股东大会议事规则条目第二十条第二十四条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的

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1 横店集团东磁股份有限公司 公司股东大会议事规则 修订对照表 根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 30 日发布的 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) ( 证监会公告 号 ) 上市公司股东大会规则(2016 年修订 ( 证监会公告 号 ) 及 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等有关法律法规及规范性文件的规定, 同时结合横店集团东磁股份有限公司 ( 下称 公司 ) 实际情况, 公司拟对 公司股东大会议事规则 部分条款进行相应修订, 具体修订内容如下表所示 : 股东大会议 事规则条目 第三条 第七条 第八条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下 问题出具意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规和 公司章程 ; ( 十 ) 审议单项金额及十二月累计投资金 额占公司最近一期经审计净资产超过 30% 的非风险投资事项 ; ( 十一 ) 审议公司在一年内购买 出售 出租或租入重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30% 的事项 ; ( 十二 ) 审议批准公司 5,000 万元以上的 风险投资 证券投资议案 ; 议 ; ( 二十 ) 对公司股权激励计划做出决 ( 二 ) 本公司及子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对 象提供的担保 ; 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问 题出具意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规和 公司章程 和本议事规则的规定 ; ( 十 ) 审议单项金额及十二月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产超过 30% 的非风险投资事项 ; ( 十一 ) 审议交易标的涉及的总资产 净资产 营业收入或净利润占公司最近一期经审计总资产 净资产 营业收入和净利润中任一相对应一项超过 30% 的非风险投资事项 ; ( 十二 ) 审议公司在一年内购买 出售 出租或租入重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十三 ) 审议批准公司 5,000 万元以上的风险投资 证券投资议案 ; ( 二十一 ) 对公司股权激励计划 员工持股计划做出决议 ; ( 二 ) 本公司及子公司的对外担保总额, 达 到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提 供的任何担保 ; ( 三 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一 期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 四 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提 供的担保 ; 第十四条 1

2 股东大会议事规则条目第二十条第二十四条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由 股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 是否与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向浙江证监局和深交所提交有关证明材料 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露 股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 从业经验 兼职等个人情况 ; ( 三 ) 披露持有公司股份数量 ; ( 四 ) 是否存在 公司法 第 146 条规定的情形 ; ( 五 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; ( 六 ) 深交所要求披露的其他重要事项 第三十二条第三十三条原第三十四条第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 若股东大会审议本规则第三十四条所列事项之一的, 公司应提供深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统为股东参加股东大会提供便利 股东大会审议下列事项之一的, 除现场会议外, 公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司将根据有关规定和实际需要提供深交所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 已删除召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告 同时, 召集人应向浙江证监局及深交所报告 2

3 股东大会议事规则条目第五十六条第五十九条第六十条... 公司持有的公司股份没有表决权, 且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数 ( 三 ) 对增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证 ) 发行可转换公司债券 ( 包括分离交易的可转换公司债券 ) 公司债券 向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议 ; ( 四 ) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20% 的 ; ( 五 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 六 ) 公司章程 的修改; ( 七 ) 公司在一年内购买 出售 出租或租入重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 八 ) 公司股权激励计划 ; ( 九 ) 公司调整或变更利润分配政策 ; ( 十 ) 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股, 以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的, 股东大会就回购普通股作出决议 ; ( 十一 ) 法律 法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 无 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其合法享有的股东大会召集权 提案权 提名权 表决权等股东权利, 但不得采用有偿或者变相有偿的方式征集, 公司也不得对征集表决权提出最低持股比例限制 ( 三 ) 对增发新股 ( 含发行境外上市外资 股或其他股份性质的权证 ) 发行可转换公司债 券 ( 包括分离交易的可转换公司债券 ) 公司债 券 向原有股东配售股份及发行其他金融工具 做出决议 ; ( 四 ) 公司的分立 合并 解散和清算或 变更公司形式 ; ( 五 ) 公司章程 的修改 ; ( 六 ) 公司在一年内购买 出售 出租或 租入重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30% 的事项 ; ( 七 ) 公司股权激励计划或员工持股计划 ; ( 八 ) 公司调整或变更利润分配政策 ; ( 九 ) 法律 法规或本章程规定和股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 股东大会就发行优先股进行审议, 应当就下列事项逐项进行表决 : ( 一 ) 本次发行优先股的种类和数量 ; ( 二 ) 发行方式 发行对象及向原股东配售的安排 ; ( 三 ) 票面金额 发行价格或定价区间及其确定原则 ; ( 四 ) 优先股股东参与分配利润的方式, 包括 : 股息率及其确定原则 股息发放的条件 股息支付方式 股息是否累积 是否可以参与剩余利润分配等 ; ( 五 ) 回购条款, 包括回购的条件 期间 价格及其确定原则 回购选择权的行使主体等 ( 如有 ); ( 六 ) 募集资金用途 ; ( 七 ) 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同 ; ( 八 ) 决议的有效期 ; ( 九 ) 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案 ; ( 十 ) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 ; ( 十一 ) 其他事项 3

4 股东大会议事规则条目原第六十一条原第七十条第七十三条第七十五条 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 股东大会就发行优先股进行审议, 应当就下列事项逐项进行表决 : ( 一 ) 本次发行优先股的种类和数量 ; ( 二 ) 发行方式 发行对象及向原股东配售的安排 ; ( 三 ) 票面金额 发行价格或定价区间及其确定原则 ; ( 四 ) 优先股股东参与分配利润的方式, 包括 : 股息率及其确定原则 股息发放的条件 股息支付方式 股息是否累积 是否可以参与剩余利润分配等 ; ( 五 ) 回购条款, 包括回购的条件 期间 价格及其确定原则 回购选择权的行使主体等 ( 如有 ); ( 六 ) 募集资金用途 ; ( 七 ) 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同 ; ( 八 ) 决议的有效期 ; ( 九 ) 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案 ; ( 十 ) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 ; ( 十一 ) 其他事项 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监 已删除已调整至第六十条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票 4

5 股东大会议事规则条目 票 通过网络及其他方式投票的公司股东或其 代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果 对股东大会到会人数 参会股东持有的 公司对股东大会到会人数 参会股东持有 第八十条 股份数额 授权委托书 每一表决事项的表的股份数额 授权委托书 每一表决事项的表决结果 会议记录 会议程序的合法性等事决结果 会议记录 会议程序的合法性等事项, 项, 可以进行公证 可以进行公证 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 第八十二条 总数的比例, 表决方式 每项提案表决结果例, 表决方式 每项提案表决结果和通过的各和通过的各项决议的详细内容以及聘请的项决议的详细内容以及聘请律师的见证意见 律师意见 对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称 持股比例和提案内 对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称 持股比例和提案内容 容 注 :1 因本次股东大会议事规则增加 删除 修改条款而致使原规则条款序号发生变更 ( 包括原章程条款引用的序号变更 ) 均已根据变更后的情况作出相应调整 2 因公司没有涉及优先股, 原 公司股东大会议事规则 中与优先股相应的条例及内容已全部进行删除 特此修订说明! 横店集团东磁股份有限公司 二〇一八年三月十日 5