本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元 ( 含发行费用 ), 该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目 : 资产认购部分金额 ( 万元 ) 1 源源水务 100% 股权 51,678 投资项目名称项目总投资 ( 万元 ) 募集资金投入额 ( 万元 ) 2 河南陕县 2

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悲安
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1 证券代码 : 证券简称 : *ST 海润公告编号 : 临海润光伏科技股份有限公司第六届监事会第三次 ( 临时 ) 会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任海润光伏科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届监事会第三次 ( 临时 ) 会议, 于 2016 年 3 月 18 日以电子邮件电话通知的方式发出会议通知和会议议案, 于 2016 年 3 月 21 日在公司会议室召开, 应到监事 3 名, 实到监事 3 名, 公司部分高级管理人员列席了会议, 符合公司法和公司章程的规定会议由监事会主席耿国敏先生主持会议经过讨论, 以举手表决的方式通过了以下决议 : 一审议通过关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案基于本次发行方案变化以及综合公司自身实际发展需求, 为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行, 保护投资者的利益, 公司决定对公司第六届董事会第三次 ( 临时 ) 会议决议通过的关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案中的定价基准日募集资金用途及数额涉及的内容进行调整, 并相应调整相关议案原议案中 : 三逐项审议通过关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 4 定价基准日发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2016 年 1 月 19 日发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏 A 股股票交易均价的 90% ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ), 即 2.70 元 / 股 7 募集资金数额及用途 1

2 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元 ( 含发行费用 ), 该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目 : 资产认购部分金额 ( 万元 ) 1 源源水务 100% 股权 51,678 投资项目名称项目总投资 ( 万元 ) 募集资金投入额 ( 万元 ) 2 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 15,840 15,805 3 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 24,050 23,900 4 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 15,640 14,863 5 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 15,640 15,640 6 新疆精河 30MW 并网光伏电站项目 23,150 22, 内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项目内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电站项目 39,354 39,354 39,120 16,148 合计 224, ,000 调整为 : 四逐项审议通过关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ( 修订稿 ) 4 定价基准日发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2016 年 3 月 22 日本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元 / 股, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ), 即不低于 2.05 元 / 股 7 募集资金数额及用途本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元 ( 含发行费用 ), 该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目 : 2

3 序号项目名称实施主体投资总额 ( 万元 ) 拟投入募集资金额 ( 万元 ) 1 收购源源水务 100% 股权海润光伏 51,313 51,313 2 并网光伏电站建设项目 172, , 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 2.2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 2.3 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 2.4 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 2.5 内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项目 2.6 内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电站项目陕县瑞光太阳能发电有限公司涉县中博瑞新能源开发有限公司尚义县海润光伏发电有限公司贺兰银星友光伏发电有限公司奈曼旗明宇太阳能电力有限公司内蒙古新润光伏科技有限公司 15,840 15,805 24,050 23,900 15,640 14,863 15,640 15,640 39,354 39,354 62,470 39,125 合计 - 224, ,000 除上述变化外, 公司本次非公开发行 A 股股票方案其他内容未发生变化表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票此议案尚需提交公司股东大会审议二审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案公司与交易对象华君电力有限公司 ( 以下简称华君电力 ) 保华兴资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称保华兴 ) 及瑞尔德 ( 太仓 ) 照明有限公司 ( 以下简称瑞尔德 ) 签署附条件生效的股份认购协议利润承诺补偿协议书附条件生效的购买资产协议及相应补充协议等一系列协议本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人, 本次非公开发行结束后, 将合计持有公司 5% 以上股份 ; 同时瑞尔德控股股东 YANG HUAI JIN( 杨怀进 ) 为公司持股 5% 以上股东根据上海证券交易所股票上市规则第条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人, 视同上市公司的关联人 :( 一 ) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第条或者第条规定的情形之一故根据上述协议安排, 在本次非公开相关交易协议生效后, 华君电力保华兴将成为公司的主要股东, 视同上市公司关联人, 且瑞尔德控股股东 YANG HUAI JIN( 杨怀进 ) 为公司 3

4 持股 5% 以上的主要股东, 为公司关联人故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票此议案尚需提交公司股东大会审议三逐项审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案鉴于公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计评估工作已完成, 根据北京北方亚事资产评估有限责任公司 ( 北方亚事 ) 对标的资产出具的北方亚事评报字 [2016] 第号海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务 ( 中国 ) 有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告, 且公司拟调整本次非公开发行募集资金用途, 将新疆精河 30MW 并网光伏电站项目内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电站项目调整为内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电站项目会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案, 由于本议案内容涉及关联交易, 全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决具体如下 : 1 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民 1.00 元表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 2 发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式, 在获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 3 发行对象和认购方式公司本次非公开发行的对象为华君电力保华兴瑞尔德其中, 认购方华君电力保华兴以持有的源源水务 ( 中国 ) 有限公司 ( 以下简称源源水务 )100% 股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票, 瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 4 定价基准日发行价格 4

5 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2016 年 3 月 22 日本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元 / 股, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ), 即不低于 2.05 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格作相应调整发行价格除权除息的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 / 现金分红 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1= P0/(1+N) 两项同时进行 :P1= (P0-D)/(1+N) 表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 5 发行数量本次非公开发行股票数量为不超过 740,740,740 股 ( 含 740,740,740 股 )A 股股票其中, 华君电力以所持源源水务 ( 中国 ) 有限公司 ( 以下简称源源水务 )80% 股权资产和现金认购不超过 591,619,933 股, 认购比例为 79.87%; 保华兴资产以所持源源水务 20% 股权资产认购不超过 38,009,696 股, 认购比例为 5.13%; 瑞尔德以现金认购不超过 111,111,111 股, 认购比例为 15% 根据北方亚事对标的资产出具的北方亚事评报字 [2016] 第号海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务 ( 中国 ) 有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告, 本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币 51, 万元, 公司与华君电力和保华兴协商确定源源水务 100% 的最终作价为币 51, 万元若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股票的数量将作相应调整表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 5

6 6 锁定期安排本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内全体发行对象不得转让股份, 其中华君电力和保华兴完成利润补偿前 ( 如需 ) 不得转让本次认购的股份限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行, 法律法规对限售期另有规定的, 依其规定执行表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 7 募集资金数额及用途本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元 ( 含发行费用 ), 该募集资金在扣除发行费用后用于以下项目 : 投资总额拟投入募集资金序号项目名称实施主体 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 1 收购源源水务 100% 股权海润光伏 51,313 51,313 2 并网光伏电站建设项目 172, , 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 2.2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 2.3 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 2.4 宁夏 20MW 并网光伏电站项目陕县瑞光太阳能发电有限公司 15,840 15,805 涉县中博瑞新能源开发有限公司 24,050 23,900 尚义县海润光伏发电有限公司 15,640 14,863 贺兰银星友光伏发电有限公司 15,640 15,640 内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项奈曼旗明宇太阳能电力有 ,354 39,354 目限公司 ,470 39,125 合计 - 224, ,000 内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电内蒙古新润光伏科技有限站项目公司本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急, 按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 8 上市地点限售期满后, 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 6

7 表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 9 本次发行前滚存的未分配利润安排本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 10 本次非公开发行决议有效期限本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月, 若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定, 公司将按新的规定对本次发行进行调整表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票此议案尚需提交公司股东大会审议四审议通过公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 公司根据实际经营情况需要及方案调整情况, 并依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和规范性文件的规定, 就公司本次非公开发行股票事宜, 制定了海润光伏科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票此议案尚需提交公司股东大会审议五审议通过关于公司与华君电力有限公司保华兴资产管理 ( 深圳 ) 有限公司瑞尔德 ( 太仓 ) 照明有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案鉴于标的资产源源水务的正式审计评估报告已出具, 确定最终评估结果, 公司与华君电力保华兴瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜, 签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票此议案尚需提交公司股东大会审议六审议通过了关于公司与华君电力有限公司保华兴资产管理 ( 深圳 ) 有限公司签署利润承诺补偿协议之补充协议的议案 7

8 鉴于标的资产源源水务的正式审计评估报告已出具, 确定最终评估结果, 就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜, 公司与华君电力保华兴分别签署了附条件生效的利润承诺补偿协议之补充协议表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司临时股东大会审议七审议通过了关于公司与华君电力有限公司保华兴资产管理 ( 深圳 ) 有限公司签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案鉴于标的资产源源水务的正式审计评估报告已出具, 确定最终评估结果, 就华君电力保华兴以其所合计持有的源源水务 100% 股权评估作价后出资认购公司股份事宜, 公司与华君电力保华兴签订了附条件生效的购买资产协议之补充协议表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司临时股东大会审议八审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案根据中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法关于前次募集资金使用情况报告的规定, 董事会应根据规定编制前次募集资金使用情况报告, 并已由大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对前述前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见表决结果 : 赞成票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司临时股东大会审议特此公告海润光伏科技股份有限公司监事会 2016 年 3 月 21 日 8

广宝先生为第六届董事会董事候选人, 任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止 ( 简历详见附件 ) 独立董事对此发表独立意见表决结果 : 赞成票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票此议案尚需提交公司股东大会审议二审议通过关于对全资子公司海润光伏美国有限公司增资的议案

广宝先生为第六届董事会董事候选人, 任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止 ( 简历详见附件 ) 独立董事对此发表独立意见表决结果 : 赞成票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票此议案尚需提交公司股东大会审议二审议通过关于对全资子公司海润光伏美国有限公司增资的议案证券代码 :600401 证券简称 : *ST 海润公告编号 : 临 2016-050 海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第八次 ( 临时 ) 会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 本公司因筹划非公开发行股票事宜, 经公司申请, 股票自 2015 年 12 月 22 日起停牌本公司于