董事会决议公告

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旁赔蔺
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1 证券代码 : 证券简称 : 康欣新材公告编号 : 康欣新材料股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任康欣新材料股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 第九届董事会第九次会议于 2018 年 5 月 4 日在公司会议室召开, 公司董事应到 7 人, 实到 7 人会议由郭志先女士主持本次会议的召集召开符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 公司章程的有关规定经过全体董事认真讨论, 一致通过以下议案 : ( 一 ) 审议通过关于公司符合重大资产购买条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的相关规定, 经审慎核查后, 董事会认为公司符合实施重大资产购买的各项条件表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚须提交公司股东大会审议

2 ( 二 ) 逐项审议通过关于公司支付现金购买福建和其昌竹业股份有限公司 100% 股份方案的议案 1 交易对方支付现金购买和其昌 100% 股份的交易对方具体如下 : 序号姓名 1 俞先禄 2 俞艳 3 吴黄贵 4 陈义娘 5 俞明 6 邓唐桢 7 罗奕镁 8 蔡婉容 9 顾忠良 10 张裕强 11 吴金木 12 俞有招 13 俞其财 14 陈佳荣 15 孔庆国 16 吴全姬 17 曾长华 18 李仙佑 19 肖卫红 20 邓海萱 21 张金清 22 邱九金 23 张元钦 24 肖广春 25 冯佩鸯

3 序号姓名 26 马昭明 27 俞九生 28 范国才 29 张益彪 30 张克辉 31 曾培荣 32 肖先有 33 曾长莉 34 高己富 35 江光春 36 邓水清 37 邓宜金 38 邓德增 39 张启安 40 邓祥茂 41 郭婷 42 谢德兰表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 交易标的交易标的为和其昌 100% 股份表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 标的资产的定价依据及交易价格本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的评估价值为基础, 由

4 交易各方协商确定截至本次董事会召开日, 标的资产的审计评估工作尚在进行中经评估机构预评估, 和其昌 100% 股份截至评估基准日的预估值为 8.65 亿元鉴于公司与和其昌存在较为显著的协同效应, 和其昌对公司丰富产品组合提升行业地位具有战略意义, 并综合考虑和其昌的品牌客户渠道未来预期收益市场价值及估值环境等多方面因素, 和其昌 100% 股份的交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价 15-25% 以上述预估值为基础, 和其昌 100% 股份的暂定交易价格为不超过亿元表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 支付方式及资金来源本次交易为现金收购, 不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式, 不涉及募集配套资金公司将通过自有资金银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 决议有效期支付现金购买和其昌 100% 股份的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会逐项审议

5 ( 三 ) 逐项审议通过关于公司支付现金购买连城县朝翔竹木有限公司 70% 股权方案的议案 1 交易对方支付现金购买朝翔竹木 70% 股权的交易对方具体如下 : 序号姓名 1 罗水旺 2 罗稚程表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 交易标的交易标的为朝翔竹木 70% 股权表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 标的资产的定价依据及交易价格本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的评估价值为基础, 由交易各方协商确定截至本次董事会召开日, 标的资产的审计评估工作尚在进行中经评估机构预评估, 朝翔竹木 100% 股权截至评估基准日的预估值为 1.04 亿元以上述预估值为基础, 朝翔竹木 70% 股权的暂定交易价格为 7,000 万元

6 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 支付方式及资金来源本次交易为现金收购, 不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式, 不涉及募集配套资金公司将通过自有资金银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 决议有效期支付现金购买朝翔竹木 70% 股权的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会逐项审议 ( 四 ) 审议通过关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系, 本次重大资产购买不构成关联交易表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议

7 ( 五 ) 审议通过关于本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经审慎判断, 公司董事会认为本次重大资产购买符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条之规定表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚须提交公司股东大会审议 ( 六 ) 审议通过关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案经审慎判断, 公司董事会认为本次重大资产购买不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚须提交公司股东大会审议 ( 七 ) 审议通过关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案公司股票自 2018 年 2 月 5 日起开始停牌, 并于 2018 年 2 月 5 日发布了重大资产重组停牌公告公司股票于停牌之日起 20 个交易日 (2018 年 1 月 3 日至 2018 年 2 月 2 日 ) 的股价涨跌幅情况, 以及同期上证综指证监会木材加

8 工指数涨跌幅情况说明如下 : 股票收盘价上证综指证监会木材加工指 ( 元 / 股 ) ( SH) 数 ( WI) 2018 年 1 月 3 日收盘价 , , 年 2 月 2 日收盘价 , , 波动幅度 % 2.76% % 如上表所示, 公司股价在上述期间内波动幅度为下降 15.22%, 剔除同期上证综指累计涨幅 2.76% 因素后, 下跌幅度为 17.98%; 剔除同期证监会木材加工指数下跌 10.55% 因素后, 下跌幅度为 4.67% 公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过 20%, 因此, 公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚须提交公司股东大会审议 ( 八 ) 审议通过关于 < 康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 并结合本次重大资产购买的实际情况, 公司编制了康欣新材料股份有限公司重大资产购买预

9 案以及康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案摘要表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 九 ) 审议通过关于公司与和其昌全体股东签订附生效条件的 < 支付现金购买资产协议 > < 盈利补偿协议 > 的议案为保证公司本次重大资产购买的顺利进行, 充分体现公平公正的交易原则, 切实保障全体股东权益, 公司与福建和其昌竹业股份有限公司全体股东签署了附生效条件的支付现金资产购买协议及附生效条件的盈利补偿协议表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚须提交公司股东大会审议 ( 十 ) 审议通过关于公司与朝翔竹木全体股东签订附生效条件的 < 支付现金购买资产协议 > 的议案为保证公司本次重大资产购买的顺利进行, 充分体现公平公正的交易原则, 切实保障全体股东权益, 公司与连城县朝翔竹木有限公司全体股东签署了附生效条件的支付现金资产购买协议表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚须提交公司股东大会审议

10 ( 十一 ) 审议通过关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案为顺利高效地推进公司本次重大资产购买的相关事宜, 公司董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重大资产购买提供专业服务 : 1 聘请申港证券股份有限公司为本次重大资产购买的独立财务顾问; 2 聘请北京雍行律师事务所为本次重大资产购买的专项法律顾问; 3 聘请中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为本次重大资产购买的审计机构 ; 4 聘请中企华资产评估有限责任公司湖北众联资产评估有限公司为本次重大资产购买的评估机构表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 十二 ) 审议通过关于重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案公司董事会认为, 公司本次重大资产购买履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚须提交公司股东大会审议

11 ( 十三 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜, 包括 : 1 授权董事会及其受权人就本次重大资产购买的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批登记备案核准等手续 ; 签署执行修改完成向有关政府机构组织个人提交的所有文件合同 ; 代表公司做出其认为与实施本次重大资产购买有关的必须的或适宜的所有行为及事项 ; 2 修改补充签署递交呈报执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件 ; 3 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重大资产购买方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件 ; 4 办理本次重大资产购买事宜涉及各行政主管部门的登记手续; 5 办理与本次重大资产购买有关的其他事宜; 6 本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚须提交公司股东大会审议

12 ( 十四 ) 审议通过关于暂不召集公司临时股东大会的议案鉴于本次重大资产购买涉及标的公司的相关审计评估等工作尚未完成, 公司决定暂不召集临时股东大会待相关审计评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会, 并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产购买资产相关的其他议案表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告康欣新材料股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 : 临 2018-083 鹏欣环球资源股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届监事会第十六次会议于 2018 年 7 月 13 日 ( 星期五