表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过关于公司本次重大资产购买具体方案的议案 1. 交易对方本次交易对方为 Album Investment 表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 1

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卢越宫
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1 证券代码 : 证券简称 : 赤峰黄金公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :17 黄金债赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一会议召开情况赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第七届董事会第二次会议于 2018 年 10 月 12 日在北京市丰台区万丰路小井甲 7 号会议室召开 ; 会议通知及材料于召开 10 日前以书面或电子邮件方式传达各位董事 ; 本次会议应出席的董事 9 人, 实际出席的董事 9 人, 本次会议由董事长吕晓兆先生主持本次会议的召开符合公司法等有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程的有关规定, 本次会议的召开合法有效二会议审议情况 ( 一 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买符合实质条件的议案公司拟支付现金收购 Album Investment Private Limited( 以下简称 Album Investment ) 持有的 MMG Laos Holdings Limited( 以下简称 MMG Laos ) 100% 的已发行股份 ( 以下简称本次交易 ) 根据上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易构成重大资产重组根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 及关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的有关规定, 结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证, 董事会认为, 公司具备实行本次重大资产购买的各项实质条件

2 表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过关于公司本次重大资产购买具体方案的议案 1. 交易对方本次交易对方为 Album Investment 表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 2. 交易标的本次交易标的为 Album Investment 持有的 MMG Laos 100% 已发行股份本次交易完成后, 赤峰黄金将持有 MMG Laos 100% 已发行股份表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 3. 本次交易的定价本次交易为市场化收购, 交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议, 确定本次交易金额为 2.75 亿美元按照股份购买协议签署日美元对人民币汇率中间价计算约为人民币 177, 万元本次交易定价过程系公司及公司为本次交易聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于 Sepon 铜金矿的矿产资源量及储量未来开采及开发利用计划等资料, 经过尽职调查公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定公司亦聘请了中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联评估 ) 对交易标的进行了估值并出具了评估报告根据评估报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 交易标的的股东权益全部价值为 55, 万美元, 按照评估基准日汇率折合人民币 365, 万元鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减, 根据评估报告及本次交易的相关协议以及截至评估基准日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除的金额 ( 因数据不能确定暂未考虑锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额 ), 经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为 30, 万美元, 按照评估基准日汇率

3 折合人民币 196, 万元因此, 本次交易价格公允合理表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 4. 本次交易的先决条件本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行本次交易涉及的有权机构出具的书面许可同意问询程序或指令, 具体包括 : (1) 中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局 ; (2) 中华人民共和国反垄断法下的国家市场监督管理总局; (3) 中国发展与改革委员会 ( 中央部门或地方机构 ); (4) 适用于赤峰黄金的中国地方商务管理部门 ; (5) 上海证券交易所, 交易各方同意, 当依据条款 6 将召开股东大会的会议通知发往赤峰股东时, 条件 (5) 视为已满足 ; (6) 赤峰黄金召开股东大会批准本次交易若赤峰黄金于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或赤峰黄金与 Album Investment 双方书面约定的更晚时间 ) 达成或豁免上述条款 1 至条款 5 的条件, 但未达成或豁免条款 6 的条件, 赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿终止费金额为交易总金额的 4% 表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 5. 价款支付本次交易金额为 2.75 亿美元, 分为交割款和尾款两笔进行支付, 具体如下 : (1) 在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第十个工作日, 或者协议各方确定新的交割日期 ( 新交割日期不能超过先前约定交割日期后的 20 个工作日 ), 或其它由买卖双方约定的其他地点时间或日期, 为交割日上市公司应在交割日向 Album Investment 支付交割款即亿美元, 在法律允许的范围内, 支付金额将依据交割当日或之前价值减损的金额进行抵减 ;

4 (2) 尾款即亿美元应于下列日期中较早者由赤峰黄金支付给 Album Investment: 年 12 月 31 日 ; 2 在达成下列交割后条件 ( 可被 Album Investment 豁免 ) 后的 14 天 : A. LXML 停止以股份购买协议签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生产铜 ; 且 B. LXML 从股份购买协议签署日起已在 Sepon 铜金矿完成一次或多次黄金浇注, 浇注出的黄金总计不低于 1 千克在尾款付款日期, 赤峰黄金应将尾款支付给 Album Investment, 在法律允许的范围内, 支付金额届时将根据价值减损 Album Investment 违反股份购买协议中保证的索赔或最终由股份购买协议中的卖方赔偿事项的金额进行抵减表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会逐项审议 ( 三 ) 审议通过关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案本次交易中交易对方与公司公司控股股东实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 ( 四 ) 审议通过赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要根据重组管理办法的相关要求, 公司就本次重大资产购买事宜制作了赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书( 草案 ) 及其摘要, 摘要内容详见披露于公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站 ( 的公告 ; 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 全文内容详见披露于上海证券交易所网站( 的公告

5 表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 五 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经自查论证, 公司本次重大资产购买符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定详见公司披露于上海证券交易所网站 ( 的董事会关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 六 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案经自查论证, 公司本次重大资产购买符合重组管理办法第十一条的规定详见公司披露于上海证券交易所网站 ( 的董事会关于本次重大资产购买符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的说明表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 七 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明的议案详见公司披露于上海证券交易所网站 ( 的董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 八 ) 审议通过关于公司本次重大资产购买的评估机构的独立性估值假

6 设前提合理性评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性说明的议案董事会认为, 公司为本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 出具的评估报告的评估结论合理, 评估定价公允详见公司披露于上海证券交易所网站 ( 的董事会关于评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 九 ) 审议通过关于批准本次交易有关审计评估机构出具的相关报告的议案根据重组管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组的相关规定, 相关审计及评估机构已出具了与本次交易相关的报告, 董事会经审慎分析后批准了上述报告, 上述报告内容详见披露于上海证券交易所网站 ( 的公告表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 ( 十 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案为合法高效地完成公司重大资产购买的相关工作, 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 根据相关法律法规和规范性文件的规定公司股东大会决议以及监管部门的要求, 制定和实施本次重大资产购买的具体方案 ; 2. 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次重大资产购买的具体方案 ; 3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜 ;

7 4. 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件, 并办理与本次重大资产购买相关的申报事项 ; 5. 应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告等文件的相应修改 ; 6. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定对本次重大资产购买的方案进行调整 ; 7. 在本次交易完成后办理有关政府审批及变更登记的相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; 8. 授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜 ; 9. 授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 十一 ) 审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称证券发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定, 经自查, 公司已具备非公开发行 A 股股票的基本条件本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议, 关联股东回避表决 ( 十二 ) 逐项审议通过关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 1. 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票

8 数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 2. 发行方式本次发行采用非公开发行方式, 在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 3. 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东实际控制人赵美光在内不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者除赵美光外的其他发行对象的范围为 : 符合法律法规规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等合格投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象, 只能以自有资金认购除赵美光外, 其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先等原则, 由董事会与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次非公开发行的发行对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 4. 发行数量本次非公开发行 A 股股票不超过发行前总股本的 20%, 即不超过 285,276,299 股 ( 含本数 ), 且拟募集资金总额不超过 177, 万元, 具体发行数量的计算公式为 : 发行股份数 = 本次募集资金总额发行价在该范围内, 最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后, 由董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求根据发行对象申购报价情况确定赵美光拟认购不低于本次最终实际发行

9 股票总数的 5%( 含本数 ) 如本公司股票在本次非公开的董事会决议之日至发行期首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行股票数量进行相应调整本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 5. 定价基准日本次非公开发行的定价基准日为发行期首日本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 6. 发行价格本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 / 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权事项的, 本次发行价格将进行相应调整调整方式为 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 / 现金分红 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 赵美光将不参加市场询价过程, 但接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票

10 数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 7. 限售期本次非公开发的所有发行完成后, 赵美光所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 除赵美光之外的其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让法律法规对限售期另有规定的, 依其规定执行发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份限售安排本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 8. 上市地点在限售期满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 9. 募集资金用途本次非公开发行募集资金总额拟不超过 177, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后的具体使用计划如下 : 序号项目名称项目总投资 1 收购 MMG Laos 100% 已发行股份 177, 合计 177, 注 : 收购 MMG Laos 100% 已发行股份的交易总价为 2.75 亿美元, 以北京时间 2018 年 6 月 21 日 ( 股份购买协议签署日) 人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币元计算, 折合人民币约为 177, 万元

11 若实际募集资金金额低于拟投入募集资金金额, 不足部分由公司自有资金或自筹解决在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后, 以募集资金置换自筹资金本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 10. 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 11. 本次非公开发行股票决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会逐项审议, 关联股东回避表决 ( 十三 ) 审议通过赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案根据证券发行管理办法的相关要求, 公司就本次非公开发行股票事宜制作了赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案, 内容详见公司披露于上海证券交易所网站 ( 的公告本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议, 关联股东回避表决 ( 十四 ) 审议通过赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告

12 根据证券发行管理办法和关于前次募集资金使用情况报告的规定等规定, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了前次募集资金使用情况的鉴证意见, 具体内容详见众环专字 (2018) 号前次募集资金使用情况的鉴证报告公司编制了赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告, 内容详见公司披露于上海证券交易所网站 ( 的公告表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 十五 ) 审议通过赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告根据证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 公司编制了赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告, 内容详见公司披露于上海证券交易所网站 ( 的公告表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 十六 ) 审议通过关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案本次非公开发行股票发行数量不超过 285,276,299 股 ( 含本数 )( 最终以中国证监会核准的发行数量为准 ) 募集资金不超过人民币 177, 万元扣除发行费用后, 拟用于收购 MMG Laos Holdings Limited 100% 已发行股份公司控股股东赵美光承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票, 认购股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的 5%( 含本数 ), 属关联交易事项公司拟与赵美光签署附生效条件的股票认购协议本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%), 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议, 关联股东回避表决

13 ( 十七 ) 审议通过关于公司与赵美光签署 < 附生效条件的股票认购协议 > 的议案公司控股股东赵美光拟认购公司本次非公开发行的股票, 认购股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的 5%( 含本数 ), 公司拟与赵美光签署附生效条件的股票认购协议本议案关联董事回避表决, 非关联董事表决结果 : 同意 5 票 ( 占有效表决票数的 100%), 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议, 关联股东回避表决 ( 十八 ) 审议通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补即期回报措施及相关主体承诺的议案根据中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 具体内容详见披露于上海证券交易所网站 ( 的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于非公开发行股票即期摊薄回报及采取填补措施的公告表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 十九 ) 审议通过关于开立公司募集资金专项存储账户的议案根据公司法证券法上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规规范性文件以及公司制度的相关规定, 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理, 因此公司将根据上述规定设立募集资金专项账户表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 ( 二十 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

14 为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行, 根据公司法证券法等法律法规及公司章程的有关规定, 提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行 A 股股票的有关事宜, 具体如下 : 1. 根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案, 包括决定发行时机发行数量发行起止日期发行价格具体发行对象的选择等具体事宜 2. 签署与本次非公开发行 A 股股票相关的重大合同和文件 3. 聘请保荐机构等中介机构, 办理本次非公开发行 A 股股票的申报事宜 4. 根据本次非公开发行股票的实际结果, 增加公司注册资本, 相应修改公司章程中关于股本的相应条款并办理工商变更登记 5. 在本次非公开发行股票完成后, 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜 6. 如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化, 或市场条件发生变化, 授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整 7. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整 8. 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 二十一 ) 审议通过关于召开公司 2018 第二次临时股东大会的议案公司拟定于 2018 年 10 月 29 日召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议本次重大资产购买相关的应提交股东大会审议的议案股东大会召开的具体时间地点等事项由董事会发出会议通知

15 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知详见披露于公司指定的信息披露媒体上海证券报和信息披露网站巨潮资讯网 ( 上的公告鉴于本次非公开发行 A 股股票相关工作正在积极进行中, 故本次非公开发行事宜暂不提交 2018 年第二次临时股东大会审议待相关工作完成后, 董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开通知表决结果 : 同意 9 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票三备查文件 ( 一 ) 经与会董事签署的公司第七届董事会第二次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事事前认可意见和独立董事意见 ; ( 三 ) 上交所要求的其他材料特此公告赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会 2018 年 10 月 13 日

二逐项审议通过关于公司本次重大资产购买具体方案的议案 ( 一 ) 交易对方本次交易对方为 Album Investment 表决结果 : 同意 3 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 ( 二 ) 交易标的本次交易标的为 Album Investment 持有的 MM

二逐项审议通过关于公司本次重大资产购买具体方案的议案 ( 一 ) 交易对方本次交易对方为 Album Investment 表决结果 : 同意 3 票 ( 占有效表决票数的 100%) 反对 0 票弃权 0 票 ( 二 ) 交易标的本次交易标的为 Album Investment 持有的 MM 证券代码 :600988 证券简称 : 赤峰黄金公告编号 :2018-050 债券代码 :136985 债券简称 :17 黄金债赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2018 年 10 月 12 日, 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称