海通证券股份有限公司

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1 海通证券股份有限公司 关于贵州钢绳股份有限公司 使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 或 本保荐机构 ) 作为贵州钢绳股份有限公司 ( 以下简称 贵绳股份 或 公司 )2013 年向特定对象非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定的要求, 海通证券对贵绳股份继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了专项核查, 核查情况如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的证监许可 [2013]1134 号 关于核准贵州钢绳股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 贵州钢绳股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 80,720,000 股, 发行价 5.70 元 / 股, 共募集资金 460,104, 元, 减除发行费用 14,523, 元后, 募集资金净额为 445,580, 元 上述资金于 2013 年 12 月 10 日到账, 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具了天健验 [2013]3-34 号 验资报告 2013 年 12 月 31 日, 公司 ( 甲方 ) 和保荐机构海通证券股份有限公司 ( 丙方 ) 与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司遵义八七支行 中国银行股份有限公司遵义分行营业部 遵义市汇川区农村信用社合作联社营业部 交通银行股份有限公司遵义分行万里路支行 招商银行股份有限公司遵义分行等五家银行 ( 乙方 ) 分别签署了 贵州钢绳股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议 ( 以下简称 三方监管协议 ) 募集资金专户开立情况具体如下 : 开户行账号初始金额 ( 元 ) 中国工商银行股份有限公司遵义八七支行 ,580,

2 中国银行股份有限公司遵义分行营业部 ,000, 遵义市汇川区农村信用社合作联社营业部 ,000, 交通银行股份有限公司遵义分行万里路支行 ,000, 招商银行股份有限公司遵义分行 ,000, 年 10 月 28 日, 公司第六届董事会第三次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 公司董事会审议通过该议案后, 公司在不影响募集资金项目建设的条件下, 使用 1.5 亿元阶段性闲置的募集资金, 暂时补充流动资金 这部份资金的使用按 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和公司 募集资金使用管理制度 等相关要求, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 且使用期限不超过 12 月 2017 年 10 月 10 日, 公司已将该资金归还存入募集资金专户 截至 2017 年 10 月 27 日, 公司已累计使用暂时闲置募集资金 2.97 亿元购买理财产品, 公司募集资金专户余额为 19, 万元 ( 包含利息收入 ) 二 募集资金投资项目的基本情况截至 2017 年 10 月 27 日, 公司募集资金投资项目基本情况如下 : 单位 : 万元 募集资金投资项目项目投资总额拟投入募集资金实际投入资金工程进度 年产 15 万吨金属制 品项目 92, , , % 公司所处西部贵州遵义, 受地理位置的限制, 铁路是公司产品及所需原料运输的主要途径 公司整体搬迁项目 ( 包含本次非公开发行股票募集资金投资项目 ) 完成后将形成 55 万吨产能, 产品及原料进出量将在 100 万吨以上 因此, 铁路发运货场是整体搬迁项目投产后必需的配套设施 2

3 由于川黔铁路遵义城区段外迁, 使本公司铁路发运货场建设受到影响, 从而影响到本公司整体搬迁项目 ( 包含本次非公开发行股票募集资金投资项目 ) 的建设 公司积极与遵义市政府及相关部门沟通协调, 遵义市政府充分考虑公司生产经营需要, 原则同意公司铁路货场选址在和平站石门, 并配置 297 亩土地作货场建设用地 目前, 相关手续正在办理中 铁路发运货场建设进度直接影响整体搬迁项目建设的推进, 公司将继续努力推进该项工作 公司聘请的专业机构已完成整体搬迁项目的初步设计, 初步设计从经济分析与评价方面确认了该项目的可行性 目前, 公司已取得项目建设所需的各种行政许可批复, 完成项目建设初步设计及初勘 详勘, 进行项目用地第二次平场等工作 三 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划随着公司生产经营规模的不断扩大, 对流动资金的需求也不断增加, 为减少利息支出, 降低财务费用, 控制财务风险, 公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下, 公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金, 总额不超过人民币 1.5 亿元, 使用期限不超过 12 个月, 具体时间自公司董事会审议通过之日起计算, 到期后公司将及时 足额将该部分资金归还至募集资金专户 若募集资金投资项目实施进度超过目前预计, 公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还, 以确保项目进展 公司将严格遵循 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和公司 募集资金使用管理制度 等相关要求, 规范使用该部分资金, 仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用, 不会通过直接或间接的安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 此次借用资金不改变募集资金用途, 不会影响募集资金投资计划的正常进行 四 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求 3

4 公司于 2017 年 10 月 27 日召开第六届董事会第七次会议, 以同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票审议通过了 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 会议召开符合 公司法 公司章程 规定 独立董事均发表了同意的独立意见 五 专项意见说明 1 独立董事关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下, 公司使用最高额度不超过 1.5 亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金, 有利于提高公司募集资金的使用效率, 降低财务费用支出, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形 ; 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序符合证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 和公司 募集资金使用管理制度 等的相关规定 公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害公司股东利益的情形 因此, 我们同意公司使用不超过 1.5 亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 2 监事会对 关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 的审核意见公司于 2017 年 10 月 27 日召开第六届监事会第七次会议, 以同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 会议召开符合 公司法 和 公司章程 的规定 监事会认为 : 随着公司生产经营规模的不断扩大, 对流动资金的需求也不断增加, 为减少利息支出, 降低财务费用, 控制财务风险, 在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下, 公司使用最高额度不超过人民币 1.5 亿元部分闲置募集资金临时补充流动资金, 符合公司实际经营需要, 符合全体股东的利益 公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金, 与募集资金投资项目的实施计划不相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 补充的流动资金 4

5 将仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 相关审批程序符合法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定 六 保荐机构核查意见根据相关规定, 保荐机构对贵绳股份使用不超过 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了专项核查, 发表如下意见 : 1 贵绳股份使用不超过 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过, 独立董事亦对该事项发表了同意意见, 履行了必要的法律程序 2 本次公司使用不超过 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金的时间不超过 12 个月并承诺合规使用该资金 本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况, 符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金各项规范性文件的要求 综上, 本保荐机构同意贵绳股份继续使用不超过 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金 ( 以下无正文 ) 5

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