重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券 ( 第一期 ) 受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行 2011 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 唐山冀东水泥股份有限公司

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酬蔡
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1 唐山冀东水泥股份有限公司 ( 住所 : 河北省唐山市丰润区林荫路 ) 2011 年公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦层 ) 2017 年 4 月

2 重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券 ( 第一期 ) 受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 唐山冀东水泥股份有限公司公开发行 2011 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 唐山冀东水泥股份有限公司 2016 年年度报告等相关公开信息披露文件第三方中介机构出具的专业意见, 由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司 ( 以下简称平安证券 ) 编制平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明在任何情况下, 未经平安证券书面许可, 本报告不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 平安证券不承担任何责任 1

3 目录重要声明... 1 第一节本期公司债券概况... 3 第二节发行人 2016 年度经营情况和财务状况... 5 第三节发行人募集资金使用情况... 9 第四节本期公司债券担保人资信情况第五节债券持有人会议召开情况第六节发行人证券事务代表的变动情况第七节本期公司债券付息情况第八节本期公司债券的信用评级情况第九节其他情况

4 第一节本期公司债券概况一本期公司债券核准文件及核准规模 : 唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券经中国证监会证监许可 [2011]1179 号文核准发行人获准向社会公开发行面值不超过 25 亿元 ( 含 25 亿元 ) 的公司债券, 其中第一期发行规模为 16 亿元二债券名称 : 唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券 ( 第一期 )( 简称本期公司债券或本期债券 ) 三债券简称及代码 :11 冀东 01, SZ 四发行规模 : 人民币 16 亿元五票面金额和发行价格 : 本期债券面值 100 元, 平价发行六债券期限 :7 年期, 在第 5 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权七债券形式 : 实名制记账式公司债券八债券利率 : 票面利率 6.28% 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息九还本付息的期限和方式 : 本期债券按年付息到期一次还本利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付十起息日 : 债券存续期间每年的 8 月 30 日为该计息年度起息日十一付息日 :2012 年至 2018 年每年的 8 月 30 日为上一个计息年度的付息日, 若投资者行使回售选择权, 则自 2012 年至 2016 年每年的 8 月 30 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十二利率上调选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率本期债券在存续期前 5 年票面利率为 6.28%, 在本期债券的第 5 年末, 发行人选择不上调本期债券票面利率, 即本期债券后 2 年票面利率为 6.28% 并保持不变十三回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债 3

5 券全部或部分按面值回售给发行人根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称登记公司 ) 对 11 冀东 01 债券回售申报的统计, 本次回售申报有效数量为 5,220,625 张, 回售金额为 554,848,025 元 ( 含税前利息 ), 剩余托管量为 10,779,375 张十四担保人及担保方式 : 冀东发展集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了担保函, 担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保十五发行时信用级别及信用评级机构 : 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 十六最新跟踪信用级别及评级机构 : 大公国际资信评估有限公司于 2016 年 6 月 7 日出具本期债券 2016 年跟踪评级报告, 本期债券跟踪信用等级 AA+, 发行人主体长期信用等级维持 AA+, 评级展望维持负面在本期公司债券的存续期内, 大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告十七债券受托管理人 : 平安证券股份有限公司 4

6 第二节发行人 2016 年度经营情况和财务状况一发行人的基本情况 ( 一 ) 发行人设立情况冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字 [1993]72 号文批准, 于 1994 年 5 月 8 日由河北省冀东水泥 ( 集团 ) 公司 ( 现已更名为冀东发展集团有限责任公司 ) 作为发起人, 以定向募集方式设立的股份有限公司设立时公司总股本为 323,601,400 股其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资, 认购发起人国家股 302,000,000 股, 占冀东水泥总股本的 93.33%; 其他法人以现金出资认购定向募集法人股 13,629,600 股, 占总股本的 4.21%; 内部职工以现金出资认购内部职工股 7,971,800 股, 占总股本的 2.46% ( 二 ) 发行人上市及历次股份变化情况年股利分配 1995 年 1 月 23 日, 经 1994 年年度股东大会批准, 公司对 1994 年度股利进行分配 : 国家股每 10 股送股, 并派发现金 3.31 元 ; 定向募集法人股和内部职工股每 10 股派发现金 4.20 元该次股利分配后, 股本总额变更为 340,000,000 股年公开发行股票并上市 1996 年 5 月 30 日, 经中国证监会证监发审字 [1996]60 号文批准, 公司按每股 5.38 元价格向社会公开发行 60,000,000 股社会公众股 (A 股 ) 发行后公司股本总额变更为 400,000,000 股 1996 年 6 月 14 日, 公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市年配股 1997 年 7 月, 经中国证监会证监上字 [1997]41 号文批准, 公司以每股 5 元的价格, 以 1996 年年末总股本为基数, 按照 10:3 的比例向原有股东配售新股实际配股总股数为 52,445,340 股, 其中 : 冀东发展集团认购 5,000,000 股, 定向募集法人股股东认购 53,800 股, 内部职工股股东认购 2,391,540 股, 转配股 27,000,000 股, 流通股股东认购 18,000,000 股配股后股本总额变更为 452,445,340 股流通股股东认购的 18,000,000 股自 1997 年 9 月 26 日起在深圳证券交易所上市交易 5

7 年实施公积金转增股本 1998 年 5 月, 经 1997 年年度股东大会批准, 公司以 1997 年末总股本为基数, 按 10:8 比例由资本公积转增股本, 转增后总股本变更为 814,401,612 股年配股 2000 年 8 月, 经中国证监会证监公司字 [2000]81 号文批准, 公司以每股 4 元的价格, 以 1998 年末总股本为基数, 按照 10:3 的比例向原有股东配售新股实际配股总股数为 67,383,938 股, 其中 : 冀东发展集团认购 5,000,000 股, 定向募集法人股股东认购 87,735 股, 转配股股东认购 14,580,000 股 ; 流通股股东认购 47,716,203 股配股后股本总额变更为 881,785,550 股流通股股东认购的 47,716,203 股自 2000 年 8 月 31 日起在深圳证券交易所上市交易年配股 2004 年 2 月, 经中国证监会证监发行字 [2003]120 号文核准, 冀东水泥实施了 2002 年度配股方案, 以 2001 年 12 月 31 日股本总额 881,785,550 股为基数, 以每 10:3 股的比例向全体股东配售新股 ( 经河北省财政厅冀财企 [2002]24 号文件河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复批准, 国家股放弃全部配股权 ) 配股共计配售股份 80,985,064 股, 配股价格为 4.61 元 / 股配股获配新增的社会公众股 80,985,064 股于 2004 年 2 月 27 日上市流通冀东水泥总股本由 881,785,550 股增至 962,770,614 股年股权分置改革 2006 年 5 月 24 日, 公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 3.2 股对价的股权分置改革方案实施股权分置改革后, 冀东水泥总股本未发生变化, 仍为 962,770,614 股年非公开发行股票 2008 年 5 月 27 日, 经中国证监会证监许可 [2008]737 号文核准, 公司实施了非公开发行股票方案, 向不超过 10 名的特定对象以元 / 股的价格非公开发行股份 250,000,000 股该次非公开发行新增的社会公众股 250,000,000 股于 2009 年 7 月 9 日上市流通总股本由 962,770,614 股增至 1,212,770,614 股年非公开发行股票 2011 年 10 月, 经中国证监许可 [2011]1113 号文核准, 公司实施了非公开发 6

8 行股票方案, 向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300 股该次非公开发行新增的社会公众股于 2012 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市流通公司总股本增加至 1,347,522,914 股截至 2016 年 12 月 31 日, 公司股本未发生变动二发行人 2016 年度经营情况 2016 年是我国十三五的开局之年, 经济总体呈现出缓中趋稳稳中向好的运行态势, 全国 GDP 同比增长 6.7%, 经济运行保持在合理区间固定资产投资增速进一步放缓, 首次破十,2016 年下半年呈现出企稳态势 ; 房地产市场回暖和基建项目加快启动带动水泥市场弱势复苏, 水泥需求保持低速增长,2016 年度全国水泥产量为亿吨, 同比增长约 2.5% 2016 年, 水泥行业继续推进供给侧结构性改革, 以稳增长调结构增效益为重点, 行业采取了包括错峰生产开展行业自律加强区域协调市场整合等一系列措施, 使多数区域市场供求关系得到阶段性的改善, 水泥价格止跌回升, 且后期走势依然较为坚挺, 使得全年行业效益得到明显改善 ( 数据来源 : 国家统计局数字水泥网 ) 2016 年度, 在水泥行业推进供给侧结构性改革的环境下, 冀东集团与金隅股份开启并完成战略重组金隅股份对公司启动实施重大资产重组, 随着重组的推进, 公司核心区域水泥市场秩序逐渐好转, 水泥和熟料销售价格理性恢复, 趋势向好同时, 公司进一步加强内部管理以及加大市场开发力度, 单位产品成本费用同比降低, 水泥和熟料综合销量同比增加 2016 年度, 公司生产水泥 5,802 万吨, 同比增长 12.68%; 生产熟料 4,758 万吨, 同比增长 10.7%; 销售水泥 5,796 万吨, 同比增长 12.21%; 销售熟料 924 万吨, 同比增长 19.25%;2016 年度余热发电量亿度 ; 完成营业收入 1,233,515 万元, 同比增长 11.05%, 实现归属于上市公司股东的净利润 5,289 万元三发行人 2016 年度财务状况 1 合并资产负债表主要数据 ( 单位 : 万元 ) 2016 年末 2015 年末资产合计 4,148, ,150,

9 负债合计 3,031, ,017, 归属于母公司所有者权益合计 998, ,006, 少数股东权益 118, , 合并利润表主要数据 ( 单位 : 万元 ) 2016 年度 2015 年度营业收入 1,233, ,110, 营业利润 -43, , 利润总额 19, , 净利润 -2, , 归属于母公司净利润 5, , 合并现金流量表主要数据 ( 单位 : 万元 ) 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 269, , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , 筹资活动产生的现金流量净额 -191, ,

10 第三节发行人募集资金使用情况发行人经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1179 号文批准, 于 2011 年 8 月 30 日至 2011 年 9 月 1 日公开发行了人民币 16 亿元的公司债券, 本期公司债券募集资金总额扣除承销费债券受托管理费保荐费后的净募集款项共计亿元, 已于 2011 年 9 月 2 日汇入发行人指定的银行账户, 信永中和会计师事务所有限公司已经对上述到账款项进行了验证, 并出具了编号为 XYZH/2011A3010 的验资报告根据发行人 2011 年 8 月 26 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容, 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资金根据公司提供的资料 : 根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要, 公司决定 13.5 亿元用于偿还银行借款, 其余用于补充流动资金截至 2011 年 12 月 31 日止, 本期公司债券募集资金已全部使用完毕 9

11 第四节本期公司债券担保人资信情况本期债券由冀东发展集团有限责任公司 ( 以下简称冀东发展集团担保人 ) 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保根据冀东发展集团 2016 年经审计的财务报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 冀东发展集团净资产为亿元, 净资产收益率 %, 流动比率 0.71, 速动比率 0.56 截至 2016 年 12 月 31 日, 冀东集团累计对外担保为亿, 占合并净资产的 31.55% 2016 年度, 联合资信评估有限公司通过跟踪评级, 将冀东发展集团有限责任公司主体长期信用评级由 AA+ 调整为 AA, 列入信用评级观察名单该评级结果是考虑到跟踪期内水泥行业景气度持续下行, 主业经营亏损不断加剧, 公司债务负担不断加重, 且重组完成后, 公司面临失去重要子公司的风险具体情况请参见联合资信评估有限公司出具的冀东发展集团有限责任公司短期融资券跟踪评级报告鹏元资信评估有限公司通过跟踪评级, 将冀东发展集团有限责任公司长期信用等级下调为 AA, 评级展望维持为负面, 同时将其移出观察名单, 该评级结果是考虑到跟踪期内, 重组成功有利于提高公司区域市场竞争力及可持续发展能力, 同时重组成功后能否实现预期效果尚待观察, 且面临失去重要子公司风险及存在较大或有负债等风险因素具体情况请参见鹏元资讯评估有限公司出具的冀东发展集团有限责任公司 2012 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告以上评级结果及展望提请投资者注意 10

12 第五节债券持有人会议召开情况 2016 年度内, 发行人未召开债券持有人会议 11

13 第六节发行人证券事务代表的变动情况根据发行人对外披露的 2016 年年度报告,2016 年度内, 发行人的证券事务代表为沈伟斌先生, 未发生变化 12

14 第七节本期公司债券付息情况本期公司债券于 2011 年 8 月 30 日正式起息,2012 年 8 月 30 日 2013 年 8 月 30 日 2014 年 9 月 1 日 2015 年 8 月 31 日和 2016 年 8 月 30 日, 发行人已分别支付 2011 年 8 月 30 日至 2012 年 8 月 29 日期间 2012 年 8 月 30 日至 2013 年 8 月 29 日期间 2013 年 8 月 30 日至 2014 年 8 月 29 日期间 2014 年 8 月 30 日至 2015 年 8 月 29 日期间和 2015 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 29 日期间的利息, 未出现延迟支付利息的情况 13

15 第八节本期公司债券的信用评级情况大公国际资信评估有限公司于 2016 年 6 月 7 日出具本期债券 2016 年跟踪评级报告, 本期债券跟踪信用等级 AA+, 发行人主体长期信用等级维持 AA+, 评级展望维持负面详细情况敬请投资者参阅本公司于 2016 年 6 月 13 日在深圳证券交易所网站公告的唐山冀东水泥股份有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级报告在本期公司债券的存续期内, 大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告 14

16 第九节其他情况一对外担保情况截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及子公司 ( 不包含对子公司的担保 ) 实际对外担保余额为 28, 万元, 占公司期末净资产 1,116, 万元的 2.58%, 发行人对子公司的担保余额为 427, 万元, 公司不存在逾期担保事项二涉及的未决诉讼或仲裁事项 2016 年度, 发行人不存在对公司财务状况经营成果声誉业务活动未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项三相关当事人 2016 年度, 本期公司债券的受托管理人担保人和资信评级机构均未发生变动四关于被实施投资者适当性管理的情况 2015 年度, 发行人归属于母公司的净利润亏损 171, 万元根据关于发布深圳证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ) 的通知 ( 深证上号 ) 深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知关于做好债券发行人 2015 年年度报告披露工作有关事项的通知等相关规定及要求, 发行人发行的公司债券应被实施投资者适当性管理, 实施后仅限合格投资者可以买入, 原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券发行人已分别于 2016 年 1 月 30 日 2016 年 4 月 2 日和 2016 年 4 月 8 日在深交所网站 ( 发布关于公司债券交易可能被实施投资者适当性管理的提示性公告关于公司债券交易可能被实施投资者适当性管理的第二次提示性公告和关于公司债券交易可能被实施投资者适当性管理的第三次提示性公告, 并于 2016 年 4 月 12 日发布关于公司债券停牌暨实施投资者适当性管理安排的公告五实际控制人变更情况 2016 年 5 月 31 日, 北京金隅股份有限公司 ( 以下简称金隅股份 ) 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会公司控股股东冀东发展集团有限责任公司 ( 以下简称冀东集团 ) 签署了北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有 15

17 资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议 ; 同日, 金隅股份与中泰信托有限责任公司签订了北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议 ( 具体内容详见公司 2016 年 6 月 1 日在中国证券报证券时报及巨潮资讯网上发布的相关公告 ) 2016 年 10 月 11 日, 公司接冀东集团通知, 其已经完成工商登记手续并领取了换发的营业执照, 注册资本变更为 247, 万元金隅股份现持有其 55% 的股权, 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 45% 的股权, 金隅股份为其控股股东公司实际控制人由唐山市人民政府国有资产监督管理委员会变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会六重大资产重组情况发行人于 2016 年 4 月 18 日发布关于公司实际控制人拟变更的提示性公告, 2016 年 4 月 15 日, 发行人实际控制人唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称唐山市国资委 ) 及控股股东冀东发展集团有限责任公司 ( 以下简称冀东集团 ) 与北京金隅股份有限公司 ( 以下简称金隅股份 ) 签署了关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议 ( 以下简称框架协议 ) 根据框架协议, 重组完成后, 发行人实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委尽管发行人实际控制人及控股股东与北京金隅股份有限公司签署了框架协议, 但重组仍存在不确定性, 重组所涉及相关审计评估和尽职调查等相关工作尚待完成 ; 重组相关交易比例和交易价格等细节内容尚待最终确定 ; 重组所涉及的最终重组相关协议尚未签订 ; 重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准大公国际于 2016 年 12 月 23 日日发布大公关于关注唐山冀东水泥股份有限公司申请中止重大资产重组审查的公告, 公告说明公司已将重大资产重组方案上报中国证监会并得到受理, 因公司需要对中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的相关问题进行进一步落实, 同时对重大资产重组中标的公司审计数据及申请文件进行更新, 资产重组目前处于中止状态截至本报告发布日, 公司及金隅股份将继续推进本次重大资产重组的相关工作, 待相关事宜落实后, 公司将及时申请恢复本次行政许可申请的审查受托管 16

18 理人提请投资者持续关注重组事项进展 ( 以下无正文 ) 17

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013