信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律 法规和规范性文件编写 二

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1 四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司 股票上市地点 : 上海证券交易所 股票简称 : 四川金顶 股票代码 : 信息披露义务人 : 深圳朴素至纯投资企业 ( 有限合伙 ) 住所 : 深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代大厦 4708 通讯地址 : 深圳市福田区福田街道益田路 6009 号新世纪商务中心 47/F 股权变动性质 : 协议转让 签署日期 : 二〇一七年二月

2 信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司拥有权益的股份 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司拥有权益 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1

3 目录 信息披露义务人声明... 1 目录... 2 第一章释义... 3 第二章信息披露义务人介绍... 4 第三章权益变动目的及批准程序 第四章权益变动方式 第五章资金来源 第六章后续计划 第七章对上市公司的影响分析 第八章与上市公司之间的重大交易 第九章前六个月内买卖上市交易股份的情况 第十章信息披露义务人的财务资料 第十一章其他重大事项 第十二章备查文件 信息披露义务人声明 财务顾问声明 律师声明 详式权益变动报告书附表

4 第一章释义 本报告书中, 除非上下文另有规定, 下列简称具有如下含义 : 信息披露义务人 朴素至纯指深圳朴素至纯投资企业 ( 有限合伙 ) 朴素资本指深圳朴素资本管理有限公司 四川金顶 上市公司 公司 本报告书 本报告 指 指 四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股票代码 : 四川金顶( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书 海亮金属 指 海亮金属贸易集团有限公司 方物创新 指 深圳市方物创新资产管理有限公司 茂盛投资 指 深圳市茂盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 前海飞晟 指 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 鑫泓投资 指 深圳市鑫泓投资管理有限公司 股份转让协议 协议 本 协议 本次权益变动 本次交易 指 指 深圳朴素至纯投资企业( 有限合伙 ) 与海亮金属贸易集团有限公司关于四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司之股份转让协议 信息披露义务人受让四川金顶 20.50% 股份的权益变动行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州证券 财务顾问 指 广州证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 注 : 因四舍五入原因, 本报告书总数与各分项直接相加之和在尾数上略有差异 3

5 第二章信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日, 朴素至纯的基本情况如下 : 公司名称深圳朴素至纯投资企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 有限合伙企业 注册地址深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代大厦 4708 通讯地址深圳市福田区福田街道益田路 6009 号新世纪商务中心 47/F 执行事务合伙人统一社会信用代码成立时间合伙期限经营范围 深圳朴素资本管理有限公司 MA5DEK949T 2016 年 6 月 15 日 2016 年 6 月 15 日至 2026 年 6 月 15 日股权投资 ; 投资兴办实业 项目投资 ( 以上具体项目另行申报 ); 创业投资 ; 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 电话 传真 二 信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人控制关系及认缴出资情况 1 朴素至纯控制关系图 4

6 截至本报告书签署日, 朴素至纯控制关系如下 : 四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书 2 朴素至纯认缴出资情况深圳市市场监督管理局于 2017 年 1 月 20 日对朴素至纯申请的 ( 合伙人信息 认缴出资额 ( 万元 )) 变更予以核准, 并出具了 变更 ( 备案 ) 通知书 ( ), 核准变更后合伙人信息如下 : 深圳市方物创新资产管理有限公司 : 出资额 100 万元, 出资比例 0.135%; 深圳朴素资本管理有限公司 : 出资额 25,961 万元, 出资比例 %; 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 : 出资额 20,000 万元, 出资比例 %; 深圳市茂盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ): 出资额 18,000 万元, 出资比例 %; 深圳市鑫泓投资管理有限公司 : 出资额 10,000 万元, 出资比例 % 变更后认缴出资额:74,061 万元 根据历次备案的 深圳朴素至纯投资企业 ( 有限合伙 ) 之合伙协议 及出资 5

7 凭证以及朴素至纯出具的说明 : 登记在朴素资本名下的认缴出资额 25,961 万元由两部分构成 : 其中朴素资本以自有资金出资 1 万元, 另外, 朴素资本管理的 6 只基金 ( 朴素资本 6 号成长股权投资基金 朴素资本 7 号成长股权投资基金 朴素创赢 1 号私募股权投资基金 朴素创赢 2 号私募股权投资基金 朴素创富 1 号私募股权投资基金 朴素创富 2 号私募股权投资基金 ) 对朴素至纯出资 25,960 万元 ; 登记在方物创新名下的认缴出资额为 100 万元, 是方物创新管理的方物汇盈私募证券投资基金对朴素至纯进行出资 ( 二 ) 信息披露义务人的合伙人基本情况 1 普通合伙人及其控股股东 (1) 普通合伙人 信息披露义务人的唯一普通合伙人和执行事务合伙人为朴素资本 朴素资本 基本情况如下 : 公司名称企业类型主要经营场所法定代表人统一社会信用代码注册资本成立时间营业期限经营范围 深圳朴素资本管理有限公司有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 梁斐 D 20, 万元 2015 年 7 月 27 日 2015 年 7 月 27 日至无固定期限受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 截至本报告书签署日, 朴素资本全体股东及认缴出资情况如下表所示 : 序号股东名称认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例 1 深圳市方物创新资产管理 有限公司 19, % 2 梁斐 1, % 合计 20, % 6

8 (2) 朴素资本控股股东 朴素资本控股股东为方物创新, 其基本情况如下 : 公司名称企业类型主要经营场所法定代表人统一社会信用代码注册资本成立时间营业期限经营范围 深圳市方物创新资产管理有限公司有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 梁斐 XN 5, 万元 2015 年 7 月 20 日 2015 年 7 月 20 日至无固定期限投资管理 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 截至本报告书签署日, 方物创新全体股东及认缴出资情况如下表所示 : 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例 1 梁斐 2, % 2 李辉 2, % 3 赵毅 % 合计 5, % 2 有限合伙人 (1) 深圳市茂盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称深圳市茂盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型主要经营场所执行事务合伙人统一社会信用代码认缴出资额成立时间 有限合伙企业深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 胡坤泉 MA5DT17W5N 500 万元 2017 年 1 月 9 日 7

9 合伙期限 经营范围 2017 年 1 月 9 日至无固定期限 创业投资 项目投资 投资咨询 投资兴办实业 ( 具体项目另行申 报 ) 截至本报告书签署日, 茂盛投资全体股东及认缴出资情况如下表所示 : 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例 1 胡坤泉 % 2 林耿忠 % 合计 % (2) 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 公司名称 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 企业类型有限责任公司 ( 自然人独资 ) 主要经营场所法定代表人统一社会信用代码注册资本成立时间营业期限经营范围 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 黄晨 M 3, 万元 2015 年 7 月 20 日 2015 年 7 月 20 日至无固定期限投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 投资咨询 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 投资科技型企业 ( 具体项目另行申报 ); 投资文化产业 ( 具体项目另行申报 ); 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 截至本报告书签署日, 前海飞晟全体股东及认缴出资情况如下表所示 : 序号股东名称认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例 1 黄晨 3, % 合计 3, % (3) 深圳市鑫泓投资管理有限公司 8

10 公司名称企业类型主要经营场所法定代表人统一社会信用代码注册资本成立时间营业期限经营范围 深圳市鑫泓投资管理有限公司有限责任公司深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 6 号物资控股置地大厦 10 楼 2-7 单元沈旺宗 J 1, 万元 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日至 2042 年 5 月 30 日投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 从事担保业务 ( 法律 行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目, 取得相关审批后方可经营 ; 投资管理 ( 不含证券 期货 保险及其他金融业务 ); 国内贸易, 从事货物及技术的进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 截至本报告书签署日, 鑫泓投资全体股东及认缴出资情况如下表所示 : 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例 1 莫耀良 % 2 沈利新 % 3 深圳市弘德利实业有限公司 % 合计 1, % 3 本次出资的基金情况 (1) 朴素资本管理基金出资情况 深圳朴素资本管理有限公司 ( 基金管理人备案编号 :P ) 以其管理的 6 只基金对朴素至纯出资,6 只基金基本情况如下 : 序号 基金名称 出资额 ( 万元 ) 管理人名称 托管人名称 备案编码 备案日期 1 朴素资本 6 号成长股权投资基金 2, 深圳朴素资本管理有限公司 中信银行股份有限公司 SK 年 6 月 3 日 2 朴素资本 7 号成长股权投资基金 4, 深圳朴素资本管理有限公司 中信银行股份有限公司 SK 年 6 月 3 日 3 朴素创赢 1 号私募股权投资基金 3, 深圳朴素资本管理有限公司 包商银行股份有限公司 SM 年 9 月 8 日 9

11 4 朴素创赢 2 号私募股权投资基金 1, 深圳朴素资本管理有限公司 包商银行股份有限公司 SM 年 9 月 27 日 5 朴素创富 1 号私募股权投资基金 10, 深圳朴素资本管理有限公司 中信证券股份有限公司 SN 年 12 月 1 日 6 朴素创富 2 号私募股权投资基金 4, 深圳朴素资本管理有限公司 中信证券股份有限公司 SN 年 12 月 27 日 (2) 深圳市方物创新资产管理有限公司管理基金出资情况 深圳市方物创新资产管理有限公司 ( 基金管理人备案编号 :P ) 以其 管理的 1 只基金对朴素至纯出资, 该基金基本情况如下 : 序 号 基金名称 出资额 ( 万元 ) 管理人名称 托管人名称 备案 编码 备案日期 1 方物汇盈私募 证券投资基金 深圳市方物创新资 产管理有限公司 中信证券股 份有限公司 SM 年 9 月 1 日 方物汇盈私募证券投资基金对朴素至纯出资的 100 万元资金分别来源如下 : 朴素创兴 1 号私募股权投资基金 ( 基金管理人为朴素资本, 基金备案编码为 SK6927) 出资 万元 ; 朴素创兴 2 号私募股权投资基金 ( 基金管理人为朴素资本, 基金备案编码为 SK6928) 出资 万元 ( 三 ) 信息披露义务人的合伙协议主要内容 朴素资本作为朴素至纯的普通合伙人, 方物创新 茂盛投资 前海飞晟 鑫 泓投资作为朴素至纯的有限合伙人签署 深圳朴素至纯投资企业 ( 有限合伙 ) 之 合伙协议, 主要内容如下 : 1 名称 : 深圳朴素至纯投资企业 ( 有限合伙 ) 2 经营范围 : 股权投资 ; 投资兴办实业 项目投资 ( 以上具体项目另行申 报 ); 创业投资 ; 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 3 经营期限 : 自本有限合伙成立日起十年 4 合伙人及出资 (1) 合伙企业的唯一普通合伙人为深圳朴素资本管理有限公司 10

12 合伙协议附件载明了各合伙人认缴出资情况, 详情请参见本章 二 信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况 之 ( 一 ) 信息披露义务人控制关系及认缴出资情况 (2) 本合伙企业总出资额为 74, 万元人民币 (3) 增加或减少本合伙企业出资额应当经普通合伙人同意 4 普通合伙人 (1) 普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人, 对合伙企业实施经营管理, 代表合伙企业签署协议 ; (2) 普通合伙人担任本基金的基金管理人, 有权按照本协议约定收取管理费 业绩报酬及本协议规定的其他费用 (3) 普通合伙人有权决定合伙名称变更 经营场所变更 经营范围变更 合伙企业类型变更 执行事务合伙人变更 合伙期限变更 出资数额变更以及出资时间与方式变更, 上述变更应由全体普通合伙人一致同意 (4) 普通合伙人有权与任何有限合伙人签署附属协议, 就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定 (5) 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 5 有限合伙人 (1) 有限合伙人必须符合合格投资者的规定 ; (2) 有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任 (3) 有限合伙人不得违反本协议约定执行事务合伙人执行合伙事务, 不得对外代表合伙企业, 任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动, 交易和业务, 或代表有限合伙签署文件, 或从事其他对合伙企业形成约束的行为 6 执行事务合伙人全体合伙人签署本协议即表示选择普通合伙人深圳朴素资本管理有限公司 11

13 为合伙企业的执行事务合伙人, 对外代表合伙企业, 执行合伙事务 7 投资业务投资范围 : 本基金的投资范围为非上市企业的股权 企业的可转换为股票的债权及可交换为股票的债权 国内依法发行的上市公司股票 已挂牌新三板股票 国内依法发行的私募基金 资管产品 信托计划与公募基金专户 8 投资决策委员会本合伙的执行事务合伙人在其法定权利机构下设立投资决策委员会 投资决策委员会经过本合伙执行事务合伙人的法定权利机构授权, 根据本协议获得对本企业相关投资和退出决策的最终决策权 授权期限与本企业的存续期限相同 9 现金分配 亏损分担 (1) 可供分配现金可供分配现金为截至财产分配日归属于本有限合伙财产的现金减去按照规定应由有限合伙承担的全部税赋和费用后, 可向合伙人分配的财产金额 (2) 现金分配原则 1 本有限合伙的同一份额在同等顺位中享有同等分配权 2 本有限合伙的现金分配不以整体盈利为前提 本有限合伙向有限合伙人分配的现金视分配时的具体情形, 其中用于分配的现金是指归属于本有限合伙财产的现金 3 本有限合伙进行分配的方式可以为现金方式 4 法律法规或监管机关另有规定的, 从其规定 (3) 亏损分担 1 合伙企业亏损, 由全体合伙人按照认缴出资比例共同分担 2 本有限合伙经营期限内产生的债务, 首先应以本有限合伙的全部财产进行清偿 ; 不能清偿到期债务的, 由普通合伙人以其认缴的出资额为限承担, 然后由 12

14 有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担, 之后由普通合伙人以其 自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任 ( 四 ) 信息披露义务人的实际控制人情况 信息披露义务人朴素至纯的普通合伙人 执行事务合伙人为深圳朴素资本管理有限公司, 其股权结构如下 : 梁斐 5.00%; 方物创新 95.00% 方物创新的股权结构如下 : 梁斐 48.50%; 李辉 47.00%; 赵毅 4.50% 李辉不参与方物创新和朴素资本的经营管理, 李辉与梁斐签订了 一致行动人协议, 根据 一致行动人协议, 对于股东会和 / 或投资决策委员会和 / 或未来任何时间设立的董事会审议事项的表决情况, 李辉必须与梁斐保持一致意见, 按梁斐意见行使表决权, 因此, 梁斐对朴素至纯形成实际控制 综上, 梁斐为信息披露义务人的实际控制人 实际控制人梁斐的基本情况如下 : 姓名性别国籍 是否取得其他国家和地区居留权 长期居住地 梁斐男中国否中国大陆 截至本报告书签署日, 除朴素至纯 朴素资本 方物创新外, 梁斐控制的其 他主要企业基本情况如下 : 序号公司名称持股情况经营范围 投资咨询 ; 投资兴办实业 ; 信息技术开发 及技术服务 ; 计算机及设备软件的开发 设计 销售 ; 为自产产品提供技术咨询和 1 深圳朴素科技有限公司 朴素资本持股 100% 技术服务 ; 计算机系统集成的设计 安装 调试 维护 ; 提供数据处理服务 ; 企业管 理咨询, 经营进出口业务 ( 法律 行政法 规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的 项目须取得许可后方可经营 ) 在全区域内 ( 港 澳 台除外 ) 为投保人 拟订投保方案 选择保险人 办理投保手 续 ; 协助被保险人或受益人进行索赔 ; 再 2 上海安国保险经纪有限公司 朴素资本持股 100% 保险经纪业务 ; 为委托人提供防灾 防损或风险评估 风险管理咨询服务 ; 中国保 监会批准的其他业务 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 13

15 深圳朴素资本成长一号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳朴素资本成长二号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳朴素资本成长三号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳朴素资本并购创新股权投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳朴素至美投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳朴素至尚投资企业 ( 有限合伙 ) 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 朴素资本 99.01%, 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 彭健 0.99% 证券资产管理等业务 ); 创业投资 ; 投资咨询 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 朴素资本 99.01%, 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 彭健 0.99% 证券资产管理等业务 ); 创业投资 ; 投资咨询 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理 保险资产管理等业务 ); 投资咨询 企业管理咨询 投资策划 ( 不含限制项目 ); 股权投资 ; 朴素资本 95.24%, 房地产信息咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项方物创新 4.76% 目另行申报 ); 节能环保产品的技术开发与技术咨询 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 朴素资本 50%, 彭投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 健 50% 证券资产管理等业务 ); 创业投资 ; 投资咨询 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 股权投资 对未上市企业进行股权投资 ; 朴素资本 50%, 方投资兴办实业 项目投资 ( 以上具体项目物创新 50% 另行申报 ); 创业投资 ; 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) 股权投资 ; 投资兴办实业 项目投资 ( 以朴素资本 50%, 方上具体项目另行申报 ); 创业投资 ; 投资物创新 50% 咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) ( 法 14

16 律 行政法规 国务院决定禁止的项目除 外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 股权投资 ; 投资兴办实业 ; 项目投资 ( 以 9 深圳朴素至和投资企业 ( 有限合伙 ) 朴素资本 50%, 方物创新 50% 上具体项目另行申报 ); 创业投资 ; 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除 外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 10 深圳朴素至同投资企业 ( 有限合伙 ) 朴素资本 50%, 方物创新 50% 投资兴办实业 项目投资 ( 以上具体项目另行申报 ); 创业投资业务 ; 投资咨询 ( 均不含限制项目 ) 投资咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行 申报 ); 信息技术开发及技术服务 ; 计算 机及设备软件的开发 设计 技术服务 11 深圳方物科技有限公司 方物创新 100% 销售 技术咨询 技术服务 ; 计算机系统集成的设计 技术服务 ; 数据库管理 ; 企 业管理咨询, 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 12 深圳方物纳德投资企业 ( 有限合伙 ) 方物创新 50%, 朴素资本 50% 股权投资 对未上市企业进行股权投资 ; 投资兴办实业 项目投资 ( 以上具体项目另行申报 ); 创业投资 ; 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) 股权投资 ; 投资兴办实业 项目投资 ( 以 13 深圳方物致德投资企业 ( 有限合伙 ) 方物创新 50%, 朴素资本 50% 上具体项目另行申报 ); 创业投资 ; 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除 外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 14 深圳方物厚德投资企业 ( 有限合伙 ) 方物创新 50%, 朴素资本 50% 股权投资 对未上市企业进行股权投资 ; 投资兴办实业 项目投资 ( 以上具体项目另行申报 ); 创业投资 ; 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) 股权投资 ; 投资兴办实业 项目投资 ( 以 15 深圳方物唯德投资企业 ( 有限合伙 ) 方物创新 50%, 朴素资本 50% 上具体项目另行申报 ); 创业投资 ; 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除 外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 股权投资 ; 投资兴办实业 项目投资 ( 以 16 深圳方物明德投资企业 ( 有限合伙 ) 方物创新 50%, 朴素资本 50% 上具体项目另行申报 ); 创业投资 ; 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除 外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 17 深圳方物思吾投资企业 ( 有限合伙 ) 方物创新 50%, 朴素资本 50% 投资兴办实业, 项目投资 ( 以上具体项目另行申报 ); 投资咨询 投资顾问 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除 15

17 深圳方物思创投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳方物思亨投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳方物思明投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳方物思远投资企业 ( 有限合伙 ) 方德 ( 深圳 ) 财富投资顾问有限公司襄阳汉江朴素新能源创业投资基金有限合伙企业襄阳汉江朴素股权投资管理有限公司贵州省文康朴素医药健康创业投资基金 ( 有限合伙 ) 外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 投资兴办实业, 项目投资 ( 以上具体项目方物创新 50%, 朴另行申报 ); 投资咨询 投资顾问 ( 法素资本 50% 律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 投资兴办实业 ( 以上具体项目另行申报 ); 投资咨询 投资顾问 ( 均不含限制项目 ) 方物创新 50%, 朴 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项素资本 50% 目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 投资兴办实业, 项目投资 ( 以上具体项目方物创新 50%, 朴另行申报 ); 投资咨询 投资顾问 ( 法素资本 50% 律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 投资兴办实业, 项目投资 ( 以上具体项目方物创新 50%, 朴另行申报 ); 投资咨询 投资顾问 ( 法素资本 50% 律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资业务 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ) 上海安国保险经 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院纪有限公司 100% 决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 朴素资本 40%, 上海襄江投资有限从事非证券类股权投资活动及相关的咨询公司 39%, 汉江投服务业务 ***( 不得从事吸收公众存款或变资控股有限公司相吸收公众存款 发放贷款等金融业务 ; 20%, 襄阳汉江朴涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可素股权投资管理后方可经营 ) 有限公司 1% 朴素资本 40%, 上海襄江投资有限管理或受托管理股权类投资及相关的咨询公司 40%, 汉江投业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部资控股有限公司门批准后方可开展经营活动 ) 20% 朴素资本 50.51%, 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得贵州省文化产业经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当发展基金 ( 有限合许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许伙 )29.49%, 贵州可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院创业投资促进中决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体心 19%, 贵州省文自主选择经营 ( 利用自有资金对医药 大化产业投资管理健康 医疗企业 ( 非公开上市企业 ) 进行有限公司 1% 创业投资 股权投资 投资咨询与管理 ; 16

18 对创业企业提供创业管理服务 ) 投资医药产业 ( 具体项目另行申报 ); 投 资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 股权 26 深圳市明德惟馨 叁号投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) 朴素资本持有 % 投资 ( 不得以公开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资管理 投资咨询 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ) ( 法律 行政法 规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的 项目须取得许可后方可经营 ) 三 信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况 截至本报告书签署日, 朴素至纯自成立以来未曾受到行政处罚 ( 与证券市场 明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况 四 信息披露义务人管理人员的情况 朴素至纯的执行事务合伙人委派代表为梁斐, 梁斐的基本情况详见本章 二 信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况 之 ( 四 ) 信息披露义务人的实 际控制人情况 截至本报告书签署日, 朴素至纯的主要管理人员最近五年内, 未有受到行政 处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁情况 情况 五 信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司 5% 以上股份 本次权益变动完成后, 除持有四川金顶股权外, 信息披露义务人不存在在境 内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 本次权益变动完成后, 除间接控制四川金顶股权外, 信息披露义务人之控股股东深圳市方物创新资产管理有限公司 信息披露义务人之实际控制人梁斐均不存在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 17

19 六 信息披露义务人的一致行动人主要业务及近三年财务状况的简要说明 朴素至纯成立于 2016 年 6 月 15 日, 其主营业务为投资管理 朴素至纯普通 合伙人 执行事务合伙人朴素资本成立于 2015 年 7 月 27 日 ; 朴素资本之控股股 东方物创新成立于 2015 年 7 月 20 日 朴素至纯 2016 年 6 月 15 日 -12 月 31 日的主要财务数据如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 15 日 -12 月 31 日 单位 : 万元 总资产 2, 总负债 - 净资产 2, 资产负债率 - 营业收入 - 净利润 净资产收益率 - 注 : 以上财务数据未经审计 朴素资本 2015 年 7 月 27 日 -12 月 31 日 2016 年度的主要财务数据如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 27 日 -12 月 31 日 单位 : 万元 2016 年 12 月 31 日 2016 年度 总资产 , 总负债 , 净资产 , 资产负债率 30% 31% 营业收入 , 净利润 净资产收益率 -51% 8% 注 :2016 年度的财务数据未经审计 18

20 方物创新 2015 年 7 月 20 日 -12 月 31 日 2016 年度的主要财务数据如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 20 日 -12 月 31 日 单位 : 万元 2016 年 12 月 31 日 2016 年度 总资产 1, , 总负债 1, , 净资产 , 资产负债率 88% 88% 营业收入 净利润 , 净资产收益率 -200% -175% 注 :2016 年度的财务数据未经审计 19

21 第三章权益变动目的及批准程序 一 本次权益变动的目的本次权益变动前, 海亮金属持有上市公司 20.50% 的股权, 为上市公司控股股东, 冯海良先生为上市公司的实际控制人 本次权益变动的受让方是朴素至纯, 本次权益变动完成后, 朴素至纯取得上市公司的控制权, 朴素至纯的实际控制人梁斐先生将成为上市公司的实际控制人 本次权益变动, 系朴素至纯通过协议转让取得海亮金属持有的上市公司全部股权, 权益变动完成后, 上市公司控股股东变更为朴素至纯, 上市公司实际控制人变更为梁斐先生 本次权益变动完成后, 朴素至纯取得上市公司的控制权, 拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源, 改善上市公司的经营情况, 提高上市公司的资产质量, 增强上市公司的持续盈利能力, 为全体股东带来良好回报 二 信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划朴素至纯已出具承诺, 本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让其所持有的四川金顶股份, 但不排除在未来 12 个月内进一步增持四川金顶权益的可能性 若朴素至纯所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准, 朴素至纯将严格按照 证券法 收购管理办法 等相关法律 法规的要求, 履行信息披露义务和相应的报告义务 三 本次权益变动的决策及批准程序 年 1 月 13 日, 朴素至纯投资决策委员会会议审议通过了朴素至纯收购海亮金属持有四川金顶 71,553,484 股股份的事项 ; 年 1 月 25 日, 海亮金属股东决定将海亮金属持有的四川金顶 71,553,484 股股份转让给朴素至纯 ; 年 1 月 26 日, 朴素至纯与海亮金属签署了关于本次交易的 股权转让协议 20

22 第四章权益变动方式 一 本次权益变动的方式 2017 年 1 月 26 日, 朴素至纯与海亮金属签署了 股份转让协议, 受让海亮金属持有的四川金顶 71,553,484 股股份, 股份转让价款总额为 12 亿元 本次交易完成后, 朴素至纯直接持有四川金顶的股权比例为 20.50%, 成为上市公司控股股东 朴素至纯的实际控制人梁斐将成为上市公司实际控制人 二 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前, 信息披露义务人未持有四川金顶的股份 本次权益变动后, 朴素至纯将持有四川金顶 71,553,484 股股份, 占四川金顶股份总数的比例为 20.50% 三 本次权益变动相关协议的主要内容朴素至纯与海亮金属于 2017 年 1 月 26 日签订了 股份转让协议, 主要内容如下 : 第一条目标股份及作价转让 1.1 乙方同意将其所持上市公司 71,553,484 股股份 ( 对应股份比例 20.5%)( 以 下简称 目标股份 ) 全部转让给甲方 ( 以下统称 甲方 ), 甲方同意 受让前述目标股份 1.2 甲方受让目标股份的股份转让价款合计 12 亿元 ( 大写 : 拾贰亿元整 ) 第二条股份转让价款支付方式 2.1 资金共管甲 乙双方已开立双方共同监管的银行账户 ( 以下称 共管账户 ), 本次交易首期股份转让价款通过此监管账户支付与划转 共管账户信息 21

23 如下 : 开户银行 : 中国民生银行杭州分行户名 : 海亮金属贸易集团有限公司银行账号 : 除首期股份转让价款通过共管账户支付与划转外, 本次交易其余价款将由甲方直接汇至乙方指定银行账户 2.2 首期股份转让价款甲方已在本协议签署前向共管账户汇入 3 亿元 ( 大写 : 叁亿元整 ) 作为本次交易的定金 自本协议生效之日起, 共管账户内 3 亿元定金转为首期股份转让价款, 资金解除监管转入乙方可完全支配的银行账户 2.3 第二期股份转让价款本次交易获得上海证券交易所出具的股份转让无异议函后 10 个工作日内, 甲方应将第二期股份转让价款 3 亿元 ( 大写 : 叁亿元整 ) 汇入乙方指定的银行账户 2.4 第三期股份转让价款 本次交易在完成股份交割后 70 个工作日内, 甲方应将第三期股份转让价 款 6 亿元 ( 大写 : 陆亿元整 ) 汇入乙方指定的银行账户 第三条目标股份交割及转让相关手续 3.1 信息披露义务甲乙双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露义务, 包括但不限于向上市公司提供必要文件 资料, 编制权益变动报告, 安排中介机构发表专业意见等 信息披露应真实 准确 完整 及时 3.2 交易所合规审核 22

24 本次交易需提交上海证券交易所进行合规审核, 双方应共同配合履行该 程序 3.3 目标股份交割在本次交易获得上海证券交易所出具的股份转让无异议函, 以及甲方按本协议的约定将第二期股份转让价款汇入指定账户后 2 个工作日内, 双方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股份过户登记 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成目标股份过户登记手续 的当日即为本次股份转让的交割日 ( 以下简称 股份交割日 ) 股份 交割日起, 甲方即享有目标股份相应股东权利, 承担相应股东义务 作为甲方支付第三期股份转让价款义务的担保, 甲方承诺在股份交割日当日将上市公司 35,776,742 股股份 ( 对应股份比例 10.25%) 质押给乙方 担保范围包括但不限于股份转让价款 违约金 乙方为实现债权而发生的全部费用 为完成股份质押, 双方应在办理目标股份过户登记的同时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述股份质押登记手续, 如甲方拒绝配合在办理股份过户登记同时办理股份质押手续的, 乙方有权单方延后股份交割并无需承担任何违约责任 第四条交易税费 双方确认, 就本次股份转让, 各自承担本方所发生的税费 佣金等相关 费用 本协议签署的公证费由乙方承担 第五条过渡期安排 5.1 本协议签署日至股份交割日的期间为 过渡期间 过渡期间需要 对方配合的事项, 该方应积极配合 23

25 5.2 过渡期间, 乙方作为股东作出股东大会决议时, 按照自己的意志进 行表决, 但不得损害甲方因本协议而享有的权利和利益 ; 5.3 过渡期间, 乙方委派的董事作出董事会决议时, 按照自己的意志进 行表决, 但不得损害甲方因本协议而享有的权利和利益 ; 5.4 过渡期间, 乙方及其委派的人员应对上市公司尽善良管理义务, 合理 谨慎地运营 管理上市公司, 并督促上市公司不得签署 不得承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能导致上市公司的业务经营 资产 负债产生重大不利影响的合同或承诺, 同时保证不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为 若发生上述行为, 乙方保证将对价值减损向上市公司进行同等价值的现金补偿 第六条陈述 保证和承诺 6.1 乙方保证其合法持有目标股份, 该等股份没有设置任何抵押 质押等他项权利或任何诉讼 争议等法律瑕疵 乙方承诺将尽一切努力, 充分配合甲方办理股份转让相关审批 变更 登记等法律手续, 保证将其持有的上市公司全部股权顺利过户至甲方名下 6.2 乙方承诺, 股份交割日前, 其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形, 没有利用控股地位侵害上市公司利益的情形 ; 上市公司不存在未披露的债务及或有负债 ; 尚未了结的或可预见的任何争议 诉讼 仲裁 税务 行政处罚及任何潜在纠纷等, 否则乙方将按本协议的约定承担责任 6.3 乙方承诺, 股份交割日前, 其持有的目标股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封或冻结 如果因任何原因导致股份被查封或冻结的, 乙方应赔偿甲方因此遭受的损失 6.4 甲方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资 格与实质性条件 24

26 6.5 甲方保证按照本协议的约定, 按时支付应支付的股份转让价款, 按本协议约定及时解除共管资金的监管, 并保证资金来源合法 6.6 甲乙双方应当对本协议的内容 履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密, 未经信息披露方书面事先同意, 不得向本协议以外的任何人披露 第七条诉讼及或有风险 乙方承诺, 对上市公司已发生的或者因为股份交割日之前的事实引发的 任何诉讼及或有风险承担责任, 如因此导致上市公司经济损失的, 乙方将以 等额现金向上市公司补偿 第八条违约责任 8.1 本协议签订后, 除不可抗力外, 任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款, 即构成违约 违约方应当承担违约责任 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用, 以及为追偿损失而支出的合理费用 ) 若任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的, 该方即构成重大违约, 重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外, 还应按目标股份转让价款总额 (12 亿元 ) 的 20% 向守约方支付违约金 8.2 甲方未按本协议约定按时足额支付或配合解付本次交易任何一期股份转让价款, 甲方每日应按目标股份转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金, 如甲方迟延支付或解付任何一期股份转让价款超过拾个工作日的, 甲方还应按目标股份转让价款总额 (12 亿元 ) 的 30% 向乙方支付违约金, 乙方有权单方解除本协议 25

27 8.3 当出现本协议 8.2 条违约情形的, 则适用该条 ; 其余违约情形则适用 8.1 条 第九条争议解决 本协议的订立 效力 解释 履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议, 双方应友好协商, 协商不成的, 任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁解决 第十条其他 10.1 本协议及其附件任何文本的变更, 均需以书面形式由双方正式签署补充协议, 补充协议为本协议的有效组成部分, 与本协议具有同等法律效力 如补充协议与本协议不一致, 以补充协议为准 ; 如有多份补充协议, 以签订时间在后的补充协议为准 10.2 本协议经甲乙双法定代表人或授权代表签字并盖章后生效 本协议一式拾份, 双方各执伍份, 均具同等法律效力 四 本次权益变动的附加条件 补充协议等情况信息披露义务人承诺 : 截至本报告书签署日, 除在本报告书中披露的内容外, 本次股份转让未附加其他特殊条件 不存在补充协议及就四川金顶股份表决权的行使达成的其他安排 亦不存在就转让方在四川金顶中拥有权益的其余股份存在的其他安排 五 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署日, 海亮金属持有上市公司 71,553,484 股股份, 占公司总 26

28 股本的比例为 20.50% 上述标的股份不存在任何权利限制, 包括但不限于股份 被冻结等 27

29 第五章资金来源 朴素至纯受让海亮金属持有的四川金顶 71,553,484 股股份, 股份转让价款总额为 12 亿元, 支付方式全部为现金支付 所支付资金全部来自于自有资金 自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形 ; 不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形, 也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 其资金来源合法 28

30 第六章后续计划 一 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次权益变动完成后, 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展 有利于全体股东利益的原则, 保持上市公司经营活动的正常进行 在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下, 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行处置或对主营业务重大改变 调整的可能 如进行调整, 信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务 二 是否拟在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或者合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产重组计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内尝试对上市公司资产及业务做出适当和必要的整合 如进行调整, 信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务 三 对上市公司董事 监事和高级管理人员调整的计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将根据 四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司公司章程 行使股东权利, 根据上市公司实际需要对董事会 监事及高级管理人员进行调整, 并依法履行相应的法定程序和义务 四 对上市公司 公司章程 修改的计划本次权益变动完成后, 由于上市公司股权结构将发生变化, 信息披露义务人将以 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关法律法规的要求, 根据实际情况对 公司章程 进行必要的修订, 并根据需要依法依规对董事会 监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整, 以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求, 进一步保持并完善上市公司治理结构 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行 29

31 相应的法定程序和义务 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日, 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况, 按照相关法律法规和公司管理制度的规定, 不排除对人员聘用调整的可能 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 六 对上市公司分红政策进行调整的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划 但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力, 改善上市公司资产质量, 促进上市公司长远 健康发展, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能 如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 30

32 第七章对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性影响本次权益变动对上市公司独立性不产生影响 信息披露义务人及其实际控制人承诺, 信息披露义务人 信息披露义务人实际控制人控制的其他企业与四川金顶在人员 资产 业务 财务 机构等方面将保持相互独立, 本次权益变动对四川金顶的人员独立 资产完整 业务独立 财务独立 机构独立不会产生不利影响, 四川金顶将仍然具备独立经营能力, 拥有独立的采购 生产 销售体系, 拥有独立法人地位, 继续保持人员 资产 业务 财务 机构等独立或完整 二 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响上市公司主要从事于石灰岩矿开采 下游产品加工及销售 本次权益变动前, 信息披露义务人及其实际控制人控制的企业中, 均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形 截至本报告书出具日, 为从根本上避免因同业竞争损害上市公司股东利益, 消除侵占上市公司商业机会的可能性, 信息披露义务人及其执行事务合伙人朴素资本 朴素资本控股东深圳市方物创新资产管理有限公司 实际控制人均作出避免同业竞争的承诺 朴素至纯 朴素资本 方物创新承诺 : 1 本企业目前未直接或间接投资与四川金顶业务相同 类似或相近的经济实体或项目, 亦未以其他方式直接或间接从事与四川金顶相同 类似或相近的经营活动 ; 2 本企业将不直接经营或间接经营任何与四川金顶及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与四川金顶生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业 ; 3 本企业将不会利用对四川金顶的控制地位从事任何损害四川金顶或四川 31

33 金顶其他股东利益的活动 ; 4 本企业在今后不会直接或间接投资与四川金顶业务相同 类似或相近的经济实体或项目, 且不以其他方式从事与四川金顶业务相同 类似或相近的经营活动, 亦不对与四川金顶具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助 ; 5 若将来因任何原因引起本企业所拥有的资产与四川金顶发生同业竞争, 给四川金顶造成损失的, 本企业将承担相应赔偿责任, 并积极采取有效措施放弃此类同业竞争 ; 若本企业将来有任何商业机会可从事 或入股任何可能会与四川金顶生产经营构成同业竞争的业务, 本人会将上述商业机会让予四川金顶 ; 6 如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 则向四川金顶赔偿一切直接和间接损失 ; 本承诺持续有效, 直至不再作为四川金顶的控股股东为止 ; 自本承诺函出具之日起, 本函及本函项下的保证 承诺即为不可撤销 ; 7 如出现因本企业违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他中小股东权益受到损害的情况, 本企业将依法承担相应的赔偿责任 信息披露义务人之实际控制人承诺 : 1 上市公司主要从事于石灰岩矿开采 下游产品加工及销售, 本人及与本人关系密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与其构成竞争或可能构成竞争的石灰石 氧化钙业务 ; 2 本人及与本人关系密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与上市公司石灰石矿产开发 氧化钙生产业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 3 如未来出现本承诺第 1 条 第 2 条竞争情形的, 本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争 :(1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ; (2) 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务 ;(3) 将相竞争的业务纳入到公司来经营 ;(4) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; 4 本人将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动 ; 5 如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 则向四川金顶赔偿一切直 32

34 接和间接损失 ; 本承诺持续有效, 直至不再作为四川金顶的实际控制人为止 ; 自本承诺函出具之日起, 本函及本函项下的保证 承诺即为不可撤销 三 本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动前, 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易 本次权益变动后, 信息披露义务人及其实际控制人承诺, 如与四川金顶之间发生关联交易, 将严格按照有关法律法规做出明确约定, 并按照有关信息披露要求充分披露, 其关联交易价格也将严格依照市场经济原则, 采取市场定价确定交易价格, 充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益 33

35 第八章与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 二 与上市公司董事 监事 高级管理人员之间进行的交易截至本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方未与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 三 对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似的安排截至本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的进行补偿或类似安排 四 对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同 默契或者安排截至本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 34

36 第九章前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查, 信息披露义务人朴素至纯在上市公司停牌公告日, 即 2017 年 1 月 16 日前六个月内不存在买卖四川金顶股票的情况 二 信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查, 朴素资本投资决策委员会委员赵毅于 2016 年 9 月合计买入和卖出四川金顶股票 9000 股, 除此之外, 上市公司停牌公告日即 2017 年 1 月 16 日前六个月内, 赵毅及其直系亲属未交易四川金顶股票 赵毅已承诺, 在买卖四川金顶股票时, 尚未获知朴素资本及其关联方拟收购四川金顶股份任何信息, 未利用内幕信息交易四川金顶股票情形 除上述情况外, 经信息披露义务人自查, 在上市公司停牌公告日即 2017 年 1 月 16 日前六个月内, 信息披露义务人实际控制人及其直系亲属 管理层及其直系亲属不存在交易四川金顶股票情形 信息披露义务人已通过四川金顶向中登公司上海分公司提交查询信息披露义务人及其管理层及其直系亲属在四川金顶停牌前六个月内交易四川金顶股票情况, 信息披露义务人将根据查询结果进一步进行信息披露 公告 35

37 第十章信息披露义务人的财务资料 朴素至纯成立于 2016 年 6 月 15 日, 其主营业务为投资管理, 朴素至纯 2016 年度未经审计的财务报表如下 : 一 资产负债表 单位 : 万元 资产 2016 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 2016 年 12 月 31 日 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 2, 短期借款 - 交易性金融资产 - 交易性金融负债 - 应收票据 - 应付票据 - 应收账款 - 应付账款 - 预付款项 - 预收款项 - 应收利息 - 应付职工薪酬 - 应收股利 - 应交税费 - 其他应收款 - 应付利息 - 存货 - 应付股利 - 一年内到期的非流动资产 - 其他应付款 - 其他流动资产 - 一年内到期的非流动负债 - 流动资产合计 - 其他流动负债 - 非流动资产 : 流动负债合计 - 可供出售金融资产 - 非流动负债 : 持有至到期投资 - 长期借款 - 长期应收款 - 应付债券 - 长期股权投资 - 长期应付款 - 投资性房地产 - 专项应付款 - 固定资产 - 预计负债 - 在建工程 - 递延所得税负债 - 36

38 资产 2016 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 2016 年 12 月 31 日 工程物资 - 其他非流动负债 - 固定资产清理 - 非流动负债合计 - 生产性生物资产 - 负债合计 - 油气资产 - 所有者权益 ( 或股东权 益 ): 无形资产 - 实收资本 ( 或股本 ) 2, 开发支出 - 资本公积 - 商誉 - 减 : 库存股 - 长期待摊费用 - 盈余公积 - 递延所得税资产 - 未分配利润 其他非流动资产 - 少数股东权益 - 非流动资产合计 - 资产总计 2, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 2, , 二 利润表 项目 2016 年度 单位 : 万元 一 营业收入 - 减 : 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 0.11 财务费用 资产减值损失 - 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 加 : 营业外收入 - 37

39 减 : 营业外支出 - 其中 : 非流动资产处置损失 - 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 减 : 所得税费用 - 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 三 现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 0.20 现金流入小计 0.20 购买商品 接受劳务支付的现金 0.03 支付给职工以及为职工支付的现金 - 支付的各项税费 - 支付的其他与经营活动有关的现金 0.21 现金流出小计 0.24 经营活动产生的现金流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 38

40 投资活动产生的现金流量净额 - 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 2, 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 2, 偿还债务所支付的现金 - 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 2, 四 汇率变动对现金的影响 - 五 现金及现金等价物净增加额 2, 注 : 以上财务数据未经审计 39

41 第十一章其他重大事项 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 信息披露义务人不存在 收购管理办法 第六条规定情形, 并能够按照 收购管理办法 第五十条规定提交文件 40

42 第十二章备查文件 一 备查文件 1 朴素至纯的工商营业执照复印件; 2 朴素至纯执行事务合伙人委派代表名单; 3 实际控制人身份证复印件; 4 收购方关于收购上市公司的决策文件; 5 朴素至纯与海亮金属签署的 股份转让协议 ; 6 朴素至纯就本次股份转让事宜开始接触的时间 进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 ; 7 朴素至纯关于收购资金来源及合法性的声明; 8 朴素至纯关于与上市公司及其子公司之间不存在交易的声明; 9 朴素至纯关于实际控制人最近两年未发生变化的声明; 10 朴素至纯关于买卖四川金顶( 集团 ) 股份有限公司股票的自查报告 ; 11 朴素至纯关于所聘专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况的说明 ; 12 广州证券股份有限公司关于买卖四川金顶( 集团 ) 股份有限公司股票的自查报告 ; 13 北京市金杜( 深圳 ) 律师事务所关于买卖四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司股票的自查报告 ; 14 关于保持上市公司独立性的承诺函; 15 朴素至纯 朴素资本 方物创新关于避免与上市公司同业竞争的承诺函; 16 实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函; 41

43 17 关于规范与上市公司关联交易的承诺函; 18 朴素至纯关于不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形以及符合 上市公司收购管理办法 第五十条规定的承诺书 ; 19 朴素至纯关于未来十二个月继续增持或减持计划的承诺; 20 朴素至纯最近一年的财务报表; 21 广州证券股份有限公司关于四川金顶( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 ; 22 北京市金杜律师事务所关于四川金顶( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书 二 备查地点本报告书和备查文件备置于朴素至纯 四川金顶, 供投资者查阅 ( 以下无正文 ) 42

44 信息披露义务人声明 本人 / 本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗 漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 深圳朴素至纯投资企业 ( 有限合伙 )( 盖章 ) 信息披露义务人的执行事务合伙人 : 深圳朴素资本管理有限公司 ( 盖章 ) 执行事务合伙人委派代表 : 梁斐 签署日期 : 年月日 43

45 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的 详式 权益变动报告书 的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏, 并对此承担相应的责任 法定代表人 / 授权代表 : 凌富华 财务顾问主办人 : 张国勋杨康中黄东发 财务顾问协办人 : 杨小龙 广州证券股份有限公司 年月日 44

46 45

47 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 经办律师 : 曹余辉胡光建 负责人 : 王玲 北京市金杜律师事务所 年月日 46

48 详式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 四川金顶 ( 集团 ) 股 份有限公司 上市公司所在地 四川省峨眉山市乐都镇 股票简称四川金顶股票代码 深圳市福田区福田街道益深圳朴素至纯投资企信息披露义务人信息披露义务人名称田路 4068 号卓越时代大厦业 ( 有限合伙 ) 注册地 4708 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否 信息披露义务人 为上市公司第一大股 是 否 是否为上市公司 是 否 东 实际控制人 信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上 是 否 信息披露义务人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 是 否 通过证券交易所的集中交易 协议转让 权益变动方式 ( 可多 选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易 持股种类 : 无持股数量 :0 持股比例 :0 变动种类 :A 股普通股变动数量 :71,553,484 股变动比例 :20.50% 是 否 47

49 与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 是 否 不排除在未来 12 个月内进一步增持四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司权益的可能性 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形 是 否 是 否 是否已提供 收购办 法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 转让双方已履行内部审批程序 信息披露义务人是否 声明放弃行使相关股 份的表决权 是 否 信息披露义务人 : 深圳朴素至纯投资企业 ( 有限合伙 )( 盖章 ) 签署日期 : 年月日 48

50 ( 此页无正文, 为 四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书 之签 章页 ) 信息披露义务人 : 深圳朴素至纯投资企业 ( 有限合伙 )( 盖章 ) 信息披露义务人的执行事务合伙人 : 深圳朴素资本管理有限公司 ( 盖章 ) 执行事务合伙人委派代表 : 梁斐 签署日期 : 年月日 49