山东黄金矿业股份有限公司 ( 下称公司或者本公司 ) 及其全资子公司玲珑公司沂南公司分别以协议方式按详查资源量评估值人民币 56, 万元万元万元 ( 合计 65, 万元 ) 收购黄金集团为探矿权人的新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权

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视斟宗
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1 证券代码 : 证券简称 : 山东黄金编号 : 临山东黄金矿业股份有限公司探矿权取得暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 本次交易的山东省玲珑市新城矿区外围及深部金矿勘探探矿权 ( 新城探矿权 ) 山东省招远市玲珑矿区深部金矿勘探探矿权 ( 玲珑探矿权 ) 山东省沂南县铜井金场矿区金矿详查探矿权 ( 沂南探矿权 ) 为山东黄金集团有限公司 ( 以下简称黄金集团 ) 合法取得并拥有, 并就所拥有的各探矿权已获山东省国土资源厅颁发的矿产资源勘查许可证, 黄金集团所拥有之探矿权不存在权属争议和权利受限制情况新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权的储量报告经相关勘查单位出具, 就该储量报告的评审工作已经完成, 并获得了储量备案证明本次交易对方为黄金集团黄金集团为本公司控股股东, 持有公司 44.80% 的股权, 属公司关联方, 故本次交易构成关联交易 ; 根据上海证券交易所股票上市规则规定, 本次交易不需提交公司股东大会审议除本次交易外, 至本公告日过去 12 个月公司无与同一关联人进行的交易, 亦无与不同关联人进行的交易类别相关的交易本次交易的新城探矿权, 位于本公司新城金矿区深部和外围 ; 玲珑探矿权位于本公司全资子公司山东黄金矿业 ( 玲珑 ) 有限公司 ( 下称玲珑公司 ) 的玲珑金矿采矿区深部 ; 沂南探矿权位于本公司全资子公司山东黄金矿业 ( 沂南 ) 有限公司 ( 下称沂南公司 ) 拥有的铜井 - 金场矿区深部和外围 ; 拟分别由本公司玲珑公司和沂南公司在收购后整合并入各自采矿权矿山进行集约化开采生产一. 交易概述 ( 一 ) 本次交易基本情况 1

2 山东黄金矿业股份有限公司 ( 下称公司或者本公司 ) 及其全资子公司玲珑公司沂南公司分别以协议方式按详查资源量评估值人民币 56, 万元万元万元 ( 合计 65, 万元 ) 收购黄金集团为探矿权人的新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权董事会尽职调查情况 : 公司董事会已按照相关法规规范性文件要求, 派出了矿业专业工作小组, 对标的矿业权进行了专业技术领域的尽职调查, 并出具了尽职调查报告, 同时公司聘请了相关矿业权评估机构律师事务所等中介机构对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次交易的探矿权进行了尽职调查, 并出具了相关矿业权评估报告及法律意见书 ( 二 ) 董事会审议情况及独立董事意见公司于 2017 年 10 月 30 日召开第四届董事会第四十三次会议, 公司关联董事李国红陈道江王立君汪晓玲邱子裕回避表决情况下以 4 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过了关于分别由公司玲珑公司沂南公司收购山东黄金集团有限公司新城探矿权玲珑探矿权和沂南探矿权的议案黄金集团为公司控股股东, 持有公司 44.80% 的股权, 属公司关联方, 故本次交易构成关联交易独立董事在董事会议前事先认可该等议案内容, 并出具了独立董事意见 : 1. 关于分别由公司玲珑公司沂南公司收购山东黄金集团有限公司新城探矿权玲珑探矿权和沂南探矿权的议案项下的关联交易有利于增加公司资源储备, 有利于公司及相关子公司的资源整合和集约采选 ; 2. 交易协议定价以评估价值确定, 遵循了公平公允的市场定价原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形 ; 3. 董事会在审议本次关联交易时, 关联董事均已回避表决董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定 ; 4. 为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性 ( 三 ) 本次交易生效尚需履行的审批及其他程序黄金集团声明其在本次交易中所转让的探矿权, 其拥有合法有效且完整之处分权标的探矿权不存在权属争议及权利行使受到限制的情况黄金集团已经按国有资产监督管理委员会 ( 下称山东省国资委 ) 规定要求对本次交易完成了评估备案和交易行为的批准手续本次交易, 三个探矿权交易金额合计 65, 万元, 使公司迄今 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上, 2

3 但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%, 按照上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易不需本公司股东大会批准二. 交易对方情况简介 : 本次交易对方为公司的控股股东山东黄金集团有限公司, 为公司的关联方黄金集团 ( 全称 : 山东黄金集团有限公司 ) 是本次交易的新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权的转让方, 其统一社会信用代码 : 注册地址 : 济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼, 法定代表人 : 陈玉民, 注册资本 :127,261.8 万元人民币, 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ); 经营范围 :( 以下限子公司经营 ) 黄金地质探矿开采 ; 黄金矿山电力供应 ; 汽车出租 ( 有效期限以许可证为准 ) 黄金珠宝饰品提纯加工生产销售; 黄金选冶及技术服务 ; 贵金属有色金属制品提纯加工生产销售 ; 黄金矿山专用设备及物资建筑材料的生产销售 ; 设备维修 ; 批准范围的进出口业务及进料加工三来一补业务 ; 计算机软件开发 ; 企业管理及会计咨询, 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 黄金集团是山东省国有控股公司, 其主要股东或实际控制人 : 山东省国资委和山东省社保基金理事会截止至 2016 年 12 月 31 日, 黄金集团总资产 85,999,904, 元, 净资产 24,321,487, 元, 营业收入为 73,189,948, 元, 净利润 521,914, 元 ( 经审计 ) 三. 交易标的基本情况 ( 一 ) 矿产资源勘查许可证基本信息黄金集团就本次交易的各探矿权已获山东省国土资源厅颁发的矿产资源勘查许可证 : 1. 新城探矿权矿产资源勘查许可证基本信息矿产资源勘查许可证号: T 探矿权人 : 山东黄金集团有限公司勘查项目名称山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿勘探发证机关山东省国土资源厅图幅号 : J51E 有效期 : 勘查面积 3.91 平方公里地理位置 : 山东省莱州市招远市 3

4 2. 玲珑探矿权矿产资源勘查许可证基本信息矿产资源勘查许可证号: T 探矿权人 : 山东黄金集团有限公司勘查项目名称山东省招远市玲珑矿区深部金矿勘探发证机关山东省国土资源厅图幅号 :J51E J51E 有效期 : 勘查面积 9.45 平方公里地理位置 : 山东省龙口市招远市 3. 沂南探矿权矿产资源勘查许可证基本信息矿产资源勘查许可证号: T 探矿权人 : 山东黄金集团有限公司勘查项目名称山东省沂南县铜井金场矿区金矿详查发证机关山东省国土资源厅图幅号 :I50E I50E 有效期 : 勘查面积平方公里地理位置 : 山东省沂南县 ( 二 ) 标的探矿权历史沿革公司及玲珑公司沂南公司对于新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权的进行了尽职调查, 尽职调查结论为各探矿权都分别处于公司玲珑公司和沂南公司现有采矿权金矿区深部及周围, 属资源整合矿区, 公司玲珑公司和沂南公司各自收购标的探矿权后有利于整体开发利用矿区矿产资源 1. 新城探矿权历史沿革 : 新城探矿权由黄金集团于 2009 年 3 月申请设立, 自设立后未变更过探矿权人, 经数次延续至今 2. 玲珑探矿权历史沿革 :2006 年 4 月首次由黄金集团申请设立, 至今经数次延续, 未变更过探矿权人 3. 沂南探矿权历史沿革 :2005 年 4 月由黄金集团申请首次设立山东省沂南县金场矿区深部及外围金矿普查探矿权,2005 年 6 月首次申请设立山东省沂南县铜井矿区深部及外围金矿普查探矿权 ;2005 年 5 月由山东省沂南县龙头旺金矿首次申请设立山东省沂南县龙头旺金矿深部普查探矿权,2009 年 4 月探矿权人变更为黄金集团 2010 年 11 月 29 日, 经山东省国土资源厅批准, 金场矿区深部及外围金矿普查探矿权铜井矿区深部及外围金矿普查探矿权龙头旺矿区深部金矿普查探矿权 3 个探矿权整合为山东省沂南县铜井 - 金场矿区金矿普查探矿权, 探矿权人为黄金集团, 并经合法延续至今 4

5 ( 三 ) 储量评审及备案 1. 新城探矿权 : 国土资源部以山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告评审意见书 ( 国土资矿评储字 [2013]186 号 ) 通过评审以关于山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2013]470 号 ) 予以备案 2. 玲珑探矿权 : 山东省国土资源厅以山东省玲珑金矿田玲珑矿区 175 号脉群深部金矿详查报告评审意见书 ( 鲁矿勘审金字 [2012]24 号 ) 通过评审以山东省玲珑金矿田玲珑矿区 175 号脉群深部金矿详查报告矿产资源储量评审备案的函 ( 鲁国土资字 [2012]1007 号 ) 予以备案 3. 沂南探矿权 : 矿产资源勘查许可证勘查范围由 3 个探矿权合并而来, 勘查工作形成的工作成果较为零散, 勘查区涉及储量报告备案文件如下 : 3.1 山东省沂南县铜井- 金场矿区金铜矿详查报告由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字 [2015]13 号文通过评审, 以鲁国土资函 [2015]108 号文予以备案 ; 3.2 山东省沂南县铜井矿区深部及外围铜金矿详查报告由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字 [2009]03 号文通过评审, 以鲁国土资储金备字号文予以备案 ; 3.3 山东省沂南县金场矿区冶官墓矿段深部铁铜金矿详查报告由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字 [2010]01 号 ) 文通过评审, 并以鲁国土资字号文予以备案 ; 3.4 山东省沂南县铜井 ~ 龙头旺矿区深部及外围金铜矿详查报告由山东省国土资源厅鲁矿勘审金字 [2012]07 号文通过评审, 并以鲁国土资字号文予以备案 ; 3.5 山东省沂南县龙头旺矿区西矿段深部金铜矿详查报告由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字号文通过评审, 并以鲁国土资字号予以备案 ; 3.6 山东省沂南县铜井金场矿区金矿( 接替资源 ) 普查报告由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字 [2011]27 号文通过评审, 以鲁国土资字 [2011]1086 号文予以备案 ( 四 ) 矿产资源储量 1. 新城探矿权 : 根据上述国土资源部评审备案文件, 新城矿区外围及深部探矿权范围内累计探明 ( ) 矿石量 t, 金金属量 36347kg, 平均 5

6 品位 3.49g/t 伴生银矿石量 t, 平均品位 4.65g/t, 金属量 47961kg 2. 玲珑探矿权 : 根据上述山东省国土资源厅评审备案文件, 玲珑探矿权矿石量 t, 金属量 2869kg, 平均品位探矿权范围内伴生银 (333) 矿石量 t, 银金属量 3224kg, 平均品位 ; 伴生硫 (333) 矿石量 t, 纯硫 2747t, 平均品位 2.29%, 折合硫标矿 7847t 3. 沂南探矿权 : 根据山东省国土资源厅对上述 6 份储量报告的评审备案文件, 沂南 ( 铜井 - 金场矿区金矿详查 ) 探矿权范围内, 共提交矿石量 t, 金金属量 15788kg, 铜金属量 55194t 金铜矿石量 t, 金金属量 15788kg, 金平均品位 1.22g/t; 铜金属量 55194t, 铜平均品位 0.43% 铁矿石量 t, 平均品位 20.07% 伴生银金属量 68125kg, 银平均品位 5.20g/t 伴生硫(333) 纯硫量 t, 硫平均品位 4.33% ( 五 ) 标的探矿权价款处置新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权的矿产资源勘查许可证范围内均涉及全国危机矿山接替资源找矿项目出资勘查形成的矿产地, 其矿产资源储量可能需要进行价款有偿处置对此, 黄金集团承诺, 由其承担新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权可能涉及的有偿处置价款 ( 六 ) 标的探矿权的权属完整性黄金集团声明, 其拥有对新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权合法有效完整的处分权 ( 七 ) 标的探矿权转让监管审批黄金集团作为山东省属国有控股公司, 以新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权之评估值作价转让予公司及其全资子公司玲珑公司沂南公司, 根据山东省省属企业资产转让管理办法第十条企业转让资产原则上应采取公开转让的方式涉及省属企业内部或特定行业的资产转让, 确需在省属企业拥有实际控制权企业之间非公开转让的, 由转让方逐级报省属企业审核批准规定, 只需黄金集团批准即可, 无需取得山东省国资委批准黄金集团已经批准了新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权转让 ( 八 ) 标的探矿权权属转移手续之程序 6

7 根据探矿权采矿权转让管理办法规定, 公司玲珑公司沂南公司分别自黄金集团受让新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权, 转受让双方应共同向山东省国土资源厅申请办理探矿权转让变更登记, 使新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权的探矿权人分别由黄金集团变更为公司玲珑公司沂南公司前述权属转移需山东省国土资源厅批准后, 核发给公司玲珑公司沂南公司新的矿产资源勘查许可证黄金集团将在探矿权转让合同约定的转让价款付清日起 7 日内, 即开始办理标的探矿权权属转移手续四. 交易合同或协议的主要内容及履约安排 ( 一 ) 交易协议的主要条款合同主体 : 转让方是山东黄金集团有限公司, 新城探矿权受让方是山东黄金矿业股份有限公司, 玲珑探矿权受让方是山东黄金矿业 ( 玲珑 ) 有限公司, 沂南探矿权受让方是山东黄金矿业 ( 沂南 ) 有限公司 ; 交易价格 : 新城探矿权为人民币 56, 万元 ; 玲珑探矿权为人民币万元 ; 沂南探矿权为人民币万元 ; 合计 65, 万元 ; 支付方式 : 公司玲珑公司沂南公司以现金方式支付给黄金集团 ; 支付期限 : 全额一次付清 ; 交付或过户时间安排 : 在探矿权转让合同规定的交易价款支付完毕后 7 日内到国土部门申请办理探矿权转让变更登记手续 ; 合同的生效条件 : 签署并经主管部门批准之日起生效 ; 违约责任 : 如受让方未能按合同约定支付矿权转让价款或其他应付款项的, 或转让方未能配合按期办理过户手续的, 每逾期 1 天, 应按总价款的 1 向对方支付违约金 ( 二 ) 截止公告日, 公司玲珑公司和沂南公司尚未支付探矿权转让合同交易金额五. 相关生产配套条件矿业权价值作价依据作价方法价款支付方法和评估确认件 ( 一 ) 新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权转为采矿权的相关生产配套条 1. 资质和准入条件公司玲珑公司沂南公司, 分别作为新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权的受让方, 均具备从事黄金矿产勘探开发利用所需要 7

8 的资质条件 2. 项目审批新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权尚待经本次交易转给公司玲珑公司沂南公司后与相邻采矿权整合后开始进行开采所必要的项目审批环保审批和安全生产许可在本次交易成功后, 公司玲珑公司沂南公司将根据自身生产进度安排获得转采的相关审批手续 3. 经营条件新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权分别位于公司玲珑公司沂南公司各自拥有的新城采矿权玲珑采矿权沂南铜井采矿权和金场采矿权, 可以利用各金矿采区现有的水电运输和选矿等设备和技术能力, 对新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权进行矿产开发和开采, 可以节约生产成本, 并充分发挥矿产资源整合开发的优越性 4. 生产安排新城探矿权经本次交易转让给公司后, 预计于 2018 年办理完毕采矿许可证, 于 2019 年开工建设 ; 开拓基建期 3 年, 预计总投资 3.29 亿元 ( 不含矿权成本 ) 玲珑探矿权经本次交易转让给玲珑公司后, 预计需 3 年办理完毕采矿许可证, 于 2020 年开始建设期生产 ; 开拓基建期 6 年, 预计总投资 4.35 亿元 ( 不含矿权成本 ) 沂南探矿权经本次交易转让给沂南公司后, 预计 2018 年办理完毕采矿许可证, 于 2019 年 3 月开始建设期生产 ; 开拓基建期 2.5 年, 预计总投资 3.45 亿元 ( 不含矿权成本 ) 5. 资金安排新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权在本次交易后均即进入转为采矿权阶段, 不再进行勘探开发投入新城探矿权转为采矿权后的采矿生产项目, 是在新城金矿现有生产系统基础上进行的深部开采工程, 固定资产新增总投资为 30, 万元, 所需的建设资金由公司自筹 30%, 利用银行贷款 70%; 玲珑探矿权转为采矿权后的采矿生产项目, 是在玲珑公司现有生产系统基础上进行的玲珑矿区深部开采工程, 固定资产新增总投资为 31, 万元, 所需的建设资金由玲珑公司自筹 40%, 利用银行贷款 60%; 沂南探矿权转为采矿权后的采矿生产项目, 是在沂南公司现有生产系统基础上进行的深部开采工程, 固定资产新增总投资为 34, 万元, 所需的建设资金由沂南公司自筹 30%, 利用银行贷款 70% 新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权在本次交易成功后, 未来至少 12 个月无矿产开发安排 6. 人员安排新城探矿权在正常采矿生产年份, 生产劳动定员总人数为 678 人, 年员工成本为 10,712 万元, 采矿总成本费用是年 26, 万元, 员工成本占采矿阶段生产总成本约 39.69% 左右 ; 玲珑探矿权在正常采矿生产年份, 生产劳动定员总人数为 353 人, 年员工成本为 4,449 万元, 采矿总成本费用是年 11, 万元, 员工成本占采矿阶段生产总成本约 39% 左右 ; 沂南探矿权在正常采矿生产年份, 生产劳动定员总人数为 853 人, 年员工成本为 4, 万元, 采矿总成本费用是年 8

9 13, 万元, 员工成本占采矿阶段生产总成本约 35.17% 左右 7. 环保影响公司玲珑公司沂南公司利用原选矿系统分别处理新城探矿权玲珑探矿权沂南探矿权转采后开采矿石量, 尾矿排放利用原有尾矿库, 因此环保成本投入不多 8. 预计收益公司预计收购新城探矿权整合现有新城采矿权后, 生产规模 2000t/d, 在转为采矿权后经过基建期 3 年后达到上述生产规模, 投资收益率为 33.98%; 玲珑公司预计收购玲珑探矿权整合现有采矿权后, 生产规模 1000t/d, 在转为采矿权后经过基建期 6 年后达到上述生产规模, 投资收益率为 12.19%; 沂南公司预计收购沂南探矿权整合现有采矿权后, 生产规模 1500t/d, 在转为采矿权后经过基建期 2.5 年后达到上述生产规模, 投资收益率为 6.70% ( 二 ) 标的探矿权的评估价值作价依据作价方法 1. 新城探矿权根据中联资产评估集团有限公司出具的山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿勘探探矿权评估报告 ( 中联评矿报字 2017 第 1771 号 ): 新城探矿权的评估值 : 山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿勘探探矿权在评估基准日的价值为人民币 56, 万元, 大写人民币伍亿陆仟玖佰捌拾肆万捌仟元整评估基准日 :2017 年 8 月 31 日评估假设 : (1) 所遵循的有关政策法律制度仍如现状而无重大变化, 所遵循的有关社会政治经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化 ; (2) 以设定的开发进度生产方式生产规模产品结构开发技术水平以及市场供需水平为基准, 持续合法经营 ; (3) 在矿山开发收益期内有关价格成本费用税率及利率因素在正常范围内变动 ; (4) 评估结论是在现行法律法规规定的探矿权可以依法转为采矿权, 预可研报告设计的产能可以获得批准同时按企业提供的矿山建设规划如期建设并达产的前提下得出的 ; (5) 山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿勘探探矿权作为山东黄金矿业股份有限公司新城金矿的接续矿山整体开发, 探矿权转让完成后, 未来山东黄金 9

10 矿业股份有限公司能够正常申请衰竭期矿山 ( 剩余服务年限小于 5 年 ) 资源税减征优惠 ; (6) 本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响评估方法 : 折现现金流量法作价依据之参数 : 评估计算的服务年限为年, 拟动用可采储量矿石量万吨, 金价元 / 克, 白银价格 3, 元 / 千克 ; 折现率为 9.18 % 2. 玲珑探矿权 : 根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的山东省招远市玲珑矿区深部金矿勘探探矿权评估报告 ( 鲁天平信矿评字 [2017] 第 043 号 ): 玲珑探矿权的评估值 : 山东省招远市玲珑矿区深部金矿勘探探矿权在评估基准日所表现的评估价值为万元, 大写人民币柒仟玖佰陆拾叁万柒仟贰佰元整评估基准日 :2017 年 8 月 31 日评估假设 : (1) 评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化 ; (2) 以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数 ; (3) 所遵循的有关政策法律制度仍如现状而无重大变化, 所遵循的有关社会政治经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化 ; (4) 以设定的资源储量生产方式生产规模产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营 ; (5) 在未来矿井开发收益期内有关产品价格成本费用税率及利率等因素在正常范围内变动 ; (6) 不考虑将来可能承担的抵押担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响 ; (7) 无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响勘查工作程度 :175 号脉矿段勘查工作程度为详查其他勘查区域 48 号脉 50 号脉勘查工作程度为普查 ; 评估方法 : 收入权益法地质要素评序法 10

11 主要评估参数 : 详查区评估参数 : 可采储量吨, 评估计算服务年限 2.21 年, 金精矿含金价格元 /g 金精矿含银价格元 /kg, 贵金属权益系数 7%; 折现率 9.55% 普查区参数 : 重置成本万元 ; 勘查工作布置合理性系数 (f1)1.00, 加权平均质量系数 (f2)1.05 效用系数 1.05, 基础成本万元, 调整系数沂南探矿权 : 根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的山东省沂南县铜井 - 金场矿区金矿详查探矿权评估报告 ( 鲁天平信矿评字 [2017] 第 044 号 ): 沂南探矿权评估值 : 山东省沂南县铜井 - 金场矿区金矿详查探矿权在评估基准日所表现的评估价值为万元, 大写人民币伍佰叁拾玖万柒仟柒佰元整评估基准日 :2017 年 8 月 31 日评估假设 : (1) 评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化 ; (2) 以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数 ; (3) 所遵循的有关政策法律制度仍如现状而无重大变化, 所遵循的有关社会政治经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化 ; (4) 以设定的资源储量生产方式生产规模产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营 ; (5) 在未来矿井开发收益期内有关产品价格成本费用税率及利率等因素在正常范围内变动 ; (6) 不考虑将来可能承担的抵押担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响 ; (7) 无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响评估方法 : 折现现金流量法主要评估参数 : 评估利用的可采储量万吨矿山服务年限燕子湖矿段 5.34 年金场矿区年铜井矿区 4.38 年金龙西区 4.31 年金龙东区 9.48 年销售价格 : 铜金精矿含金元 /g 毛金价格元 /g 铜金精矿含铜价格元 /t 铁精矿元 / 吨折现率 9.65% ( 三 ) 评估机构资格 11

12 中联资产评估集团有限公司持有证券期货相关业务评估资格证书 ( 证书编号 : ) 和探矿权采矿权评估资格证 ( 编号 : 矿权评资 [1999]011 号 ) 山东天平信有限责任会计师事务所持有探矿权采矿权评估资格证 ( 编号 : 矿权评资 [2012]011 号 ) ( 四 ) 董事会意见董事会经审查后认为 : 本次交易之标的均为探矿权, 尚未投入生产, 无历史数据可对比, 探矿权评估价值分析原理采用的模型选取的金价及其它金属价格及折现率等重要评估参数的确定评估结论及变动趋势基本合理六. 收购出售矿业权的目的及对公司的影响本次交易完成后可使公司黄金资源储量金矿石量增加约 2500 万吨, 金金属量增加约 56 吨, 可增加公司远期盈利 ; 由于标的探矿权于本次交易完成后将与公司玲珑公司和沂南公司现有的采矿权矿区及其他矿业权进行整合开发, 投产期较远, 对公司净利润的贡献需逐年释放, 故本次交易可能摊薄公司即期回报但收购新城探矿权玲珑探矿权和沂南探矿权, 对公司提高远期盈利水平和经营成果都将带来积极影响, 有利于全体股东的利益七. 专项法律意见结论公司聘请的律师为本次交易出具了专项法律意见书, 法律意见书结论意见如下 : ( 一 ) 本次交易双方系依法设立持续运营有效存续的企业法人, 均具有民事权利能力和行为能力, 都具备进行本次交易的主体资格就本次交易, 转让方黄金集团已按山东省国资委规定完成了本次交易所需的备案和批准 ; 受让方山东黄金及作为山东黄金全资子公司的玲珑公司沂南公司根据其章程和上海证券交易所股票上市规则规定已取得本次交易必需的授权和批准 ( 二 ) 本次交易的标的探矿权系黄金集团合法取得并在有效期内, 标的探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况 ( 三 ) 本次交易标的探矿权权属移转及价款处置受转受让双方达成的探矿权转让合同的约定保障, 权属移转及价款处置无法律障碍 12

13 ( 四 ) 本次交易标的业经具有资质的独立第三方矿业权评估机构评估, 且评估报告仍处于有效期内 ( 五 ) 山东黄金及其全资子公司玲珑公司沂南公司作为本次交易标的受让人, 具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质, 符合行业准入条件综上, 本次交易行为合法有效特此公告山东黄金矿业股份有限公司董事会 2017 年 10 月 30 日 13

漏, 否则, 本所律师愿意承担相应的法律责任 ( 三 ) 山东黄金已向本所律师承诺, 其已提供本所律师为出具本意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料复印材料和对有关事实的说明 ; 其所提供资料上的签字和 / 或印章均真实有效 ; 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致 ;

漏, 否则, 本所律师愿意承担相应的法律责任 ( 三 ) 山东黄金已向本所律师承诺, 其已提供本所律师为出具本意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料复印材料和对有关事实的说明 ; 其所提供资料上的签字和 / 或印章均真实有效 ; 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致 ; 華聯律師事務所 H u a L i a n L a w F i rm 中國北京市朝陽區亮马桥路 32 號高斓大厦 10 层郵編 : 100125 電話 : 8610-84417811 傳真 : 8610-84417306 電郵 : hualian@hllf.cn 網址 : www.hllf.cn 关于山东黄金矿业股份有限公司全资子公司山东黄金矿业 ( 莱州 ) 有限公司收购探矿权的法律意见书致