证券代码：证券简称：*ST泰复公告编号：

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1 证券代码 : 证券简称 : 山东地矿公告编号 : 山东地矿股份有限公司关于以淮北徐楼矿业有限公司 49% 股权进行融资的公告本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述为进一步优化公司债务结构, 创新融资模式, 改善现金流状况, 山东地矿股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 拟以持有的淮北徐楼矿业有限公司 ( 以下简称 : 徐楼矿业 )49% 股权为标的, 通过出售并约定回购的方式进行融资本次融资拟采取设立股权收购基金 ( 有限合伙 ) 的方式进行, 其中华福证券有限责任公司 ( 代表华福定向资产管理计划, 暂定名, 最终以备案名称为准 ) 作为优先级有限合伙人出资 42,000 万元, 公司全资子公司山东让古戎资产管理有限公司作为劣后级有限合伙人出资 21,198 万元, 山东浙银嘉润资本管理有限公司作为普通合伙人出资 1 万元, 共同发起设立杭州鑫矿富达股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商注册名称为准, 以下简称 : 合伙企业 ) 公司将持有的徐楼矿业 49% 股权按照评估价值以 63, 万元价格转让给合伙企业, 并承诺在约定期限内以 63, 万元回购股权的方式进行融资, 融资期限 5 年 ( 其中包括固定期限 4 年, 退出期限 1 年 ), 综合融资成本不超过 9%/ 年公司于 2017 年 9 月 12 日召开第九届董事会 2017 年第十次临时会议, 以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于以淮北徐楼矿业有限公司 49% 股权进行融资的议案, 公司独立董事发表了同意的独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则等文件的相关规定, 本次交易需提交公司股东大会审议, 本次交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方基本情况 ( 一 ) 杭州鑫矿富达股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名 ) 1. 拟定注册地址 : 浙江省杭州市 2. 合伙经营范围 : 以自有资金投资并对投资项目进行资产管理, 股权投资, 实业投资, 投资管理及咨询 ( 最终以工商行政机关核准的经营范围为准 ) 3. 合伙人及认缴出资情况 :

2 合伙人合伙人性质出资额出资方式山东浙银嘉润资本管理有限公司普通合伙人 1 万元货币华福证券有限责任公司 ( 代表华福定向资产管理计划 ) 优先级有限合伙人 42,000 万元货币山东让古戎资产管理有限公司劣后级有限合伙人 21,198 万元货币合计 63,199 万元 ( 二 ) 华福证券有限责任公司 ( 代表华福定向资产管理计划 ), 为本次拟成立合伙企业优先级有限合伙人 1. 统一社会信用代码 : X 2. 企业性质 : 有限责任公司 3. 注册资本 : 人民币 330, 万元 4. 法定代表人 : 黄金琳 5. 住所 : 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层 6. 成立日期 :1988 年 06 月 09 日 7. 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8. 股权结构 : 序号股东持股比例 1 福建省能源集团有限责任公司 36% 2 福建省投资开发集团有限责任公司 33.71% 3 福建省交通运输集团有限责任公司 20% 4 兴业国际信托有限公司 4.35% 5 漳州市融资担保有限公司 3.59% 6 福州市投资管理公司 1.35% 7 福建省华兴集团有限责任公司 1.00% 合计 % 9. 最近一年一期的主要财务数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 8 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总额 3,486, ,564, 负债总额 2,592, ,088, 净资产 984, ,476, 项目 2016 年 1-12 月 ( 经审计 ) 2017 年 1-8 月 ( 未经审计 )

3 营业收入 259, , 净利润 90, , 交易对方与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系, 亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系 ( 三 ) 山东让古戎资产管理有限公司, 为本次拟成立合伙企业劣后级有限合伙人 1. 统一社会信用代码 : T 2. 企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 3. 注册资本 : 人民币 3,600 万元 4. 法定代表人 : 李清华 5. 住所 : 济南市历下区解放路 43 号银座数码广场 1 幢室 6. 成立日期 :2009 年 5 月 7 日 7. 经营范围 : 企业并购资产重组投资的咨询 ( 不得经营金融证券期货理财基金集资融资等业务 ); 会议会务服务 ; 体育场馆的管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8. 股权结构 : 公司持有其 100% 股权 9. 最近一年一期的主要财务数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 8 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总额 23, , 负债总额 17, , 净资产 5, , 项目 2016 年 1-12 月 ( 经审计 ) 2017 年 1-8 月 ( 未经审计 ) 营业收入 8, , 净利润 ( 四 ) 山东浙银嘉润资本管理有限公司, 为本次拟成立合伙企业普通合伙人 1. 统一社会信用代码 : MA3C9JQK31 2. 企业性质 : 其他有限责任公司 3. 注册资本 : 人民币 1, 万元 4. 法定代表人 : 李旭东 5. 住所 : 山东省济南市商河县玉皇庙镇文化中心 6. 成立日期 :2016 年 04 月 25 日 7. 经营范围 : 受托企业资产管理 ; 投资管理 ; 股权投资 ; 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

4 8. 股权结构 : 浙江浙银资本管理有限公司持有其 51% 股权, 济南嘉润股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有其 49% 股权 9. 最近一年一期的主要财务数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 8 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总额负债总额净资产项目 2016 年 1-12 月 ( 经审计 ) 2017 年 1-8 月 ( 未经审计 ) 营业收入 0 0 净利润交易对方与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系, 亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系以上交易对方华福证券有限责任公司山东浙银嘉润资本管理有限公司已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记, 不是失信责任主体三交易标的基本情况 ( 一 ) 标的公司基本情况 1. 企业名称 : 淮北徐楼矿业有限公司 2. 统一社会信用代码 : R 3. 注册资本 : 人民币 8,000 万元 4. 注册地址 : 安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿 5. 法定代表人 : 岳志朋 6. 成立日期 :2005 年 10 月 21 日 7. 经营范围 : 铁矿石 ; 开采加工销售 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8. 股权结构 : 公司持有徐楼矿业 49% 股份, 鲁地投资持有徐楼矿业 51% 股份 ( 二 ) 交易标的主要资产情况标的公司主要资产为其持有的濉溪县徐楼铁矿采矿权, 具体情况如下 : 1. 采矿许可证号 :C 采矿权人 : 淮北徐楼矿业有限公司 3. 地理位置 : 安徽省淮北市濉溪县百善镇 4. 开采矿种 : 铁矿 5. 开采方式 : 地下开采

5 6. 有效期限 :2012 年 4 月 11 日至 2025 年 12 月 31 日 7. 生产规模 :95 万吨 / 年 8. 矿区面积 :3.0006km 2 9. 开采深度 :-28m 到 -450m 10. 历史权属情况 : 2005 年 1 月, 南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权, 出让价款 14,500 万元 2005 年 3 月, 南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出让价款 3,800 万元徐楼矿业成立后, 徐楼矿业与南京京联矿业有限公司签订探矿权转让协议书, 南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐楼矿业, 由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用徐楼矿业承接原南京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务 2005 年 12 月, 徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的号采矿许可证, 取得濉溪县徐楼铁矿采矿权, 有效期限为 2005 年 12 月至 2025 年 12 月因坐标系转换, 徐楼矿业于 2010 年 10 月接到安徽省国土资源厅通知, 要求其办理采矿证换证手续 2012 年 3 月, 徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 C 号采矿许可证, 有效期为 2012 年 4 月至 2025 年 12 月 11. 储量情况 : 根据国土资储备字 [2010]369 号关于安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明国土资矿评储字[2010] 第 232 号安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告评审意见书和安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告, 截至 2010 年 5 月 31 日, 本次评估的安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿许可证矿区范围内保有的铁矿资源储量为 (111b)+(122b)+(333) 矿石量 2, 万吨, 平均品位 TFe44.37% 其中 :(111b) 矿石量万吨, 平均品位 TFe48.03%;(122b)1, 万吨, 平均品位 TFe 43.61%;(333) 矿石量 1, 万吨, 平均品位 TFe44.65%;( 333) 低品位矿石量 20.5 万吨, 平均品位 TFe22.93% 详见下表: 2010 年 5 月 31 日评审备案的保有资源储量统计表单位 : 万吨储量评审基准日保有资源量储量级别石楼矿床双庄矿床史小楼矿床合计一矿带二三矿带 111b b , ,101.50

6 333( 低品位 ) 合计 , 据标的公司提供的生产资料,2010 年 5 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日累计动用铁矿资源量万吨, 均为石楼矿床一矿带资源量截至评估基准日 (2016 年 9 月 30 日 ) 保有资源储量为 :2, =2,660.13( 万吨 ) 2016 年 9 月 30 日保有资源储量统计表单位 : 万吨评估基准日保有资源量储量级别石楼矿床一矿带二三矿带双庄矿床史小楼矿床合计 111b b , ( 低品位 ) 合计其他情况 : 徐楼矿业已按照国家有关规定缴纳了采矿权相关费用, 不存在欠费情况该采矿权不存在质押查封等权利受限或诉讼仲裁等权利争议情况 ( 三 ) 交易标的审计情况具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所以 2017 年 5 月 31 日为基准日对标的公司进行了审计, 并出具了淮北徐楼矿业有限公司 2017 年 1-5 月审计报告 (XYZH/2017JNA10221), 根据审计报告, 标的公司最近一年一期的主要财务数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 5 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 83, , 负债总额 52, , 净资产 31, , 应收款项总额 4, 经营性现金流净额 5, 项目 2016 年 1-12 月 ( 经审计 ) 2017 年 1-5 月 ( 经审计 ) 营业收入 , 净利润 -4, 详情请参见公司同日披露的淮北徐楼矿业有限公司审计报告 (XYZH/2017JNA10221) ( 四 ) 交易标的评估情况 1. 矿权评估情况

7 根据山东天平信有限责任会计师事务所以 2016 年 9 月 30 日为基准日出具的濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告 ( 鲁天平信矿评字 2016 第 048 号 ), 评估结果为 : 按照矿权评估原则和程序, 选取折现现金流量法, 确定濉溪县徐楼铁矿采矿权于评估基准日所表现的价值为人民币 108, 万元主要评估参数 : 评估范围 km 2 评估基准日保有资源储量万 t, 平均品位 TFe44.37% 评估利用资源储量万 t, 一期采矿回采率 87.06%, 贫化率 12.58%, 选矿回收率 93%, 二期采矿回采率 83%, 贫化率 9.20%, 选矿回收率 93%, 一期可采储量万 t 二期可采储量 1, 万吨, 一期生产规模 40 万 t/a 矿山服务年限 1.25 年, 二期生产规模 95 万 t/a, 矿山服务年限年固定资产投资 ( 原值 )64, 万元, 净值 54, 万元, 流动资金 8, 万元, 产品方案为铁精粉, 铁精粉销售价格 810 元 /t, 一期单位总成本费用元 /t, 单位经营成本元 /t, 二期单位总成本费用元 /t, 二期单位经营成本元 /t 折现率 7.51% 详情请参见公司同日披露的濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告 ( 鲁天平信矿评字 2016 第 048 号 ) 2. 资产评估情况根据上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日出具的企业价值评估报告书 ( 东洲评报字 2016 第号 ), 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益, 评估范围包括流动资产非流动资产 ( 包括固定资产在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 ) 及负债等资产评估申报表列示的账面净资产为 316,358, 元经选取资产基础法评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,289,751, 元, 增值率 % 具体评估结论如下: 金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增值额增值率 % 流动资产 6, , 非流动资产 73, , , 可供出售金融资产净额持有至到期投资净额长期应收款净额长期股权投资净额投资性房地产净额固定资产净额 21, , , 在建工程净额 33, , 工程物资净额固定资产清理

8 生产性生物资产净额油气资产净额无形资产净额 14, , , 开发支出商誉净额长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 2, , 资产合计 79, , , 流动负债 43, , 非流动负债 4, , 负债合计 47, , 净资产 ( 所有者权益 ) 31, , , 详情请参见公司同日披露的企业价值评估报告书 ( 东洲评报字 2016 第号 ) ( 五 ) 其他情况说明标的公司产权不存在抵押质押等受限情况, 标的公司涉及诉讼仲裁情况如下 : 年 5 月 16 日, 申请人马显万申请仲裁标的公司, 要求赔偿工伤待遇及补偿金 627,330 元, 安徽省濉溪县劳动人事争议仲裁委已审理, 尚未裁决年 5 月 5 日, 申请人任泽伟申请仲裁标的公司, 要求赔偿伤残补助金差额等费用 133, 元及支付每月伤残津贴差额 2, 元, 经安徽省濉溪县劳动人事争议仲裁委审理, 裁决赔偿伤残补助金差额 46,419 元伤残津贴差额 58,395 元及按照每月 1,578 元标准支付伤残津贴年 5 月 17 日, 申请人中煤特殊凿井有限责任公司申请仲裁标的公司, 要求标的公司支付工程款 3,462, 元及利息 284, 元, 现已审理结束, 尚未裁决申请人已申请冻结标的公司账户资金 200 万元年以来, 先后有许文波王虎等 199 人向濉溪县人民法院起诉标的公司, 要求判决标的公司支付经济补偿金赔偿金带薪年休假工资加班工资, 涉及总金额 1,800 万元 -2,000 万元, 目前案件尚未判决四协议的主要内容根据有关规定, 本融资方案须经公司董事会股东大会审议, 公司尚未签署本次融资相关正式协议本次徐楼矿业股权融资交易有关协议的主要内容如下 : ( 一 ) 交易方案 1. 华福证券有限责任公司 ( 代表华福定向资产管理计划 ) 作为优先级有限合伙人出资 42,000 万元, 公司全资子公司山东让古戎资产管理有限公司作为

9 劣后级有限合伙人出资 21,198 万元, 山东浙银嘉润资本管理有限公司作为基金管理人出资 1 万元, 各方共同出资成立合伙企业 ; 2. 合伙企业与公司签订股权转让协议, 约定合伙企业出资 63, 万元受让徐楼矿业 49% 的股权 ; 3. 业务约定期满后, 公司以 63, 万元回购合伙企业持有的徐楼矿业 49% 股权 ( 二 ) 业务主要要素 1. 业务期限 : 该业务期限为 5 年, 其中包括退出期 1 年 ; 2. 综合成本 : 该业务的综合融资成本暂定为不高于 9%/ 年 ( 最终以实际放款时有关成本为准 ); 3. 增信措施 :(1) 合伙企业收购徐楼矿业 49% 股权后, 公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司将其持有的徐楼矿业剩余 51% 股权质押给合伙企业 ;(2) 徐楼矿业将证号为 C 采矿权质押给合伙企业公司申请股东大会授权公司管理层负责具体操作业务, 根据实际情况在上述额度范围内签署有关合同五涉及交易的其他安排此次股权转让不涉及员工安置土地租赁等其他情况六交易的目的和对公司的影响本次融资是公司根据山东省人民政府鲁政发号文关于优化债务结构, 发展股权融资等主要途径, 积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见, 并结合公司发展和实际情况做出的解决公司财务问题的重要举措, 其对公司影响如下 : 1. 实现大额长期融资, 为公司产业战略转型和可持续发展提供资金支持公司积极响应国家及山东省政府供给侧改革和新旧动能转换的政策, 未来将积极布局贵金属大健康和新能源三大战略板块, 产业战略转型过程中需要中长期的资金支持 ; 2. 调整债务期限结构, 增强公司资金调配能力完成交易后, 公司的资金调配能力将得到进一步增强, 利用融入资金对现有负债结构进行调整和优化, 可根据现有债务的期限和利率情况, 归还部分短期借款, 通过结构化调整实现延长债务期限和降低债务成本 ; 3. 实现融资模式创新, 进一步拓展融资渠道公司以往与商业银行的合作大多为传统的授信贷款模式, 融资期限短且易受金融政策调整影响, 本次以徐楼矿业股权为交易标的, 以远期回购模式进行融资, 实现了融资模式的创新和融资渠道的拓宽, 符合国家及山东省盘活存量资产以私募股权基金方式进行融资的要

10 求七独立董事意见本次会议的召集召开及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定所聘任的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的的相关性一致, 评估价值公允, 出具的资产评估报告的评估结论合理本次以子公司股权进行融资的事项符合公司发展战略, 有利于改进和优化公司债务结构, 稳定公司财务状况本次交易内容遵循公平公允的原则, 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形八备查文件 ( 一 ) 公司第九届董事会 2017 年第十次临时会议决议 ; ( 二 ) 独立董事意见 ; ( 三 ) 淮北徐楼矿业有限公司 2017 年 1-5 月审计报告 (XYZH/2017JNA10221); ( 四 ) 濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告 ( 鲁天平信矿评字 2016 第 048 号 ); ( 五 ) 企业价值评估报告书 ( 东洲评报字 2016 第号 ) 特此公告山东地矿股份有限公司董事会 2017 年 9 月 12 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

证券代码： 证券简称：*ST泰复 公告编号：

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