漏, 否则, 本所律师愿意承担相应的法律责任 ( 三 ) 山东黄金已向本所律师承诺, 其已提供本所律师为出具本意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料复印材料和对有关事实的说明 ; 其所提供资料上的签字和 / 或印章均真实有效 ; 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致 ;

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绞诞殳
5 years ago
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1 華聯律師事務所 H u a L i a n L a w F i rm 中國北京市朝陽區亮马桥路 32 號高斓大厦 10 层郵編 : 電話 : 傳真 : 電郵 : hualian@hllf.cn 網址 : 关于山东黄金矿业股份有限公司全资子公司山东黄金矿业 ( 莱州 ) 有限公司收购探矿权的法律意见书致 : 山东黄金矿业股份有限公司山东黄金矿业股份有限公司 ( 下称山东黄金或公司 ) 的全资子公司山东黄金矿业 ( 莱州 ) 有限公司 ( 下称莱州公司 ) 拟以现金购买山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 ( 山东省第六地质矿产勘查院 ) 持有的山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权 ( 下称本次交易 ), 按照中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令第 42 号 ) 上市公司信息披露管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 40 号 ) 上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引 : 第二号上市公司取得转让矿业权公告的要求, 并根据山东黄金与北京市华联律师事务所 ( 下称本所 ) 签订的专项法律顾问聘请合同的约定, 本所作为山东黄金本次交易之特聘专项法律顾问, 就对本次交易有重大影响的法律问题进行了核查和验证, 并依据核查和验证结果出具专项法律意见书 ( 下称本意见书 ) 提示与声明 ( 一 ) 本所律师依据中华人民共和国公司法中华人民共和国矿产资源法等现行有效的法律行政法规以及上海证券交易所发布的上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引 : 第二号上市公司取得转让矿业权公告之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽职精神出具本意见书 ( 二 ) 为出具本意见书, 本所律师已对与本次交易涉及的文件资料进行了核查和验证, 本所律师保证在本意见书中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗 1

2 漏, 否则, 本所律师愿意承担相应的法律责任 ( 三 ) 山东黄金已向本所律师承诺, 其已提供本所律师为出具本意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料复印材料和对有关事实的说明 ; 其所提供资料上的签字和 / 或印章均真实有效 ; 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致 ; 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实准确完整, 无虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ( 四 ) 对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关行政机关委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 ( 五 ) 本意见书并不对有关资产评估等专业事项发表意见本意见书中若对有关评估报告中某些数据和结论予以引述, 并不意味着本所及本所律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 ( 六 ) 本意见书仅供山东黄金为本次交易信息披露之适当目的使用, 不得被任何人用于其他任何目的 ( 七 ) 本所律师同意将本意见书作为信息披露文件附件材料, 随其他文件一同报送审核和公开披露, 并对引用自本意见书的内容承担相应的法律责任基于以上提示与声明, 本所律师根据有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现发表法律意见如下 : 一关于本次交易双方主体资格经核查本次交易双方的主体资格及存续的法律文件, 本所律师确认 : ( 一 ) 本次交易的受让方山东黄金系在中国境内依法设立并在上海证券交易所上市交易的公司制企业法人, 现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照, 成立日期为 2000 年 1 月 31 日, 注册地址为山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼, 法定代表人为李国红, 注册资本为 1,857,118,809 元, 法定经营范围是批准许可范围内的黄金开采选冶 ; 黄金矿山专用设备建 2

3 筑装饰材料的生产销售山东黄金的全资子公司莱州公司, 全称山东黄金矿业 ( 莱州 ) 有限公司, 持有山东省莱州市市场监督管理局核发的注册号为的企业法人营业执照, 社会统一信用代码为 X0; 成立日期为 2003 年 5 月 27 日, 注册地址为山东省莱州市莱州北路 609 号 ; 法定代表人王立君, 注册资本 41,000 万元法定经营范围是销售 : 黄金矿产品 ( 煤炭除外 ) 矿山设备及物资仅限分支机构经营 : 金矿的采选黄金冶炼 ; 收购加工销售 : 黄金制品白银制品金精矿银精矿铜精矿铅精矿锌精矿硫精矿铁精矿 ; 珠宝金属饰品工艺品批发零售 ; 生产销售 : 建筑材料及井下填充材料经查询全国企业信用信息公示系统显示, 山东黄金及莱州公司均为在营 ( 开业 ) 状态, 莱州公司根据于 2014 年 10 月 1 日施行的企业信息公示条例规定, 于 2015 年 1 月 13 日 2015 年 5 月 29 日 2016 年 6 月 20 日通过全国企业信用信息公示系统公示了其 2013 年度报告 2014 年度报告和 2015 年度报告莱州公司自设立以来持续运营, 有效存续, 未有导致其终止或解散的情形, 依法享有的相应权利能力和行为能力, 具备实施本次交易行为的主体资格山东黄金和莱州公司按其经营范围, 具备开采利用本次交易标的探矿权各金属矿种的资质, 符合行业准入条件 ( 二 ) 本次交易的转让方本次交易的转让方山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 ( 山东省第六地质矿产勘查院 )( 下称省地矿六院 ) 持有山东省事业单位监督管理局核发的事业单位法人证书, 记载项如下 : 社会统一信用代码 : G 院 ) 名称 : 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 ( 山东省第六地质矿产勘查住所 : 威海市高技术产业开发区火炬路南抚顺路东法定代表人 : 崔书学经费来源 : 财政拨款开办资金 : 人民币 31, 万元 3

4 宗旨和业务范围 : 从事区域地质调查, 矿产水文工程环境地质调查和物化探勘查, 地质测绘, 岩石矿物及水质分析鉴定举办单位 : 山东省地质矿产勘查开发局有效期自 2016 年 8 月 19 日至 2021 年 3 月 31 日经查, 省地矿六院为国有事业单位法人, 自设立以来持续运营, 有效存续, 未有导致其终止或解散的情形, 依法享有完全的民事权利和依法具备履行民事义务的行为能力, 具备实施本次交易行为的主体资格二关于本次交易双方的授权批准及履行的法律程序经核查交易双方有关本次交易的批准授权文件, 本所律师确认 : ( 一 ) 省地矿六院已就本次交易取得了上级主管机关的授权批准省地矿六院的上级主管机关山东省地质矿产勘查开发局于 2016 年 11 月 3 日以鲁地字 [2016]128 号关于同意山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权转让的批复批准同意省地矿六院公开转让山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权 ( 二 ) 山东黄金已取得完整的授权批准 1. 山东黄金于 2017 年 3 月 22 日召开第四届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于由山东黄金矿业 ( 莱州 ) 有限公司签署山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同的议案该议案由经出席会议的全体董事一致表决通过本所律师认为, 本次董事会审议程序内容及决定合法有效 2. 本次交易不需取得山东黄金股东大会审议批准综上, 本所律师认为, 受让方莱州公司就本次交易已取得完整的授权批准, 其应当履行的法律程序已经履行 ; 转让方省地矿六院就签署探矿权转让合同已取得其上级主管机关的同意批准 ; 关于本次交易双方的授权批准已获得三本次交易的标的 4

5 ( 一 ) 标的探矿权前陈 - 上杨家探矿权矿产资源勘查许可证基本信息矿产资源勘查许可证号: T 探矿权人 : 山东省第六地质矿产勘查院勘查项目名称山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探发证机关山东省国土资源厅图幅号 :J51E J51E 有效期 : 勘查面积平方公里, 由以下 22 个拐点坐标 (1980 西安坐标系 ) 圈定点号经度纬度点号经度纬度 ( 二 ) 标的探矿权资源储量情况根据山东省国土资源厅鲁国土资储备字 [2015]1 号山东省莱州市纱岭矿区前陈矿段金矿详查报告矿产资源储量评审备案证明和鲁矿勘审金字 [2015]45 号山东省莱州市纱岭矿区前陈矿段金矿详查报告评审意见书, 前陈 - 上杨家探矿权资源储量如下 : 工业矿资源量金矿石量 t, 金金属量 50233kg, 平均品位包括: 控制的内蕴经济资源量 (332) 金矿石量 t, 金金属量 8819kg, 平均品位 ; 推断的内蕴经济资源量 (333) 金矿石量 t, 金金属量 41414kg, 平均品位 ; 伴生银 333 矿石量 t, 银金属量 kg; 伴生硫资源量 (333) 矿石量 t, 纯硫量 t, 折合硫标矿量 t 另有低品位资源量金矿石量 t, 金金属量 10328kg, 平均金 5

6 品位 1.32g/t ( 三 ) 本次交易涉及的探矿权权属情况矿业权价款情况及权属移转权属状况说明 : 省地矿六院作为交易对方在探矿权转让合同中保证 : 标的探矿权在办理转让变更前矿权合法有效权属无争议, 没有抵押质押等权利瑕疵, 并按照国家有关矿业权管理规定做好矿权维护工作 ; 矿业权价款 : 山东天平信有限责任会计师事务所出具的山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿详查探矿权评估报告 ( 鲁天平信矿评字 [2016] 第 033 号 ) 陈述 : 山东省第六地质矿产勘查院拟转让山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿详查探矿权, 该探矿权部分勘查资金为国家出资, 根据国家现行有关法律法规的规定, 需对该探矿权进行评估并处置价款本次交易中, 交易双方达成的探矿权转让协议中约定在莱州公司首次付款后, 省地矿六院负责核算及缴纳探矿权价款, 以保证标的探矿权权属移转手续顺利进行权属转移手续之程序 : 交易双方达成的探矿权转让合同中约定, 本次交易的标的探矿权转让涉及的探矿权人变更, 将以山东黄金莱州公司的分阶段付款方式, 完成标的探矿权在国土资源主管部门的探矿权人变更手续, 使标的探矿权的矿产资源勘查许可证记载的探矿权人变更为山东黄金之子公司莱州公司, 且省地矿六院在探矿权转让合同承诺在合同签署日后 12 个月内办理完毕标的探矿权的权属移转手续综上, 本所律师认为, 本次交易涉及的探矿权处于有效期内, 且本次交易标的前陈 - 上杨家探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况 ; 本次交易涉及的探矿权权属移转不存在法律障碍, 价款处置及探矿权权属移转藉由探矿权转让协议规定的分期分阶段付款方式保障, 合理合规四关于本次交易涉及探矿权相关备案批准等前置程序如本意见书三之 ( 一 ) ( 二 ) 所述, 标的探矿权储量已通过山东省国土资源厅储量评审中心评审并经山东省国土资源厅备案 ; 省地矿六院作为国家事业法人, 其拥有的标的探矿权属于国有资产产权益, 应履行山东省国资委规定的进场挂牌转让的法定要求 6

7 省地矿六院作为标的探矿权转让方, 向山东省国土资源厅申请转让标的探矿权, 并经山东省国土资源厅委托山东天平信有限责任会计师事务所就转让标的探矿权须处置的价款, 出具山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿详查探矿权评估报告 ( 鲁天平信矿评字 [2016] 第 033 号 ), 该评估结果及评估报告于 2016 年 9 月 19 日在山东省国土资源厅网站上公示 ; 省地矿六院于 2016 年 11 月 1 日在其网站上发布山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿探矿权转让公告声明 : 其拟转让山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿探矿权, 转让价格不低于探矿权评估价, 受让方为国有企业或国有控股企业, 截止日期 2016 年 11 月 30 日 ; 省地矿六院于 2016 年 11 月 2 日向山东黄金控股股东山东黄金集团有限公司发出邀请函 : 我单位拟通过竞争性谈判的方式, 于 11 月 30 日前择优确定该探矿权受让方并签订转让合同经查核山东省国土资源厅和省地矿六院的网上公开信息, 本所律师认为, 山东省国资委关于进场挂牌转让国有资产产权的要求, 实质上就是要求转让国有资产的产权须公开和竞价进行 ; 而省地矿六院为转让标的探矿权进行的公开方式和竞争性谈判择优选择受让方的行为, 应符合国有资产转让的法律规定的原则山东黄金集团有限公司是山东省国有独资公司, 其持有山东黄金股份超过 50%, 是山东黄金的控股股东 ; 莱州公司是山东黄金的全资子公司, 符合省地矿六院于转让公告中规定的受让方资格莱州公司受让标的探矿权后, 将与莱州公司拥有的周边矿权整合开发本所律师认为, 本次交易所应具备的相关备案批准等前置程序已经履行五关于本次交易的评估北京海地人资源咨询有限责任公司出具山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权评估报告书 ( 海地人评报字 [2017] 第 04 号 ) 确认, 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权采用折现现金流量法勘查成本效用法进行评估, 评估价值为 90, 万元, 大写人民币玖亿零贰佰伍拾柒万贰仟壹佰圆整北京海地人资源咨询有限责任公司持有编号为矿权评资 [1999]002 号的探矿权采矿权评估资格证书截至本意见书出具日, 上述评估报告尚处于有效期 7

8 内综上, 本所律师认为, 本次交易标的经具有资质的机构评估, 且相关评估报告仍处于有效期内六本次交易是否涉及勘探开发资质及行业准入问题山东黄金的子公司莱州公司作为标的探矿权受让方具备黄金行业勘探开发资质, 本次交易系莱州公司收购探矿权, 不影响受让方山东黄金及莱州公司的黄金行业勘探开发资质及黄金行业准入七结论意见根据上述事实, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次交易双方系依法设立持续运营有效存续的企业法人, 均具有民事权利能力和行为能力, 都具备进行本次交易的主体资格就本次交易, 转让方省地矿六院已取得本次交易所需的上级机关的授权和批准 ; 受让方莱州公司作为山东黄金的全资子公司根据其章程已取得本次交易必需的授权和批准 ( 二 ) 本次交易标的探矿权系省地矿六院合法取得并在合法延续中及在有效期内, 且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况 ( 三 ) 本次交易标的探矿权权属移转及价款处置受转受让双方达成的探矿权转让协议规定的付款阶段制约和保障, 权属移转及价款处置无法律障碍 ( 四 ) 本次交易标的业经具有资质的矿业权机构评估, 且评估报告仍处于有效期内 ( 五 ) 山东黄金的全资子公司莱州公司作为本次交易标的受让人, 具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质, 符合行业准入条件综上, 本次交易行为合法有效 ( 以下无正文 ) 8

( 二 ) 公司董事会审议情况山东黄金于 2017 年 3 月 21 日召开第四届董事会第三十三次会议, 以全票同意的表决结果审议通过了关于由山东黄金矿业 ( 莱州 ) 有限公司签署山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同的议案公司独立董事发表独立意见如下 : 1 关于由山东黄

( 二 ) 公司董事会审议情况山东黄金于 2017 年 3 月 21 日召开第四届董事会第三十三次会议, 以全票同意的表决结果审议通过了关于由山东黄金矿业 ( 莱州 ) 有限公司签署山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同的议案公司独立董事发表独立意见如下 : 1 关于由山东黄证券代码 :600547 证券简称 : 山东黄金公告编号 :2017-007 山东黄金矿业股份有限公司关于购买山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 矿业权权属及其限制或者争议情况山东省莱州市前陈 - 上杨家矿区金矿勘探探矿权在办理转让变更前矿权合法有效