武汉人福高科技产业股份有限公司

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响妩几郑
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1 人福医药集团股份公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料二〇一六年四月二十五日

2 人福医药集团股份公司 2016 年第一次临时股东大会会议须知根据中国证监会上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责股东凭有效证件出席股东大会, 并依法享有发言权咨询权表决权等各项权利股东如要求在大会发言, 应在大会前向董事会秘书处报告, 由董事会秘书处负责安排股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量, 每一名股东发言不超过两次, 每次发言一般不超过 5 分钟公司董事会或经营管理人员应认真负责有针对性地回答股东提出的问题, 回答问题的时间不超过 15 分钟大会以投票方式表决股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常程序或会议程序人福医药集团股份公司董事会秘书处二一六年四月二十五日 2

3 目录议案一关于提名何其生先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案 4 议案二关于提名王学恭先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案 4 议案三关于提名朱建敏先生为公司第八届监事会监事候选人的议案 4 议案四关于同意全资子公司 Humanwell Healthcare USA,LLC 收购 Epic Pharma,LLC 和 Epic RE Holdco, LLC 两家公司 100% 股权的议案 4 议案五关于同意公司发行永续票据的议案 5 议案六关于公司 2016 年度担保计划的议案 5 会议资料附件附件 1 独立董事候选人简历 8 附件 2 监事候选人简历 9 附件 3 收购资产情况介绍 10 3

4 人福医药 2016 年第一次临时股东大会会议资料议案一关于提名何其生先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案鉴于公司现任独立董事李文鑫先生根据相关任职管理规定已提交辞职申请, 经公司董事会提名委员会审核, 现决定提名何其生先生为公司第八届董事会独立董事候选人, 继任李文鑫先生作为独立董事在公司承担的相关工作, 独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止独立董事候选人简历见附件 1( 第 8 页 ) 议案二关于提名王学恭先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案鉴于公司现任独立董事李高先生因工作原因已提交辞职申请, 经公司董事会提名委员会审核, 现决定提名王学恭先生为公司第八届董事会独立董事候选人, 继任李高先生作为独立董事在公司承担的相关工作, 独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止独立董事候选人简历见附件 1( 第 8 页 ) 议案三关于提名朱建敏先生为公司第八届监事会监事候选人的议案鉴于公司现任监事明华女士因工作调整原因已提交辞职申请, 根据公司法公司章程中国证监会及上海证券交易所的有关规定, 本届监事会现决定提名朱建敏先生为第八届监事会监事候选人监事任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满时止监事候选人简历见附件 2( 第 9 页 ) 议案四关于同意全资子公司 Humanwell Healthcare USA,LLC 收购 Epic Pharma,LLC 和 Epic RE Holdco, LLC 两家公司 100% 股权的议案董事会同意全资子公司 Humanwell Healthcare USA,LLC 以 5.29 亿美元收购 Epic Pharma,LLC100% 的股权, 以 0.21 亿美元收购 Epic RE Holdco, LLC100% 的股权, 股权转让款的资金来源为该公司的注册资金及金融机构贷款本次交易完成后,Humanwell 4

5 Healthcare USA, LLC 将与 Epic Pharma, LLC 和 Epic RE Holdco, LLC 进行合并收购资产情况介绍见附件 3( 第 10 页 ) 议案五关于同意公司发行永续票据的议案为促进公司业务发展, 降低融资成本, 优化融资结构, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 20 亿元人民币 ( 含 20 亿元 ) 的长期限含权中期票据 ( 简称永续票据 ), 在注册有效期 ( 两年 ) 内一次性或分期择机发行, 募集资金主要用于公司生产经营活动, 包括但不限于偿还银行贷款以及补充公司及控股子公司的营运资金等本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准董事会提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜 ( 包括发行期限履行方式利率等 ), 并授权相关部门具体办理相关手续并实施议案六关于公司 2016 年度担保计划的议案为支持公司控股子公司的发展, 提高工作效率, 公司董事会预计为各控股子公司提供以下担保额度 : 被担保人名称预计提供担保的最高额度武汉人福医疗集团有限公司及其下属全资或控股子公司 2,000,000, 人福医药湖北有限公司及其下属全资或控股子公司 1,300,000, 宜昌人福药业有限责任公司 400,000, 宜昌三峡制药有限公司 400,000, 湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属全资或控股子公司 400,000, 新疆维吾尔药业有限责任公司 300,000, 建德市医药药材有限公司 200,000, 广州贝龙环保热力设备股份有限公司 200,000, 河南百年康鑫药业有限公司及其下属全资或控股子公司 200,000, 湖北人福诺生药业有限责任公司 180,000, 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 150,000, 武汉天润健康产品有限公司 150,000, 武汉人福药业有限责任公司 120,000, 人福普克药业 ( 武汉 ) 有限公司 120,000, 武汉人福昕和生物医药有限公司 100,000, 湖北人福药用辅料股份有限公司 80,000,

6 被担保人名称人福医药 2016 年第一次临时股东大会会议资料预计提供担保的最高额度武汉人福康诚医药有限公司 80,000, 武汉人福医药有限公司 70,000, 湖北人福成田药业有限公司 52,000, 武汉人福益民医药有限公司 50,000, 武汉康乐药业股份有限公司 50,000, 荆州人福药业有限公司 50,000, 天津中生乳胶有限公司 45,000, Humanwell Healthcare USA, LLC $100,000, PuraCap Pharmaceutical LLC $73,000, 提请股东大会授权董事会在上述计划范围内, 对符合条件的各控股子公司申请的贷款担保额度进行审批, 授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内 6

7 会议资料附件 7

8 附件 1: 独立董事候选人简历何其生, 男, 汉族,1974 年 4 月出生, 中共党员, 武汉大学国际法博士研究生,2004 年起任职于武汉大学, 历任副教授教授, 现任武汉大学珞珈特聘教授主要研究方向为国际私法, 至 2016 年初, 出版著作 7 部, 发表中文论文 70 余篇,15 项教学和科研成果曾获得国家级和省部级奖励在英国德国美国瑞士荷兰韩国等境外刊物发表英文论文 20 篇, 其中 SSCI 论文 5 篇相关成果为美国主流科技媒体 VerticalNews 和 ipaperz 所报道, 多篇文章已被指定为国外国际私法教学的参考资料王学恭, 男, 汉族,1972 年 1 月出生, 中共党员, 南开大学工商管理硕士, 工程师曾任华北制药集团有限责任公司资本运营部部长营销战略部部长中国医药企业管理协会副秘书长,2014 年至今任中国医药企业管理协会副会长王学恭先生长期从事医药产业发展研究, 是中华人民共和国工业和信息化部特聘专家, 曾参与编制医药工业十二五发展规划和生物产业发展规划, 参加深化医药卫生体制改革部分政策的研究和制定 8

9 附件 2: 监事候选人简历朱建敏, 男, 汉族,1980 年 8 月出生, 中共党员, 武汉大学民商法博士研究生, 曾任湖北省高级人民法院审判监督第一庭助理审判员 ; 湖北省高级人民法院政治部助理审判员主任科员 ;2015 年 4 月至今任人福医药集团股份公司法律事务部总监主要研究方向为民商事法律民事诉讼法律业务, 先后在中国法学法学家法学法学评论法律适用人民法院报中国审判等刊物公开发表业务文章 20 余篇曾参与最高法院学术讨论会, 获三等奖一次优秀奖两次, 法院工作绩效综合考评方法调研获湖北法院系统优秀调研成果二等奖 9

10 附件 3: 人福医药集团股份公司关于收购 Epic Pharma,LLC 和 Epic RE Holdco, LLC 公司 100% 股权的情况介绍一交易概述 ( 一 ) 人福医药集团股份公司 ( 以下简称人福医药或公司 ) 全资子公司 Humanwell Healthcare USA,LLC( 以下简称人福美国 ) 拟以 5.29 亿美元收购 Epic Pharma, LLC( 以下简称 Pharma 公司 )100% 的股权, 以 0.21 亿美元收购 Epic RE Holdco, LLC( 以下简称 RE Holdco 公司 )100% 的股权 ( 二 ) 本次交易不存在重大法律障碍, 不构成关联交易, 也不构成重大资产重组, 尚需获得各级发改委商务等有关部门以及美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断局备案文件二交易标的基本情况 ( 一 ) 本次交易标的为 Pharma 公司和 RE Holdco 公司 100% 的股权, 两家公司的全体原股东将签署收购协议并转让所持有的股权, 交易相关股权产权清晰, 不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况 ( 二 )Pharma 公司情况简介 1 Pharma 公司成立于 2008 年 6 月 17 日, 注册地为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, 法定代表人 Ashok Nigayale, 办公地址位于 North Conduit Avenue, Laurelton, New York 11413, 是一家集研发生产销售为一体的医药企业, 具备管制类药品生产资质 ( 美国药品监管局 DEA 认证 ), 截至目前未曾收到美国 FDA 严重 483 警告, 也无产品召回事件 2 生产销售方面,Pharma 公司目前生产经营化学仿制药, 剂型包括片剂硬胶囊和粉剂, 其主要产品均为处方药, 针对胆结石疼痛晕动症高血压等适应症 ; 同时, 该公司还为多家美国知名药企提供代工服务 3 研发方面,Pharma 公司拥有 30 多个处于不同阶段的研发项目, 研发产品主要 10

11 集中在麻醉镇痛神经高血压等细分领域以及控缓释剂型 ( 三 )RE Holdco 公司情况简介 RE Holdco 公司成立于 2007 年 9 月 19 日, 注册地为 North Conduit Avenue, Laurelton, New York 11413, 法定代表人 Ashok Nigalaye, 是 Pharma 公司的关联企业, 拥有 Pharma 公司办公地所处的房产, 并将该房产出租给 Pharma 公司使用, 除此之外无其它经营业务 ( 四 ) 审计情况简介公司聘请具有中国证券从业资格的大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 Pharma 公司和 RE Holdco 公司进行了审计根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 大信审字 [2016] 第号和大信审字 [2016] 第号 ), 截至 2015 年 12 月 31 日,Pharma 公司资产总额 37, 万元, 负债 15, 万元, 净资产 22, 万元,2015 年度 Pharma 公司实现营业收入 73, 万元, 实现净利润 36, 万元 ; 截至 2015 年 12 月 31 日,RE Holdco 公司资产总额 6, 万元, 负债 4, 万元, 净资产 2, 万元,2015 年度 RE Holdco 公司实现营业收入万元, 实现净利润万元以上财务数据单位均为人民币元三交易的主要内容和履约安排 1 本次交易由人福美国( 买方 ) 从 Pharma 公司和 RE Holdco 公司各自的股东 ( 总称卖方 ) 处各收购 100% 的股权, 交易完成后,Pharma 公司和 RE Holdco 公司将分别成为买方的全资子公司 Pharma 公司的 100% 股东权益基本购买价为 5.29 亿美元, RE HoldCo 公司的 100% 股东权益基本购买价为 0.21 亿美元, 合计购买价为 5.5 亿美元本次交易需要在 6 个月内进行交割 2 交易各方同意, 无论交易是否交割, 发生的与收购协议及交易有关的所有费用将由发生费用的一方支付, 但买方将支付相关监管机构批准的申请费用, 各方将支付其各自发生的为 Pharma 公司及 RE HoldCo 公司备制及提交交割前或交割后纳税申报的费用 3 从收购协议签订日至交割完成日或收购协议终止日( 以较早为准 ),Pharma 公司和 RE HoldCo 公司将各自在通常业务运作的所有重大方面进行其业务如无买方的书面同意 ( 该同意不得扣留限定条件或延缓 ) 并且依据特定的例外情况,Pharma 公司和 RE HoldCo 公司将不得 : 11

12 (1) 就其股本权益陈述撤销进行或支付任何非现金分配 ; (2) 转让发行售出抵押妨碍或处理 Pharma 公司和 RE HoldCo 公司的任何证券或其他股本权益, 或授予期权担保买权选择权或其他权利购买或另行收购 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司的股本权益或其他证券 ; (3) 实施任何影响 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司资本的资本重组重新分类股权分拆合并或类似变更, 或修订 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司的任何已发行权益或其他证券的条款 ; (4) 收购 ( 通过兼并合并收购或股本权益或资产, 或其他 ) 任何公司或任何法人, 除了 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司之间的任何此等交易 ; (5) 导致 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司承担任何负债或担保责任 ; (6) 处理或调解金额超过一定金额的诉讼判决或索赔 ; (7) 修订 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司的注册成立证明或有限责任公司协议 ( 或类似的不同名称的组织文件 ); (8) 与任何卖方的任何管理人员董事或附属方订立任何合同, 如果此等交易或协议在购买协议日期之前订立, 其必须向买方披露 ; (9) 出售分配租赁许可转让或另行处理 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司的公允价值超过一定金额的资产 ( 除了正常业务范围内的出售或正常业务范围内的废弃库存或机械的处置 ), 或抵押质押 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司的资产的任何实质部分或受限于任何留置权 ( 除了交割日当天或之前终止 / 许可的留置权 ); (10) 更改 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司的任何会计政策, 美国通用会计准则规定的除外 ; (11) 因美国联邦州或地方税进行筹划, 改变 Pharma 公司或 RE HoldCo 公司的公司性质 ; (12) 在交割日之前签订任何可能成为重大合同的协议, 或在不同情况下, 除通常业务运作以外, 实质性的撤销或终止任何重大合同 ; (13) 作出实施前述禁止行为的承诺 4 除特别约定外, 交易各方订立的陈述与保证以及赔偿义务的一般存续期为交割后 18 个月若卖方违反其陈述与保证, 或未执行收购协议条款, 则卖方应保障买方免受损害并予以赔偿 5 此收购协议项下, 交易各方同意, 如果收购协议的任何具体条款未被执行或是 12

13 被违背, 则产生不可修复的损坏, 并同意他们有权利发布禁令来避免违反收购协议的行为, 并根据他们被法律收购协议赋予的权利, 执行相关具体条款, 进行其他任何补救四涉及交易的其他安排 1 交易生效时,Pharma 公司和 RE Holdco 公司管理委员会的所有成员将辞职, 并且买方将分别委任 Pharma 公司和 RE Holdco 公司管理委员会的新成员本次交易完成前后均不产生关联交易 2 卖方从并购金额中预留 303 万美元建立核心员工慰留基金如果 Pharma 公司任何员工于交易交割之日后被终止合同, 且 Pharma 公司有责任向这些员工支付离职赔偿金, 则这些员工会按照合同条款以及他们各自与 Pharma 公司的雇佣协议或者雇佣安排获得离职赔偿金 3 如果 Pharma 公司和 / 或 RE Holdco 公司在交割前有需要, 可以购买董事和高管的长尾责任保险, 相关保险费应在交割完成前一次付清, 且必须书面通知买方购买长尾保险的决定并在交割日之前将长尾保险副本发送给买方五本次交易的目的和对公司的影响近年来公司坚持创新整合国际化的发展战略, 面向全球医药市场进行产业布局并已取得一定进展 Pharma 公司是一家集研发生产销售为一体的美国医药企业, 具备丰富的药品生产管理经验稳定的产品市场空间以及较强的医药研发实力 ; 该公司在研产品以麻醉镇痛药为主, 并具有美国管制类药品生产资质, 能对公司麻醉镇痛药品业务的全球市场发展起到积极作用本次交易有利于公司充分掌握美国医药市场情况, 拓展海外销售渠道, 丰富公司医药产品品种类型, 并带动集团整体的医药生产质量管理水平的全面提升, 将进一步加快公司的国际化进程, 增强盈利能力和核心竞争能力, 符合公司的长远利益交易资金来源为公司自筹资金及金融机构贷款本次交易将导致公司合并报表范围发生变化, 公司将按照中国企业会计准则和公司会计政策将 Pharma 公司和 RE Holdco 公司纳入合并报表范围, 两家公司无对外担保委托理财等事宜本次交易具体情况及交易标的审计报告详见公司于 2016 年 3 月 30 日及 2016 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站 ( 上刊登的有关内容 13

股票简称：人福医药证券代码：编号：临2011—0XX号

股票简称：人福医药证券代码：编号：临2011—0XX号证券代码 : 600079 证券简称 : 人福医药编号 : 临 2016-040 号人福医药集团股份公司收购资产公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示人福医药集团股份公司 ( 以下简称人福医药或公司 ) 同意全资子公司 Humanwell Healthcare USA,LLC(