债券简称 :15 南航南航南航 02 债券代码 : 中国南方航空股份有限公司公司债券定期受托管理事务报告 (2016 年度 ) 发行人中国南方航空股份有限公司 ( 住所 : 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公

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圆惠
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任於其他市場發佈的公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任於其他市場發佈的公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的中國南方航空股份有限公司公司債券定期受託管理事務報告 (2016 年度 ), 僅供參閱承董事會命中國南方航空股份有限公司公司秘書謝兵中華人民共和國, 廣州二零一七年六月六日於本公告日期, 董事包括非執行董事王昌順袁新安及楊麗華執行董事譚萬庚張子芳及李韶彬以及獨立非執行董事寧向東劉長樂譚勁松郭爲及焦樹閣

债券简称 :15 南航 01 16 南航 01 16 南航 02 债券代码 :136053 136256

2 债券简称 :15 南航南航南航 02 债券代码 : 中国南方航空股份有限公司公司债券定期受托管理事务报告 (2016 年度 ) 发行人中国南方航空股份有限公司 ( 住所 : 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼 301 室 ) 债券受托管理人 ( 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 ) 2017 年 6 月 1

3 重点声明国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于中国南方航空股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或南方航空 ) 对外公布的中国南方航空股份有限公司 2016 年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 国信证券不承担任何责任 2

4 目录重点声明... 2 第一章公司债券概况... 4 一中国南方航空股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 )... 4 二中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )... 6 三中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 )... 8 第二章受托管理人履行职责情况第三章发行人 2016 年度经营及财务情况第四章发行人募集资金使用情况第五章公司债券担保人资信情况第六章偿债保障措施执行情况第七章公司债券本息偿付情况第八章公司债券跟踪评级情况第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况第十章债券持有人会议召开情况第十一章其他事项

5 第一章公司债券概况一中国南方航空股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) ( 一 ) 发行人名称中文名称 : 中国南方航空股份有限公司英文名称 :China Southern Airlines Co.,Ltd ( 二 ) 核准情况及核准规模经中国证监会 2015 年 11 月 11 日印发的核准证监许可号文核准, 发行总额不超过人民币 190 亿元 ( 含 190 亿元 ) 的公司债券 ( 本次债券 ), 其中首期发行 30 亿元, 剩余数量自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕 ( 三 ) 本期债券的主要条款 1 债券名称 : 中国南方航空股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称本期债券 ) 债券简称 15 南航 01, 债券代码发行规模 :30 亿元 3 债券期限和利率 : 债券简称债券代码债券期限发行规模 ( 亿元 ) 票面利率 15 南航年期 ( 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 ) % 4 发行价格 : 面值 100 元, 按平价发行 5 债券形式及托管方式 : 实名制记账式公司债券, 在中国证券登记公司开立的托管账户登记托管债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作 6 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在存续期的第 3 年末上调 4

6 本期债券后 2 年的票面利率 ; 发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使上调票面利率选择权, 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 7 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 8 投资者回售登记期: 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售登记期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 9 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金 10 发行首日及起息日: 本期债券发行首日为 2015 年 11 月 20 日, 起息日为 2015 年 11 月 20 日 11 付息日: 付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 11 月 20 日若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 11 月 20 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 12 兑付日: 兑付日期为 2020 年 11 月 20 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 11 月 20 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 5

7 13 担保情况: 本期债券为无担保债券 14 发行时信用级别: 经联合信用评级有限公司 ( 以下简称联合信用 ) 综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA 级, 本期债券信用等级为 AAA 级 15 最新跟踪评级级别及评级机构: 在本期债券的存续期内, 联合信用每年进行一次定期跟踪评级联合信用于 2017 年 5 月 19 日出具了中国南方航空股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告, 维持本期债券信用级别 AAA, 维持公司主体信用级别 AAA, 评级展望为稳定 16 债券受托管理人: 国信证券股份有限公司 17 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司二中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) ( 一 ) 发行人名称中文名称 : 中国南方航空股份有限公司英文名称 :China Southern Airlines Co.,Ltd ( 二 ) 核准情况及核准规模经中国证监会 2015 年 11 月 11 日印发的核准证监许可号文核准, 发行总额不超过人民币 190 亿元 ( 含 190 亿元 ) 的公司债券 ( 本次债券 ), 其中本期债券的发行按照管理办法的相关规定, 根据公司的发展状况和资金需求, 自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕 ( 三 ) 本期债券的主要条款 1 债券名称: 中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称本期债券 ) 债券简称 16 南航 01, 债券代码发行规模:50 亿元 3 债券期限和利率: 6

8 债券简称债券代码债券期限发行规模 ( 亿元 ) 票面利率 16 南航年期 % 4 发行价格 : 面值 100 元, 按平价发行 5 债券形式及托管方式 : 实名制记账式公司债券, 在中国证券登记公司开立的托管账户登记托管债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作 6 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金 7 发行首日及起息日 : 本期债券发行首日为 2016 年 3 月 3 日, 起息日为 2016 年 3 月 3 日 8 付息日 : 付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 3 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 9 兑付日 : 兑付日期为 2019 年 3 月 3 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 10 担保情况 : 本期债券为无担保债券 11 发行时信用级别 : 经联合信用评级有限公司 ( 以下简称联合信用 ) 综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA 级, 本期债券信用等级为 AAA 级 12 最新跟踪评级级别及评级机构: 在本期债券的存续期内, 联合信用每年进行一次定期跟踪评级联合信用于 2017 年 5 月 19 日出具了中国南方航空股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告, 维持本期债券信用级别 AAA, 维持公司主体信用级别 AAA, 评级展望为稳定 7

9 13 债券受托管理人 : 国信证券股份有限公司 14 登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司三中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) ( 一 ) 发行人名称中文名称 : 中国南方航空股份有限公司英文名称 :China Southern Airlines Co.,Ltd ( 二 ) 核准情况及核准规模经中国证监会 2015 年 11 月 11 日印发的核准证监许可号文核准, 发行总额不超过人民币 190 亿元 ( 含 190 亿元 ) 的公司债券 ( 本次债券 ), 其中本期债券的发行按照管理办法的相关规定, 根据公司的发展状况和资金需求, 自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕 ( 三 ) 本期债券的主要条款 1 债券名称 : 中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 )( 以下简称本期债券 ) 债券简称 16 南航 02, 债券代码发行规模 :50 亿元 3 债券期限和利率 : 债券简称债券代码债券期限发行规模 ( 亿元 ) 票面利率 16 南航年期 ( 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ) % 4 发行价格 : 面值 100 元, 按平价发行 5 债券形式及托管方式 : 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行 8

10 债券的转让质押等操作 6 发行人调整票面利率选择权: 发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 ; 发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使调整票面利率选择权, 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 7 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 8 投资者回售登记期: 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售登记期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 9 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金 10 发行首日及起息日: 本期债券发行首日为 2016 年 5 月 25 日, 起息日为 2016 年 5 月 25 日 11 付息日: 付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 25 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 12 兑付日: 兑付日期为 2021 年 5 月 25 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则 9

11 其回售部分债券的兑付日为 2019 年 5 月 25 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 13 担保情况: 本期债券为无担保债券 14 发行时信用级别: 经联合信用评级有限公司 ( 以下简称联合信用 ) 综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA 级, 本期债券信用等级为 AAA 级 15 最新跟踪评级级别及评级机构: 在本期债券的存续期内, 联合信用每年进行一次定期跟踪评级联合信用于 2017 年 5 月 19 日出具了中国南方航空股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告, 维持本期债券信用级别 AAA, 维持公司主体信用级别 AAA, 评级展望为稳定 16 债券受托管理人: 国信证券股份有限公司 17 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10

12 第二章受托管理人履行职责情况作为公司本次债券的受托管理人, 国信证券股份有限公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督, 持续关注公司的资信状况内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况, 对公司专项账户募集资金的接收存储划转与本息偿付进行监督国信证券依据公司债券发行与交易管理办法中国南方航空股份有限公司公开发行 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 中国南方航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 中国南方航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 中国南方航空股份有限公司 2015 年公开发行公司债券之受托管理协议中国南方航空股份有限公司 2015 年公开发行公司债券持有人会议规则等相关规定, 履行受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 2016 年度, 受托管理人的职责未出现变更和补充的情况 11

13 第三章发行人 2016 年度经营及财务情况一发行人基本情况 1 发行人名称: 中国南方航空股份有限公司 2 英文名称:China Southern Airlines Co.,Ltd 3 上市地点: 上海证券交易所香港联合交易所纽约证券交易所 4 股票简称: 南方航空南方航空 China Southern Air( 分别对应上述交易所 ) 5 股票代码: ZNH( 分别对应上述交易所 ) 6 注册资本: 人民币 9,817,567, 元 7 法定代表人: 王昌顺 8 公司设立日期:1995 年 3 月 25 日 9 注册地址: 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼 301 室 10 办公地址: 广州市机场路 278 号 11 邮政编码: 互联网网址: 13 经营范围: 一提供国内地区和国际定期及不定期航空客货邮行李运输服务 ; 二提供通用航空服务 ; 三提供航空器维修服务 ; 四经营国内外航空公司的代理业务 ; 五提供航空配餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 六进行其他航空业务及相关业务 ( 限保险兼业代理业务 : 人身意外伤害险 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 [1994]139 号文批准, 由中国南方航空集团公司 ( 以下简称南航集团 ) 独家发起成立的股份有限公司 12

14 南航集团前身为中国南方航空公司, 成立于 1991 年 2 月 1 日 ;1993 年 1 月, 中国南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空 ( 集团 ) 公司 ; 发行人成立后, 中国南方航空 ( 集团 ) 公司更名为南方航空 ( 集团 ) 公司 ;2002 年 10 月 11 日, 根据国务院批复精神, 以南方航空 ( 集团 ) 公司为主体, 联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建中国南方航空集团公司 1995 年 3 月 25 日, 南航集团按照经民用航空总局和国家体改委确认的重组报告, 以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司南航集团投入发行人的资产主要有南航集团下属的飞行部第十一飞行大队第十五飞行大队第十六飞行大队珠海飞行训练中心客运处货运处售票处全资子公司中国南方航空海南公司中国南方航空深圳公司中国南方航空湖南公司中国南方航空 ( 集团 ) 公司珠海直升机公司及分公司中国南方航空湖北分公司中国南方航空河南分公司的资产, 以及中国南方航空 ( 集团 ) 公司在其控股及参股公司汕头航空广西航空厦门航空广州飞机维修工程有限公司广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入, 换取折合 2,200,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的内资国有普通股组建完成后, 发行人正式接管南航集团的航空业务经国务院证券委员会于 1997 年 5 月 19 日出具的证委发 [1997]33 号关于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复的批准以及香港联交所的核准, 发行人于 1997 年 7 月在香港和纽约发行 H 股 1,030,000,000 股 ( 包括代表 H 股的存托凭证 ADR), 并分别于 1997 年 7 月 30 日和 1997 年 7 月 31 日在香港联交所和纽约证券交易所同时挂牌上市, 交易代码为 ZNH 1997 年 8 月 23 日发行人行使超额配售权, 超额配售 14, 万股 H 股发行人股本总数增至为 3,374,178,000 股, 注册资本增至人民币 3,374,178,000 元根据毕马威于 1997 年 9 月 10 日出具的验资报告, 截至 1997 年 8 月 27 日止, 发行人的实收资本为人民币 3,374,178,000 元发行人已据此相应修改了公司章程和办理了工商登记的变更手续 2003 年 3 月 13 日, 发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函 [2003]273 号关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限 13

15 公司的批复, 变更为永久存续的外商投资股份有限公司, 并于 2003 年 10 月 17 日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第号企业法人营业执照 2003 年 7 月, 发行人经中国证券监督管理委员会 [2003]70 号文批准, 在上海证券交易所发行并上市 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股股票, A 股代码 A 股发行后, 发行人的股本结构变更为 : 国家股 2,200,000,000 股, 境外上市外资股 1,174,178,000 股, 境内上市内资股 1,000,000,000 股, 分别占股本总数的 50.30% 26.84% 22.86% 根据国务院国函 (2002)68 号文国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复, 南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团公司,2004 年度, 根据国资委国资改革 [2004]946 号文关于对中国南方航空集团公司重组航空运输主业及相关资产的批复批准 1995 年南航集团设立发行人所签署的分立协议的约定以及发行人 2004 年度第二次临时股东大会批准, 南航集团将其合法持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给发行人,2005 年 4 月 11 日, 毕马威就本次资产买卖涉及的于合同生效日的主业资产和主业负债出具了 KPMG-A(2005)AR No.0231 号和 KPMG-A (2005)AR No.0232 号审计报告, 确认本次收购资产的最终价值为 1,539, 万元, 承接负债的最终价值为 1,343, 万元上述交易行为已完成 2007 年 6 月 20 日, 发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的企股粤总字第号企业法人营业执照截至 2016 年 12 月 31 日, 公司总股本为 9,817,567,000 股, 中国南方航空集团有限公司直接持有发行人 41.14% 股权, 通过下属子公司南龙控股有限公司持有发行人 10.53% 股权, 子公司亚旅实业有限公司持有发行人 0.32% 股权, 合计持有发行人 51.99% 股权, 为公司控股股东公司实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会, 国务院国有资产监督管理委员会持有中国南方航空股份有限公司 100% 的股权二发行人 2016 年度经营情况 2016 年, 全球航空旅行需求持续保持增长, 全年全球航空运输业运送旅客 14

16 达 37 亿人次, 创历史新高国际航空运输协会 ( 以下简称国际航协 ) 发布的 2016 年全球航空定期运输数据显示,2016 年全球航空客运需求与 2015 年相比增长 6.3%, 增势远超十年来 5.5% 的年均增长率 ;2016 年全球航空运力与 2015 年相比增长 6.2%, 全年平均客座率水平创历史新高, 达到 80.5% 2016 年, 虽然人民币大幅贬值给国内航空公司带来一定汇兑损失, 但由于油价处于历史低位国内航空市场需求旺盛出境游保持快速增长, 国内航空公司的盈利仍比上年有所增加根据民航局发布的数据,2016 年全行业共完成运输总周转量亿吨公里, 比上年增长 12.8%; 完成旅客运输量 4.88 亿人次, 比上年增长 11.8%; 完成货邮运输量万吨, 比上年增长 6.0%; 实现客座率 82.7%, 为近年来最高水平 2016 年, 公司是中国运输飞机最多航线网络最发达年客运量最大安全记录最好的航空公司截至 2016 年末, 公司经营客货运输飞机 702 架, 同比净增 35 架, 机队规模保持亚洲第一公司始终以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标, 形成密集覆盖国内, 全面辐射亚洲, 有效连接欧洲美洲大洋洲非洲的发达航线网络 ; 年旅客运输量 1.15 亿人次, 连续 38 年位居国内各航空公司之首, 稳居亚洲第一位 ; 连续实现了 17 个航空安全年, 继续保持了中国航空公司最好的安全记录公司是中国大陆到澳新南亚中亚地区最大的航空承运人, 是一带一路沿线最大的航空承运人 2016 年, 公司实现营业收入 1, 亿元, 比去年同期增长亿元, 增幅为 2.95%; 实现归属于上市公司股东的净利润亿元, 比去年同期增长亿元, 增幅为 29.88%; 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亿元, 比去年同期增长亿元, 增幅为 33.48%; 各项主要经营指标全面达标, 经营业绩再次刷新历史记录, 公司生产经营规模资产运行质量收益率市值等指标均保持了持续稳健的增长 2016 年, 公司主营业务产品地区情况如下 : 分产品项目营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减单位 : 万元营业成本毛利率比比上年同上年同期期增减增减 15

17 客运 10,250, % - - 货运及邮运 719, % - - 其他 297, % - - 合计 11,267,200 9,503, % 2.99% 5.47% % 分地区国内 8,226, % - - 港澳台地区 231, % - - 国际 2,809, % - - 合计 11,267,200 9,503, % 2.99% 5.47% % 1 旅客运输业务发行人的旅客运输业务是主营业务收入的重要来源该业务的流程包括 : 为旅客直接提供的航班起飞前的候机登机服务, 航班飞行过程中的客舱服务, 航班抵达后的行李发放引导送别服务, 以及间接提供的机务检修加油配餐客舱清洁行李装卸等保障服务发行人搭建了直接销售与代理销售相结合的营销网络, 其中 : 直接销售渠道包括在通航城市设立营业部在机场航站楼设立售票点开通电话销售服务中心等 ; 代理销售渠道包括 BSP(Billingand Settlement Plan, 即由国际航空运输协会分区域建立的航空公司与代理人之间的账务清算系统 ) 代理人与非 BSP 的一般代理人此外, 发行人还通过南航明珠俱乐部会员计划与大型企业签订长期优惠服务协议等营销策略, 巩固并拓展其优质客户群 2016 年, 发行人旅客运输收入为人民币 1, 亿元, 占主营业务收入的比例为 90.97%, 比上年同期增加人民币亿元, 同比上升 2.26% 旅客周转量为 206, 百万客公里, 比上年同期增加 8.71%; 每收费客公里收益为人民币 0.50 元, 比上年同期减少 5.66% 2 货邮运输业务发行人民航货邮运输业务流程包括 : 接收货物预定舱位安检装机输送卸载分拣核对到货通知交付货物等与客运业务相似, 发行人的货运业务也分直接销售与代理销售两种渠道, 但主要是与独立的货运代理人进行业务合作, 如 DHL 金鹰国际货运代理等全球性的运输及物流公司, 中外运大通国际运输有限公司等拥有广泛国内销售网络的集团企业, 以及其他区域性的代理商等 16

18 2016 年, 货邮运输收入为人民币亿元, 占主营业务收入的比例为 6.38%, 比上年同期增加人民币 3.30 亿元, 比上年同期增加 4.81%; 货邮运周转量为 6, 百万吨公里, 比上年同期增长 9.9%; 每货邮吨公里收益为人民币 1.16 元, 比上年同期减少 4.13% 三发行人 2016 年度财务情况发行人 2016 年度主要财务数据如下表 : 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目增减率资产总计 20,046,100 18,649, % 负债合计 14,575,300 13,670, % 归属于母公司所有者权益合计 4,318,100 3,919, % 少数股东权益 1,152,700 1,060, % 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人总资产为人民币 2, 亿元, 比期初增加 7.49%, 其中流动资产为人民币亿元, 占总资产的比例为 6.87%, 比期初减少人民币 8.95 亿元非流动资产为人民币 1, 亿元, 占总资产的比例为 93.13%, 比期初增加人民币亿元, 主要为本期新增的自购和融资租赁飞机, 以及未来引进飞机预付款增加截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人总负债为人民币 1, 亿元, 比期初上升 6.62%, 其中流动负债为人民币亿元, 占负债总额的比例为 46.61%, 比期初增加人民币亿元非流动负债为人民币亿元, 占总负债的比例为 53.39%, 比期初增加人民币亿元截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人归属于上市公司股东权益合计为人民币亿元, 较期初增加人民币亿元, 主要因为 2016 年实现盈利人民币亿元截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率为 72.71%, 比期初下降 0.59 个百分点 2 合并利润表主要数据 17

19 单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度增减率营业收入 11,479,200 11,150, % 营业利润 347, , % 利润总额 764, , % 净利润 588, , % 归属于母公司所有者的净利润 505, , % 2016 年, 发行人营业收入总额为人民币 1, 亿元, 比上年同期增加人民币亿元, 同比上升 2.95%; 运输总周转量为 24, 百万吨公里, 比上年同期增加 8.93%; 旅客运输量百万人次, 比上年同期增加 4.75%; 客座率为 80.5%, 与上年同期持平 ; 飞机利用率为每日 9.53 小时, 比上年同期减少 0.1 小时 2016 年, 发行人营业成本总额为人民币亿元, 比上年同期增加人民币亿元, 上升 5.47% 发行人的主营业务成本为人民币亿元, 比上年同期增加人民币亿元, 上升 5.47% 2016 年发行人航油成本为人民币亿元, 比上年同期下降 9.42%, 主要原因是国际原油价格下跌 2016 年, 发行人销售费用为人民币亿元, 比上年同期下降 9.59%, 主要原因是 2016 年代理手续费比上年同期减少亿元 ; 管理费用为人民币亿元, 比上年同期上升 11.26% 2016 年财务费用为人民币亿元, 比上年同期下降 25.42%, 主要原因是本 2016 年汇兑损失人民币亿元, 比上年同期减少人民币亿元 2016 年, 发行人归属于上市公司股东的净利润为人民币亿元, 较上年同期人民币亿元增加人民币亿元, 增加 29.88% 2016 年, 发行人实现的经营活动产生的现金净流入为人民币亿元, 较上年同期上升 2.61%; 投资活动产生的净现金流出为人民币亿元, 较上年同期上升 94.26%; 筹资活动产生的净现金流出为人民币亿元, 较上年同期下降 62.98% 3 合并现金流量表主要数据单位 : 万元 18

20 项目 2016 年度 2015 年度增减率经营活动产生的现金流量净额 2,638,800 2,571, % 投资活动产生的现金流量净额 -1,606, , % 筹资活动产生的现金流量净额 -1,112,000-3,003, % 现金及现金等价物净增加额 -76,400-1,255, % 2016 年, 发行人实现的经营活动产生的现金净流入为人民币亿元, 较上年同期上升 2.61%; 投资活动产生的净现金流出为人民币亿元, 较上年同期上升 94.26%; 筹资活动产生的净现金流出为人民币亿元, 较上年同期下降 62.98% 19

21 第四章发行人募集资金使用情况中国南方航空股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 )( 15 南航 01 ) 募集资金总额 30 亿元, 募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额亿元已于 2015 年 11 月 24 日汇入发行人指定的募集资金专项账户截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人已按募集说明书约定, 将该期债券募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行贷款及补充营运资金中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 16 南航 01 ) 募集资金总额 50 亿元, 募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额亿元已于 2016 年 3 月 7 日汇入发行人指定的募集资金专项账户截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人已按募集说明书约定, 将该期债券募集资金全部用于偿还银行贷款中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 )( 16 南航 02 ) 募集资金总额 50 亿元, 募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额亿元已于 2016 年 5 月 27 日汇入发行人指定的募集资金专项账户截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人已按募集说明书约定, 将该期债券募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行贷款及补充营运资金 20

22 第五章公司债券担保人资信情况本次债券为无担保债券 21

23 第六章偿债保障措施执行情况发行人按照中国南方航空股份有限公司公开发行 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 中国南方航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 及中国南方航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 的要求履行相关承诺事项,2016 年度偿债保障措施均已执行 22

24 第七章公司债券本息偿付情况一 15 南航 01 的本息偿付情况本期债券的本息偿付约定如下 : 1 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金 2 发行首日及起息日: 本期债券发行首日为 2015 年 11 月 20 日, 起息日为 2015 年 11 月 20 日 3 付息日: 付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 11 月 20 日若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 11 月 20 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 4 兑付日: 兑付日期为 2020 年 11 月 20 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 11 月 20 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息公司已于 2016 年 11 月 21 日支付 2015 年 11 月 20 日至 2016 年 11 月 19 日期间的利息二 16 南航 01 的本息偿付情况本期债券的本息偿付约定如下 : 1 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的 23

25 本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金 2 发行首日及起息日: 本期债券发行首日为 2016 年 3 月 3 日, 起息日为 2016 年 3 月 3 日 3 付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 3 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 4 兑付日: 兑付日期为 2019 年 3 月 3 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息截至 2016 年 12 月 31 日, 本期债券不存在付息兑付情况公司已于 2017 年 3 月 3 日支付 2016 年 3 月 3 日至 2017 年 3 月 2 日期间的利息三 16 南航 02 的本息偿付情况本期债券的本息偿付约定如下 : 1 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金 2 发行首日及起息日: 本期债券发行首日为 2016 年 5 月 25 日, 起息日为 2016 年 5 月 25 日 3 付息日: 付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 25 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 4 兑付日: 兑付日期为 2021 年 5 月 25 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则 24

26 其回售部分债券的兑付日为 2019 年 5 月 25 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息截至 2016 年 12 月 31 日, 本期债券不存在付息兑付情况公司已于 2017 年 5 月 25 日支付 2016 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 24 日期间的利息 25

27 第八章公司债券跟踪评级情况本次债券的信用评级机构为联合信用评级有限公司根据中国南方航空股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级分析报告 ( 联合 [2015]613 号 ) 中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级分析报告 ( 联合 [2016]055 号 ) 及中国南方航空股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级分析报告 ( 联合 [2016]399 号 ), 经联合信用综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AAA, 15 南航南航 01 和 16 南航 02 公司债券的信用等级均为 AAA 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求, 联合信用将在本次债券存续期内, 在每年发行人年度审计报告出具后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级联合信用于 2017 年 5 月 19 日出具中国南方航空股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告 ( 联合 [2017]428 号 ), 维持上述公司债券信用级别 AAA; 维持公司主体信用级别 AAA, 评级展望稳定 26

28 第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 2016 年度, 发行人负责处理与本期债券相关事务专人未发生变动 27

29 第十章债券持有人会议召开情况 2016 年度, 本期债券未出现需召开债券持有人会议事项, 未召开债券持有人会议 28

30 第十一章其他事项一对外担保情况截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人同意向飞行学员飞行培训费之个人贷款提供连带责任担保, 总额为人民币约 69,600 万元截至 2016 年 12 月 31 日, 银行已向部分飞行学员发放贷款合计人民币约 40,900 万元, 由发行人或发行人的子公司厦门航空承担连带责任担保 2016 年, 发行人由于被担保飞行学员未按时还贷而履行担保责任的还贷金额为人民币约 400 万元发行人股东大会于 2015 年 6 月 30 日审议批准授权控股公司厦门航空在 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间为河北航空提供累计担保余额不超过 35 亿元的贷款担保根据发行人的授权, 厦门航空与工商银行于 2016 年 4 月 15 日签署最高额保证合同, 自担保协议生效日起至 2017 年 6 月 30 日, 在人民币 8 亿元的最高余额内, 为河北航空与工商银行签订的本外币借款合同外汇转贷款合同提供连带责任保证截至 2016 年 12 月 31 日, 除上述情况外, 公司无其他对外提供担保的情形二涉及的未决诉讼或仲裁事项年 5 月 31 日, 发行人收到 ICC 国际商会仲裁院的仲裁通知, 称 SASOF TR-81 AVIATION IRELAND LIMITED( 出租人 ) 已向该院提交仲裁申请, 事由为两架波音 737 飞机的退租事项申请人在仲裁申请书中声称, 发行人存在数项违约行为, 申请人请求仲裁机构判决赔偿其发动机推力升级损害赔偿发动机寿命件补偿发动机储备金补偿飞机退租成本费用外聘律师费用及以上款项延期支付利息共计 1, 万美元发行人已提出反诉在国际商会仲裁院进行的听证从 2016 年 3 月 7 日开始并于 2016 年 4 月 19 日结束案件首次开庭日期为 2016 年 3 月 7 日至 18 日, 第二次开庭日期为 4 月 19 日, 目前仲裁院尚未作出判决此外, 请求赔偿的项目中银行保费已修改为银行担保金截止本募集说明书披露日, 由于仲裁程序仍在进行中, 发行人目前尚未能对仲裁的结果及影响的金额作出合理的预计, 因此未就该仲裁额外计提预计负债 29

31 年 10 月 18 日发行人被广州某航空服务公司广西某航空服务公司 ( 原告 ) 起诉发行人违反与其签订的航线包销协议 ( 以下简称包销协议 ) 原告要求发行人支付因违反包销协议而拖欠的人民币约 141,000,000 元的包销差异款, 返还人民币约 5,800,000 元的履约保证金, 并就上述金额支付相应的利息发行人认为该诉讼请求不合理, 并已聘请律师应诉截至本募集说明书出具日, 由于诉讼程序仍在进行中, 发行人认为目前尚未能对诉讼的结果及影响的金额作出合理的预计, 因此未就该诉讼计提预计负债 3 海南省某建筑工程公司于 2016 年起诉南航集团某全资子公司违反与其签订的建造合同, 并要求赔偿工程款人民币约 45,000,000 元及相应的利息该建筑工程公司同时起诉发行人及发行人下属的三亚分公司对上述赔偿承担连带清偿责任发行人认为一审判决并不合理, 并已聘请律师应诉截至本报告日, 二审程序仍在进行中发行人认为目前尚未能对诉讼的结果及影响的金额作出合理的预计, 因此未就该诉讼计提预计负债截至 2016 年 12 月 31 日, 除上述未决仲裁事项外, 发行人无其他未决诉讼或仲裁事项三相关当事人 2016 年度, 本期债券的受托管理人和资信评级机构未发生变动四其他重大事项 2016 年度, 发行人未发生其他重大事项 30

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Microsoft Word _1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任於其他市場發佈的公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的根據中國會計準則編制的中國南方航空股份有限公司

债券简称 :15 南航 南航 南航 02 债券代码 : 中国南方航空股份有限公司 公司债券定期受托管理事务报告 (2016 年度 ) 发行人 中国南方航空股份有限公司 ( 住所 : 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公

债券简称 :15 南航南航南航 02 债券代码 : 中国南方航空股份有限公司公司债券定期受托管理事务报告 (2016 年度 ) 发行人中国南方航空股份有限公司 ( 住所 : 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公