珠江啤酒

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1 广州珠江啤酒股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 注册金额 : 人民币 5 亿元本期发行金额 : 人民币 1 亿元发行期限 : 365 天担保情况 : 无担保信用评级机构 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评级结果 : 主体 :AA 级, 债项 :A-1 级 发行人 : 广州珠江啤酒股份有限公司 主承销商及簿记管理人 : 中国民生银行股份有限公司 二〇一二年九月

2 声 明 公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 1

3 目录 释义... 4 第一章风险提示及说明... 8 一 与本期短期融资券相关的投资风险... 8 二 与本期短期融资券发行人相关的风险... 8 第二章发行条款 一 主要发行条款 二 发行安排 第三章募集资金用途 一 募集资金主要用途 二 发行人承诺 第四章发行人基本情况 一 公司基本情况 二 公司历史沿革及股本变动情况 三 股权结构及控股股东的基本情况 四 独立经营情况 五 重要权益投资情况 六 公司组织架构 七 公司的内部控制制度 八 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 九 公司员工数量 专业构成及教育程度情况 十 公司经营范围和主营业务 十一 公司所在行业状况 第五章发行人财务状况分析 一 公司最近三年又一期主要会计数据 二 资产结构分析 三 负债结构分析 四 权益结构分析 五 盈利能力分析 六 现金流量分析 七 流动性和偿债保障能力分析 八 资产运营效率分析 九 公司有息债务情况 十 公司关联交易情况 十一 重大或有及承诺事项 十二 资产抵押及具有指定用途的资产情况 十三 公司购买金融衍生品 大宗商品期货 理财产品及海外投资情况 十四 公司其他重要事项

4 第六章发行人资信状况 一 上海新世纪对公司的评级报告摘要 二 公司其他资信情况 第七章担保 第八章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第九章信息披露 一 短期融资券发行前的信息披露 二 短期融资券存续期内重大事项的信息披露 三 短期融资券存续期内定期信息披露 四 本金兑付和付息事项 第十章违约责任和投资者保护机制 一 发行人违约责任 二 违约事件 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 六 本期短期融资券的偿债保障措施 第十一章本次短期融资券发行的有关机构 第十二章备查文件 附录 1: 有关财务指标的计算公式

5 释 义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 珠江啤酒 / 公司 / 公司 / 发行人 指广州珠江啤酒股份有限公司 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融 资工具 注册总额度指公司于中国银行间市场交易商协会注册的 5 本期短期融资券 本次发行 募集说明书 发行公告 发行文件 簿记管理人 簿记建档 主承销商 / 民生银行 报告期 / 近三年又一期 珠江啤酒集团 英特布鲁国际 亿元额度 指金额为 1 亿元, 期限为 365 天的广州珠江啤酒 股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 指本期短期融资券的发行 指公司为发行本期短期融资券并向投资者披露 本期短期融资券发行相关信息而制作的 广州 珠江啤酒股份有限公司 2012 年度第一期短期 融资券募集说明书 指公司为发行本期短期融资券而根据有关法律 法规制作的 广州珠江啤酒股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券发行公告 指在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本 募集说明书及发行公告 ) 指负责实际簿记建档操作者, 即中国民生银行股 份有限公司 指主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短 期融资券数量和价格水平意愿的程序 指中国民生银行股份有限公司 指 2009 年度 2010 年度 2011 年度及 2012 年 1-3 月 指广州珠江啤酒集团有限公司, 其前身为广州市 珠江啤酒集团公司 指 INTERBREW INVESTMENTINTERNATIONAL HOLDING LIMITED ( 英特布鲁投资国际控股有限公司 ) 4

6 华仕投资珠江资产诚毅科技安信投资发酵研究院英博集团永信国际本部厂区梅州珠啤新丰珠啤阳江珠啤汕头珠啤海丰珠啤湛江珠啤从化珠啤东莞珠啤中山珠啤河北珠啤湖南珠啤广西珠啤广州珠丰琶醍公司南沙珠啤佛山永信商务部广州市国资委羊城会计所中天衡评估公司公司法公司章程 指广州市华仕投资有限公司指广州珠江资产管理有限公司指广州市诚毅科技软件开发有限公司指揭阳市安信投资有限公司, 其前身为揭阳市安信饮品有限公司指中国食品发酵工业研究院指 INBEV SA/NV, 英特布鲁国际的间接控股股东, 是一家比利时公司指永信国际有限公司指位于广州市新港东路磨碟沙大街 118 号的广州珠江啤酒股份有限公司总部的啤酒生产厂区指梅州珠江啤酒分装有限公司指新丰珠江啤酒分装有限公司指阳江珠江啤酒分装有限公司指汕头珠江啤酒分装有限公司, 其前身为潮阳珠江啤酒分装有限公司指海丰珠江啤酒分装有限公司指湛江珠江啤酒有限公司指广州从化珠江啤酒分装有限公司指东莞市珠江啤酒有限公司指中山珠江啤酒有限公司指河北珠江啤酒有限公司指湖南珠江啤酒有限公司指广西珠江啤酒有限公司指广州珠丰彩印纸品有限公司指广州琶醍投资管理有限公司指广州南沙珠江啤酒有限公司指佛山市永信制盖有限公司指中华人民共和国商务部指广州市人民政府国有资产监督管理委员会指立信羊城会计师事务所有限公司及其前身广东羊城会计师事务所有限公司指广州中天衡资产评估有限公司及其前身广州中天衡评估有限公司指中华人民共和国公司法指广州珠江啤酒股份有限公司章程 5

7 第一次增资扩股第二次增资扩股珠江金威青啤华润燕京百威喜力承销团承销协议承销团协议余额包销上海清算所交易商协会银行间市场法定节假日工作日元啤酒花 指广州珠江啤酒股份有限公司在 2006 年 5 月实施完成的增资扩股行为指广州珠江啤酒股份有限公司在 2007 年 9 月实施完成的增资扩股行为指珠江啤酒品牌 广州珠江啤酒股份有限公司指金威啤酒品牌 金威啤酒 ( 中国 ) 有限公司指青岛啤酒品牌 青岛啤酒股份有限公司指华润啤酒品牌 华润啤酒 ( 中国 ) 有限公司指燕京啤酒品牌 北京燕京啤酒股份有限公司指百威啤酒品牌 百威啤酒有限公司指喜力啤酒品牌 喜力国际 ( 中国 ) 啤酒有限公司指由主承销商根据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 (2010 版 ) 组织的本期短期融资券承销商组成的承销团指公司与主承销商签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 (2010 版 ) 指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 (2010 版 ) 指本期短期融资券的主承销商按照广州珠江啤酒股份有限公司与中国民生银行股份有限公司签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 (2010 版 ) 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的本期短期融资券全部自行购入指银行间市场清算所股份有限公司指中国银行间市场交易商协会指中国银行间债券市场指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 指中华人民共和国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 指如无特别说明, 指人民币元指学名蛇麻花, 大麻科葎草属多年生蔓性草本植物 其使用的主要目的是为啤酒提供苦味 香 6

8 下面发酵啤酒上面发酵啤酒纯生啤酒熟啤酒白啤酒不含瓶销售模式环保 三同时 制度千升 GDP ERP SS SLS ISO 中国退二进三 味 防腐力等指采用下面酵母酿制而成的啤酒, 具有风味柔和 爽口的特点指采用上面酵母酿制而成的啤酒, 具有浓郁果香味的特点指采用纯种酿造 无菌过滤 无菌灌装新技术生产出来的啤酒 此种啤酒在灌装过程中不经过热杀菌工序处理, 避免了杀菌过程中啤酒营养成分和风味物质受损, 更好地保持了啤酒原有的新鲜风味和口感指经过巴氏灭菌或瞬时高温灭菌的啤酒指采用瓶内二次发酵新工艺生产而成的特种啤酒 白啤酒不但具有纯生啤酒口感新鲜 纯正爽口的特点, 更具有芬芳浓郁的上面发酵啤酒风味和瓶内二次发酵啤酒带来的独特纯厚 圆润口感和酵母香指啤酒的销售收入和销售成本中均不包括酒瓶的价值, 酒瓶由客户交付押金并负责回收指是我国建设项目环境管理中体现以预防为主的一项环保政策基本制度 即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计 同时施工 同时投产使用指啤酒 1 吨 =0.988 千升指国内生产总值指企业资源计划,Enterprise Resource Planning 指国家股股东,State-own shareholder 的缩写指国有法人股股东, State-own Legal-person Shareholder 的缩写 指国际标准化组织,International Organization for Standardization 指中华人民共和国指国家对产业结构的调整政策, 鼓励第二产业 ( 工业 ) 从市区退出, 合理利用腾出来的厂房, 发展商业 服务业等第三产业 7

9 第一章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保, 风险由投资者自行承担 投资者购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 本期短期融资券依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付, 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和购买本期短期融资券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本期短期融资券相关的投资风险 1 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性 在存续期限内, 市场利率的波动将给投资者投资本期短期融资券的收益水平带来一定的不确定性 2 流动性风险本期短期融资券发行后将在银行间债券市场上进行交易流通, 但在转让时存在一定的流动性风险, 公司无法保证本期短期融资券在银行间债券市场上的交易量及活跃性 3 偿付风险在本期短期融资券的存续期间, 如果由于不能控制的市场及环境变化, 公司不能从预期的还款来源中获得足够资金, 可能使本期短期融资券不能按期得到偿付 二 与本期短期融资券发行人相关的风险 1 财务风险 (1) 短期偿债压力较大风险公司 年末及 2012 年 3 月 31 日的流动比率分别为 和 0.88, 速动比率分别为 和 0.46, 流动比率和速动比率较低, 反映企业有一定的流动性风险和短期偿债压力较大风险 (2) 大额资本性支出风险 近年来公司对本部及各子公司项目的投资规模较大, 同时还进行了一些技改 项目, 年及 2012 年 1-3 月投资活动产生的现金流量净额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 各期投资活动产生的现金流量净额均 为负, 主要是公司业务扩张, 资本性支出增加, 房产和设备投入加大 根据广州 市建设国家中心城市的产业战略规划和功能分区布局, 公司总部地处广州新中轴 线, 在省市政府产业转移和退二进三等政策的统筹安排下, 公司拟将总部部分酿 8

10 造和灌装设备搬迁, 并由其全资子公司 广州南沙珠江啤酒有限公司和梅州珠江啤酒分装有限公司具体实施啤酒项目 全资子公司梅州珠江啤酒分装有限公司场地不足, 现已购买了位于梅州园区的发展用地准备进行搬迁扩建 虽然公司于 2010 年 8 月份通过 IPO 募集资金 4.06 亿元, 但由于投资性现金流出预计仍将保持较大规模, 可能会给公司带来一定的资金压力 (3) 应收账款发生坏账的风险公司遵循行业惯例, 给予经销商一定的授信赊销额度 公司对客户进行严格的信用分级管理, 由公司销售中心和财务部门负责监督应收账款清收情况, 并在发生逾期应收账款后对相关责任人员进行处理, 从事前 事中和事后三个阶段采取了必要的措施, 最大限度地避免逾期应收账款的发生, 从而有效地控制了应收账款的增加 公司 年 12 月 31 日及 2012 年 3 月 31 日应收账款净值占营业收入的比例分别为 10.88% 13.84% 13.88% 和 % 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司的应收账款净值为 49, 万元, 截至 2012 年 3 月 31 日, 公司的应收账款净值为 51, 万元, 应收账款总额较大, 存在发生坏账的风险 (4) 期间费用收入占比较大风险公司 年及 2011 年 1-3 月的期间费用总额分别为 76, 万元 82, 万元 111, 万元和 14, 万元, 占营业收入的比重分别为 27.16% 27.14% 31.35% 和 28.13% 较大的费用支出将对公司经营业绩产生一定的压力, 进而可能影响公司的盈利能力 (5) 汇率风险公司主要原材料啤酒大麦从澳大利亚和加拿大进口, 以美元计价 ; 主要生产设备从欧洲进口, 以欧元计价 ; 公司部分产品出口至北美 东南亚等地区, 以美元等外币计价 ; 公司还需要以欧元偿还比利时政府贷款, 因此存在汇率风险 目前人民币实行有管理的浮动汇率制度, 如果人民币升值, 将有利于公司降低进口原材料和设备成本, 但不利于啤酒出口 ; 如果人民币贬值, 将扩大啤酒出口, 但增加进口原材料和设备成本, 因此汇率的波动将对公司经营业绩产生一定的影响 年公司汇兑损益分别为 万元 万元和 万元, 公司存在汇率波动的风险 (6) 经营活动现金流净额波动风险公司 年的经营活动现金流净额分别为 4.22 亿元 2.46 亿元和 1.96 亿元, 呈现出下降趋势, 主要原因是公司近三年啤酒销量虽不断增长, 但销售规模的扩大以及赊销政策的变动对于货款回笼速度造成了影响 ; 同时, 生产成本 劳务成本及税费等增加使得经营环节的现金流出量不断增长, 导致公司近三年经营活动现金净流量的下降, 反映企业有一定的经营活动现金流净额波动风险 (7) 关联交易风险目前公司的关联交易主要体现在向关联方采购商品 关联方给予的委托贷款以及与关联方之间的物业租赁等 在购销商品的关联交易方面, 公司主要向关联 9

11 方广州荣鑫容器有限公司采购易拉罐等容器,2011 年度采购金额为 8, 万元, 占当年同类交易金额的 35.34%; 向股东永信国际采购设备, 金额为 万元, 公司此类关联交易定价参照市场价格确定, 相关交易具有持续性 公司其他方面的关联交易主要体现为珠啤集团向公司提供委托贷款, 用于公司生产经营资金周转, 截至 2011 年末贷款余额共计为 1.95 亿元 ; 此外公司与关联方之间存在物业的出租及承租等关联交易 公司存在一定的关联交易风险 (8) 存货跌价风险 年末及 2012 年一季度末, 公司存货分别为 50, 万元 56, 万元 72, 万元和 82, 万元, 占总资产的比例分别为 10.84% 10.49% 13.31% 和 14.56% 2012 年一季度末, 公司共计提存货跌价准备 万元, 主要为原材料和包装物等 原材料 包装物价格受经济周期波动影响较大, 受经济波动影响, 公司可能会提取存货跌价准备增加, 对公司经营业绩带来一定风险 (9) 营业利润下降风险 年一季度, 公司营业利润分别为 11, 万元 11, 万元 3, 万元和 万元,2011 年利润同比有较大下滑,2012 年一季度较 2011 年同期亦减少 1, 万元 受原材料成本持续上升, 市场竞争加剧影响, 导致发行人盈利水平下降, 存在营业利润下降风险 2 经营风险 (1) 主要原材料及产品的价格波动风险我国啤酒企业生产成本主要受原料价格影响 其中, 原材料中占比较大的大麦麦芽 酒花价格波动幅度较大 此外, 大米 煤 原油 包装物及运输费用近年来出现了一定的波动, 而劳动力成本和环保成本相对比较刚性 因此, 这些因素对全年的啤酒生产成本均会有不同程度的影响 (2) 行业竞争风险广东省是国内啤酒的大产区之一, 除了珠江 金威这两大强势地域品牌之外, 各大啤酒企业看到珠三角地区的强劲消费力也过来 安营扎寨, 青啤 华润 燕京 百威及喜力等啤酒企业纷纷在广东建厂, 扎堆的后果就是产能过剩, 行业竞争加剧 作为华南地区的啤酒行业龙头, 年公司在广东地区的市场占有率分别为 32.93% 30% 和 28%, 虽然保持了很高的市场份额, 但呈现逐年下降的趋势 在啤酒行业日趋激烈的竞争形势下, 公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量, 具有较高的品牌知名度, 消费者也对公司产品有较强的忠诚度, 但未来与国际 国内大型啤酒企业竞争仍将面临一定的风险 (3) 行业并购整合风险收购与兼并是啤酒行业的整合方式之一, 也是早期低成本扩张 开拓新市场的最佳途径 公司虽然是全国较早走出去对外实施收购与兼并的啤酒企业, 但后期对外扩张速度减慢, 出于稳健经营战略的考虑, 主要选择了新建啤酒企业的扩 10

12 张模式, 目前产销规模相对于处在第一啤酒集团军的大型啤酒企业而言存在劣势 另外, 就产销规模而言, 抵御市场风险的能力一般, 存在被其它啤酒企业并购整合的风险 (4) 市场相对集中的风险公司啤酒销售市场区域主要集中在华南市场,2010 年度在华南市场实现的销售额占公司总销售额的比例为 88.69% 一方面公司通过完善全国营销网络, 依托技术优势开发适应当地消费者口味的产品, 有效地增强了珠江啤酒在其他地区的影响力, 使公司在华中等地销售额稳步提高 ; 另一方面, 公司采取了 北上 西征 东拓 的发展策略, 湛江珠啤二期技改扩建工程项目 2009 年上半年的正式投产, 成为珠江啤酒 西征 路上的一个重大里程碑 公司上市募集资金到位后推动了广西项目进程, 该项目已于 2011 年 5 月竣工, 已经开始投产 这些措施的实施对公司的省外扩张将起到一定作用, 以弥补公司在华南地区以外市场份额较小而产生的不利影响 (5) 市场分割的风险啤酒对保鲜度的要求非常高, 啤酒产品在运输过程中的相对高成本也对其开发外地市场造成了一定的难度 因此, 啤酒具有明显的区域性销售特点, 有一定的销售半径, 在销售半径以外与当地啤酒企业竞争将处于不利地位 中国各地都有本地品牌的啤酒生产企业, 随着竞争的加剧, 一些地区的地方保护措施扶持本地啤酒企业, 限制外地品牌进入的现象仍然存在, 这些现象对公司开拓外地市场可能会产生不利影响 (6) 销售季节性波动的风险啤酒消费具有较明显的季节性, 每年夏 秋季是啤酒传统消费旺季, 一季度啤酒的消费需求相对偏低 尽管暖冬天气使四季度的啤酒消费在南方相对于北方的季节性有所减弱, 而且公司加大了淡季的营销力度, 减缓了公司收入的波动, 但季节性因素对公司的营业收入 净利润的影响仍然存在 (7) 业务结构单一风险公司主要从事啤酒酿造 灌装和销售 虽然近年来, 公司考虑发展与啤酒配套的包装产业和服务业, 但规模尚未形成, 单一的业务有利于公司的专业化经营, 但是如果啤酒市场发生不利于公司的变化, 业务单一有可能成为公司的经营风险 (8) 食品安全风险公司主营酒类生产, 安全生产对企业事关重大, 同时国家对企业安全生产的标准要求越来越高, 这将增加公司在安全生产费用方面的投入 尽管公司自设立以来, 未发生重大安全事故, 符合国家关于安全生产的有关要求, 连续多年被评为广州市 广东省安全生产先进单位 但是, 一旦在生产过程中发生重大安全事故, 将给公司带来一定的经济及社会声誉损失 (9) 产品质量风险 11

13 啤酒产品必须符合国家有关卫生质量标准, 虽然公司已通过 ISO9001 认证, 具有严格的质量保证体系, 但是如果由于质量管理疏忽或不可预见原因发生产品质量问题, 可能会给公司品牌形象 行业声誉和经营业绩产生负面影响 此外, 公司啤酒产品以玻璃瓶装为主, 玻璃酒瓶存在因磨损或使用不当发生爆瓶而伤害消费者的可能 虽然发行人啤酒包装和商标纸贴印有 切勿撞击 防止爆瓶 等字样, 但是如果因啤酒酒瓶质量问题发生爆瓶, 或消费者自身使用不当发生爆瓶而起诉公司, 公司可能存在因此引致的责任纠纷风险 (10) 新产品开发的风险随着中国居民可支配收入的不断上升, 消费升级的浪潮正在到来, 消费者对啤酒口味和品质的要求持续提高, 啤酒企业都在针对市场需求开发纯生 淡爽 无醇 低醇啤酒等新产品, 同时通过应用新技术 新材料 新设备不断提高啤酒的内在质量, 保持产品口味的新颖性, 工艺的连续性, 质量的稳定性 尽管公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站, 在同行业率先研制开发出纯生啤酒 含活性酵母白啤酒 上面发酵啤酒, 具有技术领先优势, 但仍可能由于技术开发的滞后没有及时推出符合市场需求的新产品, 影响公司的经营业绩 (11) 新设子公司风险公司下属子公司湖南珠啤原计划的 20 万千升产能工程项目由于上市实际募集资金不足, 已于 2010 年取消, 但仍保留公司名称 2010 年公司新设立了琶醍公司和南沙珠啤两家子公司, 其中琶醍公司属于服务业, 南沙珠啤经营啤酒业, 如果未能实现盈利将会对公司整体经营业绩产生影响 (12) 宏观经济波动风险 2008 年受全球金融危机影响, 我国进出口形势严峻, 经济增长放缓, 对啤酒行业产生较大影响, 全行业 2008 年产量增速明显减缓, 仅较上年增长 4.37%, 市场竞争进一步加剧 外向型经济为主的广东在金融风暴中首当其冲,2008 年一大批工厂 公司倒闭, 劳务工人口大量流失, 直接导致了该地区啤酒销量大幅下跌 尽管 2009 年以来金融危机影响减弱, 经济逐渐复苏, 啤酒行业出现一定程度的复苏, 但产量增速继续放缓 啤酒行业由于受市场消费 粮食成本 运输费用等因素影响, 不可避免地随宏观经济环境变化出现波动 3 管理风险截至 2012 年 3 月 31 日公司共有 16 家控股子公司 公司的控股子公司较多, 且未来公司规模扩张迅速, 对公司的管理能力和公司总部与子公司协同效益的发挥带来了挑战, 若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司规模扩大后对管理制度和管理团队的要求, 可能存在着一定的管理风险 另外, 公司总部设在广州市, 目前下属子公司分布在粤西 粤东 粤北 河北 广西 湖南等地区 尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度并严格执行, 建立了完善的管理机制, 但由于各分支机构在地理位臵分布上相对比较分散, 可能产生管理和控制风险, 影响公司正常的生产经营 12

14 4 政策风险 (1) 环保风险啤酒生产过程中会产生污水 废气 废渣 粉尘及噪声, 对环境有一定的影响 国家于 2006 年颁布实施 啤酒工业污染物排放标准, 并加大对违规企业的查处 2007 年个别啤酒生产企业因环保不达标被责令关闭或整改, 因此未来啤酒工业的发展趋势将以资源的高效和循环利用为核心, 以能源使用最低化 成本最小化 生产清洁化为持续发展模式, 走低消耗 低排放 高效率为基本特征的循环经济之路, 而采用传统高耗 低产 多排生产模式的啤酒企业必然被市场所淘汰 虽然公司一直严格遵守国家及地方环保法规, 各项排放符合环保标准, 是我国啤酒行业首家全面通过清洁生产验收的企业, 并被国家环境保护总局授予 国家环境友好企业, 珠江啤酒循环经济模式已经成为行业典范, 公司厂区已被广州市旅游局指定为工业旅游景点之一, 但随着公司生产规模的扩大及国家环保标准的提高, 公司仍可能面临一定的环保风险 (2) 税收优惠政策终止的风险公司从 2006 年 4 月起经商务部核准为外资股比例高于 25% 的外商投资股份有限公司, 并于 2008 年 12 月 29 日获高新技术企业证书, 根据 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 国务院 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 [2007]39 号 ) 和财政部 国家税务总局 关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知 ( 财税 [2008]21 号 ) 的规定, 经广州市海珠区国家税务局海国税外减免字 [2006] 第 号 减免税事项通知书 批复和海国税减备 [2009]0170 号减免税备案登记, 公司从 2006 年 6 月起享受外商投资企业 两免三减半 所得税优惠政策 2006 年 6-12 月 2007 年免征企业所得税,2008 年 2009 年和 2010 年度减半征收企业所得税,2011 年采用优惠税率 15% 公司从 2012 年起现行所得税税收优惠政策到期后, 如不符合其他所得税优惠政策条件, 将统一适用 中华人民共和国企业所得税法 规定的 25% 企业所得税税率 税收优惠政策的终止将对企业的净利润带来一定的负面影响 根据 国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知 ( 国发 号 ) 广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法 和 广州市价格调节基金管理规定, 城市维护建设税和教育费附加的税收政策于 2010 年 12 月产生变化, 广东地方教育费附加于 2011 年 1 月起开征, 广州价格调节基金于 2011 年 7 月 7 日起开征, 将对公司今后业绩产生一定影响 13

15 第二章 发行条款 一 主要发行条款 凡欲购买本期短期融资券的投资者, 请认真阅读本募集说明书, 特别是 投资风险提示 部分 1 本期短期融资券名称: 广州珠江啤酒股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 2 发行人全称: 广州珠江啤酒股份有限公司 3 发行人待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书出具之日, 发行人待偿还债务融资工具余额为 2.5 亿元, 其中中期票据待偿还余额为 2.5 亿元 4 接受注册通知书文号: 5 注册发行总额: 人民币 5 亿元 ( 即 RMB500,000,000.00) 6 接受注册通知书文号: 中市协注 2012 CP 293 号 7 本期发行金额: 人民币 1 亿元 ( 即 RMB100,000,000.00) 8 本期短期融资券期限:365 天 9 本期短期融资券面值: 本期短期融资券面值为每张 100 元 10 本期短期融资券利率: 本期短期融资券的利率为固定利率, 最终的发行利率将根据簿记建档结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定, 协商一致后确定, 在债券存续期内固定不变 11 发行价格: 面值发行 12 短期融资券形式: 采用实名记账方式, 投资人认购的本期短期融资券在上海清算所开立的托管账户中托管记载 13 发行范围和对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 14 发行方式: 本期短期融资券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 15 发行日:2012 年 11 月 16 日 16 起息日期:2012 年 11 月 19 日 17 缴款日期:2012 年 11 月 19 日 18 债权债务登记日:2012 年 11 月 19 日 19 上市流通日:2012 年 11 月 20 日 20 本期短期融资券本息兑付方式 (1) 还本付息方式 : 到期一次还本付息 (2) 兑付日 :2013 年 11 月 19 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) (3) 兑付价格 : 按短期融资券面值兑付, 即人民币壹佰元 / 每百元面值 14

16 (4) 兑付方式 : 本期短期融资券到期日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登 兑付公告, 并在到期日按面值加利息兑付, 由上海清算所代理完成兑付工作 21 信用等级: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体信用评级为 AA 级, 评级展望为稳定 22 担保情况: 本期短期融资券无担保 23 承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券 24 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资人投资本期短期融资券应缴纳的有关税费由投资人自行承担 25 登记和托管机构: 上海清算所 二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期短期融资券簿记建档日暨发行日上午 8:30-12:00 为簿记建档时间 簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知合格的承销团成员 ( 二 ) 分销安排在本期短期融资券分销期内承销团成员通过上海清算所客户终端进行分销工作, 并安排分销额度的缴款事项 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 认购本期短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户 本期短期融资券发行结束后, 认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让 质押 2 承销团成员在缴款日上午 12:00 前根据募集说明书条款规定, 将所承销本期短期融资券额度的募集款项足额划付主承销商, 主承销商在缴款日或次一工作日将本期短期融资券全部募集款项扣除承销手续费后, 划付发行人指定账户 ( 四 ) 登记托管安排上海清算所为本期短期融资券的登记 托管机构 ( 五 ) 上市流通安排本期短期融资券发行结束后将在银行间市场中交易流通 交易流通日为短期 15

17 融资券债权债务登记日的次一工作日 16

18 第三章 募集资金用途 一 募集资金主要用途 本公司此次发行的 1 亿元短期融资券用途为优化融资结构 本期短期融资券的发行将有利于发行人拓宽短期融资渠道, 提高直接融资比例 改善融资结构 截至 2012 年 3 月末, 公司本部短期借款合计为 82,500 万元 公司拟将本期短期融资券募集资金全部额度用于偿还公司本部金融机构借款, 以提高资金使用效率, 优化融资结构 二 发行人承诺为了充分 有效地维护和保障本期短期融资券持有人的利益, 发行人承诺 : 本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动, 若出现变更募集资金用途的情况, 发行人将通过上海清算所网站 中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台, 提前披露有关信息 17

19 第四章 发行人基本情况 一 公司基本情况 ( 一 ) 注册名称 : 广州珠江啤酒股份有限公司 ( 二 ) 法定代表人 : 方贵权 ( 三 ) 设立日期 :2002 年 12 月 25 日 ( 四 ) 注册地址 : 广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118 号 ( 五 ) 邮编 : ( 六 ) 注册资本 :680,161,768 元 ( 七 ) 企业类型 : 股份有限公司 ( 八 ) 工商登记号 : ( 九 ) 联系电话 : ( 十 ) 传真 : ( 十一 ) 发行人经营范围 : 制造 加工 销售 : 酒 饮料 瓶盖 酒花 饲料 生物工程技术开发及相关技术咨询 技术转让 技术服务 销售啤酒生产副产品 收购玻璃瓶 公司自产产品装卸 仓储 在公司经营场所开办啤酒文化和产品展示中心 ( 不含分销 )( 法律 法规禁止的不得经营, 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 主营业务 : 啤酒的生产和销售 二 公司历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 公司设立公司是经广州市人民政府穗府办函 [2002]184 号文批准, 由珠江啤酒集团以经评估 核准的与啤酒业务相关的经营性净资产出资, 英特布鲁国际 华仕投资 珠江资产 诚毅科技 安信投资 发酵研究院等六家发起人以现金出资, 按照 65% 的比例折股, 以发起方式设立的股份有限公司 2002 年 12 月 25 日, 公司在广州市工商行政管理局办理工商注册登记, 领取企业法人营业执照, 公司正式成立 2002 年 12 月 31 日, 广东省财政厅以粤财企 [2002]472 号文对公司的国有股权管理方案进行了批复 2003 年 6 月 23 日, 广东省人民政府以粤府函 [2003]199 号文确认了公司设立行为 2003 年 11 月 18 日, 商务部以商资二批 [2003]1033 号文确认公司为外资股比例低于 25% 的外商投资股份有限公司 公司发起人为珠江啤酒集团 英特布鲁国际 华仕投资 珠江资产 诚毅科技 安信投资和发酵研究院 各发起人股东设立时出资情况如下 : 图表 4.1: 公司设立时发起人股东出资情况表 18

20 发起人股东 出资方式 出资额 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 比例 (%) 珠江啤酒集团 (SS) 净资产 402,796, ,817, 英特布鲁国际 货币 161,118, ,727, 华仕投资 货币 67,132,700 43,636, 珠江资产 (SLS) 货币 14,139,800 9,190, 安信投资 货币 14,139,800 9,190, 诚毅科技 货币 10,000,000 6,500, 发酵研究院 (SLS) 货币 2,000,000 1,300, 总股本 671,326, ,362, ( 二 ) 公司设立以来的股本变化 1 第一次增资扩股 (1) 第一次增资扩股的具体实施情况 在公司成立时, 珠江啤酒集团并未将珠江啤酒系列商标投入公司 2003 年 1 月公司与珠江啤酒集团签定 商标使用许可协议, 约定珠江啤酒集团将其拥有 的珠江啤酒系列注册商标使用权许可公司独家有偿使用, 公司按使用该等商标的 产品销售收入的一定比例支付商标许可使用费 为增强公司独立性, 减少与珠江啤酒集团的关联交易,2006 年 1 月 17 日, 公 司 2006 年第一次临时股东大会通过增资扩股议案, 决议增资发行 38,799,168 股, 发行价格为 8.05 元 / 股 其中珠江啤酒集团以其拥有的珠江啤酒系列商标经评估核 准作价 18,740 万元出资, 认购股份 23,279,503 股 ; 英特布鲁国际以等值人民币 12,493 万元的美元现汇出资, 认购 15,519,665 股 其他股东均放弃参与本次增资 扩股 第一次增资扩股完成后, 公司股本总额增至 475,161,768 元, 其中外资股 120,246,665 元, 占股本总额 % 本次珠江啤酒集团用于出资的商标资产经中天衡评估公司中天衡评字 [2005] 第 155 号 资产评估报告 评估, 并于 2006 年 1 月 28 日由广州市国资委以穗国资批 [2006]4 号文核准评估结果 商务部于 2006 年 4 月 12 日以商资批 [2006]1073 号文批 复同意公司第一次增资扩股, 确认公司为外资股比超过 25% 的外商投资企业 2006 年 5 月 12 日经广州嘉州会计师事务所有限公司穗嘉验字 [2006]006 号 验资报 告 确认, 出资商标转让手续办理完毕, 现金出资完成, 两家股东已经全部足额 缴纳出资 2006 年 5 月 17 日, 公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记 2006 年 7 月 7 日, 广东省国资委以粤国资函 [2006]285 号文对第一次增资扩股的国 有股权管理方案进行了批复 (2) 第一次增资扩股行为对发行人的影响 第一次增资扩股珠江啤酒集团将商标以出资方式投入公司, 对公司业务模式 没有任何改变, 公司管理层和实际控制人也并没有因此产生变化 公司使用商标 的成本从原来支付商标使用费变为商标无形资产摊销 第一次增资发生前, 珠江 啤酒集团将珠江啤酒系列商标使用权许可公司及下属控股子公司独家使用 公司 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-5 月分别向珠江啤酒集团支付商标使用费 2, 万元 2, 万元 1, 万元 万元 从 2006 年 5 月商标投入 19

21 公司后, 公司不再支付商标使用费,2006 年计提无形资产摊销 万元 从 2007 年初起, 公司执行新企业会计准则, 对商标不再进行摊销, 改为在每个会计期间进行减值测试 第一次增资扩股为公司增加现金 12,493 万元, 主要用于中山珠啤年产 10 万千升啤酒灌装生产项目, 该项目从 2006 年下半年开始启动, 建成投产后能够扩大公司产能, 提升盈利能力 2 第二次增资扩股 (1) 第二次增资扩股具体实施情况经过第一次增资扩股, 啤酒产品商标进入了公司, 在一定程度上增强了公司的资产独立性, 但是由于珠江啤酒集团还拥有土地 房产 热电厂等经营性资产, 与公司之间仍存在大量的关联交易, 公司资产完整性仍有欠缺 为了彻底解决资产完整性不足和减少与控股股东之间的关联交易,2007 年 8 月 6 日, 公司 2007 年第一次临时股东大会通过了第二次增资扩股议案, 决议增资发行 13,500 万股, 发行价格为 7.25 元 / 股 其中珠江啤酒集团以土地 房产和热电厂设备及附属设施以及相应债务等经营性净资产经评估作价出资, 认购 7,500 万股, 英特布鲁国际以等值人民币 39,150 万元的美元现汇出资, 认购 5,400 万股, 永信国际以其持有的广州珠丰 25% 股权和佛山永信 25% 股权评估作价 3, 万元, 以及等值人民币 万元的美元现汇出资, 认购 600 万股 其他股东均放弃参与本次增资扩股 根据中天衡评估公司 2007 年 7 月 31 日出具的中天衡评字 [2007] 第 053 号 资产评估报告书, 珠江啤酒集团用于出资的净资产账面价值 26, 万元, 调整后账面值 26, 万元, 评估价值 54, 万元, 增值 28, 万元, 增值率 % 广州市国资委 2007 年 8 月 8 日以穗国资函 [2007]175 号文核准了该评估结果 本次珠江啤酒集团用于增资扩股出资金额为 54,375 万元, 净资产评估价值超出增资金额部分 万元由公司向珠江啤酒集团以现金方式购买 永信国际用于出资的广州珠丰和佛山永信股权已经中天衡评估公司中天衡评字 [2007] 第 053H 053D 号 资产评估报告 评估, 评估报告已由广州市国资委穗国资批 [2007] 号文核准 经评估, 广州珠丰 佛山永信各 25% 股权价值分别为 2, 万元 1, 万元, 评估增值分别为 4.8% 13.9% 广州市国资委于 2007 年 7 月 30 日以穗国资批 [2007]26 号文批复公司第二次增资扩股 商务部于 2007 年 9 月 17 日以商资批 [2007]1568 号文批复公司第二次增资扩股 2007 年 9 月 27 日, 羊城会计所出具 [2007] 羊验字第 号 验资报告, 确认用作出资的资产已经全部完成产权过户手续, 三家公司已足额认缴新增注册资本 13,500 万元 2007 年 9 月 29 日, 公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记 公司注册资本由 475,161,768 元增加到 610,161,768 元 2007 年 11 月 1 日, 广东省国资委以粤国资函 [2007]493 号文对本次增资扩股的国有股权管理方案进 20

22 股东名称 行了批复 (2) 第二次增资扩股对发行人的影响 珠江啤酒集团在第二次增资扩股中将拥有的啤酒生产相关的土地使用权 房 产 热电厂设备及附属设施和相应的负债投入公司 增资扩股后, 公司从原来向 珠江啤酒集团租赁土地 房产, 购买水 电 蒸汽, 接受后勤综合服务变为使用 自有土地 房产生产经营, 独立经营热电厂和进行后勤管理 在业务方面, 除了 增加热电厂生产自供水 电 蒸汽业务外, 公司的啤酒生产销售主要业务没有发 生变化 ; 公司控股股东和实际控制人没有发生变化 ; 公司董事 监事 高级管理 人员没有因本次增资扩股行为发生重大变化 第二次增资扩股后, 珠江啤酒集团将与啤酒相关的经营性资产全部投入了公 司, 变为控股型集团企业, 仅从事广州市国资委授权的股权管理经营, 因此珠江 啤酒集团除了保留少量的管理人员外, 其余生产 管理人员全部跟随资产进入公 司, 公司也相应增加了行政事务部 热电厂等几个部门 第二次增资扩股对发行人经营业绩亦产生影响 在增资前, 公司通过各项关 联交易支付珠江啤酒集团费用 ; 在增资后, 由于公司和珠江啤酒集团不再发生以 上关联交易, 不需继续交纳以上费用, 即使考虑新增房产 土地和设备计提折旧 或摊销费用, 以及增加煤 设备备件采购成本等因素, 仍将对公司利润发挥积极 作用 除此以外, 本次增资扩股为公司带来现金 40, 万元, 主要用于以下几个 方面 : 对湛江珠啤增加注册资本 10,000 万元 ; 对河北珠啤注入注册资本 4,000 万元 ; 投资 12, 万元增加一条瓶装纯生啤酒灌装生产线项目 ; 投资 8, 万元 增加一条高速易拉罐纯生啤酒灌装生产线项目 ; 投资 1,500 万元用于建设沼气回 收利用项目 ;3, 万元用于补充流动资金 以上项目的投入预计能为公司带 来较好的收益 图表 4.2: 上市前公司股本变动情况表 设立时第一次增资扩股第二次增资扩股增加股份增资后股份增资后增加股份增资后股份股份 ( 股 ) 比例 ( 股 ) ( 股 ) 股比 ( 股 ) ( 股 ) 21 增资后股比 珠江啤酒集团 261,817, % 23,279, ,097, % 75,000, ,097, % 英特布鲁国际 104,727, % 15,519, ,246, % 54,000, ,246, % 华仕投资 43,636, % 43,636, % 43,636, % 珠江资产 9,190, % 9,190, % 9,190, % 安信投资 9,190, % 9,190, % 9,190, % 诚毅科技 6,500, % 6,500, % 6,500, % 发酵研 1,300, % 1,300, % 1,300, %

23 股东名称 设立时第一次增资扩股第二次增资扩股增加股份增资后股份增资后增加股份增资后股份股份 ( 股 ) 比例 ( 股 ) ( 股 ) 股比 ( 股 ) ( 股 ) 22 增资后股比 究院永信国际 6,000,000 6,000, % 总股本 436,362, % 38,799, ,161, % 135,000, ,161, % 公司在第二次增资扩股后, 总股本为 610,161,768 股 ( 三 ) 公司公开发行股票后的股本构成情况 公司于 2010 年 8 月 4 日完成首次公开发行股票, 公司股票于 2010 年 8 月 18 日在 深圳证券交易所挂牌上市, 股票代码 : 截至 2011 年底及 2012 年 3 月末, 公司总股本为 680,161, 股 图表 4.3: 截至 2012 年 3 月 31 日股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 2012 年 3 月 31 日股东总数 ( 户 ) 35,902 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 股份 ( 股 ) 比例 广州市华仕投资有限公司 43,636, % 揭阳市安信投资有限公司 9,190, % 广州市诚毅科技软件开发有限公司 3,500, % 中国食品发酵工业研究院 1,275, % 汪燕 540, % 广东德业残疾人劳动资源开发有限公司 443, % 中国农业银行 - 南方中证 500 指数证券投资基金 (LOF) 403, % 林瀚 339, % 寿丽琴 324, % 中国工商银行 - 广发中证 500 指数证券投资基金 (LOF) 309, % 前十名无限售条件流通股股东持股合计 59,962, % 图表 4.4: 截至 2011 年 12 月 31 日发行人股本构成情况表 2011 年 12 月 31 日股东总数 ( 户 ) 34,972 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 股份 ( 股 ) 比例 广州珠江啤酒集团有限公司 353,295, % INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED 174,246, % 广州市华仕投资有限公司 43,636, % 揭阳市安信投资有限公司 9,190, % 全国社会保障基金理事会转持三户 7,000, % 永信国际有限公司 6,000, % 广州珠江资产管理有限公司 5,210, % 广州市诚毅科技软件开发有限公司 3,939, % 中国食品发酵工业研究院 1,275, % 吴楷文 365, % 前十名股东持股合计 604,159, %

24 三 股权结构及控股股东的基本情况 ( 一 ) 公司股权结构及控制企业结构图 图表 4.5: 公司股权结构及控制企业结构图 间接控股 84.62% 珠江资产 1.326% 广州市国资委 珠江啤酒集团 英特布鲁国际 100% 100% 64.06% 100% 永信国际 英特布鲁国际 诚毅科技 安信投资 冯耀祥 华仕投资 莫显勋 % 0.882% % 0.753% 1.351% 6.416% 35.94% 发酵研究所 全国社保基金会转持三户 0.188% 1.03% 社会公众股东 % 股份公司 100% 阳江珠啤 100% 从化珠啤 100% 南沙珠啤 100% 汕头珠啤 100% 湛江珠啤 100% 广州珠丰 100% 海丰珠啤 100% 东莞珠啤 60% 佛山永信 100% 梅州珠啤 100% 中山珠啤 51% 广州琶醍 100% 新丰珠啤 100% 河北珠啤 100% 湖南珠啤 100% 广西珠啤 ( 二 ) 公司控股股东的情况 中文名称 : 广州珠江啤酒集团有限公司 住所 : 广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 23

25 注册资本 :183,420,000 元法定代表人 : 方贵权珠江啤酒集团的前身是 1983 年批准成立的广州市珠江啤酒厂,1990 年 10 月以广州市珠江啤酒厂为核心组建广州市珠江啤酒公司,1993 年更名为广州市珠江啤酒集团公司 2002 年 12 月 9 日, 经广州市财政局 广州市经济委员会批准, 更名为广州珠江啤酒集团有限公司 珠江啤酒集团是广州市国资委直属的国有独资公司, 广东省和广州市大型企业集团, 国家统计局公布的 2006 年度中国最大 1,000 家企业集团之一 珠江啤酒集团目前直接持有公司 51.94% 的股权, 通过全资子公司永信国际间接持有 0.88% 的股权, 为公司控股股东 珠江啤酒集团经营范围 : 批发兼零售 : 预包装食品 ( 主营 : 酒精饮料, 食品流通许可证有效期至 2015 年 1 月 5 日 ); 生物技术咨询 转让 推广服务 ; 自由场地租赁 ; 机械设备租赁 ; 利用自有资金进行对外投资 ( 法律法规禁止投资的项目除外 ); 项目投资管理咨询 ( 涉及许可证的需取得许可后方可经营 ); 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ) 截至 2011 年末, 珠江啤酒集团资产总额为 亿元, 净资产为 亿元, 2011 年度主营业务收入 亿元, 净利润 0.53 亿元, 经营性净现金流 1.38 亿元 ; 截至 2012 年 3 月末, 珠江啤酒集团资产总额为 亿元, 净资产为 亿元,2012 年 1-3 月主营业务收入 4.93 亿元, 净利润 0.05 亿元 截至本募集说明书签署之日, 珠江啤酒集团持有的公司股权未设定任何质押 ( 三 ) 实际控制人情况由于公司为国有控股的有限责任公司, 因此公司的控股股东及实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会 四 独立经营情况 公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力, 资产 人员 财务 机构与业务均独立于控股股东珠江啤酒集团及其控制的其他企业 1 资产独立情况公司拥有独立的生产经营系统, 公司经营场所 商标和设备等资产的产权独立 清晰, 无需向控股股东租赁经营场所和租赁商标使用权等 公司设立时, 主发起人珠江啤酒集团已经将与啤酒生产相关的主要经营性资产投入到公司, 虽然仍保留了包括商标 土地 房产和配套生产设备热电厂等资产, 但一直将上述资产有偿提供给公司使用, 保证公司具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 在 2006 年和 2007 年珠江啤酒集团连续两次以增资扩股方式将上述资产投入到公司之后, 公司拥有了独立完整的与啤酒生产和销售相关的全部经营性资 24

26 产, 包括主要生产系统 辅助生产系统和配套设施 土地 房产 商标及各项技术等, 产权清晰, 资产独立完整 由于控股股东暂时没有自己的办公场所, 公司以租赁的方式向控股股东出租办公场所 虽然存在公司与控股股东同在一厂区办公, 但由于所出租的场所相对独立, 双方办公区域划分明确, 办公互不影响 2 人员独立情况公司董事 监事按 公司法 及公司章程的相关规定产生, 控股股东通过合法程序推荐董事人选 公司有独立的劳动 人事及工资管理体系和部门, 公司经理人员 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任除董事 监事以外的重要职务 3 财务独立情况公司目前使用核算系统是 ORACLE 公司的财务总账系统, 控股股东和公司之间实行的是独立账套管理模式, 分别独立核算和编制报表, 控股股东不能够随意查询或者修改公司财务信息 控股股东公章由控股股东办公室指定专人负责保管 ; 公司财务报表指定专人负责, 并经财务部报表填报人签名, 报表负责人审核, 再依次交给财务会计机构负责人 主管会计工作的负责人 法定代表人审核并签名 盖章, 报表传递不存在信息泄露等行为 ; 控股股东和公司申报纳税分别由各自的税务会计负责, 按照税务部门规定在税务申报系统中按时申报纳税, 在规定时间内缴纳税款 4 机构独立情况公司与控股股东部门职责完全分开, 人员任职上没有重叠, 且公司设立了独立的人事 内部审计 档案管理部门, 这些部门的职能均由公司独立行使, 无需控股股东代为行使 控股股东目前组织结构完整, 岗位设臵及人员配臵到位, 其日常事务均由其内部人员负责, 不存在由公司经营管理人员代为负责的现象 公司设立了人力 生产 财务 设备 技术 管理等专业职能部门, 拥有自己的规章制度管理系统, 各项规章制度能根据公司发展战略和生产经营实际需要而制定, 并得到不断的健全和完善, 不存在控股股东直接发文要求公司执行控股股东管理制度的现象 公司机构设臵是根据企业生产经营的实际需要调整, 无需报控股股东批准, 而是按规定报董事会审批 5 业务独立情况公司的生产经营 资金运用 重大投资项目等决策程序独立, 严格按照公司董事会 股东会审批权限及审批流程进行 公司与控股股东不存在同业竞争, 存在较小比例的关联交易, 对公司生产经营的独立性没有影响 公司原料采购不存在依赖关联方的情况 25

27 五 重要权益投资情况 ( 一 ) 控股子公司 截至 2012 年 3 月 31 日, 公司主要控股子公司情况如下 : 图表 4.6: 公司主要控股子公司情况表 单位 : 万元 序号 子公司名称 注册资本 公司投资额 持股比例 1 梅州珠啤 12,000 12, % 2 新丰珠啤 % 3 阳江珠啤 1,080 1, % 4 汕头珠啤 3,083 3, % 5 海丰珠啤 3,628 3, % 6 湛江珠啤 15,300 15, % 7 从化珠啤 4, , % 8 东莞珠啤 6,800 6, % 9 中山珠啤 3,800 3, % 10 河北珠啤 6,000 6, % 11 湖南珠啤 3,000 3, % 12 广西珠啤 40,812 40, % 13 广州珠丰 5, , % 14 佛山永信 2, , % 15 琶醍公司 % 16 南沙珠啤 17,000 17, % 主要子公司情况介绍如下 : 1 梅州珠啤 梅州珠啤成立于 1998 年 11 月 3 日, 注册资本和实收资本均为 12,000 万元, 注 册地址和主要生产经营地均为梅州市梅江区西郊教子岌 主营业务为啤酒灌装业 务, 从公司购买酿造的啤酒液, 通过专用槽车运输到当地完成啤酒液灌装工序, 生产出成品啤酒, 并在当地销售 2 新丰珠啤 新丰珠啤成立于 2002 年 5 月 27 日, 注册资本和实收资本均为 700 万元, 注册地 址和主要生产经营地均为新丰县丰城镇沙塘开发区 主营业务为啤酒灌装业务, 从公司购买酿造的啤酒液, 通过专用槽车运输到当地完成啤酒液灌装工序, 生产 出成品啤酒, 并在当地销售 3 阳江珠啤 阳江珠啤成立于 2002 年 5 月 29 日, 注册资本和实收资本均为 1,080 万元, 注册 地址和主要生产经营地均为阳东县温泉 主营业务为啤酒灌装业务, 从公司购买 酿造的啤酒液, 通过专用槽车运输到当地完成啤酒液灌装工序, 生产出成品啤酒, 并在当地销售 4 汕头珠啤 26

28 汕头珠啤成立于 2002 年 6 月 14 日, 注册资本和实收资本均为 3,083 万元, 注册地址和主要生产经营地均为汕头市潮南区胪岗镇泗黄村广汕公路南侧 主营业务为啤酒灌装业务, 从公司购买酿造的啤酒液, 通过专用槽车运输到当地完成啤酒液灌装工序, 生产出成品啤酒, 并在当地销售 5 海丰珠啤海丰珠啤成立于 2002 年 6 月 14 日, 注册资本和实收资本均为 3,628 万元, 注册地址和主要生产经营地均为海丰县城东镇赤岸工业区东侧 主营业务为啤酒灌装业务, 从公司购买酿造的啤酒液, 通过专用槽车运输到当地完成啤酒液灌装工序, 生产出成品啤酒, 并在当地销售 6 湛江珠啤湛江珠啤成立于 1998 年 2 月 19 日, 注册资本和实收资本均为 15,300 万元, 注册地址和主要生产经营地均为湛江市赤坎区双港路 28 号 公司的主营业务为啤酒的酿造和灌装, 具有年产 20 万千升酿造和 20 万千升灌装产能 ; 7 从化珠啤从化珠啤成立于 1989 年 12 月 18 日, 注册资本和实收资本均为 4, 万元, 注册地址和主要生产经营地均为从化市太平工业开发区太源路 5 号 主营业务为啤酒灌装业务, 从公司购买酿造的啤酒液, 通过专用槽车运输到当地完成啤酒液灌装工序, 生产出成品啤酒, 并在当地销售 8 东莞珠啤东莞珠啤成立于 2004 年 10 月 8 日, 注册资本和实收资本均为 6,800 万元, 注册地址和主要生产经营地均为东莞市常平镇司马村 主营业务为啤酒灌装业务, 从公司购买酿造的啤酒液, 通过专用槽车运输到当地完成啤酒液灌装工序, 生产出成品啤酒, 并在当地销售 9 中山珠啤中山珠啤成立于 2005 年 10 月 13 日, 注册资本和实收资本均为 3,800 万元, 注册地址和主要生产经营地均为中山市火炬开发区沿江东河工业园 主营业务为啤酒灌装业务, 从公司购买酿造的啤酒液, 通过专用槽车运输到当地完成啤酒液灌装工序, 生产出成品啤酒, 并在当地销售 10 河北珠啤河北珠啤成立于 2006 年 12 月 25 日, 注册资本和实收资本均为 6,000 万元, 注册地址和主要生产经营地均为河北省鹿泉市经济开发区 主营业务为啤酒的酿造和灌装 河北珠啤设计建设年产 10 万千升产能, 目前已建成投产 11 湖南珠啤湖南珠啤成立于 2007 年 10 月 18 日, 注册资本和实收资本均为 3,000 万元, 注册地址和主要生产经营地均为湖南省湘潭县天易示范区杨柳路以西 天马路以南 主营业务为啤酒的酿造和灌装 湖南珠啤设计为年产 20 万千升的产能, 原计划使用上市募集资金投入建设, 由于实际募集资金不足, 现已取消湖南珠啤工程 27

29 项目, 但湖南珠啤公司暂时保留, 未来根据企业资金情况和市场开拓需要再考虑是否实施新的工程项目 12 广西珠啤广西珠啤成立于 2007 年 10 月 24 日, 注册资本和实收资本均为 40,812 万元, 注册地址和主要生产经营地均为广西自治区南宁市中国 - 东盟经济园区武华大道与腾飞路交汇处东南面 主营业务为啤酒的酿造和灌装 广西珠啤设计为年产 20 万千升的产能, 随着上市募集资金的到位, 广西珠啤年产 20 万千升啤酒项目主体工程已经竣工投产 13 广州珠丰广州珠丰成立于 1993 年 3 月 11 日, 注册资本和实收资本均为 5, 万元, 注册地址和主要生产经营地均为广州市白云区井岗路 106 号, 主营业务是生产啤酒包装箱和标签纸 2006 年 12 月 30 日, 经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批 [2006]341 号文同意, 广州珠丰吸收合并珠江啤酒集团下属企业广州荣丰印刷品企业有限公司 2007 年 7 月 31 日完成以上吸收合并, 换领新的营业执照 2007 年 9 月, 公司从珠江啤酒集团购买取得广州珠丰 75% 的股权, 永信国际以广州珠丰 25% 股权为出资投入公司 目前公司持有广州珠丰 100% 的股权 14 佛山永信佛山永信成立于 1995 年 10 月 20 日, 注册资本和实收资本均为 2, 万元, 注册地址和主要生产经营地均为佛山市南海区里水镇沙涌工业区 2007 年 9 月, 公司从珠江啤酒集团购买取得佛山永信 35% 的股权, 永信国际以佛山永信 25% 为出资投入公司 目前公司持有佛山永信 60% 股权, 佛山市定中机械有限公司持有 40% 股权 主营业务是生产啤酒瓶盖 15 琶醍公司广州琶醍投资管理有限公司是广州珠江啤酒股份有限公司与广东明辉园投资管理有限公司共同出资设立的公司, 其注册资本 500 万元, 其中珠江啤酒出资现金 255 万元人民币, 占合作公司的 51% 股权 ; 明辉园出资现金 245 万元人民币, 占合作公司的 49% 股权 公司地址位于广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118 号, 主要经营范围为 : 项目投资管理 物业管理 房屋出租 会议及展览服务 酒店管理 餐饮管理 16 南沙珠啤广州南沙珠江啤酒有限公司是广州珠江啤酒股份有限公司设立的全资子公司, 注册资本 17,000 万元 注册地址为广州南沙区进港大道 62 号 501 房, 经营范围为批发零售 : 预包装食品, 主营酒精饮料 公司各家控股子公司的主要财务数据如下表 : 图表 4.7: 公司控股子公司主要财务数据表 28

30 单位 : 万元 序 号 公司 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总资产 营业 收入 总资产 负债 所有者 权益 营业 收入 净利润 1 广州珠丰 14, , , , , , 从化珠啤 15, , , , , , 佛山永信 5, , , , , 阳江珠啤 4, , , , , , 海丰珠啤 8, , , , , 新丰珠啤 4, , , , , 梅州珠啤 24, , , , , , , 汕头珠啤 13, , , , , , 东莞珠啤 33, , , , , , , 湛江珠啤 59, , , , , , 中山珠啤 22, , , , , , , 广西珠啤 45, , , , , , 湖南珠啤 4, , , 河北珠啤 38, , , , , , , 琶醍公司 3, , , 南沙珠啤 9, , , , 注 : 截至本募集说明书签署之日, 广西珠啤主体工程已经竣工投产, 琶醍公司已开始正 式营业, 南沙珠啤正处于施工阶段, 湖南珠啤项目已取消 公司 2011 年度净利润较 2010 年度减少 4, 万元, 主要是由于税费增加 原材料和人工成本上涨所致, 其中公司 2011 年缴纳的城建税 教育附加费和广 州市价格调节基金合计同比增加了 5,300 多万元, 另外, 由于部分子公司尚处于 项目建设期或产能未完全释放, 故净利润为负 ( 二 ) 发行人联营公司发行人无联营公司 ( 三 ) 发行人合营及重大参股公司发行人无合营及重大参股公司 六 公司组织架构 按照现代企业制度的要求, 公司建立并健全了法人治理结构, 依法设立了股东大会 董事会和监事会, 分别作为公司的权力机构 执行机构 监督机构 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和其他相关法律 法规的有关规定, 不断完善公司法人治理结构, 健全内部控制 29

31 体系 公司股东大会 董事会及监事会权责清晰, 运作规范 1 关于股东与股东大会公司严格按照 公司法 公司章程 和 公司股东大会议事规则 等相关法律法规的要求, 规范股东大会的召集 召开和表决程序, 平等对待所有股东, 确保了股东特别是中小股东的正当权益 2 关于董事与董事会公司本届董事会成员共 9 人, 任期自 2012 年 6 月 19 日起至 2015 年 6 月 18 日止 董事会人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 公司全体董事能够依据 公司法 证券法 公司章程 和 监事会议事规则 等制度开展工作, 认真出席董事会和股东大会, 勤勉尽责, 认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学 合理决策 公司董事会会议的召集 召开和表决程序规范, 日常运作规范, 管理效率较高 公司董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会, 其运作规范 有效 3 关于监事与监事会公司本届监事会成员共 5 人, 任期自 2012 年 6 月 19 日起至 2015 年 6 月 18 日止. 监事会人数及构成符合法律 法规的要求 公司监事能够按照 公司法 证券法 公司章程 和 监事会议事规则 等法律法规等的要求, 认真履行自己的职责, 对公司定期报告 重大事项 关联交易 财务状况 董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督, 维护公司及股东的合法权益 监事会会议的召集 召开和表决程序符合 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的规定 4 关于高级管理人员公司共有高级管理人员 9 人, 其中 3 人兼任公司董事, 任期自 2012 年 6 月 19 日起至 2015 年 6 月 18 日止 公司高级管理人员能够按照 公司法 证券法 公司章程 等法律法规等的要求, 勤勉尽责, 积极为公司及股东创造价值 为保证经济业务和经营管理活动规范 高效进行, 公司已合理设臵了内部组织机构, 较科学地制定了各部门的职责和权限, 形成相互监督 相互制衡的机制 公司组织结构图如下所示 : 图表 4.8: 发行人组织架构图 30

32 31 公司各个部门职能 : 办公室 : 负责公司行政管理事务 证券部 : 负责公司证券事务 管理部 : 负责公司投资和企业管理事务 人力资源部 : 负责公司人力资源管理事务 法律事务部 : 负责公司法律事务 行政事务部 : 负责公司后勤日常管理 党群工作部 : 负责党务及群众工作 信息部 : 负责公司信息管理工作 财务部 : 负责公司财务管理事务 审计部 : 负责公司审计事务 保卫部 : 负责公司安保 维稳 厂区道路交通管理工作 采购部 : 负责公司物资采购供应事务 生产部 : 负责公司生产 安全管理事务 质控部 : 负责公司质量检验工作 股东大会董事会总工程师总经理监事会副总经理董事会秘书办公室质控部证券部法律事务部管理部人力资源部生产部采购部设备部储运部技术部技术中心营销中心审计部财务部文化传播中心行政事务部保卫部工程部党群工作部热电厂麦饲厂灌装厂酿造厂十四家全资子公司信息部财务总监两家控股子公司

33 设备部 : 负责公司设备管理事务 技术部 : 负责公司工艺技术事务 ; 包括新产品 新技术 新材料的推广 ; 技术标准 操作规程的拟订 储运部 : 负责公司产成品及原材物料的仓储 运输 发放事务 工程部 : 负责公司工程管理事务 营销中心 : 负责公司产品销售, 包括制订年度销售计划并组织实施, 组织销售渠道建设与管理, 公司产品销售价格管理, 负责办理赊销欠款手续和应收款项的追收工作 ; 负责品牌策划管理, 制订公司的品牌战略和品牌规划, 负责制定并实施年度营销策略, 组织市场调研和市场分析 预测工作 文化传播中心 : 负责企业文化传播 技术中心 : 负责公司科研事务 ; 制订技术发展战略 ; 进行技术创新 技术改造 技术引进 技术开发 麦饲厂 : 负责组织安排麦芽的生产 酿造厂 : 负责啤酒酿造生产 灌装厂 : 负责啤酒灌装生产 热电厂 : 负责发电 蒸汽生产 七 公司的内部控制制度 公司根据 公司法 上市公司章程指引 上市公司股东大会规则 等法律 法规的规定建立了法人治理结构, 制定了 广州珠江啤酒股份有限公司章程 根据有关法律 法规及公司章程, 公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 及 监事会议事规则, 建立并完善了由公司股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的治理架构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制, 为公司高效经营提供了制度保证 此外, 公司建立并完善了真实 透明的信息披露制度 关于控制环境方面, 公司依法设立股东大会 董事会和监事会, 分别作为公司的权力机构 执行机构 监督机构, 建立并健全了公司的法人治理结构, 并实现规范运作 为保证经济业务和经营管理活动规范 高效进行, 公司已合理设臵了内部组织机构, 较科学地制定了各部门的职责和权限, 形成相互监督 相互制衡的机制 关于会计系统方面, 公司已按 公司法 会计法 企业会计准则 会计基础工作规范 和 内部会计控制规范 基本规范 等法律法规的要求, 制定了公司的财务管理制度和会计核算制度 关于控制程序方面, 公司建立了以下制度 : 公司管理层对内部控制制度的完整性 合理性及有效性的自我评价为 : 1 对外投资与对子公司管理制度 32

34 公司制定了 子公司管理制度 关联交易决策制度 和 重大投资决策管理制度 在投资项目可行性研究与评估 投资决策与执行 投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施 对外投资业务已制定相关业务流程, 业务流程中明确主要环节的责任人员 风险点及控制措施 控制要求 相关责任追究等事项, 按照授权制度的规定由各级人员实施审批 公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制, 包括委派财务负责人, 统一会计政策 参与年度预算的编制与审查 确定其业务开展范围与权限体系 重大交易的专门审查等 子公司在公司授权范围内进行投资决策, 未经公司批准, 不得对外提供担保, 不得相互担保, 也不得请外单位为其担保 所有对外投资的收益均由财务会计部门实施统一核算, 不允许存在账外投资收益 2 销售与收款制度公司制定了 应收账款管理办法 等制度, 建立了相关的信息管理系统 ( 平台 ), 对销售需求预测 客户信用管理 发货 收款等业务实施控制, 信用审批需要通过财务部复核和授权审批人批准 公司通过对每个客户和账龄分析等风险预警机制, 对应收账款的回收风险进行管理 3 采购与付款制度公司采购部负责原材料等采购业务, 制定了 原辅材料采购付款管理规定 供应商监督考核管理规程 和 供应商选择评价控制程序 等管理制度及程序, 设备部负责生产设备及备件的采购, 制定了 设备和备件采购管理 备件到货验收 入库 领料 退货管理 和 工程项目付款 挂帐程序 等管理制度及程序, 对公司供应商的评估与选择 供应商后续管理 采购需求预测与采购计划 采购申请与审批 采购合同订立 到货验收入库 采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定 公司的供应商评估 采购 货物验收由多个部门共同进行, 相互制衡, 保证不相容岗位相分离 审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估 4 生产与存货管理制度公司建立了合理的组织结构形式, 生产部负责产销协调, 根据合理的销售预测制定生产预算, 下达生产计划并贯彻与执行 ; 促使公司的生产活动协调 有序 高效运行 ; 不断提高生产管理水平, 要求生产过程中的所有工作事项均得到准确记录 储运部负责存货的管理工作, 制定了 仓库管理规定 储运部环境保护考核规定 和 防止成品酒过期控制管理办法 等管理规定及办法, 设立了相互制约的岗位, 验收与付款 保管与记录 发出申请 存货处臵的申请与审批 申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施 和质检部严格按采购合同所列品种 规格 型号 数量及质量标准等事项进行验收 年末全面盘点存货, 由财务部监督抽盘, 对盘盈或盘亏的存货, 分析原因, 明确责任, 审批区别处理 5 货币资金管理制度 33

35 公司制定 资金营运 防止大股东占用上市公司资金管理办法 等制度, 遵照不相容岗位相互分离 制约和监督的要求, 设臵独立的出纳岗位, 保证货币资金的安全性 使用的有效性 对货币资金管理职责分工 银行帐户管理 现金管理 票据管理 银行印鉴管理 收付款程序均严格按照制度执行 6 固定资产管理制度公司制定了 土建工程项目管理工作标准 通用型固定资产申购管理规定 等规定, 规范了公司固定资产的申购 购臵 验收 使用与维护保养及固定资产处臵 公司的固定资产购臵需要经过严格的论证和分析, 大额固定资产的购臵需要经过招标 公司每年组织固定资产盘点, 在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况, 同时对固定资产的使用效率 保养维护情况均进行检查核实, 并对盘点中发现的问题及时进行处理 7 对外担保管理制度为了保护投资者的合法权益, 公司按照有关法律 行政法规 部门规章规则的规定, 遵循合法 审慎 互利 安全的原则, 制定了 对外担保管理制度, 明确股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限, 规范对外担保行为, 严格控制担保风险, 确保公司资产安全 8 关联交易管理制度公司建立 关联交易决策制度, 规定关联交易的决策权限 审议程序和回避表决的要求, 遵循诚实信用 公平 公正 公开的原则, 不存在损害公司和其他股东的利益 公司参照 上市规则 及其他有关规定, 确定公司关联方的名单, 确保关联方名单真实 准确 完整 公司在与其他关联公司发生交易活动时, 审慎判断是否构成关联交易 如果构成关联交易, 会在各自权限内履行审批 报告义务 9 信息披露管理制度公司制定了 信息披露事务管理制度 内幕信息知情人登记和报备制度 和 年报信息披露重大差错责任追究制度 等制度, 明确规定了公司信息披露的原则 范围 义务人和责任 程序一般要求, 规范信息披露和投资者关系管理行为, 依法履行信息披露义务, 严格遵守公平 公正 公开的原则, 真实 准确 完整地进行信息披露, 维护公司和投资者的合法权益 10 食品安全保障制度公司制定了食品安全保障方面的企业标准 食品企业质量安全管理及考核办法, 规定了公司及下属食品生产企业的质量安全管理要求和各食品安全相关部门工作职责, 明确了质量安全管理网络 食品质量安全第一责任人 食品质量安全直接责任人及食品质量安全主任的职责, 对违反质量安全管理要求规定了相应的考核办法 11 安全生产制度为了加强对安全生产的计划 组织 指挥 协调和控制等一系列活动, 以保 34

36 护职工在生产过程中的安全与健康, 保护国家和集体的财产不受到损失, 促进企业改善管理, 提高效益, 保障生产经营 ( 建设 ) 的顺利发展, 公司制定了 安全生产考核规定, 明确了公司安全生产工作的归口管理部门和主要工作内容, 规定了安全管理部门对下属单位安全工作的考核办法基本内容和奖惩细则 标准 12 环境保护制度为了切实做好环境保护工作, 实现污染物全面达标排放, 确保污染物排放总量在排污许可证要求的总量指标内, 以及总量减排达到上级环保部门的下达的要求, 尽量降低公司对外界的环境影响, 公司制定了 环境保护管理规定, 并以此为依据, 制定了 环境保护目标管理责任 环境保护目标管理考核 环境保护奖励办法 环保员考核标准 等, 明确了公司各部门环境保护方面的工作职责, 环保工作的考核程序和奖励程序, 同时对污染治理设施管理 废物管理 建设项目管理作出规定 八 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 图表 4.9: 现任董事 监事 高级管理人员基本情况简介表 姓名职务性别年龄 本届任职起始日期 本届任职终止日期 方贵权董事长男 廖加宁董事 总经理女 王志斌董事 副总经理男 罗志军职工代表董事 副总经理男 王仁荣董事男 杨永福独立董事男 曹洲涛独立董事女 林斌独立董事男 王世基监事会主席 职工代表监事男 何雄职工代表监事男 李焰坤监事男 姚利畅监事男 Pedro Ferraz Aidar 监事男 叶木甦副总经理男 杨印宝副总经理男 林武扬副总经理男 李惠萍总工程师女 熊国湘副总经理男 朱维彬董事会秘书 财务总监男

37 截至本募集说明书签署之日, 上述公司董事 监事 高级管理人员均处于任期之内 现任董事 监事 高级管理人员主要工作经历 : ( 一 ) 非独立董事 1 方贵权先生方贵权先生, 现任公司董事长 方先生是教授级高级工程师, 高级管理人员工商管理硕士, 曾任广州市珠江啤酒厂技术部副主任 计划调度室副主任 副厂长, 广州珠江啤酒集团有限公司总经理助理 董事副总经理, 本公司董事总经理 2004 年 11 月起被聘为广州珠江啤酒集团有限公司董事长 总经理,2007 年 11 月起被聘为公司董事长 方先生是中国酿酒工业协会啤酒分会副会长 广东省酒类行业协会副会长 广东省食品学会副会长 广东省青年科学家协会副会长 广东经济体制改革研究会副会长 广东省教授级高级工程师评委委员 华南理工大学食品工程学院顾问教授和兼职教授 中山大学岭南学院硕士生导师, 曾荣获 2004 年度 第一届中国食品科技杰出中青年奖 2005 年度 广东省十大杰出青年 和 享受国务院政府特殊津贴专家 2006 年度 广东省优秀企业家 广东省劳动模范 和 中国酿酒大师 2007 年度 全国 五一 劳动奖章 和 广东省丁颖科技奖 2008 年度 广州市优秀专家 和 广州市共产党员道德模范 2010 年度 中国啤酒行业十大风云人物, 在啤酒酿造技术方面有较高的造诣, 被誉为 中国纯生之父 方先生主持开发的珠江纯生啤酒产品获国家级新产品证书 广东省优秀新产品一 二等奖, 主持开发的金小麦珠江啤酒获 2000 年度广东省优秀新产品二等奖, 所参加的 瓶装无菌纯生啤酒产品的开发 错流膜过滤取代硅藻土过滤的研究 优质纯生啤酒品质控制体系研究与应用 项目获中国轻工联合会技术进步一等奖, 啤酒清洁生产项目 获中国轻工联合会技术进步二等奖, 含活性酵母纯生白啤酒的研究 获中国轻工联合会技术进步三等奖 2 廖加宁女士廖加宁女士, 现任公司董事 总经理 廖女士是教授级高级工程师, 高级管理人员工商管理硕士, 曾任广州市珠江啤酒厂酿造厂厂长 技术部主任 广州市珠江啤酒厂副厂长 广州珠江啤酒集团有限公司总经理助理 副总经理 董事, 本公司董事长 副总经理 2006 年 1 月起被聘为珠江啤酒集团副董事长,2007 年 11 月起被聘为本公司总经理 廖女士是中国轻工业思想政治工作研究会副会长 广州市食品协会副会长, 曾荣获 2003 年度 全国食品工业优秀女企业家 广东省酒类行业协会啤酒分会授予 啤酒发展精英奖 2005 年度 全国企业信息工作先进个人 2006 年度 中国企业信息化 500 强杰出信息化领导者奖 中国酿酒大师 和 广州市劳动模范 2007 年 全国轻工业劳动模范 2010 年 全国轻工业企业信息化优秀领导 等荣誉和称号 廖女士主持开发的 雪堡牌纯生啤酒 研究项目获广东 36

38 省优秀新产品三等奖 广东省科学技术进步三等奖, 含活性酵母纯生白啤酒的 研究 获中国轻工联合会技术进步三等奖, ERP 系统工程 获中国轻工联合会 技术进步鼓励奖, 并为企业创造了良好的经济效益, 渐进主义的管理制度创新 获广东省现代化企业管理优秀成果一等奖 3 王志斌先生 王志斌先生, 工商管理硕士, 教授级高级工程师, 现任公司董事 副总经理 广州珠江啤酒集团有限公司董事, 曾任广州珠江啤酒集团有限公司副总经理 生 产部副经理 经理 王先生曾荣获 2005 年度 全国企业信息化建设创新贡献奖 2006 年度 全 国轻工业信息化优秀领导奖 2006 年度 广东省企业管理现代化创新成果二等 奖 2007 年度 中国轻工业联合会科技创新鼓励奖 2007 年 广州市职工技 术创新能手 年度广州市安全生产先进个人 2007 年广州市人 民政府科技进步三等奖 2008 年广东省企业管理现代化创新成果二等奖 2009 年度广东省节能先进个人 4 罗志军先生 罗志军先生, 学士, 助理工程师, 现任公司职工代表董事 副总经理, 广州 珠江啤酒集团有限公司董事, 曾任广州珠江啤酒集团有限公司酿造厂副厂长 厂 长 设备工程部经理 5 王仁荣先生 王仁荣先生, 硕士, 现任公司董事 百威英博集团亚太区法律及企业事务副 总裁, 曾任雅芳 ( 中国 ) 有限公司全国业务发展经理, 广东太古可口可乐有限公 司法律事务经理, 高露洁棕榄公司大中国区高级法律事务经理 6 关于补选董事的相关情况 2012 年 8 月 9 日, 公司董事 Miguel Patricio 先生 ( 中文名 : 傅玫凯 ) 因工作 调动, 已辞去公司董事职务 根据公司章程及董事会提名委员会工作条例等有关 规定, 公司第四届董事会于 2012 年 8 月 24 日召开第三次会议, 并审议通过了 关 于补选 Michel Doukeris 先生为公司董事的议案 该议案将于 2012 年 9 月 12 日 提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议 ( 二 ) 独立董事 1 杨永福先生 杨永福先生, 博士, 教授, 博士研究生导师, 现任公司独立董事 杨先生是中山大学岭南学院教授, 系 中国大企业集团发展研究报告 系列 年度报告专家组成员 ( 自 2001 年至今 ) 中山大学广东决策科学研究院教授 中 山大学社会科学高等研究院教授 广东省系统工程学会常务理事 2 曹洲涛女士 曹洲涛女士, 管理学博士, 副教授, 中国注册会计师, 现任公司独立董事 曹女士现任华南理工大学工商管理学院副教授 37

39 3 林斌先生林斌先生, 博士, 教授, 博士生导师, 现任公司独立董事 林先生是中山大学会计学系教授 博士生导师 会计学系主任 MPAcc 教育中心主任 中山大学企业与非营利组织内部控制研究中心主任 目前兼任财政部企业内部控制标准委员会专家咨询组成员 中国会计学会教育分会委员 广东省审计学会副会长 广东省内部审计协会副会长等职 目前担任广州白云国际机场股份有限公司 深圳爱施德股份有限公司和安徽桑乐金股份有限公司独立董事 ( 三 ) 监事 1 王世基先生王世基先生, 硕士, 高级工程师, 现任公司监事会主席 工会主席 职工代表监事, 广州珠江啤酒集团有限公司董事 曾任杭州珠江啤酒有限公司董事, 广州珠江啤酒集团有限公司总经理助理 副总经理 2 何雄先生何雄先生, 学士, 经济师, 现任公司职工代表监事, 法律事务部经理, 广州珠江啤酒集团有限公司总法律顾问 曾任广州珠江啤酒集团有限公司办公室秘书 主任助理 副主任 3 李焰坤先生李焰坤先生, 学士, 政工师, 现任公司监事, 广州珠江啤酒集团有限公司纪检监察室主任 副总经理 曾任珠江啤酒厂纪委副书记 纪检监察室主任 石家庄珠江啤酒有限公司总经理 东莞市珠江啤酒公司总经理 公司审计部经理 4 姚利畅先生姚利畅先生, 本科, 现任公司监事 曾任广东华侨友谊总公司团委书记 党委办主任 办公室主任 广东省商业厅团委副书记 2002 年 5 月至今任广州华夏冷气公司总经理 目前还在黑牛食品股份有限公司担任董事 5 Pedro Ferraz Aidar 先生 Pedro Ferraz Aidar 先生, 毕业于巴西圣保罗大学工业工程专业, 现任公司监事 百威英博啤酒集团亚太区财务副总裁, 曾任巴西美洲饮料公司业务分析师 投资关系总监 ( 四 ) 其他高级管理人员 1 叶木甦先生叶木甦先生, 硕士, 工程师, 现任公司副总经理, 曾任广州思创科技发展有限公司总经理, 公司投资管理部经理 品牌拓展部经理 储运部经理 2 杨印宝先生杨印宝先生, 硕士, 高级会计师, 现任公司副总经理, 曾任安徽金种子集团公司总会计师兼营销总监, 兼任安徽金太阳啤酒有限公司总经理 兼任安徽金种子集团种子酒总厂厂长和玻璃制品分公司经理, 公司财务副总监兼财务部副经 38

40 理 投资管理部经理和财务总监 3 林武扬先生林武扬先生, 硕士, 现任公司副总经理 曾任公司拓展部经理 销售中心经理 总经理助理 品牌营销中心经理 4 李惠萍女士李惠萍女士, 学士, 教授级高级工程师, 现任公司总工程师, 曾任广州珠江啤酒集团有限公司技术部主任 技术质量部经理 副总工程师 李女士曾获 2006 年度中国轻工联合会科学技术进步一 三等奖 2008 年度 2010 年度中国轻工联合会科学技术进步一奖 1998 年度广东省科学技术进步三等奖 1998 年度广东省轻纺工业厅科学技术进步二等奖 2004 年度广东省科学技术进步二 三等奖 2011 年度广东省科学技术进步一 二等奖 李女士参加设计试制的珠江纯生啤酒( 瓶装 ) 获 广东省优秀新产品一等奖 国家级新产品证书 5 熊国湘先生熊国湘先生, 硕士研究生, 工程师, 现任公司副总经理, 曾任广州市珠江啤酒集团公司销售公司副经理 深圳青岛啤酒销售有限公司副总经理 北京燕京啤酒股份有限公司副总经理 6 朱维彬先生朱维彬先生, 高级会计师, 现任公司董事会秘书 财务总监, 曾任中国核工业总公司 711 矿财务处会计, 广州民润岛内价商业连锁股份公司财务部会计经理, 广州轻工工贸集团有限公司 广州纺织工贸企业集团有限公司和广州珠江啤酒集团有限公司专职监事, 公司财务副总监 九 公司员工数量 专业构成及教育程度情况截至 2012 年 3 月底, 公司员工总数为 5,918 人 图表 4.10: 公司人员构成情况表项目人数占比项目人数占比管理人员 % 硕士及以上 % 销售人员 % 本科 % 专业构成技术人员 % 文化素质大专 % 财务人员 % 高中及中专 2, % 行政人员 % 初中及以下 1, % 30 岁以下 1, % 男 3, % 年龄构成 岁 3, % 性别 50 岁以上 % 女 1, % 合计 5,918 合计 5,918 39

41 十 公司经营范围和主营业务 ( 一 ) 公司的经营范围发行人经营范围 : 制造 加工 销售 : 酒 饮料 瓶盖 酒花 饲料 生物工程技术开发及相关技术咨询 技术转让 技术服务 销售啤酒生产副产品 收购玻璃瓶 公司自产产品装卸 仓储 在公司经营场所开办啤酒文化和产品展示中心 ( 不含分销 )( 法律 法规禁止的不得经营, 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 发行人主营业务 : 啤酒的生产和销售 ( 二 ) 主要经营模式 1 采购模式为了降低采购成本, 控制原材料质量, 公司对大麦 麦芽 大米 包装物等主要原材料实行集中采购管理模式 通过公开招标方式确定供应商, 签订采购合同或定单, 供应商按照定单或合同约定时间交货, 原材料经公司质控部门检验合格后, 可供生产使用 2 生产模式公司的啤酒生产主要采用 集中酿造 分散包装 运营模式, 公司根据地理区域 销售半径和消费者特点, 将啤酒酿造集中在公司本部及湛江珠啤进行, 再通过专用槽车将啤酒液运往各分装子公司进行灌装, 并对外销售, 以确保珠江啤酒的质量稳定 一致 公司采用以销定产的方式, 根据市场需求 产成品库存量等因素确定各期生产计划, 确保产品新鲜度和生产系统高效运作 3 销售模式公司的产品销售主要是采用经销商代理制模式进行 公司在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力, 有固定的经营场所和仓储条件的经销商, 与之达成协议, 许可其在一定区域内代理销售公司产品 公司根据供货计划向经销商配送产品, 指导其参照各区域市场制定零售价, 执行公司统一的品牌营销策略 公司制定了一系列经销商管理制度, 建立对经销商进行动态考核机制, 一方面考核经销商的销售能力, 形成区域经销商的优胜劣汰机制 ; 另一方面设立经销商信用等级评估体系, 监督经销商货款回笼进度, 保证资金安全 除此以外, 公司对广州的部分酒店 酒吧等终端市场采用厂家直销方式进行销售, 由公司统一配货 结算 收款 目前公司产品销售由公司销售中心负责, 由品牌营销中心进行市场策划, 根据不同市场情况, 在各地区配备相应的营销人员 ( 三 ) 近三年又一期公司的经营情况 1 截至 2012 年 3 月末, 公司各主要业务板块收入 成本情况 : 图表 :4.11: 截至 2012 年 3 月末公司各主要业务板块经营情况表 40

42 单位 : 万元 主营业务板块啤酒销售酵母饲料销售包装材料租赁餐饮服务合计 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 营业收入 46, % 343, % 294, % 273, % 营业成本 28, % 195, % 174, % 160, % 营业毛利 17, % 147, % 120, % 113, % 营业毛利率 38.34% % % % - 营业收入 % 2, % 1, % 1, % 营业成本 % % % % 营业毛利 % 2, % 1, % 1, % 营业毛利率 % % % % - 营业收入 % 2, % 1, % 1, % 营业成本 % 1, % 1, % 1, % 营业毛利 % % % % 营业毛利率 15.70% % % % - 营业收入 % % 营业成本 % % 营业毛利 % % 营业毛利率 65.10% % 营业收入 47, % 348, % 298, % 276, % 营业成本 29, % 197, % 176, % 161, % 营业毛利 18, % 150, % 122, % 114, % 营业毛利率 38.73% % % % - 2 截至 2012 年 3 月末, 公司本部及下属全资子公司的啤酒产能 : 图表 4.12: 截至 2012 年 3 月末公司啤酒产能情况表 序号 厂区 类型 所在地 生产能力 ( 万千升 / 年 ) 酿造灌装 股权比例 1 本部厂区 酿造 + 灌装 广东省广州市 湛江珠啤 酿造 + 灌装 广东省湛江市 % 3 阳江珠啤 灌装 广东省阳江市 % 4 新丰珠啤 灌装 广东省新丰县 % 5 海丰珠啤 灌装 广东省海丰县 % 6 梅州珠啤 灌装 广东省梅州市 % 7 汕头珠啤 灌装 广东省汕头市 % 8 从化珠啤 灌装 广东省广州市 % 9 东莞珠啤 灌装 广东省东莞市 % 10 中山珠啤 灌装 广东省中山市 % 11 河北珠啤 酿造 + 灌装 河北省石家庄鹿泉市 % 12 广西珠啤 酿造 + 灌装 广西省南宁市武鸣县 % 合计 目前公司具有 200 万千升啤酒酿造能力,210 万千升灌装能力 ; 其中纯生啤酒 41

43 生产能力为 60 万千升 3 公司近三年又一期业务增长变化情况 图表 4.13: 公司近三年又一期业务增长情况表 单位 : 万元 % 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 指标名称增长数额增长率数额增长率数额率 数额 增长率 啤酒产量 ( 万千升 ) % % % % 啤酒销售 ( 万千升 ) % % % % 营业收入 ( 万元 ) 50, % 356, % 305, % 282, % 净利润 ( 万元 ) % 4, % 9, % 8, % 近三年又一期公司啤酒业务生产经营正常, 销售规模较大, 有一定的盈利能 期间 力 2009 年度由于原材料价格下降和经济复苏, 以及公司采用先进管理工具, 降 低成本 费用开支, 虽然营业收入下降 12.38%, 但净利润增长了 44.05% 2010 年公司销售规模扩大, 营业收入较 2009 年同期增长 7.96%, 净利润同比增长 3.47% 2011 年公司营业收入较 2010 年同期增长 16.70%, 主要原因是销量增加, 但同时由于原材料成本上涨及税收的增加, 公司净利润同比减少了 45.43% 2012 年 1-3 月, 公司营业收入较去年同期减少了 6.29%, 净利润同样也减少了 32.48%, 主要原因是销售量减少 4 近三年又一期公司产品的产能 产销量 销售收入 销售价格 公司啤酒的产能 产量等指标如下表 : 图表 4.14: 近三年又一期公司啤酒产能 产量指标表 项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 产能 ( 万千升 ) 产量 ( 万千升 ) 销量 ( 万千升 ) 产销率 (%) 销售收入 ( 万元 ) 46, , , , 销售价格 ( 元 / 千升 ) 2, , , , 近三年又一期, 公司啤酒产销率分别为 % 99.01% 98.55% 和 85.40%, 略有下降趋势, 主要是公司产量增加, 但销量没有相应速度的增加 近三年又一 期, 公司啤酒销售价格分别为 2, 元 / 千升 2, 元 / 千升 2, 元 / 千 升和 2, 元 / 千升, 销售价格不断上升, 与成本上升物价上涨相关 5 公司的啤酒销售额随季节波动情况 图表 4.15: 近三年又一期公司啤酒按季销售额表 单位 : 万元 % 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例 第 1 季度 46, , , ,

44 期间 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例 第 2 季度 89, , , 第 3 季度 114, , , 第 4 季度 88, , , 合计 46, , , , 项目 啤酒产销量有明显季节性, 从全国范围看, 通常第二 三季是销售旺季 第 一 四季是销售淡季 公司 2011 年度第一季度至四季度销售量分别占年销售量 的 14.93% 25.93% 33.30% 和 25.84% 在南方市场, 由于气候关系, 第四季度 的气温仍然较高, 啤酒的销量不会有很大的下降, 只有一季度才属于销售淡季 6 主营业务按地区分布 图表 4.16: 近三年又一期公司主营业务收入按地区分布表 43 单位 : 万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 华南地区 56, % 384, % 334, % 234, % 其他地区 4, % 54, % 42, % 41, % 合并抵销项 -12, , , 合计 47, % 348, % 298, % 276, % 图表 4.17: 近三年又一期公司主营业务成本按地区分布表单位 : 万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 华南地区 34, % 248, % 221, % 130, % 其他地区 2, % 41, % 33, % 30, % 合并抵销项 -7, , , 合计 29, % 197, % 176, % 161, % 公司的主营业务主要分布在华南地区, 近三年又一期华南地区的主营业务收 入占比为 85.05% 88.69% 87.67% 和 93.29%; 华南地区的主营业务成本占比为 81.05% 87.03% 85.75% 和 92.63% 珠江啤酒主要的销售区域在华南地区, 其中广东省是华南地区的核心市场 近年公司按照 北上 西征 东拓 的方针, 在巩固华南市场龙头地位的基础上 向周边市场适度扩张, 积极拓展新的市场空间 公司主要采用 集中酿造, 分散包装 的经营运输模式, 除湛江珠啤 河北 珠啤 广西珠啤等个别子公司生产部分啤酒液外, 其他子公司所用的啤酒液均由 公司本部酿造中心集中酿造, 通过专用槽车运输到各地分装公司灌装成啤酒成 品, 由分装公司对外销售 对外销售成品原则上采购方货款到账后, 由公司开单 采购方提货 ; 下属企业向公司购买酒液, 原则上采取月结方式 ( 四 ) 主要原材料和能源供应及成本情况 1 主要原材料和能源的供应情况

45 公司生产需用的原材料主要是大麦 麦芽 大米 糖浆 啤酒花 包装物 ; 主要能源是水 电力和煤炭 有关材料供应情况如下 : (1) 大麦 麦芽供应情况 公司麦芽来源于外购和自产 公司本部厂区设有麦饲厂, 将大麦发芽制成麦 芽 麦饲厂设计年加工麦芽能力为 17,000 吨, 麦芽使用量超出加工能力之外的部 分直接向市场采购 公司近三年又一期麦芽消耗情况如下 : 图表 4.18: 近三年又一期公司麦芽消耗情况表 单位 : 吨 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 麦芽消耗量 11, , , , (2) 其他原材料供应情况 啤酒生产中使用的大米可以直接从市场采购, 近年来我国采取了一系列惠农 政策, 农民的生产积极性提高, 不存在供应不足问题 啤酒生产辅料糖浆市场供 应充足, 可以直接从市场采购 啤酒花是从国内新疆 甘肃等地采购及进口, 用 量较少, 公司长期保持与主要供应商的良好合作, 在每年初订购一定的需用量, 保证供应稳定 公司采购的包装物包括塑箱 纸箱 啤酒瓶 瓶盖 标签纸和易拉罐等几类, 相关包装物市场供应充足 (3) 能源供应情况 公司生产使用的能源包括水 电 煤炭 其中水资源主要是由当地自来水管 网供应 ; 公司本部厂区建有热电厂, 用于供应本部生产所用蒸汽和电力, 下属各 子公司电力由当地电网提供 ; 煤炭是由公司向市场采购, 需求总量较低, 供应充 足 (4) 主要原材料采购情况 近三年又一期公司主要原材采购情况如下 : 图表 19: 近三年又一期公司主要原材料采购量 单位 : 吨 采购项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 大麦 6, , , , 麦芽 8, , , , 大米 6, , , , 糖浆 3, , , , (5) 公司主要原材料采购成本占比情况公司近三年主要原材料麦芽 糖浆 大米 大麦采购成本占总采购成本的比 重分别约为 : 麦芽 44%-48% 糖浆 22%-26% 大米 15%-22% 和大麦 9%-12% 2 主要原材料和能源价格变动情况 44

46 (1) 近三年又一期主要原材料价格变动情况 图表 4.20: 近三年又一期主要原材料价格变动情况表 单位 : 元 / 吨 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 麦芽 ( 元 / 吨 ) 3, , , , 大麦 ( 元 / 吨 ) 2, , , , 大米 ( 元 / 吨 ) 3, , , , 糖浆 ( 元 / 吨 ) 2, , , , 公司 2010 年采购麦芽和大麦均价都较 2009 年下降, 降幅分别为 6.07% 和 4.33%, 但大米和糖浆均价都有所上升, 涨幅分别为 21.41% 和 40.48% 而随着物 价的上涨, 公司 2011 年, 麦芽 大麦 大米和糖浆的均价较 2010 年均有所上涨 2012 年 1-3 月的采购相比 2011 年, 大麦与糖浆的均价有所下降 公司主要通过以下方面控制原材料波动风险 : 一是公司一直非常重视加强供 应链的管理, 培育具有战略伙伴关系的供应商, 形成厂商利益共同体, 及时互通 和捕捉市场信息, 共同抵御市场波动的风险 ; 二是与近年来市场波动较大的主要 原料供应商, 如酒花 麦芽及大米等供应商建立了多年良好的伙伴合作关系 ; 三 是供应商队伍稳定, 持续保持与公司合作三年以上的供应商所占比例达到 80% 左 右 ; 四是保持可预见和相对稳定的需求, 适时锁定主要原材料采购价格, 进一步 降低了合作双方的备货风险 (2) 近三年又一期能源价格变动情况 图表 4.21: 近三年又一期能源变动情况表 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 水 ( 元 / 吨 ) 电 ( 元 / 吨 ) 煤 ( 元 / 吨 ) 年 1-3 月除水的均价较 2011 年有上涨外, 电 煤的均价均有所下降 2011 年, 水 电 煤平均价格均较 2010 年有所上涨, 而 2010 年的平均价格亦较 2009 年上升, 但企业近年来通过强化企业管理, 开展循环经济促进节水工作, 基本消 化了成本的上涨因素的影响 3 近三年又一期前五大供应商情况 图表 4.22: 近三年又一期前五大供应商情况表 单位 : 万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 前五大供应商合计采购额 11, , , , 公司年采购总额 34, , , , 占总采购比例 33.35% 29.94% 38.43% 38.18% 近三年又一期公司向前五大供应商采购额占公司年采购总额的比例分别为 38.18% 38.43% 29.94% 和 33.35%, 基本呈逐年波动下降趋势 公司不存在向 45

47 单个供应商的采购比例超过总额 50% 的情况, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在上述前五名供应商中没有持有任何权益 4 公司啤酒主要原材料和能源占销售成本情况近三年又一期公司啤酒主要原材料和能源占销售成本的比重如下 : 图表 23: 近三年又一期公司啤酒主要原材料和能源占销售成本的比重情况表单位 : 万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 直接材料 19, % 138, % 119, % 110, % 能源 2, % 13, % 12, % 10, % 直接人工 2, % 11, % 10, % 10, % 制造费用 4, % 32, % 31, % 29, % 合计 28, % 195, % 174, % 160, % ( 五 ) 安全生产情况公司执行轻工业食品行业的安全标准, 符合安全生产法和行业标准规定的安全生产条件, 通过制订安全生产责任制 各项安全管理规定 各工种的安全操作规程, 设臵专职安全管理机构, 配备专职安全管理人员, 建立了职业健康安全管理体系 (OHSAS18000) 公司为职工提供符合国家标准或者行业标准的劳保用品, 为职工购买社会工伤保险 公司自设立以来, 未发生重大安全事故, 符合国家关于安全生产的有关要求, 连续多年被评为广州市 广东省安全生产先进单位 公司近三年又一期安全相关费用成本支出 ( 不包括消防设备维修保养费用 ) 分别为 万元 1, 万元 万元和 万元 ( 六 ) 环境保护 1 环境保护规定作为啤酒生产企业, 公司需要遵从的环境保护法律法规包括 : 中华人民共和国环境保护法 水污染防治法 大气污染防治法 固体废物污染环境防治法 工业企业厂界噪声排放标准 中华人民共和国环境影响评价法 啤酒行业清洁生产标准 啤酒行业工业污染物排放标准 环保 三同时 制度 许可证制度等 2 环境治理情况公司一向重视污染治理的设备投资和资金投入, 严格遵守国家有关环境保护规定对废水 废气和废渣进行处理 其中 : (1) 废水处理公司从工艺设计 设备选型等方面采用清洁生产工艺, 以减少废水产生量 46

48 同时公司配套建有污水处理站, 污水处理系统采用国际先进工艺, 污水处理工程实现全自动控制, 经处理后的废水达到排放标准 2007 年公司进行了 IC-AS 污水处理系统的维护保养, 确保废水处理效果实现达标排放 (2) 废气处理公司 2005 年投资 1,750 万元对锅炉废气治理设施进行了改造, 大大降低了锅炉废气的排放,2006 年公司投入 1,300 万元重点对热电厂锅炉脱硫除尘系统和烟囱进行改造, 将烟囱高度从 100 多米降低到 60 米以下, 改造后实现无烟排放 (3) 废渣处理公司对生产过程产生的废渣实行资源化利用, 对麦糟和废酵母经过加工成为饲料对外销售 公司自成立起, 污染治理设施一直稳定运转, 污染物达标排放, 在各级环境保护局环保检查中均合格 此外公司积极推行清洁生产工作, 取得了显著成绩, 各项清洁生产指标处于行业领先位臵, 在国内啤酒行业中首家通过 清洁生产 审核验收 公司建立了完善的质量保证体系, 并通过了 ISO14001 环境管理体系认证和标准化良好行为证书 2005 年 10 月, 公司荣获我国国家环境保护总局授予的最高荣誉 国家环境友好企业 ;2006 年, 公司在广东省环境保护局的信誉评比中荣获 绿牌 3 环境保护检查记录公司环境保护检查记录主要包括 : 每天检查内容 : (1) 废气治理设施是否正常运行, 锅炉的二氧化硫 烟尘 烟色 氮氧化物等废气指标是否达标排放 (2) 污水处理设施运行是否正常, 处理后污水是否达标 定期检查内容 : (1) 按 能源管理规定 使用能源, 杜绝浪费 (2) 固体废物按 废物管理规定 回收与存放, 并交相关单位处理 (3) 按 废碱液回收与使用管理规定 回收使用废碱液 (4) 做好清洁生产工作, 控制污染物的排放, 水污染物的排放量不得超过当年许可证允许的排放量, 控制污染物的排放, 烟尘 二氧化硫 氮氧化物排放量不得超过当年许可证允许的排放量以及各种污染物达到环保部门下达的总量减排的要求 (5) 按规定做好污染源在线监测仪器的管理工作以及在线监测系统委外运营的监督和考核工作 公司近三年未收到任何环保部门的处罚 4 环保资金投入和支出规划公司近三年又一期环保方面的投资分别为 2, 万元 3, 万元 2, 万元和 万元 47

49 公司新增环保资金计划投资于改造污水处理站曝气系统, 加大处理后污水回用量以及改造锅炉废气治理, 以优化污染治理工艺, 进一步降低污染物的排放总量 ( 七 ) 公司未来业务战略发展规划根据公司的发展战略和发展规划, 公司制定了未来两年内的业务发展目标 1 整体发展战略及主要经营目标 (1) 整体发展战略通过实施品牌战略 产品战略 市场战略, 发展成为具有国际竞争力的大型啤酒企业集团 通过赞助中国男篮, 实施体育营销, 突出品牌的运动特色, 提升珠江啤酒的品牌美誉度, 把珠江品牌打造成国际知名品牌 实施精品战略, 以纯生啤酒为龙头, 以高中档熟啤酒为主体, 借助技术领先优势, 不断开发新产品, 提升产品档次, 实现品种结构的进一步优化 ; 按照 北上 西征 东拓 的方针, 在巩固华南市场龙头地位的基础上向周边市场适度扩张, 兼顾规模扩张和效益提升, 奠定业内效益领先的强势地位 (2) 主要经营目标公司主要经营目标是 : 到 2012 年, 将珠江啤酒的国内市场份额提升至 5% 以上, 产销量突破 170 万千升, 销售收入突破 50 亿 ; 到 2012 年公司纯生啤酒产销量提升至 40 万千升, 高中档熟啤酒的市场份额持续上升, 提升公司的盈利能力, 巩固效益领先的行业地位 2 经营理念公司的经营理念是 : 以市场为导向, 以技术创新为动力, 以品牌经营为核心, 以规范管理为手段, 将公司建成在国内技术领先 质量领先 管理领先 规模领先 效益领先, 具有较强竞争力, 可持续发展的国际一流啤酒企业 3 具体业务发展计划 (1) 产品开发计划公司在国内率先研发纯生啤酒, 奠定了公司在国内纯生啤酒的领导地位 未来公司将在纯生啤酒的基础上进行深度开发, 研制瓶内发酵工艺, 高酶活性, 高纤维顶级纯生啤酒 ; 在熟啤酒方面运用错流膜过滤技术重点开发麦香浓郁, 口感醇厚, 口味纯正的清醇啤酒和特制小麦啤酒, 并结合市场需求提升清爽啤酒 淡爽啤酒 无醇啤酒等高中档熟啤酒品质和技术含量, 优化熟啤酒品种结构, 引领熟啤酒消费潮流 (2) 技术开发和创新计划公司依托国家级企业技术中心和博士后科研工作站, 正在进行一系列具有国际国内领先水平的技术开发, 具体包括原料蛋白组分 质量与啤酒非生物稳定性关系 啤酒有害菌的快速检测 蛋白酶 A 基因缺陷型酵母选育 低异戊醇含量啤酒酵母的选育 固定化酵母发酵技术的研究等 同时公司将充分利用与国内外科 48

50 项目名称 南沙珠啤首期 30 万 研院所的紧密联系, 通过与中国食品发酵工业研究院 德国慕尼黑理工大学的合 作, 进行啤酒生产技术 啤酒质量管理的深度开发和创新, 进一步提升在行业中 的技术领先地位 (3) 市场营销网络建设计划 公司营销网络建设计划 :1 加强销售渠道管理, 减少经销商代理层次, 促使 销售渠道扁平化 ;2 在现有基础上, 对华南市场进行深度开发, 完善从代理经销 商到销售终端的营销体系 ;3 加强对华南周边市场的拓展力度, 在华南以外重点 市场构建完善的经销商网络 ;4 利用已建成的 ERP 系统, 建立销售 结算 配送 市场开拓 市场管理等方面的全国统一营销体系 (4) 人力资源发展计划 公司坚持 以人为本 的原则, 建立了科学的用人机制, 通过引进人才 培 养人才 开发人才, 造就了一支高素质的人才队伍 未来公司将通过完善在职培 训体系, 提高现有职工素质, 利用社会招聘吸引优秀人才加盟, 实现再培养 50 名高素质管理人员 50 名富有经验的高级技术人员 100 名顶尖营销人员的目标, 为公司的发展提供强大的人才保证 (5) 再融资计划 公司业务发展目标实现的重要基础是资金支持 公司将根据项目投资计划制 定切实可行的筹资计划, 采用自身积累 银行贷款, 以及发行债券等利用资本市 场的方式筹措资金, 并以有利于优化资本结构等合适标准来选择筹资组合, 促进 和提高公司的资本运作水平 根据公司财务结构的实际情况, 公司拟在未来几年 内充分发挥财务杠杆的作用 (6) 收购兼并计划及对外扩张计划 公司公开发行股票后, 将整合技术 人才 资本 管理资源, 积极稳健地实 施募集资金项目建设, 通过上述项目的建设扩大广西 湖南等目标市场占有率 此外, 公司还将主要依靠在目标市场新建产能的模式扩大影响力, 但未来也不排 除收购行业内资产质量较好的企业的可能, 从而提升整体经营规模 (7) 深化改革和组织机构调整的规划 为适应未来几年公司快速发展的需要, 公司将按照现代企业制度的要求, 优 化组织机构, 完善法人治理结构, 健全科学管理和决策体制系 建设地点 广州南沙开发 ( 八 ) 公司在建项目和未来三年拟投资项目 1 公司在建项目 项目用地 ( 亩 ) 开工时间 第二季度 图表 4.21: 公司在建项目情况 竣工时间 预计 2013 年第 主要建设内容 啤酒生产 灌装及配 总投资 ( 亿元 ) 49 项目建设进度 5.6 正处于施工阶段 截至 2012 年 3 月末投资额 ( 万元 ) 2012 年计划投资额 ( 万元 ) 资金来源 9, ,000 自有资金, 银行贷款, 财政补贴等

51 项目名称 建设地点 项目用地 ( 亩 ) 开工时间 竣工时间 KL 项目 区 四季度 梅州珠 广东 预计 啤首期 梅州 第二 万 季度 年第 KL 项目 三季 度 河北珠啤扩建工程项目 河北鹿泉 在原有土地, 无需增加土地 2011 第四季度 预计 2012 年第三季度 主要建设内容 套设施 啤酒生产 灌装及配套设施 啤酒生产 灌装及配套设施 总投资 ( 亿元 ) 项目建设进度 2.84 正处于试投产调试阶段 1.09 正处于试投产调试阶段 截至 2012 年 3 月末投资额 ( 万元 ) 2012 年计划投资额 ( 万元 ) 资金来源 16, ,660 自有资金, 发行中票, 财政补贴等 3, ,436 自有资金, 发行中票等 合计 , ,096 (1) 南沙珠啤首期 30 万 KL 项目 为响应广州市政府 退二进三 的城市发展战略, 广州市珠江啤酒股份有限 公司在广州市南沙区设立了全资企业广州南沙珠江啤酒有限公司, 拟将目前公司 海珠区总厂的产能逐步搬迁转移 广州南沙珠江啤酒有限公司拟建于广州市南沙区万顷沙镇同兴工业园, 总体 规划生产规模为年产 80 万千升啤酒, 总占地面积 237,577 平方米, 总建筑面积 106,482 平方米, 分期建设 本项目为首期工程, 总投资 5.6 亿元, 建成达产后每 年可生产包装 30 万千升啤酒 公司已取得政府部门的相关批文, 包括穗府国用 (2011) 第 号 穗南开环管影 (2011)141 号 穗南发改项目 (2010) 325 号批复 穗府国用 (2011) 第 号 (2011) 第 号 穗规南地 征 2011(3) 号 穗南国土建用字 2011 第 (0019) 号的批复和证书 目前该项目正处于施工阶段 项目建设从 2011 年开始, 预计至 2013 年完成, 项目投产后, 年可实现啤酒产销量 30 万吨, 具有较好的经济效益 (2) 梅州珠啤首期 20 万 KL 项目 公司下属子公司梅州珠江啤酒分装有限公司实施年产 20 万千升啤酒的搬迁 改造工程, 总投资 28, 万元, 其中固定资产投资 27, 万元, 铺底流动资 金 万元 其中项目资金来源是公司 2012 年 1 月 12 日发行的中票募集资金 财政补贴及其他自筹资金 截至 2012 年 3 月 31 日, 公司已就梅州珠啤首期 20 万 KL 项目取得下列批准 许可 : 梅州市经济和信息化局于 2011 年 1 月 14 日核发 号 的 广 东省技术改造投资项目备案证 ; 梅州市国土资源局于 2011 年 6 月 30 日核发的 梅州市国用 (2011) 第 0183 号 国有土地使用证 ; 50

52 梅州市城乡规划局于 2011 年 8 月 12 日核发的 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建设工程规划许可证 ; 梅州市环境保护局于 2011 年 8 月 25 日下发的 梅市环审 (2011)142 号 关于梅州珠江啤酒有限公司首期年产 20 万 KL 啤酒生产线异地搬迁技术改造项目环境影响报告书的审批意见 ; 广东梅州高新技术产业园区规划部门于 2012 年 2 月 16 日核发的 建字第 号 建字第 号 建设工程规划许可证 ; 广东梅州高新技术产业园区规划部门于 2012 年 3 月 19 日核发的 号 号 号 号 号 号 建筑工程施工许可证 目前正处于试投产调试阶段 项目达产后, 预计可年产成品啤酒 5 万千升和半成品 15 万千升酒液, 其中 15 万千升酒液输送给公司的其他下属企业灌装生产和销售 (3) 河北珠啤扩建工程项目公司下属企业河北珠江啤酒有限公司正在实施扩建工程项目, 项目计划总投资 10, 万元, 其中建设投资 10, 万元, 辅助流动资金 万元 其项目资金来源是公司 2012 年 1 月 12 日发行的中票募集资金计划投入 10,000 万元, 其他自筹资金 936 万元 河北珠江啤酒有限公司的扩建工程项目已经备案, 并取得河北 鹿泉工信技改备字 (2011)1 号 冀发改函 (2007)116 号 鹿证 07(03) 号 鹿施 x2012(007) 号 建字第 的批准文件 目前正处于试投产调试阶段 项目达产后, 预计可年产啤酒 12 万千升, 将产生较好的经济效益 上述在建工程项目的实施主体已就该等项目现阶段的实施取得了相关的授权及批准, 合法合规, 不存在违反法律的情况 2 公司未来三年拟投资项目未来三年, 公司暂无重大拟投资项目计划 十一 公司所在行业状况 啤酒行业是我国轻工业中食品工业的重要分支 啤酒是以麦芽 水为主要原料, 加啤酒花 ( 包括啤酒花制品 ), 经酵母发酵酿制而成的 含二氧化碳的 起泡的 低酒精度的发酵酒 啤酒按生产方式, 可分为鲜啤酒 熟啤酒和纯生啤酒 目前市场上销售的啤酒产品主要是熟啤酒和纯生啤酒 熟啤酒是经过巴氏灭菌或瞬时高温灭菌的啤酒 根据原材料 工艺 设备的不同形成口味不同的熟啤酒, 其中用料考究 工 51

53 艺精细并以先进设备加工而成的高中档熟啤酒口味纯正 口感醇厚, 市场份额快速上升 纯生啤酒是不经巴氏灭菌或瞬时高温灭菌, 采用纯种酿造 无菌过滤 无菌灌装新技术生产出来的啤酒, 对设备和技术水平要求较高, 更好地保持了啤酒原有的新鲜风味和口感 纯生啤酒由于其新鲜度和口感优势占据了世界啤酒消费大国的主要市场份额, 虽然目前我国纯生啤酒产销量占全部啤酒总量还不到 5%, 但增长迅速, 自 1997 年公司率先研制纯生啤酒投放市场以来, 至今全国纯生啤酒年产量已接近 150 万千升 ( 一 ) 行业主管部门 监管体制 主要法律法规及政策 1 行业主管部门及监管体制啤酒行业的主管部门是国家发展和改革委员会, 主要负责制订我国啤酒行业的产业政策 产业规划, 对行业的发展方向进行宏观调控, 国家质量监督检验检疫总局负责审查发放啤酒生产许可证 由中国酿酒工业协会啤酒分会进行行业自律规范管理 2 主要法律法规和产业政策 (1) 主要法律法规 啤酒生产许可证审查细则, 对啤酒企业的生产工艺流程 生产场所 设备 原材料等规定了审核标准 酒类流通管理办法, 规定包括酒类批发 零售 储运在内的酒类流通实行经营者登记备案制度和溯源制度 啤酒工业污染物排放标准, 规定了啤酒工业污染物排放浓度限值和单位产品污染物排放量 (2) 产业政策根据中国酿酒工业协会 2015 年规划, 我国对啤酒的产业政策和规划内容包括 : 1 依靠科技进步, 提高产品档次, 创立世界名牌 ; 2 重点发展口味纯正 醇厚的高档啤酒 ; 逐步提高国产啤酒在高档消费市场中的比例 继续开发不同类型 不同风味特点和使用不同后修饰技术的啤酒, 使品种更加多样化, 以满足不同消费者的需要 3 大力发展纯生啤酒,2015 年纯生啤酒占啤酒总产量要达到 20% 以上 4 发展中国的大麦基地, 扩大国产大麦的使用量 ( 二 ) 行业发展概况 1 我国啤酒行业现状 (1) 国民经济的快速发展催生啤酒行业强劲增长我国是世界上经济增长最快的国家之一, 人均 GDP 和居民可支配收入的持续快速增长催生了啤酒行业高速发展 从改革开放以来, 我国啤酒行业经历了一个持续高速的成长时期, 从 1978 年的 40 万千升到 2008 年的 4, 万千升, 我国过 52

54 去近 30 年啤酒年销量复合增长率达到了 16.69%, 而且, 从过去 10 年 5 年 3 年的视角看, 我国啤酒销量的复合增速分别为 7.88% 9.30% 和 7.61%, 呈现持续稳定增长的态势, 自 2002 年以来我国已经连续七年成为世界最大的啤酒生产和消费国 随着我国经济增长方式由 投资拉动型 逐渐向 消费拉动型 转变, 作为快速消费品的啤酒行业景气度不断提高, 正面临历史性的发展机遇 2008 年受全球金融危机影响, 我国外贸形势严峻, 经济增长放缓, 对啤酒行业产生一定影响,2008 年全年啤酒产量虽仍呈增长态势, 但增速已大幅回落至不足 5% 2009 年金融危机影响减弱, 经济逐渐复苏, 居民消费能力提高, 啤酒市场复苏 最新统计数据显示,2009 年啤酒累计产量为 4, 万吨, 同比增长 7.1% 2011 年以来, 我国啤酒行业发展面临一定考验, 国内经济环境通胀压力增大导致企业面临的成本压力加大 ; 自然灾害和异常天气, 也对啤酒消费也造成了影响 但总体来看, 我国啤酒行业依然实现了稳步发展,2011 年我国啤酒行业产量为 4, 万千升, 较 2010 年同期增长 10.67%;2011 年 1-11 月, 啤酒行业累计收入为 亿元, 较 2010 年同期增长 22.56% 图表 4.22: 我国啤酒行业收入累计值及增速变动图 (2000 年 年 ) 资料来源 : 中国统计局, 中国银河证券研究部 (2) 消费结构升级的浪潮促进啤酒行业产品结构优化 2011 年我国人均 GDP 已经达到 5,414 美元 按照国际经验, 人均 GDP 超过 1,000 美元之后, 将触发国内社会消费的结构升级 伴随居民消费升级浪潮的到来, 对啤酒新鲜度 口味 品质的要求不断提高, 促使我国啤酒产品的品种结构不断优化 (3) 国家扶持 三农 政策的实施将进一步推动啤酒行业的快速发展我国啤酒消费存在较大的不平衡性, 啤酒消费主要集中在沿海发达地区和大中城市, 北京的人均啤酒消费量高达 110 升, 但拥有 8 亿多人口的农村地区甚至人均不到 6 升 随着国家扶持 三农 政策的实施, 农村居民可支配收入保持快速 53