东软集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件之一关于更换董事的议案 (2014 年 8 月 20 日 ) 董事会提名石野诚任公司董事, 任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止请各位股东审议附 : 石野诚简历石野诚, 男, 日本籍,1959 年出生, 静冈大学工学部大学院

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灌葛
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1 东软集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程东软集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程时间 :2014 年 8 月 20 日 9:00 地点 : 沈阳市浑南新区新秀街 2 号东软软件园会议中心参加人员 : 股东及股东授权代表董事会成员监事会成员高级管理人员见证律师等主持人 : 刘积仁会议议题 : 1. 报告会议出席情况 2. 会议议案 : 1) 关于更换董事的议案 2) 关于继续为参股公司 -Aerotel Medical Systems(1998)Ltd. 提供银行借款担保额度的议案 3) 关于转让子公司股权的议案 3. 股东对大会议案进行讨论发言提问 4. 选举现场投票监票人 5. 暂时休会, 进行投票表决 6. 宣读现场表决投票的结果 7. 关于网络投票的说明 1

2 东软集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件之一关于更换董事的议案 (2014 年 8 月 20 日 ) 董事会提名石野诚任公司董事, 任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止请各位股东审议附 : 石野诚简历石野诚, 男, 日本籍,1959 年出生, 静冈大学工学部大学院毕业 1984 年加入株式会社东芝, 曾担任东芝解决方案株式会社中部分公司社长等职现任东芝解决方案株式会社董事执行董事生产总负责人府中解决方案中心负责人 2

3 东软集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件之二关于继续为参股公司 Aerotel Medical Systems(1998)Ltd. 提供银行借款担保额度的议案 (2014 年 8 月 20 日 ) 名称说明 : 东软集团股份有限公司, 以下简称本公司公司或东软集团 ; 东软 ( 欧洲 ) 有限公司, 为本公司全资子公司, 以下简称东软欧洲 ; Aerotel Medical Systems(1998)Ltd., 为东软欧洲参股子公司, 以下简称 Aerotel Medical 一担保情况概述于 2012 年 9 月 18 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过关于为参股公司 Aerotel Medical Systems(1998)Ltd. 提供银行借款担保额度的议案, 股东大会同意东软欧洲为 Aerotel Medical 提供银行借款担保, 担保总额度为 100 万美元, 该额度期限为二年, 即从 2012 年 9 月 18 日起至 2014 年 9 月 17 日止截至 2014 年 7 月 31 日, 东软欧洲为 Aerotel Medical 实际提供的担保余额为 32.5 万美元鉴于上述银行借款担保额度将于 2014 年 9 月 17 日到期, 为支持 Aerotel Medical 业务发展, 在上述额度到期后, 东软欧洲拟继续为 Aerotel Medical 提供银行借款担保, 担保总额度为 100 万美元, 该额度期限为二年, 即从 2014 年 9 月 18 日起至 2016 年 9 月 17 日止另外,Aerotel Ltd. 作为 Aerotel Medical 第一大股东 ( 持股比例 54.47%), 也将为 Aerotel Medical 提供与股权比例相对应的银行借款担保截至 2014 年 7 月 31 日,Aerotel Medical 的股东为其实际提供的担保余额共计 99.5 万美元, 其中 Aerotel Ltd. 为其提供的担保余额为 67 万美元, 东软欧洲为其提供的担保余额为 32.5 万美元二被担保人基本情况 1 被担保人名称 :Aerotel Medical Systems(1998)Ltd. 2 注册地点 : 以色列霍隆市 3 法定代表人 :David Rubin 4 经营范围 : 远程医疗诊断保健护理等解决方案 3

4 5 主要财务指标: 单位 : 万美元财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 /2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 /2014 年 1 月 1 日至 6 月 30 日资产总额负债总额其中 : 流动负债总额其中 : 银行贷款总额资产净额营业收入净利润注 :Aerotel Medical 的 2013 年度财务数据经过审计 ( 审计机构为 Shiff Hazenfratz & Co.), 截至 2014 年 6 月 30 日的财务数据未经审计 6 影响被担保人偿债能力的重大或有事项: 无 7 与本公司的关系: 东软欧洲持有 Aerotel Medical 26,947 股普通股, 占 Aerotel Medical 已发行股份的 31.38%, 投资金额为万美元本公司董事兼高级副总裁 Klaus Michael Zimmer 担任 Aerotel Medical 董事 Aerotel Medical 为公司关联法人目前,Aerotel Medical 的股权结构如下 : Aerotel Ltd. 东软 ( 欧洲 ) 有限公司 Israel Ind. Res. David Rubin 其他三位股东 54.47% 31.38% 7.56% 4.04% 2.55% Aerotel Medical Systems(1998)Ltd. 三担保的主要内容 1 担保方式 : 连带责任保证 2 担保类型 : 银行借款 3 担保期限 : 二年, 即从 2014 年 9 月 18 日起至 2016 年 9 月 17 日止 4 担保额度 :100 万美元四担保的目的和意义 2011 年公司通过投资成为 Aerotel Medical 的参股股东, 与其建立了紧密的战略和资本合作关系 Aerotel Medical 作为一家远程医疗解决方案提供商和产品 4

5 生产商, 在业务持续发展的同时, 积极推进研发及市场认证, 其核心产品心电记录仪已于 2014 年 6 月获得中国国家食品药品监督管理总局的市场准入认证, 将对东软的健康管理服务业务形成补充, 推进相关业务发展本次公司继续为 Aerotel Medical 提供二年期 100 万美元银行借款担保额度, 将发挥其融资功能, 以满足其日常经营的流动资金需求和进一步研发投入, 加快市场拓展, 保证业务稳步发展五累计对外担保数量及逾期担保的数量截至 2014 年 7 月 31 日, 公司 ( 包括全资子公司和控股子公司 ) 对外担保 ( 不含对全资子公司和控股子公司的担保 ) 的累计金额为 32.5 万美元, 占公司 2013 年度净资产的 0.04%; 公司对全资子公司和控股子公司提供担保的累计金额为 100 万美元, 占公司 2013 年度净资产的 0.12% 以上担保, 均无逾期担保情况请各位股东审议 5

6 东软集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件之三关于转让子公司股权的议案 (2014 年 8 月 20 日 ) 名称说明 : 东软集团股份有限公司, 以下简称本公司公司或东软集团 ; 沈阳逐日数码广告传播有限公司, 为本公司全资子公司, 以下简称逐日数码 ; 沈阳东软物业管理有限公司, 为本公司全资子公司, 以下简称东软物业 ; 东北大学科技产业集团有限公司, 为本公司关联法人, 以下简称东大产业集团 ; 东北大学 ( 沈阳 ) 科技园有限公司, 为东大产业集团全资子公司, 以下简称东大科技园公司一概述根据公司业务发展需要, 经与东大科技园公司协商, 本公司拟与东大科技园公司分别签订两份股权转让合同具体情况如下 : 1 本公司拟与东大科技园公司签订关于沈阳逐日数码广告传播有限公司的股权转让合同根据合同约定, 本公司将持有的占逐日数码注册资本 51% 的股权, 转让给东大科技园公司依据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正 ( 沈 ) 评报字 [2014] 第 218 号评估报告, 逐日数码 51% 股权的评估价值为 218,121, 元经双方协商, 以评估价值为基础, 确定本次股权转让对价为 218,121, 元本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后, 于双方有关权力机构审批通过之日起生效本合同生效之日起 140 日内, 东大科技园公司向本公司支付上述全部转让对价款之后, 本公司将持有逐日数码 49% 股权, 不再将逐日数码纳入合并财务报表范围 2 本公司拟与东大科技园公司签订关于沈阳东软物业管理有限公司的股权转让合同根据合同约定, 本公司将持有的占东软物业注册资本 51% 的股权, 转让给东大科技园公司依据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正 ( 沈 ) 评报字 [2014] 第 219 号评估报告, 东软物业 51% 股权的评估价值为 62,390, 元经双方协商, 以评估价值为基础, 确定本次股权转让对价为 62,378, 元本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后, 于双方有关权力机构审批通过之日起生效本合同生效之日起 140 日内, 东大科技园公司向本公司支付上述全部转让对价款之后, 本公司将持有东软物业 49% 股权, 不再将东软物业纳入合并财务报表范围 6

7 二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍东大科技园公司为东大产业集团全资子公司, 东大产业集团持有本公司 % 的股权本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东北大学副校长该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 4 款规定的关联关系情形 ( 二 ) 关联人基本情况 1 公司名称 : 东北大学 ( 沈阳 ) 科技园有限公司 ( 简称 : 东大科技园公司 ) 2 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 3 注册地 : 沈阳 4 主要办公地点 : 沈阳市东陵区创新路号 503 室 5 法定代表人 : 赵冬生 6 注册资本 :300 万元人民币 7 主营业务 : 高新技术成果产业化技术成果和高新技术产品经营 ( 以上各项法律法规禁止或应经审批而未获审批的项目除外 ), 技术服务技术咨询 ; 创业投资 ; 房地产开发工程设计 ; 物业管理 ; 房屋租赁 8 主要股东或实际控制人 : 东大科技园公司为东大产业集团全资子公司 9 主要业务最近三年发展状况 : 东大科技园公司成立于 2013 年 11 月, 经营正常 10 东大科技园公司 2013 年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 资产总额 1, 万元, 负债总额 1, 万元, 净资产万元, 营业收入 0 万元, 归属母公司所有者的净利润万元 11 东大产业集团 2013 年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 资产总额 372, 万元, 负债总额 59, 万元, 净资产 313, 万元, 营业收入 48, 万元, 归属母公司所有者的净利润 2, 万元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别 : 出售资产 2 交易标的 : (1) 本公司持有的占沈阳逐日数码广告传播有限公司注册资本 51% 的股权 ; (2) 本公司持有的占沈阳东软物业管理有限公司注册资本 51% 的股权 3 权属状况说明 : 本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 没有涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及不存在妨碍权属转移的其他情况 7

8 ( 二 ) 标的公司基本情况介绍 1 沈阳逐日数码广告传播有限公司( 简称 : 逐日数码 ) (1) 成立时间 :1994 年 (2) 企业性质 : 有限责任公司 (3) 法定代表人 : 王经锡 (4) 注册地址 : 沈阳市和平区三好街 84 号 F 座八单元二层 (5) 注册资本 :31, 万元人民币 (6) 股东情况 : 为本公司全资子公司 (7) 主营业务 : 网络技术网页设计开发 ; 技术培训与服务 ; 技术咨询与策划 ; 管理咨询 ; 平面设计与制作 ; 设计制作代理发布各类广告 ; 物业管理服务 ; 房产租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (8) 主要财务指标 : 单位 : 万元币种 : 人民币 2013 年 12 月 31 日 2014 年 7 月 31 日财务指标 /2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 /2014 年 1 月 1 日至 7 月 31 日资产总额 , 归属于母公司的所有者权益 , 营业收入归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的净利润注 : 逐日数码 2013 年度及截至 2014 年 7 月 31 日的财务数据均经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 具有从事证券期货业务资格 ) 审计 (9) 截至 2014 年 8 月 7 日, 本公司不存在为逐日数码担保委托逐日数码理财, 以及逐日数码占用上市公司资金等方面的情况 (10) 最近 12 个月内的增资情况 : 于 2014 年 3 月 13 日召开的东软集团六届二十四次董事会审议通过关于对沈阳子公司增资的议案, 其中董事会同意本公司以非货币财产按照评估价值作价, 对逐日数码增资 31, 万元上述非货币财产为本公司拥有的位于沈阳市和平区三好街的两宗面积共计 11, 平方米的土地使用权及其地上建筑物, 地上建筑物为建筑面积共计 38, 平方米的两栋楼宇本次增资完成后, 逐日数码的注册资本由 100 万元增至 31, 万元具体内容详见本公司于 2014 年 3 月 15 日刊登在中国证券报上海证券报上的相关公告 2014 年 4 月 3 日, 本次增资的相关工商登记手续办理完成 2 沈阳东软物业管理有限公司 ( 简称 : 东软物业 ) (1) 成立时间 :2000 年 (2) 企业性质 : 有限责任公司 (3) 法定代表人 : 王经锡 (4) 注册地址 : 沈阳市和平区三好街 84 号 8 单元 3 层 (5) 注册资本 :11, 万元人民币 (6) 股东情况 : 为本公司全资子公司 (7) 主营业务 : 物业管理物业代理 ; 会场出租 ; 自有房产租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8

9 (8) 主要财务指标 : 财务指标 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日单位 : 万元币种 : 人民币 2014 年 7 月 31 日 /2014 年 1 月 1 日至 7 月 31 日资产总额 , 归属于母公司的所有者权益 , 营业收入归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的净利润注 : 东软物业 2013 年度及截至 2014 年 7 月 31 日的财务数据均经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 具有从事证券期货业务资格 ) 审计 (9) 截至 2014 年 8 月 7 日, 本公司不存在为东软物业担保委托东软物业理财, 以及东软物业占用上市公司资金等方面的情况 (10) 最近 12 个月内的增资情况 : 2014 年 3 月 13 日召开的东软集团六届二十四次董事会审议通过关于对沈阳子公司增资的议案, 其中董事会同意本公司以非货币财产按照评估价值作价, 对东软物业增资 11, 万元上述非货币财产为本公司拥有的位于沈阳市和平区三好街文化路的五宗面积共计 14, 平方米的土地使用权及其地上建筑物, 地上建筑物为建筑面积共计 20, 平方米的五栋楼宇本次增资完成后, 东软物业的注册资本由 100 万元增至 11, 万元具体内容详见本公司于 2014 年 3 月 15 日刊登在中国证券报上海证券报上的相关公告 2014 年 3 月 25 日, 本次增资的相关工商登记手续办理完成 ( 三 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法本次分别转让逐日数码东软物业各 51% 的股权, 辽宁元正资产评估有限公司 ( 具有从事证券期货业务资格 ) 对逐日数码和东软物业分别进行了评估, 并出具了评估报告评估基准日为 2014 年 7 月 31 日根据评估目的和评估对象的特点, 以及评估方法的适用条件, 本次针对企业价值采用收益法进行评估根据评估报告计算, 拟转让逐日数码 51% 股权对应的评估价值为 21, 万元, 双方确定对应的股权转让价格为 21, 万元, 与评估价值一致, 较评估时点对应的净资产账面价值增值 34.76%; 拟转让东软物业 51% 股权对应的评估价值为 6, 万元人民币, 双方确定对应的股权转让价格为 6, 万元, 较评估价值折价 0.02%, 较评估时点对应的净资产账面价值增值 4.54% 本次评估股东全部权益评估增值, 主要来源于按现金流折现方法计算得出的企业股东权益评估值的增加现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 评估股权价值的一种方法其基本思路是通过估算企业在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估值 ( 四 ) 交易标的定价情况及公平合理性分析 1 经双方协商, 以辽宁元正资产评估有限公司出具的元正 ( 沈 ) 评报字 [2014] 第 218 号评估报告的评估价值为基础, 确认逐日数码 51% 股权的转让对价为 21, 万元, 与评估价值一致 2 经双方协商, 以辽宁元正资产评估有限公司出具的元正 ( 沈 ) 评报字 [2014] 第 219 号评估报告的评估价值为基础, 确认东软物业 51% 股权的转让对 9

10 价为 6, 万元, 较评估价值折价 0.02% 本次转让股权, 经双方协商, 均以评估价值为基础, 确认转让对价, 交易价格公平合理四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 关于沈阳逐日数码广告传播有限公司的股权转让合同主要条款 1 合同主体 : 转让方 : 东软集团股份有限公司受让方 : 东北大学 ( 沈阳 ) 科技园有限公司 2 交易标的 : 占逐日数码注册资本 51% 的股权 3 交易价格 : 经双方协商, 以辽宁元正资产评估有限公司出具的元正 ( 沈 ) 评报字 [2014] 第 218 号评估报告对逐日数码的评估价值为基础, 确定本次股权转让对价为 218,121, 元, 与评估价值一致 4 支付方式和期限 : 本合同生效之日起 140 日内, 受让方支付全部转让对价 218,121, 元 5 交付或过户时间安排 : 受让方支付全部转让对价的 15% 以后, 转让方将配合受让方办理股权变更登记的相关手续, 包括签署和出具相关文件双方应在受让方支付全部转让对价的 15% 以后 30 日内完成股权变更登记 6 合同生效条件和生效时间 : 本合同自转让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并盖章后, 于双方有关权力机构审批通过之日起生效 7 违约责任 : 受让方逾期支付转让对价, 每逾期一日应按逾期付款额的 0.5 支付违约金转让方逾期履行股权变更登记配合义务给受让方造成损失的, 应负责赔偿 8 争议解决 : 由本合同产生或与本合同有关的纠纷适用于中国法律如双方就本合同之内容产生任何争议, 应协商解决协商不成的, 任何一方可提交有管辖权的人民法院诉讼解决 ( 二 ) 关于沈阳东软物业管理有限公司的股权转让合同主要条款 1 合同主体 : 转让方 : 东软集团股份有限公司受让方 : 东北大学 ( 沈阳 ) 科技园有限公司 2 交易标的 : 占东软物业注册资本 51% 的股权 3 交易价格 : 经双方协商, 以辽宁元正资产评估有限公司出具的元正 ( 沈 ) 评报字 [2014] 第 219 号评估报告对东软物业的评估价值为基础, 确定本次股权转让对价为 62,378, 元, 较评估价值折价 0.02% 4 支付方式和期限 : 本合同生效之日起 140 日内, 受让方支付全部转让对价 62,378, 元 5 交付或过户时间安排 : 受让方支付全部转让对价的 15% 以后, 转让方将配合受让方办理股权变更登记的相关手续, 包括签署和出具相关文件双方应在受让方支付全部转让对价的 15% 以后 30 日内完成股权变更登记 6 合同生效条件和生效时间 : 本合同自转让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后, 于双方有关权力机构审批通过之日起生效 7 违约责任 : 受让方逾期支付转让对价, 每逾期一日应按逾期付款额的 0.5 支付违约金转让方逾期履行股权变更登记配合义务给受让方造成损失的, 10

11 应负责赔偿 8 争议解决 : 由本合同产生或与本合同有关的纠纷适用于中国法律如双方就本合同之内容产生任何争议, 应协商解决协商不成的, 任何一方可提交有管辖权的人民法院诉讼解决 ( 三 ) 交易款项收回可能性分析本次交易的资产受让方为东大产业集团的全资子公司东大科技园公司, 东大科技园公司将利用自有资金和银行贷款用于本次股权转让款的支付, 如果上述资金不足以支付本次股权转让款, 东大产业集团将为东大科技园公司提供财务资助以支付剩余股权转让款, 为股权转让款的全部支付提供资金保障五该关联交易的目的以及对上市公司的影响目前, 逐日数码东软物业是公司在沈阳区域物业业务, 即东软电脑城的主要运营主体, 两家公司的主要资产是位于沈阳市和平区三好街区域用于出租和物业管理的商业地产本次将子公司部分股权转让给东大科技园公司, 在共担经营风险的同时, 将与其股东东大产业集团在沈阳三好街现有物业业务资源形成互补, 通过共同规划产生协同效应, 以应对在互联网时代下传统实体 IT 卖场面临的冲击和挑战本次转让子公司股权, 公司所获资金将主要用于云计算及物联网智慧城市汽车信息技术网络安全产品智能物流等公司核心业务领域的研发投入和市场拓展, 推动公司主营业务发展和新业务创新, 强化核心竞争力之后, 本公司将分别持有逐日数码东软物业各 49% 股权, 不再将逐日数码东软物业纳入合并财务报表范围截至 2014 年 8 月 7 日, 本公司不存在为上述两家子公司担保委托上述两家子公司理财, 以及上述两家子公司占用上市公司资金等方面的情况上述交易完成后, 预计增加公司归属于母公司所有者的净利润约 18,800 万元六历史关联交易情况自 2014 年初至 2014 年 8 月 7 日, 本公司与东大科技园公司累计发生的各类关联交易的总金额为 0 元本次交易前 12 个月, 本公司与东大科技园公司未发生同类别关联交易请各位股东审议 11

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08