上海交大南洋股份有限公司对外担保公告

Size: px

Start display at page:

Download "上海交大南洋股份有限公司对外担保公告"

龈池印
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 股票简称 : 新南洋编号 : 临上海新南洋股份有限公司关于参与发起设立教育产业投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司拟出资 1.3 亿元与上海交大产业投资管理 ( 集团 ) 有限公司东方国际创业股份有限公司上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 以及上海创旗投资管理中心 ( 有限合伙 ) 共同设立教育产业投资基金上海交大赛领创业教育股权投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商注册为准, 以下简称基金 ) 除公司向包括上海交大企业管理中心 ( 其为上海交通大学全资企业, 与上海交大产业投资管理 ( 集团 ) 有限公司属于同一控制人下的关联企业 ) 在内的 48 名交易对象以非公开发行股份购买其所持有的上海昂立教育科技有限公司 100% 股权并向符合条件的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者非公开发行股份并募集配套资金 ( 以下简称公司重大资产重组事项 ) 以外, 公司过去 12 个月未与同一关联人发生过关联交易公司过去 12 个月未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易交易风险 : 基金投资的项目可能存在因国家教育政策的变化, 各地区教育产业开放度的不一等因素导致无法收购的风险 ; 因教育行业的竞争度日趋激烈以及每个教育投资项目收益率的不确定性等导致影响基金总体收益水平的风险一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易主要内容公司拟与上海交大产业投资管理 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称交大产业集团 ) 东方国际创业股份有限公司( 以下简称东方创业 ) 上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称上海赛领 ) 及上海创旗投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称创旗投资 ) 共同 1

2 发起设立教育产业投资基金上海交大赛领创业教育股权投资基金 ( 暂定名, 以工商注册为准, 以下简称基金 ) 基金总规模亿元, 首期认缴出资总规模为人民币亿元, 存续期 5 年公司交大产业集团东方创业和上海赛领作为有限合伙人出资 : 其中公司出资 1.3 亿元, 交大产业集团出资 1.2 亿元, 东方创业出资 1.5 亿元, 上海赛领出资 1 亿元基金的普通合伙人由上海旗正投资咨询有限公司 ( 以下简称旗正 ) 上海旗致投资管理中心( 有限合伙 )( 以下简称旗致 ) 及东方创业共同发起设立的合伙企业创旗投资担任该合伙企业认缴出资金额为 253 万元, 对外承担本基金的无限责任 ( 二 ) 关联关系因交大产业集团是公司的第一大股东, 占公司股权比例为 25.77%, 根据上海证券交易所上市规则的规定, 本次交易构成关联交易 ( 三 ) 除公司重大资产重组事项以外, 至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关, 金额达到 3000 万元以上, 且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 四 ) 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方及其他投资方介绍 ( 一 ) 关联方基本情况公司名称 : 上海交大产业投资管理 ( 集团 ) 有限公司企业性质 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 上海市华山路 1954 号办公地点 : 上海市淮海西路 55 号申通信息广场 9 楼 D 座法定代表人 : 彭颖红注册资本 :5 亿元经营范围 : 教育产业投资, 资本经营, 技术开发转让服务咨询培训, 高科技产品的开发研制, 实业投资, 国内贸易 ( 除专项规定外 ), 房地产开发经营, 物业管理, 企业管理咨询, 创业投资与管理, 投资咨询服务产权经纪 ( 上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营 ) 控股股东 : 上海交通大学 2

3 交大产业集团成立于 1998 年 12 月 18 日, 是上海交通大学的唯一经营性资产投资管理平台主营业务为高新技术产品的研究开发培育转化, 并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设, 推进科技成果产业化目前公司不断优化资源配置, 加快资本运作步伐, 持续提升高科技成果孵化转化效率, 积极培育扶持一批科技含量高市场前景广阔的高新技术企业, 逐步形成以教育培训产业生物保健医药信息软件及服务科技园及科技地产文化产业先进制造产业等产学研一体化为主导的产业经营新格局 2013 年主要财务指标 : 资产总额为亿元, 净资产为亿元, 营业收入为亿元, 净利润为万元公司与交大产业集团在产权业务资产人员方面保持独立, 无债权债务 ( 二 ) 其他合作方基本情况 1 东方国际创业股份有限公司基本情况公司名称 : 东方国际创业股份有限公司企业性质 : 股份有限公司住所 : 上海市浦东大道 1476 号办公地点 : 上海市娄山关路 85 号 A 座法定代表人 : 吕勇明注册资本 :5.22 亿元经营范围 : 自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务, 三来一补和进料加工生物医药化工产品的开发生产销售, 国际货运代理, 实业和高新技术产业投资, 对销贸易转口贸易和服务贸易, 批发 ( 非实物方式 ) 销售预包装食品 ( 含冷冻冷藏不含熟食卤味 ), 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 控股股东 : 东方国际 ( 集团 ) 有限公司 ( 隶属于上海市国有资产监督管理委员会 ) 截至 2014 年 12 月 31 日东方国际 ( 集团 ) 有限公司持有本公司股票万股, 占股本 1.97% 东方创业上市日为 2000 年 7 月 12 日, 为综合型主板上市公司 (600278) 主营业务为自营和代理商品技术进出口业务, 生物医药化工产品的开发生产销售, 国际货代和服务贸易 2013 年经审计的总资产亿元, 归属于母公司所有者权益亿元,2013 年度实现营业收入达亿元, 归属于母公司所有 3

4 者的净利润 1.23 亿元东方创业拟于 2015 年 3 月 25 日披露 2014 年年度报告, 故未披露 2014 年主要财务数据公司与东方创业在产权业务资产人员方面保持独立, 无债权债务 2 上海赛领资本管理有限公司及上海赛领股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 的基本情况上海赛领资本管理有限公司成立于 2012 年, 注册资本万元人民币, 由上海国际中信上汽光明宝钢等企业出资设立, 旗下的赛领国际投资基金总规模目前为 500 亿元人民币, 是目前国内最大规模的人民币国际投贷基金, 在监管部门沟通基金管理投后管理方面拥有丰富的经验, 同时拥有多元化的资金渠道其受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2013 年, 主营业务 : 股权投资, 实业投资, 投资咨询, 企业管理咨询公司与上海赛领在产权业务资产人员方面保持独立, 无债权债务 3 上海创旗投资管理中心( 有限合伙 ) 基本情况注册资金 253 万元, 由上海旗正投资咨询有限公司上海旗致投资管理中心 ( 有限合伙 ) 及东方创业共同发起设立三关联交易标的基本情况公司与交大产业集团东方创业上海赛领及创旗投资共同发起设立教育产业投资基金上海交大赛领创业教育股权投资基金 ( 暂定名, 以工商注册为准, 以下简称基金 ) 基金采用有限合伙制, 总规模亿元, 首期认缴出资总规模为人民币亿元, 存续期 5 年, 普通合伙人有权延期 2 年, 首期出资比例为 : 出资方名称出资金额 ( 亿元 ) 所占比例 (%) 合伙人性质东方国际创业股份有限公司有限合伙人上海新南洋股份有限公司有限合伙人上海交大产业投资管理 ( 集团 ) 有限公司有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人上海创旗投资管理中心 ( 有限合伙 ) 普通合伙人首期合计基金主要从事境内外股权投资债权投资夹层投资及其他符合法律法规规 4

5 定的投资, 重点投资整合教育培训类的优质资源, 包括但不限于 K12 国际教育职业教育互联网教育等领域基金投资方式包括直接投资, 和引入外部资金设立子基金进行投资, 利用资金杠杆, 放大投资功能, 提升基金收益四协议主要内容基金由本公司交大产业集团东方创业和上海赛领等共同设立, 总规模为亿元, 首期认缴出资总规模为人民币亿元, 存续期 5 年, 普通合伙人有权延期 2 次, 每次 12 个月首期认缴完成后设置 12 个月后续募集期, 后期募集细节由各方协商一致确定各方均以现金方式认缴, 作为有限合伙人, 交大产业集团认缴 1.2 亿元, 本公司认缴 1.3 亿元, 东方创业认缴 1.5 亿元, 上海赛领认缴 1 亿元基金的普通合伙人由上海旗正投资咨询有限公司上海旗致投资管理中心 ( 有限合伙 ) 与东方创业共同发起设立的合伙企业创旗投资担任, 认缴金额 253 万元基金设立后, 各合伙人按照认缴出资金额一次性进行缴付有限合伙人仅就出资额承担相应有限责任, 并按照出资额享有表决权收益分配权等权利基金重大事项由合伙人大会批准, 包括 :1 决定有限合伙协议条款的修订; 2 变更合伙企业的投资领域投资种类投资业务;3 变更收益分配方式;4 变更合伙企业内部机构设置 ;5 变更合伙企业的财务收支计划;6 合伙协议约定的须由合伙人大会批准的其它重大事项基金合伙人大会主席由交大产业集团提名基金优先配合公司从事境内外股权投资债权投资夹层投资跨市场套利并购及符合法律规定的其他投资, 重点关注教育培训类的优秀企业, 包括但不限于 K12 国际教育职业教育互联网教育领域, 并借助赛领综合优势参与上市公司定向增发并购重组同等条件下, 公司对本基金投资的项目具有优先购买权基金按行业内通行的市场化模式运作五本次关联交易对公司的影响公司本次与交大产业集团及其他机构一起共同发起设立教育投资产业基金, 通过借助专业投资团队和融资渠道, 整合各方资源优势, 搭建更大的资本运作平 5

6 台, 帮助公司并购符合发展战略和主营布局的项目和企业, 有利于推动公司教育及教育培训主业的快速发展, 实现公司主营业务产业链整合和扩张六本次关联交易的审议程序 ( 一 ) 本次关联交易经公司 2015 年 3 月 12 日第八届董事会第四次会议审议通过关联董事刘玉文吴竹平朱敏骏朱凯泳回避了本关联交易议案的表决, 6 位非关联董事全票表示同意 ( 二 ) 公司独立董事事前认可本次关联交易事项, 同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议, 并发表独立意见如下 : 1 本次关联交易事项因交大产业集团作为公司控股股东, 与本公司共同出资发起设立教育产业投资基金, 构成重大关联交易 2 关联交易事项涉及与公司签订的合作协议等相关交易协议符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 交易方案具备可操作性 3 本次关联交易事项意在推动公司教育及教育培训主业的快速发展, 搭建更大的资本运作平台, 交易各方按比例以现金出资, 交易行为公开公正, 互惠互利, 基金的成立将对公司未来主营业务的发展壮大具有有利影响没有损害本公司及非关联股东的利益, 也不影响公司的独立性 4 董事会审议时, 关联董事在表决过程中均依法进行了回避, 公司该次董事会的召集召开程序表决程序符合相关法律法规规章规范性文件及公司章程的规定, 有利于保护广大投资者以及中小股东的利益, 有利于公司的持续经营和长期发展 ( 三 ) 公司审计委员会对本次关联事项进行了审核, 认为公司本次关联交易有利于推动公司教育及教育培训主业的快速发展, 搭建更大的资本运作平台, 对公司未来主营业务的发展壮大具有有利影响 ( 四 ) 根据上海证券交易所股票上市规则条 : 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定, 公司已向上海证券交易所申请了豁免对此次参与发起设立基金的议案提交股东大会审议本议案经董事会审议通过后, 无需提交公司股东大会进行审议 6

7 七历史关联交易情况最近十二个月内, 公司与实际控制人上海交大及其下属企业发生关联交易 1 笔, 即公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大资产重组事项截至 2014 年 12 月 2 日, 公司已完成了相关重大资产重组工作关于公司重大资产重组事项的相关进展情况及相关资料已刊登于上海证券报中国证券报证券时报和上海证券交易所网站八备查文件 1 公司第八届董事会第四次会议决议; 2 独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见; 3 审计委员会关于本次关联交易的审核意见特此公告上海新南洋股份有限公司董事会 2015 年 3 月 13 日 7

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08