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1 广东中信协诚律师事务所 关 于 中山大学达安基因股份有限公司终止实施首期股票期权激励计划之法律意见书 ( 二零一六年三月 ) 广东中信协诚律师事务所 GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM 地址 : 广州市珠江新城华明路 13 号华普广场东塔 2604 邮政编码 : 电话 :(020) 传真 :(020)

2 广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司终止实施首期股票期权激励计划的法律意见书 致 : 中山大学达安基因股份有限公司根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 及相关法律 法规, 本所接受中山大学达安基因股份有限公司 ( 以下简称 达安基因 ) 的委托, 指派王学琛律师 韩思明律师 ( 以下简称 本所律师 ) 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 公司法 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 股权激励管理办法 ) 以及 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下合称 股权激励备忘录 ) 国有控股上市公司( 境内 ) 实施股权激励试行办法 ( 以下简称 试行办法 ) 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 ( 以下简称 股权激励通知 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 就达安基因终止实施首期股权激励计划有关事项 ( 以下简称 终止股权激励计划事项 ) 出具本法律意见书 根据有关法律 法规和规范性文件的规定和达安基因的委托, 本所律师就终止股权激励计划事项进行审查, 同时听取了达安基因就有关事实的陈述和说明 达安基因已向本所保证和承诺, 达安基因所提供的文件完整 真实 有效 本所同意将本法律意见书作为达安基因终止股权激励计划事项公告材料, 随同其他文件一并公告, 并依法对本法律意见承担责任 本法律意见书仅供达安基因终止股权激励计划事项之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的 本所律师根据有关法律 法规

3 和规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就达安基因终止股权激励计划事项出具法律意见如下 : 一 本次股权激励计划的批准以及实施情况 年 2 月 4 日, 达安基因第四届董事会 2013 年第二次临时会议依法审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 的议案 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案 公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见 同日, 公司第四届监事会 2013 年第一次临时会议审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法 关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 激励对象名单的议案 2. 中华人民共和国财政部 关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函 ( 财教函 [2013]236 号 ), 达安基因首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 已获得中华人民共和国财政部的正式批复 年 2 月 24 日, 达安基因第五届董事会 2014 年第一次临时会议依法审议通过了 关于 < 修改首期股票期权激励计划 ( 草案 )> 的议案 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案, 并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 备案 公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见 同日, 公司第五届监事会 2014 年第一次临时会议审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法 关于审核中山

4 大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 激励对象名单的议案 4 其后达安基因有关股权激励计划的申请材料报中国证监会审核无异议 年 7 月 23 日, 达安基因第五届董事会 2014 年第七次临时会议依法审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案 独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见 同日, 公司第五届监事会 2014 年第四次临时会议审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 年 9 月 12 日, 达安基因召开 2014 年第四次临时股东大会, 依法审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案 年 10 月 10 日, 达安基因召开第五届董事会第八次临时会议, 依法审议通过了 关于修改 < 首期股票期权激励计划 > 的预案, 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案 董事会同意对股票期权计划授予条件进行调整 独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见 同日, 公司第五届监事会 2014 年第五次临时会议审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案 年 11 月 13 日, 达安基因召开 2014 年第五次临时股东大会, 依法审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案

5 年 11 月 24 日, 达安基因召开第五届董事会第十一次临时会议, 依法审议通过 关于调整首期股票期权激励计划期权数量 行权价格及授予对象的议案 关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案, 由于公司 2012 年度权益分派方案实施 2013 年度权益分派方案实施和激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整, 董事会同意首期授予的股票期权激励对象人数调整为 76 人, 股票期权的总数调整为 万份, 行权价格调整为 6.36 元 ; 同意确定达安基因股权激励计划授予股票期权的授予日为 2014 年 11 月 24 日 独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见 同日, 公司第五届监事会 2014 年第七次临时会议审议通过了 关于调整首期股票期权激励计划期权数量 行权价格及授予对象的议案 关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案 年 12 月 9 日, 达安基因在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了本次股权激励计划授予股票期权登记工作 年 12 月 17 日, 达安基因第五届董事会 2014 年第十二次临时会议审议通过了 关于修改 < 首期股票期权激励计划 > 的议案 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案 由于 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 第六章 股票期权激励计划的有效期 授权日 等待期 可行权日 可行权期 标的股票的禁售期 第 ( 一 ) 条规定 : 激励对象依照激励计划全部行权 或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权 或激励计划出现终止事由, 则对应范围的已行权 已放弃 已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分 为保持 首期股票期权激励计划 相关条款的一致性, 公司对首期股票期权激励计划作相应修订 独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见 同日, 达安基因第五届监事会 2014 年第八次临时会议审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案

6 年 1 月 6 日, 达安基因采取现场投票 网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2015 年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案 年 7 月 31 日, 达安基因第五届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过了 关于调整首期股票期权激励计划期权数量 行权价格及激励对象的议案 独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见 同日, 公司第五届监事会 2015 年第三次临时会议审议通过了 关于调整首期股票期权激励计划期权数量 行权价格及激励对象的议案 鉴于公司 2014 年度权益分派方案已实施完毕, 且公司首期股票期权激励对象中有 9 人因个人离职或离任高级管理人员职务原因, 已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件 公司对首期股票期权激励计划的期权数量 行权价格及激励对象进行调整 本次调整后, 首次股票期权激励对象人数由 76 人调整为 67 人, 股票期权的数量由 万份调整为 万份, 股票期权行权价格由 6.36 元调整为 5.26 元 经核查, 本所律师认为, 截至本 法律意见书 出具日, 达安基因就本次股权激励计划的实施已履行的程序均符合 公司法 和达安基因公司章程的规定, 符合 股权激励管理办法 股权激励备忘录 试行办法 股权激励通知 以及达安基因首期股票期权激励计划的有关规定 二 终止实施本次股权激励计划的原因及履行的程序 ( 一 ) 终止实施本次股权激励计划的原因根据 中山大学达安基因股份有限公司关于终止实施股票期权激励计划的预案, 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对达安基因 2015 年度财务报表的审计结果, 如将 2015 年度股权激励应该分摊的成本摊销至 2015 年度当期, 将造成 2015 年度归属于上市公司股东的净

7 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于股票期权授权日前最近三个会计年度 ( 即 2011 年 年 ) 的平均水平 因此, 公司 2015 年度净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标未能满足 股权激励管理办法 股权激励备忘录 试行办法 股权激励通知 以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定, 故公司已不具备继续实施 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 的条件 同时, 伴随着公司业务规模的不断壮大, 公司将陆续引进一批技术 管理等方面的高层次优秀人才, 未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象, 原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求 ( 二 ) 终止实施本次股权激励计划履行的程序 1. 本次股权激励计划的激励对象已出具了同意终止实施达安基因首期股票期权激励计划的无异议函 2. 达安基因 2016 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第六次会议审议同意终止实施 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划, 并注销全部 67 名激励对象已获授的全部股票期权 万份 3. 达安基因 2016 年 3 月 29 日召开的第五届监事会第六次会议审议同意终止实施 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划, 并注销全部 67 名激励对象已获授的全部股票期权 万份 4. 独立董事已就达安基因终止实施本次股权激励计划发表了独立意见本所律师认为, 达安基因终止实施本次股权激励计划不违反法律 法规和规范性文件的相关规定, 其就终止实施本次股权激励计划已履行的程序均符合 公司法 和达安基因公司章程的规定, 符合 股权激励管理办法 股权激励备忘录 试行办法 股权激励通知 以及达安基因首期股票期权激励计划的有关规定, 但尚需取得股东大

8 会的批准 在股东大会批准终止实施本次股权激励计划后, 达安基因还需依法办理股票期权的注销登记手续, 并履行信息披露义务 三 结论意见综上所述, 本所律师认为, 达安基因终止实施本次股权激励计划不违反法律 法规和规范性文件的相关规定, 其就终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合 公司法 证券法 股权激励管理办法 股权激励备忘录 试行办法 股权激励通知 以及达安基因首期股票期权激励计划的有关规定, 但尚需取得股东大会的批准 ; 在股东大会批准终止实施本次股权激励计划后, 达安基因还需依法办理股票期权的注销登记手续, 并履行信息披露义务 本法律意见书壹式叁份 本法律意见书由本所盖章及本所律师签字后生效

9 ( 本页无正文, 为 广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基 因股份有限公司终止实施首期股票期权激励计划之法律意见书 签章 页 ) 广东中信协诚律师事务所经办律师 : 负责人 : 王学琛 王学琛 韩思明 二〇一六年三月二十九日

年 3 月 24 日, 公司分别召开第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案 关于确定股权激励计划授予相关事项的议案 ; 第二届监事会第九次会议审议通过了 关于获授股票期权的激励对象名单的核查意见 公司激励对象人数相应调整为 137 人, 授予的股

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