目录 一 本次评估基本情况... 1 ( 一 ) 评估目的... 1 ( 二 ) 评估基准日... 1 ( 三 ) 评估对象和评估范围... 3 ( 四 ) 价值类型... 4 ( 五 ) 评估方法... 4 ( 六 ) 评估假设... 5 ( 七 ) 评估过程... 6 ( 八 ) 评估对象的主营

Transcription

1 二〇一七年三月二十七日

2 目录 一 本次评估基本情况... 1 ( 一 ) 评估目的... 1 ( 二 ) 评估基准日... 1 ( 三 ) 评估对象和评估范围... 3 ( 四 ) 价值类型... 4 ( 五 ) 评估方法... 4 ( 六 ) 评估假设... 5 ( 七 ) 评估过程... 6 ( 八 ) 评估对象的主营业务及资产经营状况... 6 ( 九 ) 评估中主要参数的选取 ( 十 ) 评估结论及结论有效期 ( 十一 ) 特别事项披露及报告使用限制 二 复核内容 三 复核工作过程 四 自查工作总结 五 复核工作总结 六 复核结论... 52

3 关于嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司等 12 家公司少数股权所涉及的 12 家公司股东全部权益评估项目复核报告 中国证券监督管理委员会 : ( 以下简称 中联评估 我公司 ) 接受嘉事堂药业股份有限公司 ( 以下简称 嘉事堂 委托方 ) 委托, 就委托方拟购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司等 12 家公司少数股权之经济行为, 对所涉及的被评估企业北京嘉事盛世医疗器械有限公司 ( 以下简称 嘉事盛世 ) 北京嘉事爱格医疗器械有限公司( 以下简称 嘉事爱格 ) 北京金康瑞源商贸有限公司( 以下简称 金康瑞源 ) 北京嘉事唯众医疗器械有限公司( 以下简称 嘉事唯众 ) 上海嘉事明伦医疗器材有限公司 ( 以下简称 嘉事明伦 ) 上海嘉事嘉意医疗器材有限公司 ( 以下简称 嘉事嘉意 ) 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 ( 以下简称 嘉事杰博 ) 嘉事国润( 上海 ) 医疗科技有限公司 ( 以下简称 嘉事国润 ) 安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司 ( 以下简称 嘉事谊诚 ) 深圳嘉事康元医疗器械有限公司( 以下简称 嘉事康元 ) 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司( 以下简称 嘉事馨顺和 ) 嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司( 以下简称 嘉事嘉成 )12 家公司的全部资产和负债在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行评估, 并出具了 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事盛世医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1 页

4 第 2117 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事爱格医疗器 械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事爱格医疗器械有限公司股东 全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2118 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京金康瑞源医疗器械有限公司 少数股权所涉及的北京金康瑞源医疗器械有限公司股东全部权益评 估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2119 号 ) 嘉事堂 药业股份有限公司拟购买北京嘉事唯众医疗器械有限公司少数股权 所涉及的北京嘉事唯众医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资 产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2120 号 ) 嘉事堂药业股份 有限公司拟购买上海嘉事明伦医疗器材有限公司少数股权所涉及的 上海嘉事明伦医疗器材有限公司股东全部权益评估项目资产评估报 告 ( 中联评报字 [2016] 第 2121 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司 拟购买上海嘉事嘉意医疗器材有限公司少数股权所涉及的上海嘉事 嘉意医疗器材有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联 评报字 [2016] 第 2122 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买浙江 嘉事杰博医疗器械有限公司少数股权所涉及的浙江嘉事杰博医疗器 械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2123 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买嘉事国润 ( 上 海 ) 医疗科技有限公司少数股权所涉及的嘉事国润 ( 上海 ) 医疗科技 有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2124 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买安徽嘉事谊诚医疗器 械贸易有限公司少数股权所涉及的安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限 公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2127 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买深圳嘉事康元医疗器械 有限公司少数股权所涉及的深圳嘉事康元医疗器械有限公司股东全 第 2 页

5 部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2128 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事馨顺和医疗器械有限公 司少数股权所涉及的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2129 号 ) 嘉 事堂药业股份有限公司拟购买嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司少数 股权所涉及的嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司股东全部权益评估项 目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2130 号 ) 因存在签字资 产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为 被贵会立案调查, 我公司经研究决定指派与上述被调查事项无关的林 瑶 陈小伟担任签字资产评估师, 并履行必要的评估复核程序 我公司按照内部管理制度要求, 对嘉事堂药业股份有限公司拟购 买北京嘉事盛世医疗器械有限公司等 12 家公司少数股权项目认真履 行了全面复核程序, 并出具本复核报告 第 3 页

6 一 本次评估基本情况 ( 一 ) 评估目的根据 嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议, 嘉事堂药业股份有限公司拟以发行股份的方式购买张泽军 王兴国 张川 郭振喜 杨波 谢东华 李燕 苏海军 张捷 张斌 沈珍 吕文杰 姚海 宣洁伟 李繁华 张顺 李斌 解晓娟 解长春 周焰 丁楠合计持有的嘉事明伦 24% 股权 嘉事康元 24% 股权 嘉事嘉成 24% 股权 嘉事爱格 29% 股权 嘉事馨顺和 24% 股权 嘉事杰博 24% 股权 嘉事嘉意 24% 股权 嘉事谊诚 29% 股权 嘉事盛世 24% 股权 金康瑞源 24% 股权 嘉事唯众 24% 股权 嘉事国润 24% 股权 评估的目的是反映北京嘉事盛世医疗器械有限公司等 12 家公司股东全部权益于基准日的市场价值, 为嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司等 12 家公司少数股权事宜提供价值参考依据 ( 二 ) 评估基准日我公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 出具了 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事盛世医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2117 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事爱格医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事爱格医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2118 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京金康瑞源医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京金康瑞源医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2119 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事唯 第 1 页

7 众医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事唯众医疗器械有限 公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2120 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买上海嘉事明伦医疗器材 有限公司少数股权所涉及的上海嘉事明伦医疗器材有限公司股东全 部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2121 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买上海嘉事嘉意医疗器材有限公司 少数股权所涉及的上海嘉事嘉意医疗器材有限公司股东全部权益评 估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2122 号 ) 嘉事堂 药业股份有限公司拟购买浙江嘉事杰博医疗器械有限公司少数股权 所涉及的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资 产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2123 号 ) 嘉事堂药业股份 有限公司拟购买嘉事国润 ( 上海 ) 医疗科技有限公司少数股权所涉及 的嘉事国润 ( 上海 ) 医疗科技有限公司股东全部权益评估项目资产评 估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2124 号 ) 嘉事堂药业股份有限 公司拟购买安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司少数股权所涉及的 安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司股东全部权益评估项目资产评 估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2127 号 ) 嘉事堂药业股份有限 公司拟购买深圳嘉事康元医疗器械有限公司少数股权所涉及的深圳 嘉事康元医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2128 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购 买四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司少数股权所涉及的四川嘉事馨 顺和医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联 评报字 [2016] 第 2129 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买嘉事 嘉成医疗器械武汉有限公司少数股权所涉及的嘉事嘉成医疗器械武 汉有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 第 2 页

8 [2016] 第 2130 号 ) ( 三 ) 评估对象和评估范围 本项目资产评估的评估对象是北京嘉事盛世医疗器械有限公司 等 12 家公司的股东全部权益 评估范围是嘉事盛世等 12 家公司在基准 日 2016 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债 截至评估基准日, 各被评 估企业具体资产情况如下 : 嘉事盛世 : 合并口径账面资产总额 52, 万元, 负债合计 31, 万元, 股东权益合计 20, 万元 单体口径账面资产总额 52, 万元 负债 31, 万元 净资产 20, 万元 嘉事爱格 : 合并口径账面资产总额 14, 万元, 负债合计 8, 万元 ; 股东权益合计 5, 万元 单体口径账面资产总额 14, 万元 负债 8, 万元 净资产 5, 万元 金康瑞源 : 合并口径账面资产总额 12, 万元 负债 6, 万元 净资产 5, 万元 单体口径账面资产总额 11, 万元 负债 6, 万元 净资产 5, 万元 嘉事唯众 : 账面资产总额 17, 万元 负债 13, 万元 净 资产 4, 万元 嘉事明伦 : 合并口径账面资产总额 43, 万元 负债 27, 万元 净资产 15, 万元 单体口径账面资产总额 41, 万元 负债 26, 万元 净资产 15, 万元 嘉事嘉意 : 账面资产总额 24, 万元 负债 12, 万元 净 资产 12, 万元 嘉事杰博 : 账面资产总额 22, 万元 负债 13, 万元 净 资产 9, 万元 嘉事国润 : 账面资产总额 16, 万元 负债 12, 万元 净 第 3 页

9 资产 4, 万元 嘉事谊诚 : 合并口径账面资产总额 38, 万元 负债 23, 万元 净资产 15, 万元 单体口径账面资产总额 35, 万元 负债 21, 万元 净资产 14, 万元 嘉事康元 : 合并口径账面资产总额 34, 万元, 负债合计 22, 万元, 股东权益合计 11, 万元 单体口径账面资产总额 33, 万元 负债 22, 万元 净资产 11, 万元 嘉事馨顺和 : 合并口径账面资产总额 21, 万元 负债 12, 万元 净资产 9, 万元 单体口径账面资产总额 20, 万元 负债 11, 万元 净资产 8, 万元 嘉事嘉成 : 账面资产总额 16, 万元 负债 10, 万元 净 资产 5, 万元 上述资产与负债数据依据经立信会计师审计的各被评估企业于 评估基准日 2016 年 9 月 30 日的资产负债表, 评估是在企业经过审计的 基础上进行的 围一致 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 ( 四 ) 价值类型 依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值 ( 五 ) 评估方法 本次评估涉及上市公司资产重组, 资产基础法从企业购建角度反 映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估 被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求, 未来年度预期收益与 第 4 页

10 风险可以合理地估计, 故本次评估可以选择收益法进行评估 综上, 本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 ( 六 ) 评估假设 本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏 观经济不发生重大变化 ; 2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋 税率等政策无 重大变化 ; 模式 ; 3. 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理 4. 企业生产 经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一 致而不发生变化 ; 5. 企业在未来经营期内的主营业务 收入与成本的构成以及经 营策略等仍保持其最近几年的状态持续, 而不发生较大变化 不考虑 未来可能由于管理层 经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务 状况的变化所带来的损益 ; 6. 本次评估假设被评估企业 ( 不含嘉事唯众及嘉事国润 ) 可按 计划加入嘉事堂药业股份有限公司信托资产支持票据计划, 可将其持 有的部分应收账款入池, 从而持续加快应收账款的回款 ; 7. 在未来的经营期内, 被评估企业的各项期间费用不会在现有 基础上发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势持续 本报 告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入 ; 第 5 页

11 8. 假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入, 现金 流出为平均流出 ; 9. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响 ; 10. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务 资料真实 准确 完整 ; 11. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效 ( 七 ) 评估过程 依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值 ( 八 ) 评估对象的主营业务及资产经营状况 (1) 嘉事盛世 嘉事盛世的主营业务为心内科高值耗材的经销 经销的品牌主要 包括强生 百多力 美敦力 心诺普等 主要客户包括阜外心血管病 医院 中国医科大学附属盛京医院 中国医科大学第一附属医院等大 型医院 最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 36, , , 非流动资产合计 16, , , 资产总计 52, , , 流动负债合计 31, , , 负债总计 31, , , 第 6 页

12 归属母公司股东的权 益 20, , , 所有者权益总计 20, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 31, , , 营业成本 23, , , 营业利润 3, , , 净利润 3, , , 归属于母公司股东的 净利润 (2) 嘉事爱格 3, , , 嘉事爱格的主营业务为心内科高值耗材的经销 经销的品牌主要包括雅培 美敦力 波科 强生 心诺普等 主要客户包括北京安贞医院 上海交通大学医学院附属瑞金医院 沧州市人民医院等大型三甲医院 最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 14, , , 非流动资产合计 资产总计 14, , , 流动负债合计 8, , , 负债总计 8, , , 归属母公司股东的权益 5, , , 所有者权益总计 5, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 第 7 页

13 营业总收入 13, , , 营业成本 10, , , 营业利润 1, , 净利润 归属于母公司股东的 净利润 (3) 金康瑞源 金康瑞源的主营业务为心内科高值耗材的经销 经销的品牌主要包括雅培 美敦力 波科等 主要客户包括天津胸科医院 首都医科大学附属北京友谊医院 北京协和医院等 最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 12, , , 非流动资产合计 资产总计 12, , , 流动负债合计 6, , , 非流动负债合计 负债总计 6, , , 归属母公司股东的 权益 5, , , 所有者权益总计 5, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 8, , , 营业成本 7, , , 营业利润 净利润 第 8 页

14 归属于母公司股东的 净利润 (4) 嘉事唯众 嘉事唯众为生产厂家的医疗器械商务平台, 主营业务为心内科高值耗材的批发业务 嘉事唯众取得生产厂家的授权, 从生产厂家处采购, 并向签约的下游经销商销售 嘉事唯众经销的品牌主要包括美敦力 雅培 微创 先瑞达等 最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 17, , 非流动资产合计 资产总计 17, , 流动负债合计 13, , 负债总计 13, , 归属母公司股东的 权益 4, , 所有者权益总计 4, , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 47, , 营业成本 44, , 营业利润 1, 净利润 归属于母公司股东的 净利润 (5) 嘉事明伦 嘉事明伦的主营业务为心内科高值耗材的经销, 还从事骨科及其 第 9 页

15 他医用耗材的经销 经销的品牌主要包括强生 美敦力 乐普等 主 要客户包括北京安贞医院 上海市胸科医院 郑州大学第一附属医院 江苏省人民医院等大型三甲医院 主要资产及经营状况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 38, , , 非流动资产合计 5, , , 资产总计 43, , , 流动负债合计 27, , , 负债总计 27, , , 归属母公司股东的权益 15, , , 所有者权益总计 15, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 34, , , 营业成本 28, , , 营业利润 2, , , 净利润 1, , , 归属于母公司股东的 净利润 (6) 嘉事嘉意 1, , , 嘉事嘉意的主营业务为心内科高值耗材的经销和外周血管介入耗材的经销, 还从事骨科 神经外科耗材经销 经销的品牌主要包括雅培 戈尔 百多力 美敦力 圣犹达等 主要客户包括复旦大学附属中山医院 上海市第六人民医院 上海仁济东院等大型医院 最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 第 10 页

16 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 24, , , 非流动资产合计 资产总计 24, , , 流动负债合计 12, , 负债总计 12, , 归属母公司股东的权益 12, , , 所有者权益总计 12, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 31, , , 营业成本 28, , , 营业利润 2, , 净利润 2, , 归属于母公司股东的 净利润 (7) 嘉事杰博 2, , 嘉事杰博的主营业务为心内科高值耗材的经销, 还从事外科产品 诊断试剂的经销 经销的品牌主要包括美敦力 圣犹达 雅培等 主要客户包括浙江大学医学院附属第二医院 浙江大学医学院附属邵逸夫医院 浙江大学医学院附属第一医院等大型医院 最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 22, , , 非流动资产合计 资产总计 22, , , 第 11 页

17 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动负债合计 13, , 负债总计 13, , 归属母公司股东的权益 9, , , 所有者权益总计 9, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 37, , , 营业成本 33, , , 营业利润 2, , 净利润 1, , 归属于母公司股东的 净利润 (8) 嘉事国润 1, , 嘉事国润为生产厂家的医疗器械商务平台, 主营业务为医用耗材的批发业务, 包括电生理类产品 冠脉介入类产品 超声刀 妇女健康产品 乳房假体等 嘉事国润取得生产厂家的授权, 从生产厂家处采购, 并向签约的下游经销商销售 嘉事国润经销的品牌主要包括强生 康蒂思等 最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 16, , 非流动资产合计 资产总计 16, , 流动负债合计 12, , 负债总计 12, , 归属母公司股东的 权益 4, , 第 12 页

18 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 所有者权益总计 4, , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 52, , 营业成本 50, , 营业利润 净利润 归属于母公司股东的 净利润 (9) 嘉事谊诚 嘉事谊诚的主营业务为心内科高值耗材的经销和配送, 还从事神经介入耗材的经销 经销的品牌主要包括美敦力 雅培 圣犹达等 主要客户包括安徽医科大学第一附属医院 蚌埠医学院第一附属医院 皖南医学院弋矶山医院等大型医院 最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 38, , , 非流动资产合计 资产总计 38, , , 流动负债合计 23, , , 负债总计 23, , , 归属母公司股东的权益 15, , , 所有者权益总计 15, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 第 13 页

19 营业总收入 30, , , 营业成本 25, , , 营业利润 3, , , 净利润 2, , 归属于母公司股东的 净利润 (10) 嘉事康元 2, , 嘉事康元的主营业务为心内科高值耗材的经销, 还从事骨科及其他医用耗材的经销 经销的品牌主要包括美敦力 波科 强生等 主要客户包括徐州市中心医院 广东省人民医院 深圳市孙逸仙心血管医院 南京市鼓楼医院等大型三甲医院最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 32, , , 非流动资产合计 1, , 资产总计 34, , , 流动负债合计 22, , , 非流动负债合计 负债总计 22, , , 归属母公司股东的权益 11, , , 所有者权益总计 11, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 34, , , 营业成本 29, , , 营业利润 2, , , 第 14 页

20 净利润 1, , 归属于母公司股东的 净利润 (11) 嘉事馨顺和 1, , 嘉事馨顺和的主营业务为心内科高值耗材的经销, 还从事骨科高值耗材的经销 经销的品牌主要包括圣犹达 波科 雅培 微创 美国 Zimmer Biomet 等 主要客户包括四川大学华西医院 成都市第三人民医院 中国人民解放军成都军区总医院 四川省人民医院 福州市第二医院等大型医院 最近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 21, , , 非流动资产合计 资产总计 21, , , 流动负债合计 12, , , 负债总计 12, , , 归属母公司股东的权益 9, , , 所有者权益总计 9, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 22, , , 营业成本 19, , , 营业利润 2, , 净利润 1, , 归属于母公司股东的 净利润 (12) 嘉事嘉成 1, , 第 15 页

21 嘉事嘉成的主营业务为心内科高值耗材的经销业务, 还从事其他 医用耗材及医用设备的经销 经销的品牌主要包括圣犹达 雅培 波 科 百多力 美国 GE 等 主要客户包括黄石市中心医院 华中科技 大学同济医学院附属协和医院 武汉亚洲心脏病医院等大型医院 最 近两年一期资产状况及经营成果如下所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 16, , , 非流动资产合计 资产总计 16, , , 流动负债合计 10, , , 负债总计 10, , , 归属母公司股东的 权益 5, , , 所有者权益总计 5, , , 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 11, , , 营业成本 9, , , 营业利润 净利润 归属于母公司股东的净利润 ( 九 ) 评估中主要参数的选取因本项目各被评估企业主营业务相对统一, 嘉事明伦 嘉事康元 嘉事嘉成 嘉事爱格 嘉事馨顺和 嘉事杰博 嘉事嘉意 嘉事谊诚 嘉事盛世 金康瑞源主要为心内科高值耗材及其他医用耗材的经销, 客户基本为终端医院客户, 嘉事唯众 嘉事国润为生产厂家的医疗器 第 16 页

22 械商务平台, 评估报告主要参数计算过程相对一致, 以嘉事盛世评估 计算过程为例, 具体过程如下 : (1) 营业收入计算过程 经调查, 被评估企业主要从事医疗器械耗材销售业务, 主要为心 内高值耗材销售等, 主要销售产品包括强生电生理 美敦力冠脉和百 多力起搏器, 其主要市场区域位于东北和北京区域, 主要客户有阜外 心血管病医院 北京大学附属医院 大连医科大学附属医院等 医疗器械行业是一个朝阳行业, 庞大的人口基数对医疗器械不断 增长的刚性需求 医疗器械相关学科技术人才的长期储备以及国家对 医疗器械技术创新的大力扶持, 都是促进医疗器械产业高速发展的保 障和动力 据 2015 中国医疗器械行业发展蓝皮书 发布的信息, 中 国医疗器械市场销售规模由 2001 年的 亿元增长到 2014 年的 2, 亿元, 剔除物价因素影响,14 年间增长了约 倍 据中国 医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计,2015 全年中国医疗器械市 场销售规模约为 3, 亿元, 比 2014 年度的 2, 亿元增长了 亿元, 平均增长率约为 20.05% 根据中国产业信息网数据, 预 计到 2017 年, 中国医疗器械市场的规模将达到 4, 亿元人民 币, 年均复合增长率预计为 15.40% 根据工信部下属中国医药工业信 息中心预测 :2019 年国内医疗器械市场规模将超过 6, 亿元, 年 复合增长率预计将为 16.80%, 仍将保持相对较快的增长态势 随着人口老龄化的加剧以及居民医疗健康条件的改善, 结合近两 年对被评估企业现有主要医院客户的心内患者人数 手术例数的增长 情况及未来两年主要客户的医院扩建 床位扩张情况, 心内高值耗材 需求量持续增长, 维持现有客户保持行业平均增长 此外, 在维持现有客户保持行业增长的同时, 被评估企业通过在 第 17 页

23 老客户中不断推出新的适销对路的产品线, 如美敦力冷冻球囊 波科 左心耳封堵器 乐普支架产品 ; 通过开拓新的市场区域增加老产品在 新客户中的销售, 如 2016 年 年东北区域百多力起搏器授权医院 范围继续扩大, 新增与河南三家三甲医院合作 预计 2017 年可为公司 贡献 2000 多万的销售收入, 约 5% 的收入增长 此外, 北方地区尤其 东北地区因冬季气候寒冷, 心血管发病率较高, 预计被评估企业第四 季度销售额相对增长较快,2017 年随着新产品的逐步推进, 预计销售 增长 24%; 年收入增长不高于行业平均增长率 15%,2021 年以后达到稳定水平 根据本次评估假设, 被评估企业在未来经营期内将依据基准日时 的经营管理模式持续经营, 且资产规模及其构成 主营业务 收入的 构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续, 而不发生较大变 化 被评估企业主营成本仅为产品采购成本, 本次评估结合被评估企 业基准日营业收入构成, 毛利率水平, 并参考基准日后最新经营数据 销售流水情况及经营计划, 估算其未来各年度的营业收入 (2) 营业税金及附加计算过程 参照被评估企业历史年度经营模式 业务构成及其与流转税的对 应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础, 结合各项税率估算其 未来各年度营业税金及附加发生额 (3) 期间费用计算过程 1 营业费用 被评估企业营业费用主要为人工费用 市场推广费 办公费 业 务招待费等 对于人工费用, 本次评估参照被评估企业历史年度销售 人员数量及薪酬福利水平, 结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及 被评估企业人力资源规划进行估算 ; 对于办公费用 水电费用, 本次 第 18 页

24 评估按照固定比例增长进行估算 对于业务招待费 市场推广费等变 动费用, 本次评估参照 2016 年该等变动费用构成及其与营业收入的比 率, 并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算 2 管理费用 被评估企业管理费用主要为人工费用 折旧 办公费 差旅费 业务招待费等 对于人工费用, 本次评估参照被评估企业历史年度管 理人员数量及薪酬福利水平, 结合当地社会平均劳动力成本变化趋势 及被评估企业人力资源规划进行估算 ; 对于折旧费用, 本次评估参照 被评估企业历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例, 结合被 评估企业固定资产规模及结构的预测情况进行估算 对于办公费 能源费 中介机构费用等按照固定比例增长, 对于 差旅费 业务招待费等变动费用, 本次评估参照被评估企业历史年度 该等变动费用构成及其与营业收入的比率, 并结合被评估企业营业收 入预测情况进行估算 3 财务费用 对该付息债务核实无误的基础上, 按照付息债务的合同约定及考 虑企业未来参与信托资产支持票据计划估算其利息支出 鉴于企业的 货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大, 本 报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入, 也不考虑付 息债务之外的其他不确定性收支损益 (4) 所得税计算过程 以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础, 考虑业务 招待费纳税调增影响等事项, 确定其未来各年度应纳税所得额, 并结 合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额 (5) 折旧及摊销计算过程 第 19 页

25 1 折旧 被评估企业的固定资产主要为车辆 电子设备等, 固定资产按取 得时的实际成本计价 按照企业执行的固定资产折旧政策, 以基准日 经审计的固定资产账面原值 后续投资预计转增固定资产原值 预计 使用期 加权折旧率等估算未来经营期的折旧额 2 摊销 本次评估假定, 企业基准日后不再产生新增的长期待摊费用, 长 期待摊费用在经营期内维持这一规模, 按照企业的长期待摊费用摊销 政策估算未来各年度的摊销额 (6) 追加资本计算过程 1 资产更新 按照收益预测的前提和基础, 在维持现有及可预期投资转增的资 产规模和资产状况的前提下, 结合企业历史年度资产更新和折旧回收 情况, 预计未来资产更新改造支出 2 运营资金增加 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下, 为保持 企业持续经营能力所需的新增营运资金, 如正常经营所需保持的现 金 产品存货购置 代客户垫付购货款 ( 应收账款 ) 等所需的基本资 金以及应付的款项等 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变 化, 获取他人的商业信用而占用的现金, 正常经营所需保持的现金 存货等 ; 同时, 在经济活动中, 提供商业信用, 相应可以减少现金的 即时支付 通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与 主业无关或暂时性的往来, 需具体甄别视其与所估算经营业务的相关 性个别确定 因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需 保持的现金 应收款项 存货和应付款项等主要因素 本报告所定义 第 20 页

26 的营运资金增加额为 : 营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金 其中, 营运资金 = 现金 + 应收款项 + 存货 - 应付款项 其中 : 应收款项 = 营业收入总额 / 应收款项周转率 其中, 应收款项主要包括应收账款 ( 扣除预收账款 ) 应收票据 以及与经营业务相关的其他应收款等诸项 被评估企业母公司嘉事堂 药业股份有限公司与中诚信托有限责任公司于基准日后签订了 2016 年第一期信托资产支持票据合作协议, 预计到期日为 2019 年, 该债权 获得联合资信评估有限公司 AAA 评级, 发起机构获得 AA 评级, 该信 托资产支持票据已获上市公司董事会通过并公告, 已于 2017 年 1 月 17 日在银行间交易商协会取得中市协注 [2017]ABN1 号接受注册通知 书, 本次资产支持票据已被接受注册 嘉事堂考虑春节前后资金成本 较高, 因此管理层预计其在 4-5 月份发行 被评估企业已参与嘉事堂 药业股份有限公司 2016 年第一期信托资产支持票据, 本次评估假设被 评估企业持续参与信托资产支持票据循环购买资产池计划, 从而加快 应收账款的周转速度 存货 = 营业成本总额 / 存货周转率 应付款项 = 营业成本总额 / 应付款项周转率 其中, 应付款项主要包括应付账款 ( 扣除预付账款 ) 应付票据 以及与经营业务相关的其他应付款等诸项 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以 及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况, 预测得到的未来经营 期各年度的营运资金增加额 (7) 资本性支出计算过程 第 21 页

27 根据企业实际运营情况, 被评估企业为医疗器械高值耗材流通行 业, 行业主要依靠上下游渠道 团队管理经验和资金推动, 基准日后 收入规模的扩大无需追加资本性投资, 本次评估预计未来资本性支出 为零 (8) 折现率计算过程 采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 ( 十 ) 评估结论及结论有效期 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事盛世医疗器械有限 公司少数股权所涉及的北京嘉事盛世医疗器械有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2117 号 ) 中, 嘉 事盛世在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益 ( 合并口径 ) 账面值 为 20, 万元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 58, 万元, 收益法评估值较股东权益 ( 合并口径 ) 账面价值增值 37, 万元, 增值率 % 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 结论使用有效期为一年, 自评估基准 日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进 行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事爱格医疗器械有限 公司少数股权所涉及的北京嘉事爱格医疗器械有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2118 号 ) 中, 嘉 事爱格在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益 ( 合并口径 ) 账面值 为 5, 万元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 14, 万元, 收益法评估值较股东权益 ( 合并口径 ) 账面价值增值 8, 万元, 增值率 % 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 结论使用有效期为一年, 自评估基准 第 22 页

28 日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进 行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京金康瑞源医疗器械有限 公司少数股权所涉及的北京金康瑞源医疗器械有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2119 号 ) 中, 金 康瑞源在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益 ( 合并口径 ) 账面值 为 5, 万元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 9, 万元, 收益法评估值较股东权益 ( 合并口径 ) 账面价值增值 3, 万元, 增值率 60.30% 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估 报告须经备案后使用, 结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事唯众医疗器械有限 公司少数股权所涉及的北京嘉事唯众医疗器械有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2120 号 ) 中, 嘉 事唯众在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益账面值为 4, 万 元, 评估后的股东全部权益价值为 12, 万元, 收益法评估值较股 东权益账面价值增值 8, 万元, 增值率 % 根据国有资产评 估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 结论使用有效期 为一年, 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买上海嘉事明伦医疗器材有限 公司少数股权所涉及的上海嘉事明伦医疗器材有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2121 号 ) 中, 上 海嘉事明伦医疗器材有限公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权 益 ( 合并口径 ) 账面值为 15, 万元, 评估后的股东全部权益价值 第 23 页

29 ( 净资产价值 ) 为 29, 万元, 收益法评估值较股东权益 ( 合并口径 ) 账面价值增值 14, 万元, 增值率 89.48% 根据国有资产评估管理 的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买上海嘉事嘉意医疗器材有限 公司少数股权所涉及的上海嘉事嘉意医疗器材有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2122 号 ) 中, 嘉 事嘉意在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益账面值为 12, 万 元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 45, 万元, 收 益法评估值较股东权益账面价值增值 33, 万元, 增值率 % 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买浙江嘉事杰博医疗器械有限 公司少数股权所涉及的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2123 号 ) 中, 嘉 事杰博在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益账面值为 9, 万 元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 27, 万元, 收 益法评估值较股东权益账面价值增值 17, 万元, 增值率 % 结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买嘉事国润 ( 上海 ) 医疗科技有 限公司少数股权所涉及的嘉事国润 ( 上海 ) 医疗科技有限公司股东全 部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2124 号 ) 中, 第 24 页

30 嘉事国润在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益账面值为 4, 万元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 10, 万元, 收益法评估值较股东权益账面价值增值 6, 万元, 增值率 % 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备 案后使用, 结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起 计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买安徽嘉事谊诚医疗器械贸易 有限公司少数股权所涉及的安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司股 东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2127 号 ) 中, 嘉事谊诚在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益 ( 合并口 径 ) 账面值为 15, 万元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价 值 ) 为 54, 万元, 收益法评估值较股东权益 ( 合并口径 ) 账面价 值增值 39, 万元, 增值率 % 根据国有资产评估管理的相 关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 结论使用有效期为一年, 自 评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买深圳嘉事康元医疗器械有限 公司少数股权所涉及的深圳嘉事康元医疗器械有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2128 号 ) 中, 嘉 事康元在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益 ( 合并口径 ) 账面值 为 11, 万元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 35, 万元, 收益法评估值较股东权益 ( 合并口径 ) 账面价值增值 23, 万元, 增值率 % 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 结论使用有效期为一年, 自评估基准 日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进 第 25 页

31 行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事馨顺和医疗器械有 限公司少数股权所涉及的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全 部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2129 号 ) 中, 嘉事馨顺和在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益 ( 合并口径 ) 账 面值为 9, 万元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 31, 万元, 收益法评估值较股东权益 ( 合并口径 ) 账面价值增值 21, 万元, 增值率 % 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 结论使用有效期为一年, 自评估基准 日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进 行评估 嘉事堂药业股份有限公司拟购买嘉事嘉成医疗器械武汉有限 公司少数股权所涉及的嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2130 号 ) 中, 嘉 事嘉成在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东权益账面值为 5, 万 元, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 11, 万元, 收益 法评估值较股东权益账面价值增值 5, 万元, 增值率 99.47% 根 据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 结 论使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算, 至 2017 年 9 月 29 日止, 超过一年, 需重新进行评估 ( 十一 ) 特别事项披露及报告使用限制 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估 目的所对应的经济行为做出任何判断 评估工作在很大程度上, 依赖 于委托方及被评估单位提供的有关资料 因此, 评估工作是以委托方 第 26 页

32 及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件 证件 及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2. 评估过程中, 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分 设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位 提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备 状况 3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据 报表及有 关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性 完整性负责 4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单 位提供, 委托方及被评估单位对其真实性 合法性承担法律责任 5. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发 生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进 行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化 且对资产评估结果产生明显影 响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量 价格标准的变化, 委托方在 资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 6. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未 来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上, 如企业未来实际经 营状况与经营规划发生偏差, 且产权持有者及时任管理层未采取相应 有效措施弥补偏差, 则评估结论将会发生重大变化 特别提请报告使 第 27 页

33 用者对此予以关注 7. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证 8. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的 基础 评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查 分析 判断, 经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论, 被评估企业进一步 修正 完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据 评 估机构对被评估企业盈利预测的利用, 不是对被评估企业未来盈利能 力的保证 9. 嘉事堂与中诚信托有限责任公司于基准日后签订的 2016 年第 一期信托资产支持票据合作协议, 该债权获得联合资信评估有限公司 AAA 评级, 发起机构获得 AA 评级, 该信托资产支持票据已获上市公 司董事会通过并公告, 并已在交易商协会注册 第一期预计 2017 年春 季发行, 第二期预计 2017 年三季度发行, 可将其持有的部分来自于三 甲医院客户的应收账款入池, 从而加快应收账款的回款 嘉事盛世 嘉事爱格 金康瑞源 嘉事谊诚参与第一期信托资产支持票据计划 嘉事明伦 嘉事嘉意 嘉事杰博 嘉事康元 嘉事馨顺和 嘉事嘉成 参与第二期信托资产支持票据计划 ; 本次评估考虑了该事项对加快 2017 年及以后应收账款周转率的影响, 进而对营运资金增加额的影 响, 进而对评估值的影响, 如该计划未能按规划执行, 评估结论将发 生重大变化 第 28 页

34 10. 报告使用限制 (1) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途 同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原 则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营 原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效 评估机构不承担 由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律 法规 的有关规定, 并得到有关部门的批准 (2) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会 随意向他人公开 (3) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部 或者部分内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定 以及相关当事方另有约定的除外 二 复核内容 1. 资产评估报告 ( 含说明 明细表 ); 2. 评估档案 ( 含纸质版报告及电子档案 ); 3. 公司质量控制部门审核意见及回复 ; 4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题 ; 第 29 页

35 案 ; 5. 评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档 6. 项目组及签字评估师自查报告 三 复核工作过程 1. 部门经理组织签字评估师 现场负责人 主要经办人员对需 复核项目首先进行严格自查, 就评估人员是否具备独立性 风险控制 情况 评估程序及步骤是否符合规定要求 工作档案是否能充分支持 评估结论等出具自查报告 2. 部门经理将项目基本情况 评估报告 自查报告等提交复核 工作小组 议 3. 复核人员审核后, 复核工作召集人组织评估报告复核工作会 4. 项目全部人员参加复核工作会议, 由项目组人员向复核工作 小组汇报项目基本情况及自查情况 5. 复核工作小组就复核中发现的问题进行质询, 项目组人员应 逐条进行答复 6. 复核工作小组就相关问题及答复进行讨论, 达成一致意见, 形成复核结论及报告 四 自查工作总结 本次自查的主要内容包括 : 项目人员独立性 风险控制情况 评 估程序及步骤 评估方法 价值类型 评估假设 重要事项披露 盈 利预测涉及的营业收支 期间费用 资本性支出 营运资金 折现率 第 30 页

36 等重要相关参数的预测过程和选取依据 评估项目组对 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事盛世医 疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事盛世医疗器械有限公司 股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2117 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事爱格医疗器械有限公 司少数股权所涉及的北京嘉事爱格医疗器械有限公司股东全部权益 评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2118 号 ) 嘉事堂 药业股份有限公司拟购买北京金康瑞源医疗器械有限公司少数股权 所涉及的北京金康瑞源医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资 产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2119 号 ) 嘉事堂药业股份有 限公司拟购买北京嘉事唯众医疗器械有限公司少数股权所涉及的北 京嘉事唯众医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2120 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购 买上海嘉事明伦医疗器材有限公司少数股权所涉及的上海嘉事明伦 医疗器材有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报 字 [2016] 第 2121 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买上海嘉事 嘉意医疗器材有限公司少数股权所涉及的上海嘉事嘉意医疗器材有 限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2122 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买浙江嘉事杰博医疗器 械有限公司少数股权所涉及的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司股东 全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2123 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买嘉事国润 ( 上海 ) 医疗科技有限公 第 31 页

37 司少数股权所涉及的嘉事国润 ( 上海 ) 医疗科技有限公司股东全部权 益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2124 号 ) 嘉事 堂药业股份有限公司拟购买安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司少 数股权所涉及的安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司股东全部权益 评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2127 号 ) 嘉事堂 药业股份有限公司拟购买深圳嘉事康元医疗器械有限公司少数股权 所涉及的深圳嘉事康元医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资 产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2128 号 ) 嘉事堂药业股份有 限公司拟购买四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司少数股权所涉及的 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估 报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2129 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司 拟购买嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司少数股权所涉及的嘉事嘉成 医疗器械武汉有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联 评报字 [2016] 第 2130 号 ) 履行了自查程序 经自查, 评估项目组 认为 : 1. 评估人员具备独立性 项目组全体人员完全清楚并理解中联 职业道德行为规范 独立性政策与执业回避制度 规定的独立性 政策和程序, 以及遵守这些政策和程序的责任 员 项目组全体人员与委托方及被评估企业不存在以下利害关系 : (1) 曾任客户的董事 监事 高级管理人员, 离职不满两年 (2) 与客户的董事 监事 高级管理人员是关系密切的家庭成 第 32 页

38 (3) 持有客户的股票 债券或在客户有其他经济利益 (4) 本人及其关系密切的家庭成员担任该客户的独立董事 (5) 其他为保持独立性而应回避的事项 项目组全体人员均未接受客户及其董事 监事 高级管理人员或 能够对评估业务产生直接重大影响的人员的贵重礼品或超出社会礼 仪的款待 在本项目起始至项目终了, 项目组全体人员均严格遵守中 联规定的各项独立性政策和程序 2. 项目组人员对风险进行了识别并履行了勤勉尽责义务 项目组 人员通过向被评估企业重要供应商及客户往来进行函证核查其资产 负债的真实性, 对被评估企业的重要供应商及客户进行走访核查其业 务的真实性, 对被评估企业管理层进行业务访谈并收集支撑未来业务 增长的资料核查其未来业务可实现性, 对行业市场资料进行收集整理 核查被评估企业所处行业增长的合理性 通过上述工作, 对本次评估 工作中主要风险进行识别并防范 此外, 项目组人员在完成现场工作基础上, 起草资产评估报告, 按内部资产评估报告三审制度和程序对 报告进行反复修改 校正, 最后出具正式资产评估报告 3. 项目组人员严格执行了资产评估程序和步骤 在评估准备阶 段 : 首先, 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的 目的 评估基准日 评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评 估工作计划 其次, 配合企业进行资产清查 填报资产评估申报明细 表等工作 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评 第 33 页

39 估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资 料 在现场评估阶段 : 首先, 听取委托方及被评估单位有关人员介绍 企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度 经营 状况 固定资产技术状态等情况 然后项目组人员对企业提供的资产 清查评估申报明细表进行审核 鉴别, 并与企业有关财务记录数据进 行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 ; 根据资产清查评估申报明 细表, 对固定资产进行了全面清查核实 ; 查阅收集委估资产的产权证 明文件 再次, 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具 体评估方法 ; 对车辆 电子设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 最后, 对企业提供的权属资料进行查验, 对评估范围 内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 在评估汇 总阶段, 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评 估结果进行必要的调整 修改和完善 最后, 在提交报告阶段, 在上 述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行反复修改 校正, 最后出具正式资产评估报告 4. 本次评估选用资产基础法和收益法两种方法对被评估企业进 行整体评估是合理的 的 5. 依据评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值是合理 6. 评估报告书已对需要特别说明的事项进行了披露, 披露充分 7. 盈利预测涉及的营业收支 期间费用 资本性支出 营运资 第 34 页

40 金 折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理 综上, 评估项目组认为在上述评估报告所设定的评估假设及披露 的特别事项前提下, 评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评 估基准日的市场价值 一致 五 复核工作总结 ( 一 ) 评估报告结论清晰 明确, 与本次资产评估的经济行为相 ( 二 ) 签字人员具备相应的资格条件 因存在签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌 信息披露违法行为被贵会立案调查, 我公司经研究决定指派与上述被 调查事项无关的林瑶 陈小伟担任签字资产评估师, 并履行必要的评 估复核程序 签字资产评估师林瑶 ( 资产评估师证书编号 ) 陈小伟 ( 资产评估师证书编号 ) 执业记录良好, 未曾受到行业协 会及有关行政主管部门处罚, 其持有的资产评估师证书合法有效 ( 三 ) 评估程序 步骤符合有关规定的要求 ( 四 ) 结合可比公司或可比交易案例相比, 评估结论基本合理 被评估企业的主营业务为医疗器械行业, 与可比交易案例及可比 公司对比情况如下 : 1 市场可比交易案例情况比较 选取近期医疗器械相关行业收购案例作为可比交易, 其具体估值 情况如下 : 单位 : 万元 第 35 页

41 序号上市公司标的资产交易作价 标的公司 基准日净 资产 承诺期首年承诺净利润 / 预测净利润 基准日前 一年实际 净利润 市净 率 (P/B) 动态市 盈率 (P/E) 静态市 盈率 (P/E) 1 和佳股份致新医疗 100% 股权 220, , , , 冠昊生物珠海祥乐 100% 股权 60, , , , 中珠股份一体医疗 100% 股权 190, , , , 天华超净宇寿医疗 100% 股权 40, , , , 凯利泰艾迪尔 20% 股权 15, , , , 凯利泰易生科技 43.05% 股权 32, , , , 平均 中位数 嘉事明伦 24% 股权 7, , , , 嘉事康元 24% 股权 8, , , , 嘉事嘉成 24% 股权 2, , 嘉事爱格 29% 股权 4, , , 嘉事馨顺和 24% 股权 7, , , , 嘉事杰博 24% 股权 6, , , , 嘉事嘉意 24% 股权 10, , , , 嘉事谊诚 29% 股权 15, , , , 嘉事盛世 24% 股权 13, , , , 金康瑞源 24% 股权 2, , 嘉事唯众 24% 股权 3, , , 嘉事国润 24% 股权 2, , , 数据来源 :Wind 资讯 注 : 动态市盈率 (P/E)= 标的公司 100% 股权交易对价 / 承诺期首年承诺净利润 ; 静态市 第 36 页

42 盈率 (P/E)= 标的公司 100% 股权交易对价 / 承诺期前一年实际净利润 ; 市净率 = 标的公司 100% 股权交易对价 / 标的公司评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益 本次交易的市净率均低于可比交易的平均值 除嘉事盛世外, 动态市盈率均低于同行业可比交易的平均值 嘉 事盛世动态市盈率水平较高的主要原因是其权益性投资增值较高, 但 承诺净利润中不包含该部分权益性投资对应的投资收益 本次交易中嘉事康元 嘉事馨顺和 嘉事谊诚 嘉事嘉意静态市 盈率水平略高于同行业可比交易的平均值, 主要原因是 2016 年以来经 营业绩增长较迅速 ; 嘉事唯众静态市盈率水平为 较高, 主要原 因是嘉事唯众 2015 年业务刚刚开展, 整体规模较小 ; 其他交易标的静 态市盈率水平均低于同行业可比交易的平均值 表所示 : 2 同行业上市公司情况比较 选取同行业可比上市公司作为参考, 其市盈率 市净率情况如下 序号证券代码上市公司市净率 (P/B) 动态市盈率 (P/E) 静态市盈率 (P/E) SH 九州通 SZ 瑞康医药 SH 国药股份 SZ 国药一致 平均 嘉事明伦 24% 股权 嘉事康元 24% 股权 嘉事嘉成 24% 股权 嘉事爱格 29% 股权 嘉事馨顺和 24% 股权 第 37 页

43 6 嘉事杰博 24% 股权 嘉事嘉意 24% 股权 嘉事谊诚 29% 股权 嘉事盛世 24% 股权 金康瑞源 24% 股权 嘉事唯众 24% 股权 嘉事国润 24% 股权 数据来源 :Wind 资讯注 : 上市公司动态市盈率 (P/E)= 该公司的 2016 年 9 月 30 日收盘价 / 该公司 2016 年 1-9 月每股收益 *4/3; 上市公司静态市盈率 (P/E)= 该公司的 2016 年 9 月 30 日收盘价 / 该公司 2015 年每股收益 ; 上市公司市净率 (P/B)= 该公司的 2016 年 9 月 30 日收盘价 / 该公司的 2016 年三季报每股净资产 本次交易中的市净率 动态市盈率 静态市盈率均低于同行业可比上市公司平均值, 因此比较可知, 本次评估的评估结论基本合理 ( 五 ) 结合上市公司取得控制权时股权转让评估作价情况, 本次评估结论基本合理 1. 两次评估基本情况 (1) 嘉事明伦 : 前次评估以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用收益法结果作为评估结论, 评估值为 22, 万元 前次股权转让交易框架为, 在目标公司及其关联企业扣除未分配利润 盈余公积金及关联企业的实收资本后的基础上确定交易价格 因此前次股权转让作价对应的企业价值为评估价值扣除目标公司及其关联企业未分配利润 盈余公积金及关联企业的实收资本, 即 13, 万元 前次评估基准日至本次评估基准日期间, 股东累计增资 9, 万元, 股东累计分红 万元 本次评估价值为 29, 万元, 考虑期间股东累计增资及分红事项, 本次评估较前次交易对应的公司股权价值增值 第 38 页

44 6, 万元, 增值 30.23% 其中嘉事明伦于前次评估基准日后新增 可供出售金融资产的增值额 3, 万元, 因此本次评估值较前次交 易对应的公司经营性股权价值增值幅度较小 (2) 嘉事康元 : 前次评估以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用 收益法结果作为评估结论, 评估值为 7, 万元 前次股权转让交 易框架为, 在目标公司及其关联企业扣除未分配利润 盈余公积金及 关联企业的实收资本后的基础上确定交易价格 因此前次股权转让作 价对应的企业价值为评估价值扣除目标公司及其关联企业未分配利 润 盈余公积金及关联企业的实收资本, 即 5, 万元 前次评估 基准日至本次评估基准日期间, 股东累计增资 7, 万元, 股东累 计分红 万元 本次评估价值为 35, 万元, 考虑期间股东累 计增资及分红事项, 本次评估较前次评估增值 % (3) 嘉事嘉成 : 前次评估以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用 收益法结果作为评估结论, 评估值为 3, 万元 前次股权转让交 易框架为, 在目标公司及其关联企业扣除未分配利润 盈余公积金及 关联企业的实收资本后的基础上确定交易价格 因此前次股权转让作 价对应的企业价值为评估价值扣除目标公司及其关联企业未分配利 润 盈余公积金及关联企业的实收资本, 即 2, 万元 前次评估 基准日至本次评估基准日期间, 股东累计增资 3, 万元, 股东累 计分红 万元 本次评估价值为 11, 万元, 考虑期间股东累 计增资及分红事项, 本次评估较前次评估增值 84.62% (4) 嘉事爱格 : 前次评估以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日, 采 用收益法结果作为评估结论, 评估值为 3, 万元 前次评估基准 日至本次评估基准日期间, 股东累计增资 3, 万元, 股东累计分 红 万元 本次评估价值为 14, 万元, 考虑期间股东累计增 第 39 页

45 资及分红事项, 本次评估较前次评估增值 93.20% (5) 嘉事馨顺和 : 前次评估以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日, 采 用收益法结果作为评估结论, 评估值为 9, 万元 前次评估基准 日至本次评估基准日期间, 股东累计增资 4, 万元, 股东累计分 红 万元 本次评估价值为 31, 万元, 考虑期间股东累计增 资及分红事项, 本次评估较前次评估增值 % (6) 嘉事杰博 : 前次评估以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日, 采用 收益法结果作为评估结论, 评估值为 14, 万元 前次评估基准日 至本次评估基准日期间, 股东累计增资 3, 万元, 股东累计分红 万元 本次评估价值为 27, 万元, 考虑期间股东累计增资 及分红事项, 本次评估较前次评估增值 54.33% (7) 嘉事嘉意 : 前次评估以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日, 采用 收益法结果作为评估结论, 评估值为 16, 万元 前次评估基准日 至本次评估基准日期间, 股东累计增资 4, 万元, 股东累计分红 万元 本次评估价值为 45, 万元, 考虑期间股东累计增资 及分红事项, 本次评估较前次评估增值 % (8) 嘉事谊诚 : 上市公司以现金出资设立方式获得嘉事谊诚控 制权, 无需进行评估 本次采用收益法和资产基础法对嘉事谊诚进行 评估, 最终采用收益法结果作为评估结论, 评估结果反映了嘉事谊诚 的市场价值 (9) 嘉事盛世 : 上市公司以现金出资设立方式获得嘉事盛世控 制权, 无需进行评估 本次采用收益法和资产基础法对嘉事盛世进行 评估, 最终采用收益法结果作为评估结论, 评估结果反映了嘉事盛世 的市场价值 (10) 金康瑞源 : 上市公司以现金出资设立方式获得金康瑞源控 第 40 页

46 制权, 无需进行评估 本次采用收益法和资产基础法对金康瑞源进行 评估, 最终采用收益法结果作为评估结论, 评估结果反映了金康瑞源 的市场价值 (11) 嘉事唯众 : 前次评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日, 采取了 资产基础法评估, 评估值为 1, 万元 前次评估基准日至本次评 估基准日期间, 股东累计增资 2, 万元 本次评估价值为 12, 万元, 考虑期间股东累计增资事项, 本次评估较前次评估增值 % (12) 嘉事国润 : 前次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 采 取了资产基础法评估, 评估值为 万元 前次评估基准日至本次 评估基准日期间, 股东累计增资 3, 万元 本次评估价值为 10, 万元, 考虑期间股东累计增资事项, 本次评估较前次评估增 值 % 2 本次评估增值合理性 (1) 嘉事明伦 : 前次评估基准日以来嘉事明伦业务发展较为迅 速,2015 年较 2014 年新增客户 32 家, 新增客户增长率 16.41%;2015 年收入同比增长 23.91%, 扣非后净利润同比增长 18.72% 在稳定现 有客户和现有产品的基础上, 嘉事明伦仍积极开拓新客户和新业务, 预计未来三年仍能维持 12% 复合增长率, 因此本次评估值高于前次评 估具有一定合理性 (2) 嘉事康元 : 前次评估基准日以来嘉事康元业务发展迅速, 2015 年较 2014 年新增客户 150 家, 新增客户增长率 90.91%;2016 年较 2015 年新增客户 11 家, 新增客户增长率 3.49%;2015 年 2016 年收入 同比增长 80.03% 63.58%, 扣非后净利润同比增长 % 59.81%, 净资产同比增长 % 11.95% 相比前次评估基准日, 业务规模 第 41 页

47 和资产规模实现大幅度提升 在稳定现有客户和现有产品的基础上, 嘉事康元仍积极开拓新客户和新业务, 预计未来三年仍能维持 25% 复 合增长率, 因此本次评估值高于前次评估具有一定合理性 (3) 嘉事嘉成 : 前次评估基准日以来嘉事嘉成业务发展较为迅 速,2016 年较 2015 年新增客户 57 家, 新增客户增长率 %;2015 年 2016 年收入同比增长 68.79% 46.67%, 扣非后净利润同比增长 48.50% 36.20% 在稳定现有客户和现有产品的基础上, 嘉事嘉成 仍积极开拓新客户和新业务, 预计未来三年仍能维持 18% 复合增长 率, 因此本次评估值高于前次评估具有一定合理性 (4) 嘉事爱格 : 前次评估基准日以来嘉事爱格业务发展较为迅 速,2015 年较 2014 年新增客户 13 家, 新增客户增长率 39.39%;2016 年较 2015 年新增客户 6 家, 新增客户增长率 13.04%;2015 年 2016 年 收入同比增长 45.98% 34.37%, 扣非后净利润同比增长 31.68% 28.61% 在稳定现有客户和现有产品的基础上, 嘉事爱格仍积极开拓 新客户和新业务, 预计未来三年仍能维持 22% 复合增长率, 因此本次 评估值高于前次评估具有一定合理性 (5) 嘉事馨顺和 : 前次评估以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日, 采 用收益法结果作为评估结论, 评估值为 9, 万元 前次评估基准 日至本次评估基准日期间, 股东累计增资 4, 万元, 股东累计分 红 万元 本次评估价值为 31, 万元, 考虑期间股东累计增 资及分红事项, 本次评估较前次评估增值 % 前次评估基准日以来嘉事馨顺和业务发展较为迅速,2016 年较 2015 年新增客户 83 家, 新增客户增长率 %;2015 年 2016 年收 入同比增长 % 45.79%, 扣非后净利润同比增长 % 57.19% 在稳定现有客户和现有产品的基础上, 嘉事馨顺和仍积极开 第 42 页

48 拓新客户和新业务, 预计未来三年仍能维持 22% 复合增长率, 因此本 次评估值高于前次评估具有一定合理性 (6) 嘉事杰博 : 前次评估基准日以来嘉事杰博业务发展较为迅 速,2016 年较 2015 年新增客户 24 家, 新增客户增长率 10.71%;2016 年收入同比增长 52.36%, 扣非后净利润同比增长 23.18% 在稳定现 有客户和现有产品的基础上, 嘉事杰博仍积极开拓新客户和新业务, 预计未来三年仍能维持 15% 复合增长率, 因此本次评估值高于前次评 估具有一定合理性 (7) 嘉事嘉意 : 前次评估基准日以来嘉事嘉意业务发展较为迅 速,2016 年较 2015 年新增客户 45 家, 新增客户增长率 56.96%;2015 年 2016 年收入同比增长 % 42.50%, 扣非后净利润同比增长 % 58.63% 在稳定现有客户和现有产品的基础上, 嘉事嘉意 仍积极开拓新客户和新业务, 预计未来三年仍能维持 25% 复合增长 率, 因此本次评估值高于前次评估具有一定合理性 (8) 嘉事唯众 : 前次评估基准日时, 嘉事唯众 2015 年 5 月份开始 业务运营, 业务刚刚起步, 作为销售平台公司, 主要业务为下游经销 商提供服务, 为轻资产型公司, 采用资产基础法进行评估, 评估值较 小 本次采用收益法的评估结果较上一次评估结果增值较大的主要原 因是, 前次评估基准日以来嘉事唯众业务发展较为迅速,2015 年客户 数共计 177 家,2016 年客户数共计 419 家,2016 年较 2015 年新增客户 242 家, 新增客户增长率 %;2015 年 7-12 月销售收入 14, 万元, 2016 年销售收入 61, 万元, 增长率 %,2015 年 7-12 月扣非 后净利润 万元,2016 年扣非后净利润 1, 万元, 增长率 % 在稳定现有客户和现有产品的基础上, 嘉事唯众仍积极开 拓新客户和新业务, 预计未来三年仍能维持 20% 复合增长率, 因此本 第 43 页

49 次评估值高于前次评估具有一定合理性 (9) 嘉事国润 : 前次评估基准日时, 嘉事国润业务刚刚起步, 作为销售平台公司, 主要业务为下游经销商提供服务, 为轻资产型公司, 采用资产基础法 进行评估, 评估值较小 本次采用收益法的评估结果较上一次评估结 果增值较大的主要原因是, 前次评估基准日以来嘉事杰博业务发展较 为迅速,2016 年较 2015 年新增客户 266 家, 新增客户增长率 68.91%; 2016 年收入同比增长 %, 扣非后净利润同比增长 % 在 稳定现有客户和现有产品的基础上, 嘉事国润仍积极开拓新客户和新 业务, 预计未来三年业绩仍能维持 16% 左右的复合增长率, 因此本次 评估值高于前次评估具有一定合理性 ( 六 ) 第一批信托资产支持票据合作协议 (ABN) 目前实际进 展与预测一致, 在评估中合理考虑了其对评估结论的影响 第一批信托资产支持票据计划已于 2017 年 1 月 17 日在银行间交易 商协会取得中市协注 [2017]ABN1 号接受注册通知书, 本次资产支持 票据已被接受注册 考虑春节前后资金成本较高, 上市公司管理层计 划在 4-5 月份组织发行, 与预测进度一致 本次评估考虑了发行信托资产支持票据合作协议 (ABN) 对持续 加快 2017 年及以后应收账款周转率的影响, 进而对营运资金增加额的 影响, 进而对评估值的影响 具体如下 : 第一批信托资产支持票据计划已于 2017 年 1 月 17 日在银行间交易 商协会取得中市协注 [2017]ABN1 号接受注册通知书, 本次资产支持 票据已被接受注册 嘉事堂考虑春节前后资金成本较高, 因此管理层 预计其在 4-5 月份发行 本次评估假设从 5 月份开始对应收账款周转有 明显加快效应 结合三甲医院客户应收账款占全部应收账款比例, 预 第 44 页

50 计 50% 可纳入该计划, 预计对应收账款周转率的影响 第二批信托资产支持票据计划预计 2017 年第三季度发行, 本次评 估假设从 9 月份开始对应收账款周转有明显加快效应 ( 七 ) 被评估企业预测期收入增长与行业发展趋势 目前的经营 业绩 在手订单情况基本一致, 收入预测基本合理 1 关于行业发展增速及收入增幅预测合理性 首先, 从行业平均增长情况来看, 根据中国产业信息网数据, 预 计到 2017 年中国医疗器械市场的规模将达到 4,942.3 亿元人民币, 年均 复合增长率预计为 15.4%, 据工信部下属中国医药工业信息中心预测 : 2019 年国内医疗器械市场规模将超过 6, 亿元, 年复合增长率预 计将为 16.8%, 仍将保持相对较快的增长态势 因此预计 年公司收入平均增长 15% 左右较为合理 其次, 从被评估企业自身来看, 根据其现有客户历史年度高值耗 材需求增长情况以及核查其主要医院客户的扩张情况, 对其自然增长 做了瓶颈分析 对超行业平均增长对应的收入部分做了重点核实, 管 理层提供了支撑资料或相关替代分析 2 关于在手订单 客户稳定性及新客户拓展情况 1) 嘉事盛世 : 截止反馈意见答复日, 现有强生电生理产品 乐 普起搏器 导管鞘组 心诺普电生理 百多力起搏器授权书均已取得, 同时已取得 2017 年新增客户如河南三家三甲医院合作协议, 新增产品 如美敦力产品东北区域 2017 年授权,2017 年 1-3 月份新增厂家授权药 物球囊产品销售协议, 预计在 3 月份在郑州某三甲医院等医院客户实 现销售 ;2017 年微创冠脉产品在沈阳某三甲医院的授权协议 ; 电生理 产品在北京大学附属某医院 阜外医院 大连医科大学附属某三甲医 院新增订单, 其他新增产品如可穿戴心电图 动脉血压监测产品上下 第 45 页

51 游渠道已有合作意向, 正在洽谈中 2) 嘉事爱格 : 截止反馈意见答复日, 对现有心内介入产品 电 生理及鞘管产品销售授权书均已取得, 已取得 2017 年新增产品如贝朗 药物球囊在北京 上海 保定 邯郸 承德 佛山 广州等 12 家三甲 医院的授权 ;2017 年 3 月广州某两家医院药物球囊业务已取得临时进 驻授权并开始销售, 预计 4 月份会取得正式授权 已取得新增客户如 石家庄某三甲医院的百多力起搏器授权 其他新增业务正在顺利推进 中, 如佛山市某三甲医院的耗材业务现已有合作意向, 等待 2017 年 6 月份招标工作 3) 金康瑞源 : 对现有产品销售授权书均已取得 除此以外, 新 增客户如 2017 年新增北京大学第某医院已完成送货, 预计年贡献销售 额 万元 ; 新增产品如强生电生理产品在天津某三甲医院相关手 续已经完成, 预计 5 月份开始贡献收入, 预计年销售额 万元 4) 嘉事唯众 : 合作的厂家有美敦力 雅培 微创等, 已与目前 合作厂家签订了三年的合作协议 目前下游对接 家经销商, 均已签订合作协议,2017 年 1-2 月新增经销商 139 家 截止反馈意见答 复日, 对现有产品销售授权书均已取得 ;2017 年新增先瑞达药物球囊 产品已取得授权 ;2017 年新增产品如微创的神经和冠脉等系列产品已 经取得授权, 电生理业务正在洽谈合作中, 随着微创的市场份额不断 扩大, 新产品火鹰 火环等产品已上线, 冠脉的全线产品将放在平台 上 5) 嘉事明伦 : 托管业务为公司带来较大的收入贡献, 目前在谈 的有三家医院客户, 分别位于为贵州 福建和上海, 共计增加 6, 万收入 ; 截止反馈答复日, 对现有医院客户的产品销售授权书均已取 得, 新增产品线德国佰礼激光耗材已授权到上海市某三甲医院 ;2018 第 46 页

52 年 年新增客户尚在进行中, 如贵州市某三甲医院, 合作意向已 达成, 目前正在进行医院内部流程中, 上海某医院目前正在跟设备科 达成合作意向 6) 嘉事嘉意 : 截止报告出具日, 对现有医院客户的产品销售授 权书均已取得, 中标上海某大型三甲医院中标协议已取得网上公示结 果, 新增其他产品如百多力部分型号产品 2017 年 1 月已取得分销授权 7) 嘉事杰博 : 现有客户如浙江某三家三甲医院均存在扩建分院 计划并现已开始投入使用, 预期就诊率大幅提高, 浙江某四家医院均 有增加新导管室计划等, 联动嘉事杰博销售收入增长 ; 对现有医院客 户的产品销售授权书均已取得 新增平台业务经销协议已于 2017 年 1 月取得, 其他新增产品授权已在审核过程中 8) 嘉事国润 : 合作的厂家有强生等, 强生在心内领域处于领先 地位, 前景较好 平台销售规模 2016 年约为 70, 万, 结合 2016 年新增经销商情况以及上游厂家对下游经销商的管理倾向,2017 年全 部 5 个产品线, 计划新增经销商 113 家, 预计收入增长率 20%, 增长 1.4 亿元 2017 年 1-2 月已完成收入 1.60 亿元, 占全年预测收入比重 19%, 与全年预测情况相符 2018 年及 2019 年公司继续开发代理新的产品线 及拓展平台覆盖的原厂家区域, 进而增加更多的二级代理商 9) 嘉事谊诚 : 对现有医院客户的产品销售授权书均已取得,2017 年新增产品如美敦力冠脉血管介入治疗产品的授权已取得, 新增医院 客户安徽合肥某三甲级医院 安徽阜南某医院耗材配送业务已开始进 行, 安徽蚌埠某三甲级医院的耗材托管业务正在顺利推进,2017 年 3 月新增配送业务客户如阜阳某三甲医院, 两家地级市药管中心正在洽 谈 10) 嘉事康元 : 对现有医院客户的产品销售授权书均已取得,2017 第 47 页

53 年新增业务如奥林巴斯产品已获厂家代理授权, 截至 2017 年 2 月在 20 家医院客户中均已开始销售 ; 其他产品如强生创伤骨科产品线 美敦 力消化科产品线也均已按照计划正常贡献收入, 新增神经介入业务预 计为 2017 年第二季度贡献收入等 11) 嘉事馨顺和 : 被评估企业与主要老客户均合作稳定, 对现有 医院客户的产品销售授权书均已取得, 截止 2017 年 3 月起搏器 电生 理等耗材业务新增客户江油某医院已投标成功, 冠脉业务新增客户大 邑县某二甲级医院预计第二季度开始招标 新增产品如电生理业务在 内江某三甲医院的销售授权预计第二季度开始招标 (12) 嘉事嘉成 : 对现有医院客户的授权书均已取得, 已取得 2017 年 1 月新增圣犹达电生理 起搏器产品在湖北 江西 湖南现有医院 客户的销售授权,2017 年 3 月新增雅培心内介入产品在湖南 湖北和 河南区域现有医院客户的销售授权,2017 年 3 月新增微创支架在应城 某三甲医院的销售 新增吻合器在湖北区域的销售授权正在签订过程 中, 预计四月份可完成 年业绩实际完成情况 截止 2016 年 12 月 31 日, 根据标的公司提供的未经审计的财务 报表,2016 年实际经营业绩与预测业绩对比情况如下 : 单位 : 万元 编号公司名称 2016 年预测业绩 2016 年实际业绩完成率 1 嘉事盛世 2, , % 2 嘉事爱格 1, , % 3 金康瑞源 % 4 嘉事唯众 1, , % 5 嘉事明伦 1, , % 第 48 页

54 6 嘉事嘉意 3, , % 7 嘉事杰博 2, , % 8 嘉事国润 1, , % 9 嘉事谊诚 3, , % 10 嘉事康元 2, , % 11 嘉事馨顺和 2, , % 12 嘉事嘉成 % 从上表可以看出, 各标的资产实际业绩均高于预测业绩, 各标的资产 2016 年实现了预测业绩 截至 2017 年 2 月 28 日, 根据各被评估企业未经审计报表显示, 营业收入情况如下 : 单位 : 万元 编号 公司名称 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年预计 2017 年 年预 1-2 月占全 1-2 月净利 1-2 月占收入月收入计净利润年比润全年比 1 嘉事盛世 53, , % 3, % 2 嘉事爱格 22, , % 1, % 3 金康瑞源 13, , % % 4 嘉事唯众 73, , % 1, % 5 嘉事明伦 43, , % 1, % 6 嘉事嘉意 56, , % 3, % 7 嘉事杰博 57, , % 2, % 8 嘉事国润 84, , % 1, % 9 嘉事谊诚 55, , % 4, % 10 嘉事康元 56, , % 2, % 11 嘉事馨顺和 37, , % 2, % 12 嘉事嘉成 18, , % 1, % 由上表可知,2017 年 1-2 月相比去年同期均有增长, 其中嘉事国润和嘉事馨顺和增长最快 除嘉事明伦外, 其他各家净利率 2017 年 1-2 月相比去年同期均有增长, 其中嘉事国润和嘉事馨顺和增长最快 各标的资产目前经营业绩与管理层预期差异较小, 各标的资产业务按 第 49 页

55 计划顺利开展 因此, 通过分析行业增长情况 被评估企业在手订单及 2016 年业 绩实现情况, 被评估企业收入增长预测具有一定合理性 ( 八 )12 家被评估企业折现率参数选取方法 计算模型相同, 折现率存在差异基本合理 各评估企业折现率系数情况如下 : 序号公司名称权益资本成本折现率 1 嘉事盛世 14.25% 10.81% 2 嘉事爱格 13.92% 10.97% 3 金康瑞源 14.65% 10.66% 4 嘉事唯众 13.81% 12.42% 5 嘉事明伦 15.07% 10.61% 6 嘉事嘉意 12.09% 12.09% 7 嘉事杰博 12.84% 11.58% 8 嘉事国润 14.63% 11.92% 9 嘉事谊诚 12.34% 11.90% 10 嘉事康元 14.16% 10.92% 11 嘉事馨顺和 12.09% 12.09% 12 嘉事嘉成 14.10% 12.24% 本次评估均采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现 率 选取的无风险利率 可比公司范围 无杠杆贝塔均一致 各被评 估企业特定风险系数除嘉事国润 嘉事唯众和嘉事嘉成为 0.03 外, 其 他被评估企业特性风险系数均为 0.02 嘉事国润 嘉事唯众因其成立 时间短, 业务类型为平台公司, 且资产负债率较高, 特性风险系数较 高 ; 嘉事嘉成负债率较高, 特性风险系数较高 各被评估企业资产折 现率的差异与各家债务成本 资产负债结构的差异有关 因此各被评 估企业资产折现率存在差异具有合理性 ( 九 ) 被评估企业对单一供应商或客户依赖情况基本合理 根据被评估企业 2016 年 1 月 -9 月采购情况, 除金康瑞源 嘉事唯 众 嘉事明伦 嘉事国润外, 其余被评估企业不存在向单个供应商的 第 50 页

56 采购比例超过总额的 50% 的情况, 不存在严重依赖少数供应商的情 况 金康瑞源 嘉事唯众 嘉事明伦 嘉事国润情况说明如下 : 金康瑞源主营业务为心内科高值耗材的经销, 主要产品包括冠脉 介入产品 起搏器类产品等 北京曦和亚美科技发展有限公司为生产 厂家平台商, 代理雅培 美敦力 波科等金康瑞源主要营销产品, 自 2015 年起, 金康瑞源向北京曦和亚美科技发展有限公司采购大幅增 加 嘉事唯众为美敦力冠脉产品和起搏器产品的全国厂家平台之一, 业务范围涵盖北京区域 东三省区域 河北部分地区 福建地区 重 庆地区 四川地区, 美敦力指定其下游代理商向嘉事唯众进行采购, 因而嘉事唯众向美敦力采购额较大 嘉事明伦原为强生电生理产品一级代理商, 直接向强生采购 2015 年 7 月起, 由于强生销售政策调整, 嘉事明伦变更为强生电生理 产品二级代理商, 按照强生授权及要求, 向其指定的一级代理商上海 涵星商贸有限公司采购 嘉事国润为强生全国厂家平台之一, 强生指定其下游代理商向嘉 事国润进行采购, 因而嘉事国润向强生采购额较大 心内科高值耗材产品竞争者主要为国内外大型生产厂家, 如雅 培 美敦力 圣犹达 乐普 强生等, 医院在招投标的时候也大多选 用上述品牌的产品 生产厂家为规范产品服务 物流管理等, 通常会 指定被评估企业向厂家 厂家平台或上游供应商进行产品采购, 因此 存在对某一供应产品存在依赖的情况属于行业普遍现象, 对评估结论 无重大影响 根据被评估企业 2016 年 1 月 -9 月销售情况, 被评估企业不存在向 单个客户的销售金额超过总收入的 30% 的情况, 不存在严重依赖单一 第 51 页

57 客户的情况, 对评估结论无重大影响 ( 十 ) 各被评估企业虽存在经销产品和客户重叠情况, 但客户拓 展及采购渠道间不构成直接竞争关系, 对本次评估无重大影响 各被评估企业间存在供应商相同的情形, 主要原因是心内科高值 耗材产品竞争者主要为国内外大型生产厂家, 如雅培 美敦力 圣犹 达 乐普 强生等, 医院在招投标的时候也大多选用上述品牌的产品 生产厂家指定标的公司向厂家 厂家平台或上游供应商进行产品采 购, 因而可能会出现供应商相同的情况 在客户方面, 由于心内科介入类手术难度较大, 因而客户多为大 型三甲医院, 故而在同一区域可能存在医院客户相同的情形 各家被 评估企业客户区域存在一定的分布差异 各家被评估企业主要客户区域有所侧重, 虽有个别行业内知名医 院有重叠, 但由于同一品牌的同一产品只允许一家代理商向医院提供 配送服务, 被评估企业向同一医院客户提供的产品种类不同, 不构成 直接的竞争关系, 该事项对评估结论无重大影响 六 复核结论 我公司已按照内部管理制度要求, 对 嘉事堂药业股份有限公司 拟购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事 盛世医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联 评报字 [2016] 第 2117 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京 嘉事爱格医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事爱格医疗器 械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2118 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京金康瑞 源医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京金康瑞源医疗器械有限 公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 第 52 页

58 2119 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事唯众医疗器械 有限公司少数股权所涉及的北京嘉事唯众医疗器械有限公司股东全 部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2120 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买上海嘉事明伦医疗器材有限公司 少数股权所涉及的上海嘉事明伦医疗器材有限公司股东全部权益评 估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2121 号 ) 嘉事堂 药业股份有限公司拟购买上海嘉事嘉意医疗器材有限公司少数股权 所涉及的上海嘉事嘉意医疗器材有限公司股东全部权益评估项目资 产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2122 号 ) 嘉事堂药业股份 有限公司拟购买浙江嘉事杰博医疗器械有限公司少数股权所涉及的 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报 告 ( 中联评报字 [2016] 第 2123 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司 拟购买嘉事国润 ( 上海 ) 医疗科技有限公司少数股权所涉及的嘉事国 润 ( 上海 ) 医疗科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2124 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购 买安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司少数股权所涉及的安徽嘉事 谊诚医疗器械贸易有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2127 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购 买深圳嘉事康元医疗器械有限公司少数股权所涉及的深圳嘉事康元 医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报 字 [2016] 第 2128 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事 馨顺和医疗器械有限公司少数股权所涉及的四川嘉事馨顺和医疗器 械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2129 号 ) 嘉事堂药业股份有限公司拟购买嘉事嘉成医 疗器械武汉有限公司少数股权所涉及的嘉事嘉成医疗器械武汉有限 第 53 页

59 公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 2130 号 ) 履行了复核程序 经复核, 在上述评估报告所设定的评估假 设及披露的特别事项前提下, 基于相应评估目的, 评估人员履行了必 要的核查程序, 选择了适当的评估方法, 十二份评估报告的评估结论 能够分别反映各评估对象于评估基准日的市场价值 第 54 页

60 ( 此页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 复核人员 : 复核人员 : 复核人员 : 复核人员 : 二〇一七年三月二十七日 第 55 页

61 1