体系, 公司应根据实际情况, 系统管理投资活动, 管理应科学合理 第五条根据公司发展战略, 公司的投资活动可分为 : 以围绕公司愿景 推进战略转型的战略性投资 ; 以增强主业竞争力 改善盈利模式为目的的业务性投资 ; 在适当资产组合条件下以获取较高投资收益为首要目的 权益具有高流动性的财务性投资 第

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1 五矿发展股份有限公司投资决策管理规定 第一章总则第一条为规范五矿发展股份有限公司投资行为 防范投资风险 完善投资决策机制 提升投资管理水平, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业国有资产法 上市公司治理准则 等有关法律 规章, 以及 五矿发展股份有限公司章程, 特制定本规定 第二条本规定所称投资活动是指对新建 ( 独资 合资 合作 ) 项目的投入 原有项目的改扩建 合并及增资扩股 兼并收购与重组等涉及我方资金 实物 人力和无形资产的投入 变更的行为 第三条本规定适用五矿发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 五矿发展 ) 及其所属全资 控股或具有实际管理权的子企业 第二章投资原则和分类第四条公司投资活动应遵循以下原则 : ( 一 ) 依法合规原则 公司一切投资活动必须符合国家法律法规, 符合国有资产管理相关规定, 符合上市公司相应治理规范 ( 二 ) 经济效益原则 各项投资应有利于提高公司整体经济效益, 能够为股东创造价值 ( 三 ) 系统管理原则 投资活动涉及到市场 财务 法律 人事等多方面内容, 是系统的经济活动 投资管理也是一个复杂的控制 1

2 体系, 公司应根据实际情况, 系统管理投资活动, 管理应科学合理 第五条根据公司发展战略, 公司的投资活动可分为 : 以围绕公司愿景 推进战略转型的战略性投资 ; 以增强主业竞争力 改善盈利模式为目的的业务性投资 ; 在适当资产组合条件下以获取较高投资收益为首要目的 权益具有高流动性的财务性投资 第六条战略性投资应以培育和建立公司的核心竞争能力, 推进战略转型为指导原则, 综合考虑拟进入行业的市场增长速度 市场容量及行业平均回报率等因素进行项目选择 第七条业务性投资应与公司主业紧密相关, 以巩固和提高市场竞争能力为原则, 综合考虑拟投资项目在同行业有较强的竞争力 可实现较好的业务协同和投资收益 可改善盈利模式 可有效实施或参与管控等因素进行项目选择 第八条财务性投资在资源配置上应不影响战略性 业务性投资活动, 应以较高收益性 安全性 流动性为投资原则 第三章投资管理机构与投资主体第九条五矿发展投资管理部是投资活动的日常管理部门, 承担公司投资活动的统筹管理与协调 其主要职能是 : 负责公司投资项目决策 推进等各环节相关管理制度的建立和完善工作 ; 负责以公司为发起主体的投资项目 ( 包括并购项目 ) 的选择 策划和前期论证工作 ; 负责牵头组织相关投资项目的 ( 内外部 ) 报审 备案工作 ; 负责跟踪重点投资项目实施过程, 监督 指导 检查重大工程建设项目实施情 2

3 况等 企划部 财务部 法律部 人力资源部 安全与环保部在各自职责范围内参与策划 审议投资项目 第十条五矿发展总经理办公会负责审议公司投资项目, 并在董事会授权范围内对投资项目进行决策 超出董事会授权范围的投资项目或董事会认为有必要的投资项目, 经公司总经理办公会议审议后, 按有关规定的程序上报公司董事会或股东大会予以审议批准 第十一条五矿发展或五矿发展所属二级公司可担任投资项目的投资主体 三级及三级以下公司, 原则上不作为投资主体 但为项目实施专门设立的特殊目的公司不列入层级 有关投资确需由某不具备投资主体资格的公司承担时, 由项目小组提出解决预案, 并随项目审批程序一并报公司总经理办公会审议 第十二条投资主体应符合以下条件 : ( 一 ) 拟投资项目投向符合五矿发展战略规划 ; ( 二 ) 整体投资计划应当与企业经营能力 资产规模 资产负债水平相匹配 ; ( 三 ) 拟投项目的资金来源有妥善的安排, 其中自有资金应达到项目总投资的 30%, 国家产业政策规定资本金比例的, 所筹集的自有资金应满足其规定的要求 ; 项目所需其余资金已有明确的解决方案 ; ( 四 ) 能够配备懂经营管理的专业人才和财务人员参与项目的高层管理, 如属于我方控股的, 应能够配备一套管理班子, 全面负责经 3

4 营管理工作 第四章投资计划与预算管理第十三条公司对年度投资活动实行计划与预算管理, 各投资主体须依据发展战略 规划及全面预算要求编制和报送年度投资计划 第十四条各投资主体编制年度投资计划与预算时, 需本着量力而行 厘清轻重缓急等原则, 做到投资计划 投资预算与发展规划 全面预算目标相衔接 第十五条年度投资计划与预算主要内容包括 : 总投资规模 资金来源与构成, 年度投资项目基本情况, 以前年度投资项目完成情况等 第五章项目研究和审议第十六条投资项目的研究和审议, 按照研究的深度 广度和决策程序一般可以分为三个阶段 : 业务申请阶段 立项研究和审议阶段 可行性研究和审议阶段 ( 一 ) 业务申请阶段 由项目发起单位提出投资项目申请, 向公司主管副总经理汇报拟开展投资项目的相关内容 包括项目开展的背景 必要性, 初步可行性分析, 投资内容简介, 投资规模 效益初步估算等内容 ( 二 ) 立项研究和审议阶段 项目发起单位提出的申请获得同意后, 由投资管理部牵头组建项目小组, 对项目进行立项研究和投资方案策划 项目小组成员应掌握相关行业背景 金融 投资 财务 法律等方面的专业知识 研究和策划内容主要涉及 : 项目与公司发展战 4

5 略的契合程度, 项目必要性和合法性, 项目发展潜力和前景, 初步财务和投资指标分析等内容 并由项目小组编制 项目建议书 ( 内容要求参见附件 1) 为保证研究质量, 必要时可聘请具备相应资质的独立专业机构编制 项目建议书 或完成相关部分研究并形成报告 项目建议书 编制完成后, 由投资管理部提请公司总经理办公会对项目进行立项审议 ( 三 ) 可行性研究和审议阶段 立项审议通过后, 项目小组对投资项目进行可行性研究分析, 提出详细的工艺与技术 投资方案 财务评价 资金筹集 商务及管控方案 相关法律文件 人员安排 风险分析与防范措施等, 并编制 可行性研究报告 ( 内容要求参见附件 2); 项目小组认为必要时可聘请具备相应资质的独立专业机构对项目进行充分的考察 评估和论证, 提交详细的 可行性研究报告 项目 可行性研究报告 编制完成后, 由投资管理部负责提请公司总经理办公会审议 审议通过后, 总经理办公会依据决策权限对投资项目进行决策或报董事会 股东大会审议 第六章投资决策权限和程序第十七条公司投资事项的决策机构包括总经理办公会 董事会和股东大会 根据董事会授权, 下列金额或比例范围内的投资事项由公司总经理办公会决策 : ( 一 ) 公司下属公司设立子公司 参股其他公司 为其子公司或参股公司增资 进行固定资产投资等事项, 我方投资额在人民币 5000 万元 ( 含 ) 以下, 且不超过公司最近一期经审计的净资产 1% 的 5

6 ( 二 ) 经董事会审批通过的投资事项在实施过程中发生变更, 我方投资额变化幅度在 20% 以内且总额不超过人民币 5000 万元的 但投资方案发生实质性变化的除外, 实质性变化包括但不限于投资目的 投资主体 合作对象 投资内容或股权结构等重点因素的变更 ( 三 ) 公司及公司下属公司之间互相转让资产或股权, 交易金额 ( 在评估值或经审计的账面值基础上确定 ) 在人民币 8000 万元 ( 含 ) 以下, 且不超过公司最近一期经审计的净资产 1% 的 ( 四 ) 公司下属公司对外受让 出售资产或股权, 交易金额 ( 在评估值或经审计的账面值基础上确定 ) 在人民币 5000 万元 ( 含 ) 以下, 且不超过公司最近一期经审计的净资产 1% 的 ( 五 ) 公司下属公司 参股公司及其公司下属公司的参股公司的解散 清算, 公司出资额在人民币 5000 万元 ( 含 ) 以下, 且不超过公司最近一期经审计的净资产 1% 的 ( 六 ) 公司及公司下属公司累计金额 ( 余额 ) 不超过 6 亿元且不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的短期财务性投资事项 ( 指申购新股 二级市场买卖股票 购买短期理财产品等 ) 超过以上金额和比例范围的投资事项, 经公司总经理办公会议审议后, 按有关规定的程序上报公司董事会或股东大会进行审议 第十八条根据投资金额 投资类型等内容不同, 投资决策程序可以分为 : 标准程序 简化程序和备案程序 标准程序 : 需经过业务申请阶段 立项研究和审议阶段 可行性研究和审议阶段 适用于我方投资额超过 5000 万元人民币 ( 或等值外 6

7 币 ) 的投资项目 简化程序 : 需经过业务申请阶段 可行性研究和审议阶段 即无需立项阶段研究审议, 可直接以项目可行性研究报告代替项目建议书 适用于我方投资总额在 5000 万元人民币 ( 或等值外币, 我方投资主体承担提供股东融资 担保等投资责任的金额计入投资总额 ) 以内 ( 含 ), 且符合公司战略规划要求的项目 备案程序 : 对于属投资主体维简 内部技改且不提高企业当期资产负债率 不影响按约定分配利润的投资项目, 采用备案管理 投资主体在向公司报送的年度投资计划与预算中须列明该类投资项目与预算, 提供项目相关材料, 经公司审核同意后实施 第七章实施与管理第十九条项目获得审议通过后, 进入实施及经营阶段 按照 谁投资, 谁实施, 谁管理 的原则, 直接纳入公司目标经营管理体系的各级企业或业务本部 ( 以下简称责任主体 ) 承担所投资项目的实施与投资企业经营 ( 包括已投资企业 ) 的管理责任 责任主体是投资项目实施的第一责任人, 对投资项目实施活动进行直接管理 项目经理负责项目的具体推进和工作落实, 原则上由项目发起单位负责人担任, 也可由公司总经理办公会任命 ; 相关职能部门根据职责分工, 对投资活动履行必要的监督管理与服务职责 第二十条投资项目实行 全面监管与重点监控相结合 的原则 公司对项目实施管理活动和所有投资项目的实施进行全面监督管理 ; 我方投资额在 5000 万元以上的控股项目或公司认为重要的项目, 由投 7

8 资管理部牵头进行重点监控 第二十一条为确保投资项目的实施, 有利于公司对投资项目实施的监管, 投资主体或责任主体须制订包括项目实施组织 实施过程管理等内容的 投资项目实施方案, 并报公司备案 第二十二条工程类项目按照公司相关规定纳入公司管理体系 第二十三条项目实施完成后应开展投资项目评价工作, 具体工作遵从公司相关规定 第八章附则第二十四条按国有资产管理相关规定, 须报国务院国有资产监督管理委员会或国家 地方有关政府部门审批 核准 备案的, 按照相关规定呈报投资项目内容, 经批准 核准 备案后方可组织实施 第二十五条各投资主体 责任主体 各项目审查部门均须按本规定的要求开展投资工作, 对违反本规定 构成投资工作过错的责任行为, 按公司有关规定追究相应责任 第二十六条本规定由公司投资管理部负责解释 第二十七条本规定自董事会批准发布之日起执行 五矿发展股份有限公司 二〇一五年三月 附件 :1. 项目建议书 的基本要求 2. 可行性研究报告 的基本要求 8

9 附件 1. 项目建议书 基本要求 一 项目建议书中引用的数据及相关信息必须客观 真实 二 项目建议书应包括以下基本内容 : ( 一 ) 项目的必要性和依据 ; ( 二 ) 合作伙伴的资信 ( 重大项目应请咨询公司对其进行资信调查 ) 和实力 投资环境 ( 包括政策 法律环境 ) 资源情况( 附有关法律文件 ); ( 三 ) 项目概况 经营范围 市场需求预测 ; ( 四 ) 经济效益和社会效益的初步估计 项目盈利水平 投资回收期 贷款偿还能力 ; ( 五 ) 项目的风险预测及防范 ; ( 六 ) 投资资金的总额 注册资本 我司投资额和所占股比 与投资合作对象的权利 / 义务的划分 ; ( 七 ) 拟投入资金及其他资源的来源 ( 包括规模 分期投入安排 ), 投资主体单位资产负债表及情况说明 ; ( 八 ) 我方派驻人员参与管理的计划情况 ; ( 九 ) 其他应当说明的事项 三 编制项目建议书应根据项目所在行业特点增添相应调研内容, 以使项目建议书内容翔实, 利于决策 9

10 附件 2. 可行性研究报告 基本要求 一 可行性研究报告 编制要求内容全面 深入, 所提供的信息应真实 客观 充分, 不得作虚假陈述 可行性研究报告 中引用的数据及相关信息, 特别是基础性 前提性的必须注明来源, 确保客观 真实 二 可行性研究报告 应在对项目资信情况进行调查或实地考察的基础上, 重点对投资项目的目标 规模 投资方式 投资风险与收益等作出分析与论证 可行性研究报告 应包括以下基本内容 : ( 一 ) 项目概况 ; ( 二 ) 项目投资的必要性和依据 ( 包括不投资或迟投资带来的问题 ); ( 三 ) 合作伙伴的资信 ( 重大项目应请咨询公司对其进行资信调查 ) 和实力 投资环境 ( 包括政策 法律环境 ) 资源情况( 附有关法律文件 ); ( 四 ) 经营范围 市场需求预测 ; ( 五 ) 合资合作方式, 相关法律文件的清单和主要条款 ; ( 六 ) 投资总额, 注册资本, 我司投资额和所占股比 资金来源和到位计划 ; ( 七 ) 行业特点与竞争对手分析 ; ( 八 ) 经济效益和社会效益的评估测算, 包括项目盈利水平 投资回收期 内部收益率 敏感性分析等 ; ( 九 ) 经营管理机构设置 人员选派 初期市场规划 ; 10

11 ( 十 ) 项目的风险因素预测与分析 ( 投资失败的代价 ) 及对策 ; ( 十一 ) 未来三年发展规划 ; ( 十二 ) 涉及境外投资的, 应有所在国或地区的投资政策 税务 劳务 保险等相关法律性文件及当地律师对项目合规合法的书面法律意见 ; ( 十三 ) 涉及工业性投资的, 应包括主要产品方案与用途 工艺技术的选择理由 主要生产性设备的购置 制造说明, 及投产后主导产品的预期寿命 ; ( 十四 ) 新建类项目应进行安全预评价和环境影响预评价 ; 并购重组类项目应要求被并购重组的企业提交安全现状评价报告和环境影响评价报告 ; ( 十五 ) 其他应当说明的事项 三 可行性研究论证过程中, 必要时应进行法律 人力资源 财务尽职调查 聘请中介机构进行尽职调查的, 应提交由主要尽职调查人员署名及其所在单位盖章的正式的尽职调查报告 四 可行性研究报告 编制完成后应由负责人签字并加盖公章 11

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