上证交字〔2003〕10号

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测邢
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1 证券代码 : 证券简称 : 海信电器公告编号 : 青岛海信电器股份有限公司募集资金置换自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任一募集资金 2009 年 11 月 27 日, 经中国证券监督管理委员会关于青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]1273 号 ) 核准, 本公司非公开发行股票 8,400 万股, 募集资金净额约 15 亿元二募投项目本公司液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 ( 广东 ) 需支付土地款约 10,134 万元, 鉴于建设进度需要, 该款项暂由本公司自有流动资金先行垫付, 待募集资金到位后, 再由募集资金置换上述议案已经 2011 年 12 月 2 日召开的本公司临时董事会审议通过,2011 年 12 月 3 日变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体公告同步刊登在上海证券报中国证券报及上海证券交易所网站三自筹资金预先投入募投项目截至 2011 年 12 月 5 日, 本公司垫付土地款 10,134 万元四募集资金置换自筹资金本公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金 10,134 万元五审议程序 1 董事会决议 2011 年 12 月 9 日, 青岛海信电器股份有限公司董事会在本公司会议室结合通讯方式召开, 于召开 10 日前书面或电话通知全体董事及监事应出席董事 8 人, 实际出席董事 8 人会议由董事长召集和主持, 董秘和监事列席本次会议的召开符合公司法及公司章程等相关规定, 会议决议合法有效会议审议通过募集资金置换自筹资金 10,134 万元的议案, 表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚须提请股东大会批准

2 2 监事会意见公司先期以自筹资金投入建设募投项目, 可以确保募投项目的及时开展, 有利于保持和扩大公司在平板电视产业链技术和市场方面的领先优势, 符合公司和股东的整体利益六独立董事意见本公司独董提前获悉募集资金置换自筹资金 10,134 万元的议案, 一致同意本议案的内容并提请董事会审议公司先期以自筹资金投入建设募投项目, 可以确保募投项目的及时开展, 有利于保持和扩大公司在平板电视产业链技术和市场方面的领先优势, 符合公司和股东的整体利益本议案的内容符合相关规定, 审议程序合法有效七会计师意见公司年审会计师出具了国富浩华会计师事务所关于青岛海信电器股份有限公司自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 国浩核字 [2011]407A185 号 ) 认为, 海信电器公司管理层编制的关于以自筹资金预先投入募投项目的说明符合上海证券交易所关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的通知及相关格式指引的规定, 该说明中对于海信电器公司以自筹资金预先投入募投项目的披露与实际情况相符八保荐人意见保荐人出具了平安证券有限责任公司关于对青岛海信电器股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见, 经过核查, 本保荐机构认为 : 公司用募集资金置换已投入的自筹资金 10,134 万元, 有助于提高募集资金的使用效率, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况同时, 本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经过必要的审批, 程序上符合上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的相关规定因此, 本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金特此公告青岛海信电器股份有限公司董事会

3 青岛海信电器股份有限公司独董意见 (2011 年 12 月 9 日 ) 一事前认可本公司独董提前获悉募集资金置换自筹资金 10,134 万元的议案, 一致同意本议案的内容并提请董事会审议二独立意见公司先期以自筹资金投入建设募投项目, 可以确保募投项目的及时开展, 有利于保持和扩大公司在平板电视产业链技术和市场方面的领先优势, 符合公司和股东的整体利益本议案的内容符合相关规定, 审议程序合法有效独董签署 : 马金泉 : 李书锋 : 韩廷春 :

4 国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼总机 : 传真 : 关于青岛海信电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告国浩核字 [2011]407A185 号青岛海信电器股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的青岛海信电器股份有限公司 ( 以下简称海信电器公司 ) 截止 2011 年 12 月 5 日关于以自筹资金预先投入募投项目的说明一对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供海信电器公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用, 不得用作其他任何目的二管理层的责任海信电器公司管理层的责任是提供真实合法完整的相关资料, 按照关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的通知及相关格式指引的规定编制关于以自筹资金预先投入募投项目的说明, 并保证其内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏三注册会计师的责任我们的责任是对海信电器公司管理层编制的关于以自筹资金预先投入募投项目的说明提出鉴证结论四工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括了解核查会计记录等我们认为必要的程序, 并根据所取得的材料做出职业判断我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 - 1 -

5 五鉴证结论我们认为, 海信电器公司管理层编制的关于以自筹资金预先投入募投项目的说明符合上海证券交易所关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的通知及相关格式指引的规定, 该说明中对于海信电器公司以自筹资金预先投入募投项目的披露与实际情况相符国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国北京中国注册会计师 : 二〇一一年十二月五日 - 2 -

6 关于青岛海信电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的说明一募集资金 2009 年 11 月 27 日, 经中国证券监督管理委员会关于青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]1273 号 ) 核准, 本公司非公开发行股票 8,400 万股, 募集资金净额约 15 亿元二变更项目本公司将变更位于青岛的液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目由全资子公司广东海信电子有限公司建设位于广东的液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 ( 新项目 ) 新项目预计支付土地款约 10,134 万元, 鉴于建设进度需要, 该款项暂由本公司自有流动资金先行垫付, 待募集资金到位后, 再由募集资金置换三自筹资金预先投入募投项目截止 12 月 5 日, 本公司已垫付新项目土地款 10,134 万元四募集资金置换自筹资金本公司拟以募集资金置换垫付的新项目土地款 10,134 万元, 并经 2011 年 12 月 2 日临时董事会审议通过本议案尚须提请股东大会批准特此说明青岛海信电器股份有限公司董事会

7 平安证券有限责任公司关于青岛海信电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见平安证券有限责任公司 ( 以下简称本保荐机构或平安证券 ) 作为青岛海信电器股份有限公司 ( 以下简称海信电器或公司 ) 2009 年度非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规的要求, 就公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项核查, 现将核查意见发表如下 : 一募集资金及投资项目基本情况经 2009 年 11 月 27 日中国证券监督管理委员会关于青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]1273 号 ) 核准, 海信电器向特定投资者非公开发行人民币普通股 8,400 万股, 扣除发行费用后, 实际募集资金净额 149, 万元, 根据规划, 募集资金将投入以下两个项目 : 序号项目名称投资总额 1 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目平板电视生产配套 ( 贴片机注塑机 ) 项目 2.86 合计根据最终的募集资金净额, 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目采用募集资金为 121, 万元二募集资金投资项目之一液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目的实施情况 1 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目的实施情况截至 2011 年 10 月 31 日, 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目的实施情况如下表 : 名称拟投入 ( 万元 ) 已投入 ( 万元 ) 进度液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 121, , %

8 注上述数据未经审计本项目已投产两条液晶模组生产线, 五条 LED 背光模组生产线, 新增产能 420 万台套 (2) 本次拟变更情况根据海信电器临时董事会议通过的变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体预案 ( 广东海信增资预案 ) 和募集资金置换预案, 公司拟对液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目的的实施地点进行部分变更本次拟将液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目原投资额中的 37,408 万元, 向全资子公司广东海信电子有限公司 ( 简称广东海信 ) 增资, 增资款由其用于液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 ( 简称广东项目 ) 的建设, 项目的实施地点为广东省江门市变更后, 上述项目的具体情况为 : 项目名称实施地点实施主体拟投入 ( 万元 ) 液晶电视模组与整机一体化设计青岛海信电器股份有青岛制造及配套建设项目限公司 84, 液晶电视模组与整机一体化设计广东海信电子有限公广东制造及配套建设项目司 37, 合计 121, 广东项目预计支付土地款 10,134 万元, 鉴于项目建设进度需要, 该款项暂由本公司自有流动资金先行垫付, 待股东大会审议通过本预案后, 再由募集资金置换先期投入的自筹资金上述部分募集资金投资项目实施主体及地点变更涉及的相关项目立项和环保手续已办理完毕三自筹资金预先投入募集资金投资项目情况为满足广东项目鉴于建设进度需要, 在变更募集资金项目所需募集资金到位之前, 广东项目已由公司以自有资金预先投入截至 2011 年 12 月 5 日, 公司以自有资金垫付了广东项目所需土地款万元, 并由国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于青岛海信电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 国浩核字 [2011]407A185 号 ) 予以鉴证四本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序

9 2011 年 12 月 2 日, 海信电器临时董事会议通过了变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体预案 ( 广东海信增资预案 ) 和募集资金置换预案, 同意对液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目的的实施地点进行部分变更, 并同意以募集资金 10,134 元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核, 并出具了关于青岛海信电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 国浩核字 [2011]407A185 号 ) 公司独立董事发表意见认为 : 公司先期以自筹资金投入建设募投项目, 可以确保募投项目的及时开展, 有利于保持和扩大公司在平板电视产业链技术和市场方面的领先优势, 符合公司和股东的整体利益本议案的内容符合相关规定, 审议程序合法有效公司监事会发表意见认为 : 公司先期以自筹资金投入建设募投项目, 可以确保募投项目的及时开展, 有利于保持和扩大公司在平板电视产业链技术和市场方面的领先优势, 符合公司和股东的整体利益五核查意见经过核查, 本保荐机构认为 : 公司用募集资金置换已投入的自筹资金 10,134 万元, 有助于提高募集资金的使用效率, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况同时, 本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经过必要的审批, 程序上符合上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的相关规定因此, 本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

10 此页无正文, 为平安证券有限责任公司关于青岛海信电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项核查意见的签字盖章页保荐代表人签字 : 徐圣能李红星平安证券有限责任公司年月日

司募集资金管理规定等有关规定编制本鉴证报告仅供海信电器公司 2013 年年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 胡佳青中国北京中国注册会计师 : 张守心二〇一四年四月二十三日

司募集资金管理规定等有关规定编制本鉴证报告仅供海信电器公司 2013 年年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 胡佳青中国北京中国注册会计师 : 张守心二〇一四年四月二十三日通讯地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address:4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码 (Post Code):100039 电话 (Tel):+86(10)88219191 传真 (Fax):+86(10)88210558 关于青岛海信电器股份有限公司