均不超过 15 年本次事项已经第四届董事会第三次会议审议通过, 仍需提请公司 2017 年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件, 授权管理层办理相关事宜, 不再另行召开董事会或股东大会本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10

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典楣邓
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1 恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的核查意见恒泰长财证券有限责任公司 ( 以下简称恒泰长财保荐机构 ) 作为摩登大道时尚集团股份有限公司 ( 以下简称摩登大道或公司 ) 非公开发行股票持续督导工作的保荐机构, 根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定的要求, 对摩登大道及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保事项进行了审慎核查具体情况如下 : 一授信及担保情况概述根据公司经营与业务发展的需要, 为统筹安排摩登大道及下属控股公司 ( 包括新增的下属控股公司, 下同 ) 的融资事务, 有效控制融资风险, 公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过 35 亿元 ( 含 35 亿元 ) 的综合授信额度 ( 包括现有业务 ) 该授信总规模不等于实际融资金额, 各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保, 不限于公司对控股子公司控股子公司对控股子公司的担保等, 总担保金额不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行, 在 2017 年年度股东大会审议批准日至 2018 年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换, 以确保完成置换后的综合授信总规模不超过 35 亿元 ( 含 35 亿元 ), 担保总金额不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 具体如下: ( 一 ) 拟批准公司继续向广州银行股份有限公司申请 4 亿元的固定资产贷款额度, 授信及担保期限均不超过 8 年 ; ( 二 ) 除第 ( 一 ) 项所列拟批准的授信额度之外, 另拟批准公司及下属控股公司向银行新申请流动资金授信额度和固定资产融资授信额度合计不超过 31 亿元, 其中流动资金授信及担保期限均不超过 5 年, 固定资产融资授信及担保期限 1

2 均不超过 15 年本次事项已经第四届董事会第三次会议审议通过, 仍需提请公司 2017 年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件, 授权管理层办理相关事宜, 不再另行召开董事会或股东大会本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 和资产负债率超过 70% 的担保对象的情形, 需经公司 2017 年年度股东大会审议通过后生效二被担保人基本情况 ( 一 ) 公司下属控股公司股权结构图公司及下属控股公司股权结构图详见本核查报告附图 ( 二 ) 公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况 1 摩登大道时尚集团股份有限公司成立日期 :2002 年 7 月 18 日 ; 注册地 : 广州市黄埔区科学城光谱中路 23 号 ; 法定代表人 : 林永飞 ; 注册资本 : 人民币 445,324,903 元 ; 主营业务 : 零售业 ; 股权结构 : 控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有其 28.56% 股权, 自然人股东林永飞持有其 9.32% 股权, 自然人股东杨厚威翁武强严炎象翁武游分别持有其 1.82% 2.47% 0.02% 2.69% 股权, 摩登大道第一期员工持股计划持有 2.47% 股权, 其余为社会公众股合计持股 52.65% 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产为 3,381,418, 元, 净资产为 2,466,752, 元 ;2017 年度, 营业收入为 921,279, 元, 营业利润为 125,888, 元, 净利润为 115,296, 元 2 卡奴迪路服饰股份( 香港 ) 有限公司 2

3 成立日期 :2009 年 5 月 25 日 ; 注册地 : 香港九龙尖沙咀汉口道 17 号新声大厦 9 楼 901 室 ; 董事代表 : 蔡德雄 ; 注册资本 : 港币 2,000 万元 ; 主营业务 : 服装零售业 ; 股权结构 : 公司持有其 100% 股权截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产为 648,805, 元, 净资产为 28,251, 元 ;2017 年度, 营业收入为 13,737, 元, 营业利润为 -1,706, 元, 净利润为 -1,706, 元 3 广州狮丹贸易有限公司成立日期 :2006 年 4 月 4 日 ; 注册地 : 广州市黄埔区科学城光谱中路 23 号 A1 栋 13A 层 01 房 ; 法定代表人 : 翁武强 ; 注册资本 : 人民币 1,000 万元 ; 主营业务 : 批发业 ; 股权结构 : 公司持有其 100% 股权截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产为 194,425, 元, 净资产为 17,958, 元 ;2017 年度, 营业收入为 99,880, 元, 营业利润为 -21,116, 元, 净利润为 -17,691, 元 4 广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司成立日期 :2008 年 5 月 7 日 ; 注册地 : 广州市黄埔区科学城光谱中路 23 号 A1 栋 13A 层 02 房 ; 法定代表人 : 翁武强 ; 3

4 注册资本 : 人民币 1,000 万元 ; 主营业务 : 商务服务业 ; 股权结构 : 公司持有其 100% 股权截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产为 37,126, 元, 净资产为 7,431, 元 ;2017 年度, 营业收入为 27,432, 元, 营业利润为 -1,221, 元, 净利润为 -1,081, 元 5 卡奴迪路国际有限公司成立日期 :2007 年 6 月 22 日 ; 注册地 : 澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心 2005 铺及 2705 铺 ; 董事代表 : 蔡德雄 ; 注册资本 : 澳门币 2.5 万元 ; 主营业务 : 零售及批发时装 ; 股权结构 : 公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份 ( 香港 ) 有限公司持有其 90% 股权, 公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理 ( 香港 ) 有限公司持有其 10% 股权截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产为 243,580, 元, 净资产为 -313, 元 ;2017 年度, 营业收入为 198,093, 元, 营业利润为 -21,531, 元, 净利润为 -22,050, 元 6 杭州连卡恒福品牌管理有限公司成立日期 :2011 年 3 月 17 日 ; 注册地 : 杭州市江干区圣奥中央商务大厦 3201 室 ; 法定代表人 : 孟建平 ; 注册资本 : 人民币 2,000 万元 ; 4

5 主营业务 : 服务 : 品牌管理, 企业营销策划, 经济信息咨询 ( 除证券期货商品中介 ); 批发零售 : 服装及辅料, 针纺织品, 鞋类, 日用百货, 家用电器, 金属材料, 木材, 皮革制品, 装饰材料, 五金交电, 纸张 ; 货物及技术进出口 ( 国家法律法规禁止的项目除外, 国家法律法规限制的项目取得许可证后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ); 股权结构 : 公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其 51% 的股权, 自然人孟建平持有其 49% 的股权截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产为 111,222, 元, 净资产为 8,593, 元 ;2017 年度, 营业收入为 103,411, 元, 营业利润为 1,432, 元, 净利润为 1,483, 元 7 广州连卡福名品管理有限公司成立日期 :2013 年 9 月 13 日 ; 注册地 : 广州市天河区黄埔大道西 638 号 1306 房 ; 法定代表人 : 翁武强 ; 注册资本 : 人民币 12,250 万元 ; 主营业务 : 商务服务业 ; 股权结构 : 公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其 100% 股权截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产为 104,673, 元, 净资产为 -28,481, 元 ;2017 年度, 营业收入为 23,448, 元, 营业利润为 -639, 元, 净利润为 -2,700, 元 8 广州伊韵电子商务有限公司成立日期 :2018 年 4 月 13 日 ; 注册地 : 广州市黄埔区科学城光谱中路 23 号 A1 栋 7 楼 05 房 ; 法定代表人 : 翁武强 ; 5

6 注册资本 : 人民币 600 万元 ; 主营业务 : 化妆品及卫生用品零售 ; 化妆品零售 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 化妆品批发 ; 互联网商品销售 ; 股权结构 : 公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司持有其 55% 股权, 自然人程葛琳持有其 40% 的股权, 自然人苏家栋持有其 5% 的股权该公司于 2018 年 4 月成立, 截至 2018 年 3 月 31 日, 公司尚未有财务数据 9 骏优集团有限公司成立日期 :2016 年 2 月 18 日 ; 注册地 : 香港九龙尖沙咀汉口道 17 号新声大厦 901 室 ; 法定代表人 : 蔡德雄 ; 注册资本 : 港币 1 万元 ; 主营业务 : 商务咨询服务, 信息技术服务, 商品进出口及批发业务 ; 股权结构 : 公司的全资子公司卡奴迪路服饰 ( 香港 ) 股份有限公司持有其 100% 股权卡奴迪路服饰 ( 香港 ) 股份有限公司于 2018 年 4 月完成对骏优集团有限公司的收购后, 骏优集团有限公司才正式开展相关业务截至 2018 年 3 月 31 日, 公司总资产为 992, 元, 净资产为 9, 元 ;2018 年 1-3 月, 营业收入为 0 元, 营业利润为元, 净利润为元 10 美年电子商贸( 广州 ) 有限公司成立日期 :2018 年 4 月 26 日 ; 注册地 : 广州市黄埔区科学城光谱中路 23 号 A1 栋 7 楼 08 房 ; 法定代表人 : 翁武强 ; 注册资本 : 人民币 2,000 万元 ; 6

7 主营业务 : 零售业 ; 股权结构 : 公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司持有其 70% 的股权广州美美资本管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有其 10% 的股权广州美登咨询服务合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有其 20% 的股权该公司于 2018 年 4 月成立, 截至 2018 年 3 月 31 日, 公司尚未有财务数据三担保协议主要内容公司下属控股公司在总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保, 担保方式包括但不限于连带责任保证实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商, 以正式签署的担保协议为准四公司董事会意见 1 本次担保额度的决定系公司基于 2018 年度整体经营规划的要求, 统筹安排公司及下属控股公司的融资事务, 有效控制融资风险, 公司及下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过 20 亿元的担保 2 若公司直接或间接持有被担保人 100% 的股权, 则不存在被担保人的其他股东提供相应担保的情形 ; 若公司非直接或间接持有被担保人 100% 的股权, 该被担保人的其他股东亦不按其持股比例提供相应担保 3 拟担保人和被担保人均为公司合并报表范围内主体, 主营公司重点发展的业务, 公司整体财务指标稳健, 能按约定时间归还银行贷款及其他融资, 公司及下属控股公司相互担保的风险较小同时公司能够依据控股子公司管理制度实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况, 并严格按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知和深交所深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等规定, 有效控制公司对外担保风险五累计对外担保数量截至 2017 年 12 月 31 日, 公司及其下属控股公司的担保总额为 15, 万元, 占公司最近一期 (2017 年 12 月 31 日 ) 经审计净资产 236, 万元 7

8 的比例为 6.53%, 公司无逾期担保涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形六相关审批程序和审核意见本次摩登大道及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保事项已经摩登大道第四届董事会第三次会议审议通过, 尚需经公司 2017 年年度股东大会审议七保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 摩登大道及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保事项, 有利于公司及下属控股公司取得银行贷款, 保证正常生产经营活动的资金需求, 符合上市公司的长远利益及战略发展需要, 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形, 同时已经董事会审议通过, 该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议 ; 摩登大道上述担保符合关于规范上市公司对外担保行为的通知及深圳证券交易所股票上市规则等相关规定保荐机构对摩登大道本次申请综合授信额度并相互提供担保事项无异议附图 : 公司及下属控股公司股权结构图 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 此页无正文, 为恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 李东茂邹卫峰恒泰长财证券有限责任公司年月日 9

10 附图 : 10

本次事项已经第四届董事会第三次会议审议通过, 仍需提请公司 2017 年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件, 授权管理层办理相关事宜, 不再另行召开董事会或股东大会本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 和资产负债率超过

本次事项已经第四届董事会第三次会议审议通过, 仍需提请公司 2017 年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件, 授权管理层办理相关事宜, 不再另行召开董事会或股东大会本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 和资产负债率超过证券代码 :002656 证券简称 : 摩登大道公告编号 :2018-040 摩登大道时尚集团股份有限公司关于公司下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一授信及担保情况概述根据公司经营与业务发展的需要, 为统筹安排摩登大道时尚集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及下属控股公司