身份证号 : ****** 喻朝晖女士与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在任何关联关系, 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 1. 基本情况公司名称 : 中山市凯博思淀粉材料科技有限公司住所 : 中山市

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奄语裴
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 尔康制药编号 : 湖南尔康制药股份有限公司关于收购中山市凯博思淀粉材料科技有限公司 33.33% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一交易概述年 9 月 2 日, 湖南尔康制药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与喻朝晖女士签署中山市凯博思淀粉材料科技有限公司股权转让协议, 由公司使用自有资金 1,999.8 万元收购喻朝晖女士持有的中山市凯博思淀粉材料科技有限公司 ( 以下简称凯博思 )33.33% 的股权 2. 以上使用自有资金对外投资事项已经公司 2013 年 9 月 2 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过, 凯博思于 2013 年 9 月 1 日在其股东会议上审议通过相关议案 3. 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程对外投资管理制度等有关规定, 本次股权收购的事项在公司董事会审议权限范围内, 无需提交公司股东大会审议 4. 本次投资不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方基本情况转让方 : 喻朝晖住所 : 中山市火炬开发区濠联村

2 身份证号 : ****** 喻朝晖女士与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在任何关联关系, 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 1. 基本情况公司名称 : 中山市凯博思淀粉材料科技有限公司住所 : 中山市南朗镇濠涌村华南现代中医药城科技园 4 号厂房第 2 层 202E 为 : 法定代表人 : 张诺滋公司类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 6000 万元经营范围 : 研发生产销售 : 工业用改性淀粉改性淀粉机械设备本次股权转让前, 中山市凯博思淀粉材料科技有限公司股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张诺滋 2, 喻朝晖 1, 杨旗娜吴晓艳梁德水谢志豪熊云华合计 6, 本次股权转让完成后, 中山市凯博思淀粉材料科技有限公司股权结构变序出资比例股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 号 (%) 1 张诺滋 2, 湖南尔康制药股份有限公司 1,

3 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 3 杨旗娜吴晓艳梁德水谢志豪熊云华合计 6, 凯博思不参与本次股权转让的其他股东均做出承诺, 自愿放弃喻朝晖女士本次转让股权的优先受让权 2. 财务状况根据 2013 年 8 月 30 日天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审号审计报告, 凯博思的主要财务数据如下 : 项目 2013 年 7 月 31 日单位 : 元总资产 60,039, 总负债 0 股东权益 60,039, 主营业务收入 0 净利润 0 凯博思注册成立日期为 2013 年 7 月 25 日四股权转让协议的主要内容 1. 收购标的 : 喻朝晖女士持有的凯博思 33.33% 的股权参照指定公司截至 2013 年 7 月 31 日经审计的财务数据, 并结合指定公司的盈利能力和发展前景等情形, 经转让方与受让方协商一致, 确认指定股权转让的总价款为人民币 1,999.8 万元 2. 转让方已促使指定公司召开股东会并作出同意受让方受让指定股权的决议, 不参与本次股权转让的指定公司其他股东已作出放弃优先受让权的书面承

4 诺 3. 收购价款的支付 : 转让方与受让方一致确认, 上述股权转让款由受让方按照如下方式向转让方支付 (1) 自股权转让协议中规定的转让前臵条件全部满足之日起 5 个工作日内, 受让方向转让方支付人民币 1,899.8 万元, 支付方式为现金支付人民币 1,899.8 万元 ; (2) 指定股权变更登记至受让方名下的工商备案手续完成指定公司取得主管工商行政管理部门换发的新企业法人营业执照之日 ( 以下简称转让完成日 ) 起 5 个工作日内, 受让方向转让方支付剩余股权转让款人民币 100 万元, 支付方式为现金支付人民币 100 万元 4. 转让方的声明和保证 (1) 转让方是指定公司的合法有效股东, 拥有订立和履行本协议所需要的授权或权力 (2) 转让方向受让方提交和披露的所有资料信息均真实有效, 不存在任何遗漏和隐瞒 (3) 转让方保证其在担任公司股东期间, 与公司公司其他股东或其他第三方之间存在的债权债务关系已得到有效处臵, 其向受让方转让的指定股权不存在任何抵押质押留臵司法扣押冻结期权优先购买权导致第三方追索或主张权利或利益任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的对指定股权的转让构成实质性影响的优先安排如因转让方引起的债券债务纠纷, 由转让方全权负责 (4) 转让方未发生任何其他可能实质影响本次股权转让的违约事件, 亦未发生该等事件仍在持续的情形 (5) 本协议签署之前没有以指定公司为对象的清算解散合并分立法律程序, 亦未发生任何可能导致涉及该等法律程序的事件或情形 (6) 在本协议签署之前, 指定公司不涉及任何会对指定股权构成实质影响

5 的未向受让方批露的强制执行财产保全查封扣押留臵监管措施, 亦不存在任何可预知的可能导致涉及该等措施的事件或情形 ; 指定公司已签署的与生产经营有关的协议或合同均为真实合法有效, 转让方保证该等协议或合同不因本次股权转让而终止 (7) 转让方签署本协议以及行使和履行其在本协议项下的权利和义务, 均不会违反其签署的其他任何协议, 或违反其内部批准程序和内部规章制度或违反法律政府命令或司法裁决 (8) 在指定股权转让完成日起 5 年内, 转让方及其关联方不在中华人民共和国境内直接或间接经营任何与指定公司经营的业务构成或可能构成实质性竞争的业务, 也不参与在中华人民共和国境内投资从事任何与指定公司经营的业务构成或可能构成实质性竞争的业务 (9) 指定公司为依照中华人民共和国法律合法设立和有效存续的有限责任公司, 拥有在其营业范围内开展经营业务所必需的批准授权许可和执照, 不处于被注销吊销营业执照责令关闭或破产程序中 (10) 转让方确认以上声明与保证持续有效, 若转让方以上声明与保证不实并对指定股权的转让构成实质影响的, 受让方有权单方解除本协议并追究转让方的违约责任 5. 违约责任 : (1) 受让方未按转让协议的约定支付转让价款的, 每逾期一日, 需按当次应支付价款的 1% 向转让方支付延期违约金 (2) 转让完成之前, 转让方以任何方式转移放弃凯思博权益或增加指定公司债务 ( 包括但不限于向管理层员工进行高薪或奖励允诺, 或放弃转让或赠送指定公司权益 ), 给凯思博造成损失的, 转让方应当予以补足, 同时, 转让方应按照受让方已支付价款的 1% 向受让方支付违约金 (3) 转让完成之前, 转让方未获得受让方书面同意而对凯思博的资产进行重大处臵或设立其他重大权利负担, 给指定公司造成损失的, 受让方可于指定

6 股权转让完成日后要求转让方向指定公司进行足额赔偿, 并有权按损失金额的 1% 向转让方主张违约金, 损失金额由双方协商确定或经生效司法文书确定 (4) 任何一方因违反本协议下的其他陈述和保证而给对方造成损失的, 应当赔偿对方直接损失或承担违约金人民币 200 万元 5. 协议的生效变更和终止 : (1) 本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字盖章后成立, 下述条件全部满足时生效 : (a) 转让方股东会作出同意本次股权转让的决议 ; (b) 受让方的决策机构作出同意本次股权转让的决议 (2) 经本协议双方一致同意, 可以以书面形式变更修订或补充本协议 (3) 本协议的解除和终止 : (a) 本协议双方以书面形式一致同意解除本协议 ; (b) 转让方在本协议下的声明和承诺存在虚假误导, 从而使受让方的合同目的不能实现, 受让方可以书面形式解除本协议 ; (c) 一方严重违反本协议下的义务, 且经对方书面形式指出后 30 日内仍未采取实质有效措施进行补救, 对方可以书面形式解除本协议五本次交易的目的及对公司的影响 1. 收购股权的资金来源 : 本次收购股权所需资金为公司自有资金 2. 本次股权收购完成后, 公司将加强与凯博思在淀粉新产品及其技术研发等领域的合作, 本次收购有利于公司增加公司技术储备丰富公司产品结构, 为公司创造新的利润增长点 3. 公司将本着稳健原则, 对中山市凯博思淀粉材料科技有限公司 33.33% 的股权进行收购, 本次收购事项有利于进一步提高公司综合的竞争能力, 有效提升公司可持续盈利能力, 符合公司的长远发展规划, 符合全体股东及公司的利益

7 六本次交易的风险 1. 管理风险 : 公司获得凯博思 33.33% 的股权后, 并非处于控股权地位如果未来凯博思股权结构管理层或经营战略等发生较大程度的变动, 有可能会给公司带来不确定性甚至不利影响, 因此公司与凯博思未来合作战略及投资收益的实现具有一定风险性 2. 研发和市场风险产品研发过程中存在周期长环节复杂等各种客观情况, 在技术申报市场等方面都可能存在风险, 容易受到不可预测因素的影响七备查文件湖南尔康制药股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议独立董事关于相关事项的独立意见中山市凯博思淀粉材料科技有限公司审计报告股权转让协议特此公告! 湖南尔康制药股份有限公司董事会二一三年九月二日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015