先生 ) 回避表决, 实际参与投票的非关联董事 2 人 ( 即 2 位独立董事 ) 全票表决通过 3 审议批准本议案所述的 2016 年度日常关联交易预计将提交股东大会审议, 关联股东将回避表决 4 释义及主要关联方名称序号名称简称 1 宜宾五粮液股份有限公司本公司或公司 2 宜宾五粮

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孥云
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1 证券代码 : 证券简称 : 五粮液公告编号 :2016/ 第 004 号宜宾五粮液股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 概述宜宾五粮液股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 及其全资或控股子公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司 ( 以下简称五粮液集团 ) 及其下属子公司之间存在商标及标识许可使用土地租赁经营管理区域租赁综合服务物流运输包装及辅助材料采购劳保用品供应模具及防伪标采购等与日常生产经营相关的关联交易, 公司与关联方签署了相关协议 ( 或合同 ) 根据深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 的有关规定, 参考上年度关联交易实际发生额和 2016 年度公司生产经营计划目标等有关数据, 对 2016 年度将发生的与日常生产经营相关的关联交易事项进行预计, 并予以披露 1 特别提示 (1) 鉴于市场不断变化, 公司生产经营将根据市场变化情况进行适时调整, 因此, 难以在年初对全年关联交易总额度进行准确的预测, 不排除较大幅度 (± 20%) 增减变化的可能 (2) 公司与关联法人发生的零星关联交易事项未能完全统计和预计, 如有发生, 公司将在定期报告中予以披露 (3) 下述对比表中列示的 2015 年度实际发生额, 本公司在当年年度报告中进行了较详尽披露 ( 以年报财务报告附注披露为准 ) 2 董事会召开时间届次及表决情况第五届董事会第十四次会议于 2016 年 3 月 24 日召开, 会议应到董事 6 人, 实到董事 6 人, 本议案关联董事 4 人 ( 刘中国先生唐桥先生陈林女士张辉 1

2 先生 ) 回避表决, 实际参与投票的非关联董事 2 人 ( 即 2 位独立董事 ) 全票表决通过 3 审议批准本议案所述的 2016 年度日常关联交易预计将提交股东大会审议, 关联股东将回避表决 4 释义及主要关联方名称序号名称简称 1 宜宾五粮液股份有限公司本公司或公司 2 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司酒类销售公司 3 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司普拉斯公司 4 四川省宜宾普什集团 3D 有限公司普什 3D 公司本公司及下属子公司 5 四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司精美公司 6 四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司格拉斯公司 7 四川省宜宾环球神州玻璃有限公司神州公司 8 四川省宜宾五粮液环保产业有限公司环保产业公司 9 宜宾酱酒酒业有限责任公司酱酒公司 10 四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司果酒公司 11 宜宾五粮液系列酒品牌营销有限公司系列酒公司 1 四川省宜宾五粮液集团有限公司五粮液集团 2 四川安吉物流集团有限公司安吉集团 3 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司安吉物流公司 4 宜宾晟地商贸有限公司晟地公司关联关系认定的法规依据 :1 财政部企业会计准则第 36 号关联方披露 (2006) ;2 股票上市规则 (2014 年修订 ) 第条条和条五粮液集团及其下属子公司 5 宜宾金龙贸易开发总公司金龙公司 6 四川省宜宾金贸酒业服务公司金贸酒业公司 7 四川省宜宾普什集团有限公司普什集团 8 四川省宜宾普什智能科技有限公司普什智科公司 9 四川省宜宾普什模具有限公司普什模具公司 10 成都普什信息自动化有限公司普什信息公司 11 四川省宜宾普什驱动有限责任公司普什驱动公司 12 成都普什医药塑料包装有限公司普什医塑公司 2

3 13 四川省宜宾丽彩集团有限公司丽彩集团四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司四川省宜宾五粮液集团生态酿酒营销有限公司进出口公司生态酿酒公司 16 四川省百味园食品有限责任公司百味园公司 17 四川省宜宾五粮液集团财务有限公司财务公司 18 宜宾寰宇商贸有限公司寰宇商贸公司 19 成都华裕玻璃制造有限公司华裕公司 20 四川普天时代科技股份有限公司普天公司 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额 1 采购或销售原材料提供或接受劳务的关联交易 (1) 采购或销售原材料接受或提供劳务的关联交易表关联交易类别关联人 2016 年预计发生金额 ( 万元 ) 2015 年实际发生金额发生金额 ( 万元 ) 占同类业务比例 (%) 宜宾晟地商贸有限公司 23, , % 宜宾金龙贸易开发总公司 11, , % 四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司 20, / 成都华裕玻璃制造有限公司 4, / 四川省宜宾普什模具有限公司 16, , % 向关联人采购原辅材料四川普什醋酸纤维素有限责任公司 1, , % 四川省宜宾普什驱动有限责任公司 4, , % 成都普什医药塑料包装有限公司 4, % 四川省宜宾普什集团有限公司 6, , % 四川安仕吉物流有限公司 4, / 宜宾安仕吉国际物流有限公司 % 四川普天时代科技股份有限公司 10, / 五粮液集团及其子公司 3, , % 小计 110, , / 接受关联人提供的综合服务四川省宜宾五粮液集团有限公司 6, , % 宜宾环球光电节能科技有限公司 / 宜宾环球节能服务有限公司 1, / 3

4 运输维修转运等劳务四川省宜宾普什智能科技有限公司 3, % 四川省宜宾普什集团有限公司 0.00 / 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 11, , % 四川安吉物流集团有限公司 36, , % 五粮液集团及其子公司 3, % 小计 63, , / 向关联人采购产品商品向关联人支付商标使用费向关联人租赁经营区域或房屋宜宾晟地商贸有限公司 3, , % 成都宁江机床销售有限公司 / 成都普什医药塑料包装有限公司 , % 五粮液集团及其子公司 1, , % 小计 5, , / 四川省宜宾五粮液集团有限公司 28, , % 小计 28, , / 四川省宜宾五粮液集团有限公司 32, , % 四川省宜宾丽彩集团有限公司 1, , % 四川省宜宾普什集团有限公司 1, % 五粮液集团及其子公司 % 小计 35, , / 四川省宜宾圣山服装家纺有限公司 % 四川圣山白玉兰实业有限公司 2, / 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 33, , % 四川省宜宾五粮液集团生态营销有限公司 2, , % 向关联人销售产品商品宜宾金龙贸易开发总公司 2, , % 成都华裕玻璃制造有限公司 / 四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司 % 四川省宜宾普什集团有限公司 % 成都普什医药塑料包装有限公司 4, , % 四川省宜宾普什建材有限责任公司 % 成都普什信息自动化有限公司 % 四川省宜宾普什驱动有限责任公司 3, , % 四川省宜宾普什模具有限公司 1, % 4

5 四川普天时代科技股份有限公司 35, / 四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司 % 宜宾寰宇商贸有限公司 1, % 五粮液集团及其子公司 3, , % 小计 93, , / 合计 335, , / 备注 :1 公司 2015 年度预计发生日常关联交易金额为亿元,2015 年度实际发生关联交易金额为亿元, 实际发生额超出 3.79 亿元, 主要系市场销售形势趋好, 公司向关联方四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司销售产品所致年关联交易实际发生总额亿元, 占当年营业总收入亿元的 10.49%, 关联交易总额占当期收入比例较上年同期略有增加 (2) 本年度已发生额截至 2016 年 3 月 28 日, 公司与前述关联方累计发生的各类关联交易额约为 8 亿元 2 接受金融服务的关联交易 (1) 本公司持有四川省宜宾五粮液集团财务有限公司 36% 的股权,2015 年 2 月 27 日公司与财务公司签署金融服务协议, 由财务公司向本公司提供相关金融服务 2016 年公司拟与财务公司签署金融服务补充协议对金融服务协议中存款服务和贷款服务内容进行调整 : 存款服务 : 在金融服务协议有效期内, 财务公司吸收公司存款,2016 年内存款每日余额最高不超过人民币 95 亿元 2017 年度内存款每日最高余额参照 2016 年约定额度执行, 如需调整由双方视各自经营情况另行约定并签署补充协议信贷服务 : 在金融服务协议有效期内, 财务公司向公司发放贷款,2016 年内贷款每日余额最高不超过人民币 20 亿元 2017 年度内贷款每日最高余额参照 2016 年约定额度执行, 如需调整由双方视各自经营情况另行约定并签署补充协议该金融服务补充协议尚须经股东大会审议通过, 具体内容以董事会和股东大会审议结果为准 (2) 本年度已发生额 5

6 截至 2016 年 2 月 29 日, 公司在财务公司的存款余额为亿元二主要关联方情况介绍 ( 一 ) 基本情况及关联关系 1 四川省宜宾五粮液集团有限公司名称 : 四川省宜宾五粮液集团有限公司住所 : 宜宾市岷江西路 150 号法定代表人 : 唐桥注册资本 : 拾亿元类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 投资及投资管理资产管理企业管理服务五粮液集团是由宜宾五粮液酒厂改制设立, 成立于 1998 年 8 月, 系本公司第二大股东五粮液集团经过多年高速发展, 形成酒类机械制造高分子材料及深加工塑胶模具现代物流玻璃制造橡胶药业包装外贸服务等行业的多元化产业结构的大型集团公司 2 四川安吉物流集团有限公司名称 : 四川安吉物流集团有限公司住所 : 宜宾市岷江西路 150 号法定代表人 : 徐胜明注册资本 : 伍仟万元类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 公路汽车货运及汽车维修仓储国际货运代理包装服务等安吉集团拥有各型运输车辆起重装载及工程作业等机械 1000 余台套, 各型标准集装箱 500 余个,2500 吨集装箱船舶 10 艘, 货物仓储面积 10 万平方米安吉集团现已发展成为以综合物流服务为主业的多元化集团企业 3 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司名称 : 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司住所 : 宜宾市岷江西路 150 号法定代表人 : 徐胜明注册资本 : 柒仟贰佰贰拾贰万伍仟元类型 : 全民所有制 6

7 经营范围 : 货物运输 ; 货物仓储 ; 车辆施救停车租赁服务 ; 国际货运代理运输信息服务等 4 宜宾晟地商贸有限公司名称 : 宜宾晟地商贸有限公司住所 : 宜宾市翠屏区文星街 98 号法定代表人 : 万小莉注册资本 : 壹佰万元类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 销售 : 服装及饰品鞋帽针纺织品劳保用品 ( 不含特殊劳保用品 ) 日用百货文化体育用品五金交电等 5 宜宾金龙贸易开发总公司名称 : 宜宾金龙贸易开发总公司住所 : 宜宾市真武路 200 号法定代表人 : 李和平注册资金 : 叁仟万元类型 : 全民所有制经营范围 : 主营 : 化工产品金交电金属材料煤炭建筑材料饲料彩扩 ; 销售 : 预包装食品兼散装食品农副土特产品纸金龙公司成立于 1997 年 4 月, 主要从事商贸业务 6 四川省宜宾金贸酒业服务公司名称 : 四川省宜宾金贸酒业服务公司住所 : 宜宾市民主路 108 号法定代表人 : 郭正军注册资金 : 壹仟壹佰柒拾肆万元类型 : 全民所有制经营范围 : 预包装食品销售 ( 含酒类 ); 销售 : 瓶盖瓶塞及相关设备胶粘带胶粘剂制品玻璃纤维及玻璃制品包装材料等金贸酒业成立于 1985 年, 主要从事商贸服务业务 7 四川省宜宾普什集团有限公司名称 : 四川省宜宾普什集团有限公司 7

8 住所 : 宜宾市岷江西路 150 号法定代表人 : 唐桥注册资本 : 壹亿伍仟万元企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 企业管理服务 ; 商品批发与零售 ; 进出口业务普什集团系五粮液集团下属子集团公司, 经过多年的发展, 已成为一家具有机械制造和高分子材料两大产业集群现代化多元化国际化的高科技企业集团 8 四川省宜宾普什智能科技有限公司名称 : 四川省宜宾普什智能科技有限公司住所 : 宜宾市翠屏区岷江西路 150 号法定代表人 : 王在东注册资本 : 伍仟万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资者或控股的法人独资 ) 经营范围 : 设计制造销售各类精密数控机床机电专用设备精密机械设备及零部件 ; 机械加工 ; 销售 : 建筑材料钢材不锈钢装饰材料等普什智科公司系普什集团全资子公司 ( 原宜宾普什机床有限责任公司 ), 拥有行业一流的中大型数控机床生产基地 9 四川省宜宾普什模具有限公司名称 : 四川省宜宾普什模具有限公司住所 : 四川省宜宾市岷江西路 150 号法定代表人 : 杨齐注册资本 : 伍仟万元公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 设计生产销售 : 模具和冲压零部件, 注塑零部件, 机械加工零部件刀具及工具类产品普什模具公司成立于 2003 年, 主要从事注塑模具金属冲压模具压铸模具检具夹具的研发设计和制造及高端精密精密机械加工制造 10 成都普什信息自动化有限公司名称 : 成都普什信息自动化有限公司 8

9 住所 : 成都市高新西区西芯大道 30 号法定代表人 : 张子涛注册资本 : 伍仟万元公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 开发生产销售 :RFID( 无线射频识别 ) 电子标签电子设备自动识别系统及产品硬件系统及应用网络产品移动手持终端产品系统集成咨询及技术服务普什信息公司主要服务于食品包装电力物流等行业, 主要产品包括 UHF RFID 电子标签和读写设备,RFID 电子标签最大产能达 6000 万枚 / 年 11 四川省宜宾普什驱动有限责任公司名称 : 四川省宜宾普什驱动有限责任公司住所 : 四川省宜宾市岷江西路 150 号法定代表人 : 郭俊注册资本 : 捌仟柒佰肆拾陆万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 液态设备及其他机电设备模具塑料制品的设计开发生产销售及以上产品的维修租赁技术转让安装搬迁服务普什驱动公司系普什集团合资子公司, 创建于 2005 年 10 月, 专门从事液压及相关产品研发与制造 12 成都普什医药塑料包装有限公司名称 : 成都普什医药塑料包装有限公司住所 : 成都高新区西部园区法定代表人 : 邓庆国注册资本 : 叁亿伍仟万元公司类型 : 其他有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人 ) 经营范围 : 医药塑料包装医药耗材医药塑料原料塑料制品的研发生产加工销售 : 精密模具等普什医塑公司系普什集团下属子公司, 是集医药包装医疗器械药品研发生产为一体的高新技术企业 13 四川省宜宾丽彩集团有限公司 9

10 名称 : 四川省宜宾丽彩集团有限公司住所 : 宜宾市岷江西路 150 号法定代表人 : 陈康注册资本 : 伍仟万元类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 预包装食品 ( 含酒类 ) 印刷包装装潢; 销售 : 印刷机械设备配件及耗材纸张油墨化工产品等丽彩集团成立于 2004 年 6 月, 是一家集印刷包装装潢销售印刷机械设备配件及耗材纸张橡胶制品造纸原料建筑材料等为一体的综合性企业 14 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司名称 : 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司住所 : 四川省宜宾市翠屏区蜀南大道东段 25 号法定代表人 : 高劲松注册资本 : 叁仟万元类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 进出口业 ; 酒类批发与零售 ; 销售 : 预包装食品等进出口公司成立于 1999 年 3 月, 可经营和代理各类商品及技术的进出口业务, 商品批发和零售, 酒类销售, 预包装食品 15 四川省宜宾五粮液集团生态酿酒营销有限公司名称 : 四川省宜宾五粮液集团生态酿酒营销有限公司住所 : 宜宾市翠屏区岷江西路 150 号法定代表人 : 刘艺注册资本 : 伍佰万元类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 酒类销售 ( 含国家名白酒含葡萄酒, 不含食用酒精 ) 酒类技术推广服务 ; 销售 : 农副产品日用百货办公用品包装材料生态酿酒公司成立于 2009 年 12 月 3 日, 主要从事酒类贸易 16 四川省百味园食品有限责任公司名称 : 四川省百味园食品有限责任公司住所 : 四川省中江县经济开发区涌泉路 9 号 10

11 法定代表人 : 董李明注册资本 : 叁仟万元公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 罐头肉制品糕点豆制品生产销售批发零售 : 预包装食品百味园公司成立于 2007 年 11 月 23 日, 是一家集研发生产经营罐头肉制品为一体的食品加工企业 17 四川省宜宾五粮液集团财务有限公司名称 : 四川省宜宾五粮液集团财务有限公司住所 : 宜宾市岷江西路 150 号法定代表人 : 罗伟注册资本 : 贰拾亿元公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 )( 外资比例低于 25%) 经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用签证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 18 宜宾寰宇商贸有限公司名称 : 宜宾寰宇商贸有限公司住所 : 宜宾市翠屏区岷江西路 150 号法定代表人 : 盛运华注册资本 : 伍拾万元公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 销售 : 预包装食品销售 : 电子产品机械设备五金交电矿产品建材化工产品文化体育用品及器材等 19 四川普天时代科技股份有限公司名称 : 四川普天时代科技股份有限公司住所 : 成都市高新区盛安街 133 号 6 幢 1 单元 20 层 10 号法定代表人 : 张维虎 11

12 注册资本 : 伍仟万元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 化工产品及原料包装材料的设计开发销售 ; 机电设备模具办公设备销售 ; 货物及技术进出口 ( 二 ) 履约能力分析上述关联方均有良好的生产经营系统, 具备履约能力三关联交易主要内容定价政策及定价依据 : 按照市场化或双方协商一致原则确定 ( 一 ) 商标标识使用许可协议, 五粮液集团将部分商标及厂徽标识有偿或无偿提供给本公司使用 1 范围: 甲方 ( 五粮液集团 ) 将 1 个厂徽标识许可给乙方 ( 本公司 ) 非独占使用 7 个商标许可给乙方非独占使用 116 个商标许可给乙方独占使用 4 个商标许可给乙方无偿独占使用 2 许可使用费计算及支付方式:(1) 按使用厂徽标识的所有酒类产品年销售收入的 1.27% 计算支付厂徽标识使用费 ;(2) 吨销售价 3 万元, 按每吨 1,500 元 ;1.2 万元吨销售价 <3 万元, 按每吨 1,400 元 ; 吨销售价 <1.2 万元, 按每吨 1,300 元计算许可使用费 3 费用结算方式: 按照所使用标识商标的酒类产品年销售收入和销售量, 每年度结算一次, 按月转账支付 4 许可使用的期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 二 ) 土地租赁协议, 本公司部分土地系租赁五粮液集团的土地 1 租赁土地:2015 年 1 月 1 日签署土地租赁协议三份, 约定乙方 ( 本公司 ) 租赁甲方 ( 五粮液集团 ) 土地分别约 666,670 平方米 724, 平方米 2,315, 平方米 2 租金费用及支付方式: (1) 据宜宾市国土资源管理局 2010 年 3 月 12 日关于五粮液集团公司请求土地租赁标准调整的复函 : 随着近年来经济社会发展, 物价水平上涨, 宜宾市江北地区工业用地租赁标准为每年每平方米元经双方协商, 确定所租赁土地租赁费按每平方米年 80 元标准计算租赁土地三部分面积分别为 : 666,670 平方米 724, 平方米 2,315, 平方米, 合计 3,706,

13 平方米, 年租赁费共计 29, 万元在租赁期内甲乙双方可根据物价上涨幅度对租金作适当调整 (2) 当年度 12 月 31 日前乙方完清该年度租金 (3) 乙方应承担租金以外与土地有关的其他费用 3 租赁期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 三 ) 经营管理区域租赁协议, 本公司租用五粮液集团的经营管理区域 1 租赁物范围: 双方 ( 甲方 : 五粮液集团, 乙方 : 本公司 ) 所确定租赁物的范围指经营管理区域 ( 包括办公大楼多功能馆等 ) 的部分区域, 本公司实际租赁 70% 区域面积合计 27, 平方米 2 租赁金额及支付: (1) 据宜宾市房地产管理局 2002 年 3 月 20 日关于宜宾市江北地区写字楼租赁费用的说明 : 宜宾市江北地区甲级写字楼市场价格月租赁费用为每平方米经双方协议确定所租赁经营管理区域每平方米月租赁费元年租赁费为 2, 万元, 在租赁期内, 甲乙双方可根据物价上涨幅度对房屋租金作适当调整 (2) 租金按月交付, 当年 12 月 31 日前乙方完清该年度的租金 3 租赁期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 四 ) 综合服务协议, 五粮液集团向本公司提供综合服务 1 协定服务的原则:(1) 甲方 ( 五粮液集团 ) 应按乙方 ( 本公司 ) 与甲方不时商定的数量向乙方提供协定服务 ;( 2) 甲方应按乙方的一切合理要求提供协定服务 ;(3) 甲方向乙方提供的协定服务的质量不低于甲方对第三方提供相应服务的质量 ;(4) 甲方向乙方收取的服务费价格不超过甲方对第三方提供相应服务收取的费用价格在适当情况下, 甲方会给予乙方优惠和折扣 2 服务费确定的标准: 依据提供该服务的甲方的实际成本价格计算单位成本价格在每年较上年增加的幅度, 不得超过上一年度的物价上涨指数加 5% 或四川省消费指数增长系数, 并取两者之较低者服务范围扩大时不受上述增长比率限制, 仍按实际提供的服务的实际成本价格计算服务费在每月底乙方根据甲方提供的当月费用分割清单, 审核无误后一次性支付甲方 13

14 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 五 ) 物流服务协议, 安吉集团向本公司提供运输服务 1 服务内容: 甲方 ( 本公司 ) 将生产经营中发生的物流业务交由乙方 ( 安吉集团 ) 承接, 物流业务范围涵盖 ( 采购物流生产物流销售物流过程中所涉及的原辅材料产成品的装卸搬运仓储运输等业务 ) 2 物流费用与结算:(1) 乙方按要求完成物流服务后, 凭甲方出具的有效凭证开出物流专用发票, 双方每月结算一次 ;(2) 乙方为甲方提供专业的物流服务, 保证产品的安全性及时效性, 物流费用按不超过市场价格加价 10% 的原则制定 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 六 ) 包装袋劳保用品供应协议, 晟地公司向本公司提供包装布袋劳保用品 1 协议产品及数量: 甲方 ( 晟地公司 ) 根据乙方 ( 本公司 ) 要求, 向乙方供应产品对于每一笔实际发生的产品的供应, 乙方按照本协议约定对产品进行入库验收 ; 甲方提供的包装袋以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量, 具体数量由乙方确定 ; 甲方提供的劳保用品以乙方验收的数量为乙方的实际收货数量, 具体数量由乙方确定双方以乙方确定的实际收货数量进行结算 2 价格及结算: 甲方向乙方供应协议产品收取的价格, 严格遵循市场价格并不会高于甲方对任何第三方提供产品所收取的价格在适当情况下, 甲方会给予乙方优惠折扣货品结算, 以每一笔产品签订的合同约定进行结算 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 ( 七 ) 商品购销协议, 环保产业公司向金龙公司提供原辅材料等商品 1 供货原则: 乙方 ( 金龙公司 ) 应及时向甲方 ( 环保产业公司 ) 沟通协议产品的用量需求, 甲方应保证及时向乙方供应协议产品, 以满足乙方的需要 2 价格及支付:(1) 甲方向乙方供应协议产品的价格按市场价格执行, 如果甲方要对协议产品价格作出调整, 须提前一周出具书面的调价通知给乙方 ;(2) 对于每一笔实际发生的协议产品的供应, 实行月末一次结算 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ( 八 ) 原辅材料供应协议, 金龙公司向五粮液酒厂提供原辅材料供应 1 协议产品及数量: 甲方 ( 金龙公司 ) 根据乙方 ( 五粮液酒厂 ) 生产经营 14

15 的需要, 随时向乙方供应原辅材料对于每一笔实际发生的协议产品的供应, 乙方按照本协议约定对其进行入库验收, 并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量 2 价格及支付: 甲乙双方按照协议产品的市场价格进行结算双方的货款结算, 以乙方的实际收货数量进行结算, 乙方在确认每一笔实际收货数量后一个月内一次性或分期向甲方付清价款 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 ( 九 ) 原辅材料供应协议, 金龙公司向酱酒公司提供原辅材料供应 1 协议产品及数量: 甲方 ( 金龙公司 ) 根据乙方 ( 酱酒公司 ) 生产经营的需要, 随时向乙方供应原辅材料对于每一笔实际发生的协议产品的供应, 乙方按照本协议约定对其进行入库验收, 并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量 2 价格及支付: 甲乙双方按照协议产品的市场价格进行结算双方的货款结算, 以乙方的实际收货数量进行结算, 乙方在确认每一笔实际收货数量后一个月内一次性或分期向甲方付清价款 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 ( 十 ) 开发六百岁古系列酒总经销协议, 金贸酒业作为系列酒公司六百岁古系列酒总经销 1 乙方( 金贸酒业 ) 作为甲方 ( 酒类销售公司 ) 新产品六百岁古系列酒的全国总经销商 2 产品酒精度规格价格及执行标准由甲方确定乙方根据市场情况确需改进质量和包装, 所增加的一切成本概由乙方负责承担因原材料价格上涨, 影响到产品成本上涨时, 乙方应承担因材料上涨产生的所有费用, 甲方依据成本重新核定价格, 乙方按照甲方重新确定的酒精度规格价格及执行标准履行 3 结算方式: 结算方式为先款后货 4 协议期限:2013 年 6 月 1 日起至 2016 年 5 月 31 日 ( 十一 ) 仓库租赁合同, 普什集团出租库房给普拉斯公司 1 仓储地点: 乙方 ( 普什集团 ) 将位原刀具综合车间中的房屋租赁给甲方 ( 普拉斯公司 ) 使用, 租赁面积经双方认可确认实际租赁面积为 12,204 平方米 2 费用及结算:(1) 甲乙双方约定该仓库租金为人民币 18 元 / 平方米 / 月 ( 含 15

16 税 );(2) 租金按月交付, 当年 12 月 30 日前乙方完清该年度的租金 3 租赁期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 十二 ) 协议书, 普什集团向普拉斯公司提供出口代理业务 1 甲方( 普什集团 ) 向乙方 ( 普拉斯公司 ) 提供出口代理业务 ( 每次出口货物的金额, 品名, 数量, 品质, 发货日期等条款以甲乙双方书面形式即销售合同中具体约定为准 ) 2 出口代理业务过程中所发生的一切费用, 包括银行费用, 货物的海运费用码头包干费和仓管费及报关费, 口岸费等均由乙方承担, 如需要由甲方代为缴纳的, 由甲方和乙方协商直接在货款中扣除 3 结算方式: 以外汇当日到汇时银行给出的现汇买入价为基准, 按净收汇每美元兑换人民币的当日到汇现汇买入价汇率乘以 1.13 结算 ( 退税率 13%) 4 协议期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 十三 ) 防伪标供应协议, 普什集团向普什 3D 公司提供防伪标 1 协议产品及数量: 甲方 ( 普什集团 ) 根据乙方 ( 普什 3D 公司 ) 生产经营的需要, 随时向乙方供应防伪标对于每一笔实际发生的协议产品的供应, 乙方按照本协议约定对其进行入库验收, 并以乙方验收合格的数量为乙方的实际收货数量 2 价格及支付:(1) 甲乙双方按照协议产品的市场价格进行结算 ;(2) 双方的货款结算, 以本公司包装车间的实际合格品数量结费进行结算, 乙方在确认每一笔数量后一个月内一次性或分期向甲方付清价款 3 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 十四 ) 单片产品供应协议, 普什驱动公司向普拉斯公司提供单片产品 1 协议产品及数量: 乙方 ( 普什驱动公司 ) 根据甲方 ( 普拉斯公司 ) 生产经营的需要, 随时向甲方供应单片产品对于每一笔实际发生的协议产品的供应, 甲方按照本协议约定对其进行入库验收, 并以甲方实际收到货物的数量作为付款依据 2 价格及支付:(1) 甲乙双方按照协议产品的市场价格进行结算 ;(2) 双方的货款结算 : 银行承兑汇票 3 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 16

17 ( 十五 ) 合同, 普什驱动公司向普拉斯公司提供盒体 1 供方( 普什驱动公司 ) 向需方 ( 普拉斯公司 ) 提供盒体 2 付款方式: 按验收合格数结费 3 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 十六 ) 工程塑料供应协议, 普什驱动公司向普拉斯公司购买工程塑料产品 1 协议产品及数量: 乙方 ( 普拉斯公司 ) 根据甲方 ( 普什驱动公司 ) 生产经营的需要, 随时向甲方供应工程塑料产品对于每一笔实际发生的协议产品的供应, 甲方按照本协议约定对其进行入库验收, 并以甲方实际收到货物的数量作为付款依据 2 价格及支付:(1) 甲乙双方按照协议产品的市场价格进行结算 ;(2) 双方的货款结算 : 银行承兑汇票 3 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 十七 ) 包材销售合同, 普什信息公司向普拉斯公司购买面标类测试瓶盖类等产品 1 甲方( 普什信息公司 ) 向乙方 ( 普拉斯公司 ) 购买面标类测试瓶盖类等产品 2 产品的价格货物的结算:(1) 产品的单价经甲乙双方商议后, 按照双方确定的订单单价执行 ;(2) 货款结算 : 甲乙双方在每月月底核对结算数据, 乙方根据双方确认的结算数据开具全额增值税发票 ( 税率为 17%) 给甲方, 甲方最迟在收到增值税发票之日起 30 天内以现金转账的方式将货款支付给乙方 3 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 十八 ) 工程塑料供应协议, 普什模具公司向普拉斯公司供应工程塑料产品 1 协议产品及数量: 乙方 ( 普什模具公司 ) 根据甲方 ( 普拉斯公司 ) 生产经营的需要, 随时向甲方供应工程塑料对于每一笔实际发生的协议产品的供应, 甲方按照本协议约定对其进行入库验收, 并以甲方实际收到货物的数量作为付款依据 ; 2 价格及支付:(1) 甲乙双方按照协议产品的市场价格进行结算 ;(2) 双方的货款结算 : 银行承兑汇票 17

18 3 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 十九 ) 单片产品供应协议, 普什模具公司购买普拉斯公司单片产品 1 协议产品及数量: 乙方 ( 普拉斯公司 ) 根据甲方 ( 普什模具公司 ) 生产经营需要, 随时向甲方供应单片产品对于每一笔实际发生的协议产品的供应, 甲方按照本协议约定对其进行入库验收, 并以甲方实际收到货物的数量作为付款依据 2 价格及支付:(1) 甲乙双方按照协议产品的市场价格进行结算 ;(2) 双方的货款结算 : 银行承兑汇票 3 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 二十 ) 机电类服务项目年度合同, 普什智科公司向普拉斯公司提供机电类服务 1 年度合同范围: 乙方 ( 普什智科公司 ) 向甲方 ( 普拉斯公司 ) 提供机电类服务项目 2 定价原则:(1) 一般项目, 以第 1 条中描述的定价总原则计算结算价格 ; (2) 不能适用第 1 条中描述的定价总原则的项目, 以双方协商认可的价格作为结算价格 3 结算原则:(1)20 万以内项目无预付款, 项目完成后结算 ;(2)20 万以上 ( 含 ) 项目按 30% 预付,70% 验收后付款的方式结算 ;(3) 项目完成后, 以普拉斯公司出具的验收单为依据, 普什智科公司按第 1 条税票原则出具相应发票给普拉斯公司, 普拉斯公司在收到上述票据 21 个工作日内支付款项给普什智科公司 4 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 ( 二十一 ) 机电类服务项目年度合同, 普什智科公司向普什 3D 公司提供机电类服务 1 年度合同范围: 乙方 ( 普什智科公司 ) 向甲方 ( 普什 3D 公司 ) 提供机电类服务项目 2 定价原则:(1) 一般项目, 以第 1 条中描述的定价总原则计算结算价格 ; (2) 不能使用适用第 1 条中描述的定价总原则的项目, 以双方协商认可的价格作为结算价格 3 结算原则:(1)20 万以内项目无预付款, 项目完成后结算 ;(2)20 万以 18

19 上 ( 含 ) 项目按 30% 预付,70% 验收后付款的方式结算 ;(3) 项目完成后, 以普什 3D 公司出具的验收单为依据, 普什智科公司按第 1 条税票原则出具相应发票给普什 3D 公司, 普什 3D 公司在收到上述票据 21 个工作日内支付款项给普什智科公司 4 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 ( 二十二 ) 瓶级切片购销合同, 普什医塑公司向普什 3D 公司购买瓶级切片 1 甲方( 普什医塑公司 ) 为生产需要, 向乙方 ( 普什 3D 公司 ) 购买瓶级切片 2 产品价格和货款的支付:(1) 产品的价格为含税价格, 包括材料出厂价包装费运输损耗费运输费材料所须的各种检测费各类风险利润税金 ( 按 17% 的增值税计算 ) 及其他一切费用等 ;(2) 货款的结算为先款后货, 月结, 甲方按照乙方开具的实际发票数量以银行电汇形式或者银行承兑汇票予以付款 3 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 ( 二十三 ) 瓶级切片购销合同, 普什医塑公司向普拉斯公司购买瓶级切片 1 甲方( 普什医塑公司 ) 为生产需要, 向乙方 ( 普拉斯公司 ) 购买瓶级切片 2 产品价格和货款的支付:(1) 产品的价格为含税价格, 包括材料出厂价包装费运输损耗费运输费材料所须的各种检测费各类风险利润税金 ( 按 17% 的增值税计算 ) 及其他一切费用等 ;(2) 货款的结算为先款后货, 月结, 甲方按照乙方开具的实际发票数量以银行电汇形式或者银行承兑汇票予以付款 3 协议期限: 自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 ( 二十四 ) 厂房租赁合同, 精美公司租赁丽彩集团厂房 1 协议内容: 甲方 ( 丽彩集团 ) 将公司总部高档品车间楼房 (1-5 楼 ) 有偿提供给乙方 ( 精美公司 ) 作生产场地使用 2 租赁面积及费用:(1) 一楼租赁面积为 3,852 m2, 租赁单价为每月元 / m2 ;(2) 二楼租赁面积为 4, m2, 租赁单价为每月元 / m2 ;(3) 三楼面积为 4, m2 四楼面积为 3,663.9 m2 五楼面积为 3,663.9 m2, 租赁单位为每月元 / m2 ;(4) 每月租赁费为 1,357, 元 ; 每年租赁费共 19

20 计 16,288, 元 3 付款方式: 协议签订后, 乙方按月向甲方支付厂房租赁费 ( 银行承兑汇票或货币资金 ) 4 协议期限:2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 ( 二十五 ) 出口商品购销协议, 本公司向进出口公司销售出口酒产品 1 协议产品:(1) 乙方 ( 进出口公司 ) 根据国际市场的需求, 事前书面向甲方 ( 本公司 ) 提出五粮液系列产品的规格型号包装防伪标志数量交货期等具体要求, 并向甲方预付 60% 货款 ;(2) 甲方收到乙方预付的货款后, 根据乙方出口经营的需要, 及时组织生产并向乙方供应五粮液系列酒产品 2 价格及支付: 甲方向乙方供应协议产品收取的价格是滚动的浮动价格, 以乙方上月每瓶销售均价的 60% 或 70% 作为当月甲方向乙方 ( 不含税 ) 供应价格 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 二十六 ) 基酒购买协议, 本公司向生态酿酒公司销售基酒 1 协议产品及数量: 乙方 ( 生态酿酒公司 ) 根据市场的需求, 事前书面向甲方 ( 本公司 ) 提出基础酒的品质数量交货期等具体要求 ; 甲方根据乙方生产经营的需要, 随时向乙方供应协议产品 2 价格及支付: 甲方向乙方供应协议产品收取的价格, 严格遵循市场价格, 先款后货 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 二十七 ) 开发金乔禧系列酒总经销协议, 寰宇商贸公司作为酒类销售公司金乔禧系列酒总经销 1 乙方( 寰宇商贸公司 ) 作为新产品金乔禧系列酒的全国总经销, 甲方 ( 酒类销售公司 ) 根据乙方提供的新产品设计方案, 由甲乙双方认可定型封样, 甲方组织生产 2 结算方式: 先款后货 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 二十八 ) 金融服务协议, 财务公司向本公司提供金融服务 1 服务内容: 乙方 ( 财务公司 ) 向甲方 ( 本公司 ) 提供存款服务结算业务服务贷款服务票据类金融服务其他服务 2 服务费用:(1) 甲方办理存款业务, 乙方按不低于中国人民银行颁布的 20

21 同期同类商业银行存款利率水平计算支付存款利息 ;(2) 甲方通过乙方办理收支结算业务, 按零费率执行 ;(3) 甲方通过乙方办理贷款业务, 发放贷款的利率, 按同期人民银行贷款利率适当下浮政策执行, 且不高于中国境内的一般商业银行当时向甲方提供同种类贷款服务所适用的利率 ;(4) 甲方从乙方获得其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务时, 执行其他金融机构向甲方提供同种服务的最低费率或最优惠的利率 3 协议期限:2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 ( 二十九 ) 销售合作协议, 普天公司作为普拉斯公司指定产品销售商 1 产品范围: 甲方 ( 普拉斯公司 ) 现生产的塑胶包装及包装材料 ( 五粮液专用产品除外 ) 以及乙方 ( 普天公司 ) 甲方共同开发的其他新产品 2 结算方式: 甲乙双方商定超过授信额度以银行电汇或银行承兑方式进行结算, 结算期限按签订的产品购销合同中约定的期限为准出口业务乙方可以外币方式与甲方进行结算, 若以人民币结算, 则汇率按合同签订日汇率计算 3 协议期限:2016 年 3 月 1 日起至 2020 年 3 月 1 日止 ( 三十 ) 金融服务补充协议, 财务公司向本公司提供金融服务内容详见一日常关联交易基本情况 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额 2 接受金融服务的关联交易 ( 三十一 ) 协议 : 由系列酒公司继承开发六百岁古系列酒总经销协议及相关法律文书和商务文书中的所有权利义务开发六百岁古系列酒总经销协议内容详见三关联交易主要内容 ( 十 ) 开发六百岁古系列酒总经销协议 ( 三十二 ) 协议 : 由系列酒公司继承开发金乔禧系列酒总经销协议及相关法律文书和商务文书中的所有权利和义务开发金乔禧系列酒总经销协议内容详见三关联交易主要内容 ( 二十七 ) 开发金乔禧系列酒总经销协议四关联交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 本公司是由国有企业宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立, 改制时受限额上市影响, 酒厂完整的生产经营体系一分为二, 形成了一系列历史遗留问题, 上市公司的运行客观上必然存在一些不可避免的关联关系和关联交易 ( 二 ) 经过多年的高速发展, 五粮液集团及其下属子公司现已构建形成了一 21

22 个为酒类生产企业提供配套产品和服务的产业链群体, 形成了一个多元化产业群该批公司技术装备先进, 产品质量较优, 可向本公司提供技术领先质量稳定交货及时的物资和各项服务同时, 该批公司因地域优势, 可以及时地参与本公司新产品的设计和对现有产品的优化改进升级鉴于本公司生产经营的持续需要, 为了充分借助和利用五粮液集团及其下属子公司所形成的为酒类企业提供服务的产业供应链群体这一现有资源, 使本公司获得更大的竞争优势, 因此, 将该批公司作为生产协作单位和商业合作伙伴, 承担本公司的部分原辅材料供应和物流后勤保障工作本公司与该批关联公司建立稳定的合作伙伴关系, 有助于公司生产经营的持续进行和稳步发展 ( 三 ) 本公司与前述关联方持续进行的经常性日常关联交易符合公司和股东利益, 签署的协议依据市场化或协商确定原则订立, 关联交易公平合理, 不存在损害股东利益的情形五独立董事意见独立董事基于独立判断, 就上述与日常经营相关的关联交易事项发表了关于 2016 年度日常关联交易预计的事前认可意见 (2016 年 3 月 23 日签署 ) 和关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见 (2016 年 3 月 24 日签署 ), 其主要内容如下 : ( 一 ) 董事会在对该议案进行表决时, 公司关联董事予以回避董事会的表决程序符合相关法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定, 表决程序合法有效 ; ( 二 ) 公司及下属子公司与关联方签订的关联交易协议 ( 或合同 ) 均系依据市场化或协商确定原则订立, 协议 ( 或合同 ) 定价公允, 协议内容对协议双方公平合理互利互惠, 不存在损害股东利益的情形 ; ( 三 ) 日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合, 有利于公司生产经营活动的开展, 对上市公司独立性未产生不利影响 ; ( 四 ) 我们审阅了公司提供的与日常经营相关的关联交易资料, 事前认可并同意将该议案提交董事会审议 ; ( 五 ) 我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项六备查文件 ( 一 ) 宜宾五粮液股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告 22

23 ( 二 ) 宜宾五粮液股份有限公司独立董事关于 2016 年度日常关联交易预计的事前认可意见和关于 2016 年度日常关联交易预计事项的独立意见 ( 三 )38 份协议 ( 或合同 ) 文本特此公告宜宾五粮液股份有限公司董事会 2016 年 3 月 28 日 23

通过 3 审议批准本议案所述的 2018 年度日常关联交易预计将提交股东大会审议, 宜宾市国有资产经营有限公司四川省宜宾五粮液集团有限公司等相关关联方将回避表决 4 主要关联方名称及释义序号名称简称备注 1 四川省宜宾五粮液集团有限公司五粮液集团 2 四川安吉物流集团有限公司安吉集

通过 3 审议批准本议案所述的 2018 年度日常关联交易预计将提交股东大会审议, 宜宾市国有资产经营有限公司四川省宜宾五粮液集团有限公司等相关关联方将回避表决 4 主要关联方名称及释义序号名称简称备注 1 四川省宜宾五粮液集团有限公司五粮液集团 2 四川安吉物流集团有限公司安吉集证券代码 :000858 证券简称 : 五粮液公告编号 :2018/ 第 005 号宜宾五粮液股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 概述宜宾五粮液股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 及其全资或控股子公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司 (