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全螺米
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1 宜宾五粮液股份有限公司关于进一步完善公司治理结构的整改方案为了进一步完善宜宾五粮液股份有限公司 ( 下称股份公司或公司 ) 治理结构, 保护股东权益, 促进公司更好更快发展, 我公司以中国证监会立案调查为契机, 进行了一次全面整改现将有关情况公告如下 : 一完善公司法人治理结构 ( 一 ) 整改措施 1 宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜宾市国有资产经营有限公司 ( 下称宜宾市国资公司 ) 已正式发文明确 : 解除原宜宾市国有资产管理局对集团公司的授权, 对宜宾市国有资产经营有限公司持有的股份公司的国有股权, 由宜宾市国有资产经营有限公司行使股东权利 ( 宜国资委 [2009]193 号 ) 2 报上级党委批准, 组建中共宜宾五粮液股份有限公司委员会, 完善股份公司内设各职能部门, 依照公司法规定, 独立运行 ( 二 ) 责任人王国春 ( 集团公司董事长 ) 唐桥( 股份公司董事长 ) ( 三 ) 完成时间 2010 年 3 月 31 日 ( 四 ) 特别说明 1 本条措施旨在从组织保障上促进完善公司法人治理结构, 从 1

2 组织机制组织结构人事任免等方面保障股份公司独立运行宜宾市人民政府已报请省政府审定 2 按照上市公司治理准则有关规定, 使股份公司与集团公司在组织机构设置上分开 3 备查文件 (1) 宜宾市人民政府关于宜宾五粮液股份有限公司整改意见的请示 ( 宜府 [2009]107 号文件 2009 年 12 月 12 日 ) (2) 宜宾市政府国有资产监督管理委员会关于加强对宜宾五粮液股份有限公司整改的请示 ( 宜国资委 [2009]189 号文件 2009 年 12 月 11 日 ) (3) 宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜宾市国有资产经营有限公司关于明确宜宾市国有资产经营有限公司所持宜宾五粮液股份有限公司股权行使主体的函 ( 宜国资委 [2009]193 号 2009 年 12 月 16 日 ) 二规范高管人员薪酬管理 ( 一 ) 整改措施 1 公司已收到宜宾市人民政府对股份公司实行单列考核管理层分开计算奖励的正式文件 ( 宜府发 [2009]38 号宜府发 [2009]39 号 ) 2 薪酬考核及确定将以上述文件的相关规定为依据, 按照公司法由股东大会确定薪酬制度董事会薪酬考核委员会制定相关考核实施细则, 履行决策程序后执行 2

3 3 在 2009 年度报告中, 按现行监管要求对公司高管人员薪酬考核及领取情况进行披露 4 在集团公司兼职的股份公司高管人员只能在股份公司参加考核并领取薪酬 ( 二 ) 责任人唐桥 ( 股份公司董事长 ) 郑晚宾( 股份公司董事副总经理财务总监 ) 彭智辅( 股份公司副总经理董事会秘书 ) ( 三 ) 责任部门股份公司财务部董事会办公室 ( 四 ) 完成时间 2009 年度报告中进行披露 ( 五 ) 特别说明 1 本条措施旨在改变以前将股份公司纳入集团公司进行统一考核的机制, 单列考核更具科学性和规范性, 促进股份公司规范运作 2 本条措施宜宾市人民政府已于 2009 年 12 月 12 日以宜府 [2009]107 号文件报请省政府审定三切实解决关联交易 ( 一 ) 酒类销售公司的关联交易 1 整改措施股份公司向宜宾五粮液酒类销售有限责任公司单方增加注册资本 1.5 亿元 ( 注册资本总额增加至 2 亿元 ), 使股份公司达到持股 95% 集团公司持股 5% 3

4 2 责任人王国春 ( 集团公司董事长 ) 唐桥( 股份公司董事长 ) 3 责任部门集团公司经营计划发展部集团公司财务部, 股份公司财务部董事会办公室 4 完成时间 2009 年 12 月 31 日 5 备查文件 (1) 宜宾市政府国有资产监督管理委员会关于同意宜宾五粮液酒类销售有限责任公司变更注册资本金的批复 ( 宜国资委 [2009]195 号 2009 年 12 月 22 日 ) (2) 四川省宜宾五粮液集团有限公司宜宾五粮液股份有限公司关于宜宾五粮液酒类销售有限责任公司注册资本变更的请示 ( 宜五集经 [2009]380 号 2009 年 12 月 16 日 ) ( 二 ) 商标标识许可使用费的关联交易 1 形成原因 1997 年 8 月经四川省人民政府批复,1998 年 3 月经中国证监会批准, 五粮液酒厂将其主要从事五粮液系列酒产品生产的生产经营性优质资产进行改制上市设立股份公司受上市额度限制, 五粮液酒厂拥有的其他资产继续保留在由五粮液酒厂改制设立的集团公司因此, 上市公司的运行客观上必然存在一些不可避免的关联关系和关联交易 4

5 1998 年五粮液酒厂改制时承诺五粮液五粮春五粮醇尖庄无偿进入股份公司其后, 集团公司履行了上市时的承诺不再从事同业竞争生产酒类产品, 集团公司将其新研发的酒类品牌和注册商标有偿提供给股份公司使用因此, 上市以来股份公司一直有偿使用集团公司的商标标识 2009 年 1 月 8 日双方续签了商标标识使用许可协议 ( 协议期限 : 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日 ), 集团公司将已注册并拥有的 1 个厂徽标识许可给股份公司非独占有偿使用 48 个商标许可给股份公司独占有偿使用 8 个商标许可给股份公司无偿使用 2 整改措施 (1) 厂徽标识五粮液集团公司厂徽标识除股份公司使用外, 集团公司下属各子公司也在使用集团公司及其下属子公司 ( 约 1.7 万名员工 ) 也需要生存和发展, 需要共享厂徽标识这一无形资产因此, 厂徽标识只能提供给股份公司有偿非独占使用 (2) 商标按照股份公司的生产经营规划, 股份公司拟在现有几十个酒类产品品牌基础上再进一步大幅度整合和减少酒类品牌, 扶大做大有市场前景的主要产品品牌, 这样自然会减少商标关联交易数量和额度由股份公司和集团公司两个独立法人协商一致后, 对酒类商标进行审计评估论证报批并提交股东大会审议 3 责任人 5

6 王国春 ( 集团公司董事长 ) 唐桥( 股份公司董事长 ) 4 责任部门集团公司办公室集团公司无形资产管理办公室集团公司财务部, 股份公司财务部董事会办公室 5 完成时间 (1)2010 年 9 月 30 日前拟订解决方案报批,2011 年 6 月 30 日前完成对酒类商标进行审计评估 (2)2011 年 12 月 31 日前完成对该批商标的转让报批和提交股东大会审议 ( 三 ) 土地租赁的关联交易 1 形成原因上世纪八九十年代, 集团公司处于高速发展阶段, 宜宾市政府对集团公司的快速发展给予了大力支持, 在发展过程中所占用的土地既有出让使用, 也有相当部分土地属于划拨使用性质股份公司与集团公司在 2001 年实施资产置换时, 集团公司置换出的 5 个酿酒车间 ( 和 607 车间 ) 所占用土地约 1,087 亩为划拨性质, 未作价进入股份公司当时采取了折中办法, 经相关部门批准后, 由股份公司租赁该部分土地 2009 年 1 月 8 日双方续签土地租赁协议 ( 协议期限 :2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日 ), 股份公司继续租赁集团公司该批土地 2 整改措施 (1) 解决土地租赁关联交易将牵涉多方面多因素如 :2003 6

7 2004 年股份公司新建的车间所占用土地约 1,241 亩也属集团公司, 集团公司目前未收取租赁费用若将公司酿酒车间所占用土地全部收购, 需先期对所涉土地进行审计评估论证报批才能实施 (2) 由股份公司和集团公司两个独立法人协商一致后, 将尽快着手调研, 拟订解决方案, 聘请中介机构对所涉土地进行审计评估 3 责任人王国春 ( 集团公司董事长 ) 唐桥( 股份公司董事长 ) 4 责任部门集团公司办公室集团公司技术改造监督管理部集团公司财务部, 股份公司财务部董事会办公室 5 完成时间 (1)2010 年 9 月 30 日前拟订解决方案报批,2011 年 6 月 30 日前完成对所涉土地进行审计评估 (2)2011 年 12 月 31 日前完成对所涉土地的出让 ( 或租赁 ) 报批和提交股东大会审议 ( 四 ) 综合服务费的关联交易 1 形成原因在五粮液酒厂改制上市时, 受限额上市影响, 其部分优质资产用于改制上市, 而其他资产包括部分生产经营性和非生产经营性资产 ( 如 : 辅助性资产后勤保卫等部门 ) 却继续保留在集团公司, 从而先天性导致了集团公司持续在为股份公司提供综合服务并收费 7

8 多年来, 集团公司一直在向股份公司提供综合服务, 且服务良好 2009 年 1 月 8 日续签综合服务协议 ( 协议期限 :2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日 ) 2 整改措施 (1) 股份公司将积极与集团公司协商, 对辅助性资产进行全面清理 (2) 由股份公司和集团公司两个独立法人在协商一致基础上, 尽快拟订解决方案, 聘请中介机构对所涉辅助性资产进行审计评估论证, 并提交股东大会审议 (3) 鉴于集团公司下辖的后勤保卫等辅助部门除向股份公司提供综合服务外, 同时也在向集团公司及其下属控股子公司提供综合服务的实际情况, 若股份公司收购了集团公司的辅助性资产, 则股份公司又将对集团公司及其下属控股子公司提供综合服务, 产生新的关联交易因此, 若拟进行收购的方式不能达成一致, 股份公司与集团公司的综合服务费用将仍然按照现有模式进行, 股份公司将严格按照公开公平公正原则, 履行关联交易必须的审批披露程序 3 责任人王国春 ( 集团公司董事长 ) 唐桥( 股份公司董事长 ) 4 责任部门集团公司办公室集团公司经营计划发展部集团公司财务部, 股份公司办公室股份公司财务部董事会办公室 5 完成时间 8

9 (1)2010 年 9 月 30 日前拟订解决方案报批,2011 年 6 月 30 日前完成对所涉辅助性资产进行审计评估 (2)2011 年 12 月 31 日前完成对所涉辅助性资产的出让报批和提交股东大会审议四关于证券投资 ( 一 ) 亚洲证券 5500 万元资金 1 投资公司负责收回 8000 万元借款 ( 其中含亚洲证券 5500 万元资金 ) 的整改措施四川省宜宾五粮液集团有限公司已于 2009 年 12 月 22 日向四川省宜宾五粮液投资 ( 咨询 ) 有限责任公司 ( 下称投资公司 ) 书面批复 : 经集团公司 2009 年 12 月 22 日董事会会议决定, 免除投资公司负责追回 8000 万元借款的责任 ( 宜五集办 [2009]393 号 ) 2 责任人王国春 ( 集团公司董事长 ) 唐桥( 股份公司董事长 ) 3 责任部门集团公司办公室集团公司财务部, 投资公司股份公司财务部董事会办公室 4 完成时间 2009 年 12 月 22 日 ( 二 ) 中科证券约 8300 万元资金 1 整改措施 (1) 经批准, 由宜宾市国有资产经营有限公司收购投资公司对 9

10 中国科技证券有限责任公司享有的 82,945, 元债权 (2)2009 年 12 月 31 日前, 投资公司向中科证券破产管理人传真寄送债权转让通知函, 通知债务人中科证券债权转让事宜 (3) 公司将进一步完善内控制度, 加强投资决策程序和信息披露管理, 防范投资风险 2 责任人唐桥 ( 股份公司董事长 ) 余铭书( 宜宾市国资公司董事长总经理 ) 3 责任单位( 部门 ) 宜宾市国资公司, 投资公司股份公司财务部董事会办公室 4 完成时间 (1)2009 年 12 月 17 日宜宾市国资公司已将 82,945, 元资金划入投资公司帐户 (2) 备查文件宜宾市国资委关于同意市国资公司收购宜宾五粮液投资 ( 咨询 ) 有限责任公司债权的批复宜国资委 [2009]191 号 (2009 年 12 月 16 日 ); 投资公司与宜宾市国资公司债权转让协议 (2009 年 12 月 16 日 ) 五增强公司独立性, 办公场所相对分开 1 整改措施将集团公司办公大楼进行楼层相对划分, 保障股份公司办公场所独立性 2 责任人 10

11 王国春 ( 集团公司董事长 ) 唐桥( 股份公司董事长 ) 3 责任部门集团公司办公室股份公司办公室 4 完成时间 (1)2009 年 12 月 31 日前拟定解决方案 ; (2)2010 年 6 月 30 日前完成实施方案六规范信息披露 ( 一 ) 概况我公司 2007 年度报告将供销公司的主营业务收入 725, 万元误录入为 825, 万元, 但主营业务利润和净利润均正确我公司已在 2009 年 8 月 18 日披露的 2009 年半年度报告第页中进行了更正披露,2009 年 9 月 29 日再一次进行了董事会公告更正虽然股份公司 2007 年度的主营业务收入合并数据不存在差错, 不影响投资者正确使用 2007 年股份公司合并财务指标财务数据和财务会计报告, 但子公司收入存在差错未及时更正对于上述差错我公司再次向投资者致歉, 我公司一定从中吸取深刻教训, 进一步加强落实责任制度, 防止出现类似差错和疏漏 ( 二 ) 整改措施 1 进一步规范公司信息披露工作, 不断完善公司信息披露管理制度, 落实责任制, 确保公司信息披露内容的真实准确和完整在公司信息披露管理制度和重大事项报告制度的基础上, 再进 11

12 一步细化制定信息披露管理制度补充规定 2 加强公司的信息披露管理, 增强信息披露的法律意识 ( 三 ) 责任人唐桥 ( 股份公司董事长 ) 陈林 ( 股份公司董事总经理 ) 郑晚宾 ( 股份公司董事副总经理财务总监 ) 彭智辅( 股份公司副总经理董事会秘书 ) ( 四 ) 责任部门股份公司办公室股份公司财务部董事会办公室 ( 五 ) 完成时间 2010 年 3 月 31 日前完成制定信息披露管理制度补充规定七加强规章制度建设 ( 一 ) 整改措施对现有内控制度进行全面清理修订补充完善, 强化制度的执行力, 从制度层面保障公司更好的运作 ( 二 ) 整改责任人唐桥 ( 股份公司董事长 ) 陈林( 股份公司董事总经理 ) ( 三 ) 责任部门股份公司办公室股份公司财务部董事会办公室 ( 四 ) 完成时间 2010 年 12 月 31 日八加强法制学习教育 ( 一 ) 整改措施 12

13 1 公司将加强对各职能部门和控股子公司管理人员学习上市公司法律法规的培训, 增强员工学法守法意识 2 每年举办一至两次法律法规培训, 提升管理人员证券法律法规水平, 保障公司严格按照上市公司法律法规规范运作 ( 二 ) 责任人唐桥 ( 股份公司董事长 ) 陈林 ( 股份公司董事总经理 ) 郑晚宾 ( 股份公司董事副总经理财务总监 ) 彭智辅( 股份公司副总经理董事会秘书 ) ( 三 ) 责任部门股份公司办公室股份公司财务部董事会办公室九总述公司上述治理整改措施, 有助于进一步深化公司治理, 增强股份公司独立性, 保护股东合法权益特此公告宜宾五粮液股份有限公司 2009 年 12 月 22 日 13

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08