证券代码：证券简称：维尔利公告编号：

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1 证券代码 : 证券简称 : 维尔利公告编号 : 江苏维尔利环保科技股份有限公司关于变更部分募投项目的公告本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任一变更部分募集资金投资项目的概述江苏维尔利环保科技股份有限公司 ( 以下简称公司或维尔利 ) 于 2016 年 4 月 15 日收到中国证监会关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]527 号 ), 核准公司非公开发行不超过 6,000 万股新股 ( 以下简称本次非公开发行股票 ) 2016 年 5 月, 公司完成了本次非公开发行股票的新增股份登记及上市事项公司本次非公开发行向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )60,000,000 股, 发行价格元 / 股, 本次募集资金总额为人民币 1,140,000, 元, 扣除各项发行费用人民币 17,433,800 元, 实际募集资金净额为人民币 1,122,566,200 元经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2016SHA10153 号验资报告验证, 此次非公开发行股票募集资金已于 2016 年 5 月 9 日全部到位公司已对募集资金采取专户存储管理, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用截止 2016 年 12 月 31 日, 本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下 : 项目名称桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 BOT 项目温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂 ( 一期 TOT, 一期提标及二期 BOT) 项目金坛市供水及管网改造工程项目募集资金计划投资总额 ( 万元 ) 累计投入金额 ( 万元 ) 投资进度 6,000 6, % 3,000 3, % 6,000 6, % 97, , %

2 公司第三届董事会第十五次会议审议通过关于变更部分募投项目的议案, 决定终止实施金坛市供水及管网改造工程项目, 并将该募投项目剩余的募集资金用途进行变更公司拟将该项目结余募集资金中的 40,001 万元用于以下用途 : ( 一 ) 支付公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司 ( 以下简称汉风科技 )100% 股权及南京都乐制冷设备有限公司 ( 以下简称都乐制冷 ) 100% 股权中的现金对价 15,000 万元 ; ( 二 ) 在汉风科技 100% 股权与都乐制冷 100% 股权过户完成后, 公司对汉风科技增资 20,000 万元, 并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元公司发行股份及支付现金购买汉风科技 100% 股权及都乐制冷 100% 股权 ( 以下简称本次交易 ) 属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 但不构成关联交易本次交易已于 2017 年 3 月 22 日获得中国证监会无条件通过 2017 年 5 月 2 日, 公司收到中国证监会核发的关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2017]537 号 ) 除上述用于与本次交易相关用途的募集资金外, 金坛市供水及管网改造工程项目剩余的募集资金, 公司将尽快科学及合理地选择与公司主营业务相关的新投资项目, 切实保障结余募集资金的合理使用本次变更部分募投项目事项尚需提交公司股东大会审议, 经批准后方可实施二变更部分募集资金投资项目的原因 ( 一 ) 原募投项目计划和实际投资情况金坛市供水及管网改造工程项目原计划投入募集资金 98,000 万元, 后根据实际募集资金净额, 调整为 97, 万元截止 2016 年 12 月 31 日, 该项目实际使用募集资金金额为 4,900 万元金坛市供水及管网改造工程项目作为江苏省发改委批准并列入江苏省财政厅的 PPP 试点项目, 由常州金坛金沙自来水有限公司 ( 以下简称金坛金沙 ) 负责本项目的建设和融资工作该项目经过前期招投标, 确定江苏金坛众合投资有限公司 ( 以下简称金坛众合 ) 作为中标的民营资本合作方, 参与项目开发建设

3 2015 年 9 月 9 日, 维尔利与金坛众合常州金坛建设产业集团有限公司 ( 以下简称金坛建设 ) 金坛金沙签署了关于金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 由公司向金坛众合受让金坛金沙 49% 的股权金坛金沙为金坛市供水及管网改造工程项目的 PPP 法人, 公司通过受让金坛众合所持金坛金沙 49% 股权的方式参与金坛市供水及管网改造工程项目建设运营 2015 年 9 月 9 日, 维尔利与金坛建设金坛区公有资产管理委员会办公室 ( 以下简称金坛公资办 ) 金坛金沙签订了关于金坛金沙自来水有限公司之合作协议, 各方约定维尔利和金坛建设或金坛建设指定其他方通过分期向金坛金沙增资的方式完成对项目建设的资金投入维尔利受让金坛金沙 49% 股权涉及股权转让款项共计 4,900 万元 2015 年 11 月 2 日, 维尔利使用公司自有资金, 向金坛众合支付了股权转让款项 4,900 万元本次非公开发行股票募集资金到位后, 维尔利已对该 4,900 万元前期投入的自有资金进行了置换除上述 4,900 万元股权转让款外, 维尔利对该金坛市供水及管网改造工程项目暂无其他资金投入 ( 二 ) 变更原募投项目的原因维尔利原计划通过分期向金坛金沙增资的方式, 投入本次非公开发行股票的募集资金然而, 鉴于金坛金沙和金坛建设已通过合法途径为项目建设筹集和引入了充足的外部资金 ( 包括但不限于银行贷款信托等形式取得的外部资金 ), 因此, 金坛公资办金坛金沙和金坛建设均认为维尔利继续履行其在合作协议项下向金坛金沙进行增资等义务已无必要而有意并提议终止合作协议自合作协议签署日起至今, 除了在合作协议项下的金坛市供水及管网改造工程项目之外, 维尔利与金坛建设或金坛公资办未能就开展其他的合作项目或签署相关的合作协议达成安排, 因此, 维尔利同意终止合作协议基于上述终止合作的原因, 各方经协商一致同意, 签署了关于常州金坛金沙自来水有限公司之合作协议之终止协议 ( 以下简称终止协议 ) 和关于常州金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 约定 : (1) 由维尔利将其持有的金坛金沙 49% 股权作价人民币 4,900 万元转让与金坛众合 ; (2) 终止 2015 年 9 月 9 日签订的合作协议 ;

4 (3) 维尔利无需继续按照合作协议约定支付其尚未向金坛金沙缴付的增资款以及维尔利在合作协议项下的其他未履行的义务职责及承诺 ; (4) 按照截至终止协议签署日的金坛金沙现状, 其他方无需继续履行其在合作协议项下的未履行的义务职责及承诺; (5) 终止协议生效后, 维尔利同意按金坛金沙变更后的全体股东签署的公司章程将其已委派的董事监事等撤回三变更后募集资金的使用情况根据公司长远发展规划, 经公司董事会慎重研究并决定, 金坛市供水及管网改造工程项目的募投资金将用于公司的发行股份及支付现金购买资产项目, 以及后续确定的与公司主营业务相关的新投资项目 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产事项概述 2016 年 10 月 27 日, 维尔利召开第三届董事会第七次会议, 审议通过江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案 2016 年 11 月 28 日, 维尔利召开第三届董事会第八次会议, 审议通过江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要等相关议案 2016 年 12 月 14 日, 维尔利召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案议案中对发行价格和发行数量的调整方法进行了规定 : 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间, 公司如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格作相应调整 ( 详见江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ) 2017 年 3 月 7 日, 维尔利召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年第 14 次会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通过 2017 年 5 月 2 日, 公司收到中国证监会核发的关于核准江苏维尔利环保

5 科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2017]537 号 ) 本次交易并不构成关联交易关于本次交易的具体内容, 详见公司于 2017 年 5 月 4 日在巨潮资讯网 ( 上刊登的江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 修订稿 ) ( 二 ) 本次交易的交易对价及增资实缴出资安排维尔利拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖张群慧徐严开等 19 名股东合计持有的汉风科技 100% 股权 ; 以发行股份的方式购买张贵德杨文杰朱志平等 19 名股东合计持有的都乐制冷 100% 股权汉风科技 100% 股权的交易价格为 60, 万元, 其中 : 以发行股份方式支付交易对价的 75%, 总计 45, 万元 ; 以现金方式支付交易对价的 25%, 总计 15, 万元 ; 都乐制冷 100% 股权的交易价格为 25, 万元, 全部以发行股份方式支付交易对价按照本次交易的相关交易文件要求, 鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大, 维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资 20, 万元, 用于支持汉风科技业务发展截至本公告日, 都乐制冷注册资本为 6,001 万元, 实收资本为 1,000 万元, 注册资本未足额缴纳本次交易完成后, 都乐制冷成为维尔利全资子公司, 公司原股东出资义务转移至维尔利因此, 维尔利将在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元 ( 三 ) 变更后募集资金用途截至本公告日, 金坛市供水及管网改造工程项目结余募集资金 92, 万元, 公司拟将结余募集资金中的 40,001 万元用于以下用途 : (1) 支付公司发行股份及支付现金购买资产中的现金对价 15,000 万元汉风科技交易对象获得现金对价的具体金额如下 : 交易对象本次交易前持有汉风科技股权比例交易对价中的现金部分 ( 万元 ) 陈卫祖 49.83% 7, 徐严开 20.00% 3, 张群慧 11.59% 1, 郭媛媛 4.00% 夏永毅 4.00%

6 唐亮芬 2.00% 徐瑛 1.33% 顾晓红 1.16% 季林红 1.00% 杜锦华 1.00% 杨猛 1.00% 俞兵 1.00% 单芳 0.50% 张菊慧 0.50% 叶超 0.50% 徐燕 0.32% 包玉忠 0.16% 钱建峰 0.10% 李崇刚 0.01% 1.50 合计 % 15, (2) 在汉风科技 100% 股权与都乐制冷 100% 股权过户完成后, 公司将对汉风科技增资 20,000 万元, 并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元除上述用于与本次交易相关用途的 40,001 万元募集资金外, 金坛市供水及管网改造工程项目剩余的 52, 万元募集资金, 以及后续公司将持有的金坛金沙 49% 股权转让与金坛众合所收回的 4,900 万元募集资金, 公司将尽快科学及合理地选择与公司主营业务相关的新投资项目, 切实保障本次非公开发行股票的结余募集资金的合理使用四专项意见 ( 一 ) 独立董事意见独立董事认为 : 金坛市供水及管网改造工程项目已不具备实施条件, 本次变更部分募投项目后, 将充分发挥募集资金的作用, 提高募集资金使用效率, 提升公司经营业绩, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况, 符合公司的发展战略公司前述变更募投项目履行了必要的法律程序, 符合深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所

7 创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等的相关法律法规的规定 ( 二 ) 监事会意见第三届监事会第十一次会议审议通过了关于变更部分募投项目的议案, 监事会认为 : 此次变更部分募投项目符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律法规及公司章程的规定, 本次调整不存在损害股东利益的情形, 同意此次变更募投项目 ( 三 ) 保荐机构意见保荐机构德邦证券股份有限公司经核查后认为 : 维尔利本次变更部分募集资金投资项目事项, 已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过, 公司独立董事与监事会发表了同意意见, 并拟将提交公司股东大会审议, 决策程序符合相关法律法规的规定 ; 本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率, 提升公司经营业绩, 符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及公司章程等相关规定, 不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形, 保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目五备查文件 ( 一 ) 第三届董事会第十五次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事意见 ; ( 三 ) 第三届监事会第十一次会议决议 ; ( 四 ) 德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意见 ; ( 五 ) 中国证监会关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2017]537 号 ) 特此公告江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会 2017 年 5 月 23 日

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信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, D o n g c

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