江苏维尔利环保科技股份有限公司2017年半年度报告全文

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1 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李月中 主管会计工作负责人朱敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱敏声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 - 公司面临的风险和应对措施 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者关注相关内容 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 维尔利 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 常州维尔利 指 常州维尔利环境服务有限公司 埃瑞克 指 常州埃瑞克环保科技有限公司 北京汇恒 指 北京汇恒环保工程股份有限公司 常州大维 指 常州大维环境科技有限公司 常州德泽 控股股东 指 常州德泽实业投资有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 常州餐厨 指 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 仁和惠明 指 湖南仁和惠明环保科技有限公司 海南维尔利 指 海南维尔利环境服务有限公司 广州万维 指 广州万维环保有限公司 杭能环境 指 杭州能源环境工程有限公司 金源机械 指 常州金源机械设备有限公司 卢森堡公司 指 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 EuRec 公司 指 EuRec Environmental Technology GmbH 汉风科技 指 苏州汉风科技发展有限公司 都乐制冷 指 南京都乐制冷设备有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称 维尔利 股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司的中文简称 ( 如有 ) 维尔利 公司的外文名称 ( 如有 ) Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) WELL.E 公司的法定代表人 李月中 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宗韬 沈娟 联系地址 常州市汉江路 156 号 常州市汉江路 156 号 电话 传真 电子信箱 zongtao@jswelle.com shenjuan@jswelle.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 5

6 适用 不适用 公司注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 4 其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业总收入 ( 元 ) 547,569, ,238, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 70,142, ,392, % 67,197, ,229, % -52,550, ,416, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 2.39% 2.59% -0.20% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产 ( 元 ) 5,650,384, ,491,346, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,536,142, ,784,162, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 6

7 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 196, ,752, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -181, 减 : 所得税影响额 566, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 256, 合计 2,944, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是节能环保服务业 公司主要从事城市污水及固体废弃物污染处置设施的投资 建设 运营业务 报告期内, 公司依然以 有机及固体废弃物的资源化 无害化 为公司业务发展方向, 以将公司打造成 可为客户提供废水处理 固废处理和废气净化解决方案的设计咨询 高端装备生产 工程承包和项目投资在内的综合服务商 为目标, 明确公司 环保节能行业专业技术公司 + 相关环保资产投资运营 的发展定位, 多方位拓展公司业务, 力争在公司所从事的细分行业占据领先地位 报告期内, 公司始终按照国家优化能源结构 改善生态环境 发展循环经济的产业发展思路, 根据公司自身经营战略, 坚持技术工艺的精益化与高品质, 推动技术创新, 积极借助各业务平台, 通过招投标 投资合作及并购等多种方式开拓公司业务, 进一步延伸公司产业链的同时, 不断提升公司的市场竞争力及品牌价值 2017 年上半年, 公司按照制定的业务发展路线持续拓展渗滤液处理 餐厨垃圾处理 大型沼气工程及污水处理及等各项业务 此外, 报告期内, 公司完成了对从事工业节能的汉风科技及从事油气回收和 VOC 污染治理的都乐制冷的并购, 将公司产业链延伸至工业环保和节能服务领域 目前, 公司及下属子公司主要业务模式包括 EPC BOT PPP EMC O&M 等模式, 具体如下 : 1 EPC 模式 EPC 模式是系统设计 采购和建设模式的简称, 是环保工程行业最普遍的一种工程承包模式, 公司根据工程技术工艺要求 施工和运行环境及客户的特殊要求, 为客户提供工程整体设计 主体设备制造 附属设备采购及整体安装施工的定制化服务, 即 EPC 模式, 这就是通常所称的 交钥匙 服务 2 BOT 模式 BOT 模式即 建设 + 经营 + 移交 模式, 在此模式下, 业主与公司签订特许权协议, 公司承担环保工程的投资 建设 经营与维护, 在协议规定的期限内, 公司向业主定期收取费用, 以此来回收项目的投资 融资 建造 经营和维护成本并获取合理回报, 特许期结束, 公司 8

9 将工程整套固定资产无偿移交给业主 3 PPP 模式 PPP 模式指政府和社会资本合作, 是公共基础设施中的一种项目运作模式 在该模式下, 政府采取竞争性方式选择具有投资 运营管理能力的社会资本, 双方按照平等协商原则订立合同, 由社会资本提供公共服务, 政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价 4 EMC 模式 EMC 模式即合同能源管理模式, 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标, 节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务, 用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 5 O&M( 委托运营 ) 模式委托运营 (Operation & Maintenance) 模式是指业主方通过签定委托运营合同, 将运营和维护工作交给公司完成 ; 公司对设施的日常运营负责, 业主向公司支付服务成本和委托管理报酬 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 本报告期转让金坛金沙股权合并范围变化新增苏州汉风科技 南京都乐制冷固定资产 1 合并范围变化新增苏州汉风科技 南京都乐制冷无形资产 2 bot 项目在建, 无形资产增加报告期内子公司常州大维 敦化中能在建, 投资增加 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是节能环保服务业 公司的竞争优势, 主要体现在以下几方面 : 1 技术研发与创新优势 9

10 在日渐激烈的市场竞争中, 企业技术能力是核心竞争力的重要表现形式, 技术的重要性不言而喻 作为高新技术企业, 公司一直重视新技术的研发与应用 坚持研发为产业化与市场需求服务, 以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标, 不断推动公司技术服务创新及优化, 以适应市场的变化及需求 在发展较为成熟的垃圾渗滤液业务方面, 经过多年发展, 公司已拥有成熟的 MBR 厌氧 超滤 纳滤 反渗透等核心技术, 同时作为国内率先运用 MBR+ 膜深度处理 业内公认的主流成熟技术工艺处理垃圾渗滤液的企业, 十多年来, 公司在全国各地承接了多项渗滤液处理项目, 公司在垃圾渗滤液业务方面已具自身的市场竞争优势 公司仍不断根据工程实践, 根据全国各地垃圾渗滤液的水质特点, 不断改进和优化该项渗滤液处理工艺, 不断积累应对不同地域 不同季节 不同处理规模项目所需的特殊工艺参数, 不断提高公司渗滤液处理技术工艺 在餐厨垃圾处理方面, 由于目前国内餐厨垃圾处理尚处于起步发展阶段, 目前尚未形成行业公认的标准工艺, 各家工艺各不相同 公司在关键技术引进和再创新基础上发展的餐厨垃圾处理技术, 通过独特的预处理和厌氧消化工艺技术, 解决了复杂成分的餐厨垃圾对处理系统适应性的问题 同时, 为更好地在全国范围内推广公司餐厨垃圾处理工艺, 公司将公司承接的首个餐厨 BOT 项目常州餐厨项目打造成公司餐厨垃圾处理示范案例,2017 年 6 月, 公司常州餐厨项目顺利通过了国家发改委 第二批餐厨垃圾处理试点城市 的验收 未来, 公司在餐厨处理工程的实践中, 将继续积累项目经验, 不断改进完善餐厨处理工艺 杭能环境作为公司重要的全资子公司, 其经过多年的项目实践积累和技术研发攻关, 在沼气工程领域的整体技术上处于国内先进水平, 部分核心技术已经达到了国际先进水平, 承接了多项大中型沼气工程项目, 具有较强的核心竞争力 关于公司新并购的汉风科技与都乐制冷, 汉风科技是国内领先的工业节能服务企业, 其通过变频节能领域持续的技术研究, 实现 精细化 电机节能管理, 提升了电机节电效率, 其提供的节能服务具有节电效率高 运行稳定等特点, 在同行业中处于领先地位 而都乐制冷在国内油气回收领域具有较强的市场竞争力, 目前其拥有包括油气回收系统在内的十项发明专利 四十七项实用新型专利, 其自行研发的冷凝吸附法油气回收技术在同行业中处于领先水平, 都乐制冷更是多项油气回收行业标准的起草单位 在生活垃圾处理方面, 公司在引进德国技术的基础上创新开发出 EMBT 技术, 其通过机械分选 淋滤 厌氧等工艺组合可以对生活垃圾 分类收集后的厨余垃圾实现资源化 无害化 10

11 减量化处理 截至目前, 公司已在杭州建成并运行该技术的中试项目, 以期在实践中不断积累经验, 继续改良完善工艺, 争取早日将该技术应用至生活垃圾处理领域 此外, 公司重视与国内外优秀技术团队的沟通与交流, 坚持在技术工艺引进 消化 吸收 再创新的基础上以精益化 规范化和高效品质作为发展方向 2 品牌优势经过公司在垃圾处理行业多年的苦心经营, 公司积累了大量的垃圾处理工程项目建设经验和市场口碑, 积累了丰富的客户资源 而近年来公司也通过并购投资等方式不断拓展公司业务范围, 目前, 公司及主要子公司业务范围包括 : 垃圾渗滤液处理 污水处理 餐厨垃圾处理 大型沼气工程建设及固废处理 工业节能 油气回收处理等多项业务 公司从事渗滤液处理 10 多年, 承建了大量的垃圾渗滤液处理工程, 尤其在大中型垃圾渗滤液市场占有率较高, 已经在垃圾渗滤液处理市场积累了良好的市场口碑, 且牢牢占据了垃圾渗滤液处理的高端市场, 维尔利 也已经成为渗滤液处理行业的第一品牌, 公司在创业板上市后, 公司的品牌优势进一步凸显 此外, 公司在渗滤液处理项目的多年发展也为公司积累了丰富的客户资源, 公司已通过垃圾渗滤液 污水处理等项目工程的建设 运营, 与客户建立起了长期 良好的合作互信关系, 这些客户资源的建立, 为公司今后在固废处理领域其他新业务的拓展提供了丰富的客户资源和市场基础 在餐厨垃圾处理方面, 公司自 2013 年以来, 积极拓展餐厨垃圾业务市场, 近年来承接了多项餐厨垃圾处理 EPC BOT PPP 项目工程, 截至目前, 公司已陆续取得十余个餐厨垃圾处理项目, 而公司承接的首个餐厨垃圾处理 BOT 项目常州餐厨目前已通过国家发改委 第二批餐厨垃圾处理试点城市 的验收, 其已成为公司首个稳定运行的餐厨垃圾处理样板工程 杭能环境作为公司重要的全资子公司, 专业从事生物沼气工程的公司, 经过 20 多年的发展, 已成为沼气行业的技术创新型企业, 整体技术上处于国内先进水平, 在沼气工程领域具有突出的行业地位及品牌优势 2017 年上半年, 杭能环境在畜禽养殖污染治理资源化利用方面得到了相关部门的认可, 并作为全国唯一的沼气工程技术公司参加了全国畜禽养殖废弃物资源化利用会议 报告期内, 公司完成了对汉风科技及都乐制冷的并购, 其经过多年发展与积累, 在各自领域都具有自己稳定的客户资源与品牌优势, 尤其都乐制冷在国内油气回收领域具有较强的市场竞争力, 其拥有包括油气回收系统在内的多项专利, 更是多项油气回收行业标准的起草单位 上述公司的加入, 也必将助力于公司的行业品牌推广, 持续巩固公司在行业内的品牌 11

12 优势, 将公司品牌优势持续延伸至其他固废处理细分行业 3 商业模式近年来, 各级政府陆续推出多项 PPP 的有关规定, 十三五纲要 中更是明确提出 推行合同能源管理 合同节水管理和环境污染第三方治理 鼓励社会资本进入环境基础设施领域, 随之环保部 财政部也陆续出台多项有关 PPP 的规定, 这也意味着未来 PPP 模式将会成为环保领域的主流模式 近年来, 公司也一直致力于向环保工程投资 运营商的转型, 也承接了多项 BOT TOT 等 PPP 项目, 其在增加了公司的市场份额的同时, 也可为公司未来获得稳定的收益 同时,2017 年上半年度, 公司完成了对汉风科技及都乐制冷的收购 其中, 汉风科技的主要商业模式为合同能源管理模式, 未来公司及下属子公司部分设备销售业务都可通过汉风科技转化为合同能源管理业务, 从而进一步提高公司及子公司业务承接能力与市场占有率, 从而实现节能环保一体化 提升综合服务能力, 实现最大协同效应 4 人才和管理团队优势作为高新技术企业, 公司一向重视人才的引进与培养 同时, 公司在经营规模的快速扩张 固废处理领域新业务不断拓展 投资运营管理水平的不断提升过程中, 都需要公司不断的吸引和招募更多的专业技术人才 市场营销 投资和管理人才 近年来, 公司不断引进各类高素质的技术及管理人才, 同时通过内部培养的方式不断提高员工素质, 不断完善人才激励和绩效考核体系, 激发员工工作热情, 同时通过多种形式的培训, 提高员工的业务技能和水平, 促进员工职业发展, 为员工提供了多元化的发展平台 同时, 随着公司并购优质子公司的不断增多, 也为公司带来了更多的细分行业的优秀技术人才及团队, 为公司的持续经营与发展提供了基础与保障 12

13 第四节经营情况讨论与分析 一 概述报告期内, 公司紧跟政策指引及市场需求的变化, 紧抓环保产业发展机遇, 根据公司的长期发展规划, 结合公司实际经营需求及业务布局, 积极稳步推进各项工作 在主营业务方面, 公司及主要子公司继续专注开拓垃圾渗滤液 餐厨垃圾处理业务 大型沼气处理工程 厨余垃圾处理等业务, 同时, 公司完成了对汉风科技和都乐制冷的收购, 将业务范围延伸至工业节能 VOC 污染治理等业务 截至报告期末, 母公司新中标垃圾渗滤液处理项目 餐厨垃圾处理项目及污水处理项目工程订单合计 35, 万元, 公司控股子公司北京汇恒新签污水处理项目 10, 万元, 公司全资子公司杭能环境新签沼气工程项目 4, 万元 2017 年上半年, 公司实现营业收入 547,569, 元, 较去年同期增长 55.90%; 实现营业利润 70,736, 元, 较去年同期增长 35.64% ; 归属于上市公司股东的净利润为 70,142, 元, 较上年同期增长 51.19%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 67,197, 元, 较上年同期增长 59.12% 报告期内, 公司业绩较去年同期大幅增长, 主要是由于公司 2016 年及 2017 年上半年部分新签工程订单施工进度达到收入确认节点, 另自 2017 年 6 月 1 日起, 公司合并范围发生变化, 新增子公司汉风科技 都乐制冷 报告期内, 公司推动实施完成了公司发行股份及支付现金购买汉风科技及都乐制冷 100% 股权事项, 截至报告期末, 公司本次发行股份及支付现金购买有关标的过户及股份发行工作已全部完成 上述交易中, 汉风科技主要从事工业节能服务, 都乐制冷主要从事油气回收和其他工业 VOC 污染治理业务, 与公司同属于节能环保业, 本次并购将进一步完善公司在节能服务 大气污染治理业务领域的布局, 同时上述两家公司在客户 商业模式方面与公司均有互补性 未来, 公司将整合各方资源, 充分发挥各方在技术 客户等方面的优势, 实现最大协同效应, 实现各方优势互补 共同发展, 从而进一步提升公司的业绩与核心竞争力 随着公司业务范围的拓展及子公司的增加, 对公司的经营及项目建设管理提出了更高的要求 报告期内, 公司根据发展现状, 进一步制定完善公司内部管理及分子公司管理制度, 规范和优化各项业务流程, 继续完善 事业部 制管理体制, 不断完善各事业部 子公司的考核激励制度, 不断提升公司的管理水平 同时, 为推进公司 BOT PPP 项目更高效地执行, 2017 年上半年, 公司组建专门项目管理部门, 引进培养了专业项目管理人员, 组建强有效的 13

14 项目管理团队, 推动公司项目建设规范管理 报告期内, 公司常州餐厨处理项目顺利通过国家发改委验收, 其他部分 BOT PPP 项目较前期陆续取得进展 同时, 作为高新技术企业, 公司一如既往地重视人次引进与培养工作, 报告期内, 公司逐步完善员工培训体系, 充分调动公司员工主观能动性, 通过内部竞聘等方式建立多通道的人才晋升机制, 调整完善公司薪酬体系, 激发员工活力与工作热情 此外, 公司持续开展技术研发 知识产权保护等工作 截至目前, 公司及下属子公司共拥有专利证书 137 项, 其中实用新型专利 106 项, 发明专利 30 项, 外观专利 1 项 二 主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 1 合并范围变化新增南京都乐 苏州汉风 常 营业收入 547,569, ,238, % 州金源收入 2 报告期内新开工项目增加收入增加 营业成本 370,873, ,642, 营业收入增加导致营业 70.40% 成本相应幅度的增加 销售费用 17,924, ,240, 合并报表范围变化新增 59.45% 苏州汉风 常州金源 南京都乐销售费用 管理费用 73,781, ,492, 合并报表范围变化新增苏州汉风 常州金源 南京都乐管理费用 % 公司人员增加导致相应的职工薪酬 办公费用增加 财务费用 7,828, ,759, 报告期内定期存款利息 % 收入增加 所得税费用 12,384, ,684, 利润增加, 所得税费用 42.59% 相应增加 研发投入 19,481, ,162, % 14

15 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -52,550, ,416, 报告期内收回的货款比 % 上年同期增加 -175,778, ,004, % 去年同期公司非公开发 131,489, ,423,163, % 行股票与非公开发行债 券 去年同期公司非公开发 -95,459, ,146,222, % 行股票与非公开发行债 券 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务环保工程 354,234, ,704, % 43.57% 54.15% -4.65% 环保设备 104,912, ,116, % % % -8.95% 运营服务 35,502, ,340, % 86.25% % % 技术服务 342, , % % % 0.88% BOT 及 EMC 运 营服务 52,577, ,672, % 24.21% 30.53% -2.92% 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号 上市公司从事节能环保服务业务 的披露要求 : 报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况 业务 类型 数量 金额 ( 万 元 ) 新增订单确认收入订单期末在手订单已签订合同尚未签订合同金额 ( 万未确认收入 ( 万数量数量数量金额 ( 万元 ) 数量金额 ( 万元 ) 元 ) 元 ) EPC 19 26, , , , , 合计 19 26, , , , , 报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况 ( 订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30% 以上且金额超过 5000 万元 ) 项目 名称 订单金额 ( 万元 ) 业务类型 项目执行进 度 本期确认收入 ( 万元 ) 累计确认收入 ( 万元 ) 回款金额 ( 万项目进度是否达预期, 如未达到元 ) 披露原因 不适用 15

16 报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况 新增订单尚未执行订单处于施工期订单处于运营期订单 业务类 型 数 量 投资金额 ( 万元 ) 已签订合同尚未签订合同数投资金额投资金额数量量 ( 万元 ) ( 万元 ) 数 量 投资金额 ( 万元 ) 数 量 本期完成的 投资金额 ( 万元 ) 未完成投资金额 ( 万数量元 ) 运营收入 ( 万元 ) EMC , BOT 2 21, , , , , , BOO , TOT , 合计 2 21, , , , , ,851.8 报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况 ( 投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 30% 以 上且金额超过 5000 万元 ) 项目名称业务类型执行进度 报告内投资金额 ( 万元 ) 累计投资金额 ( 万元 ) 未完成投资金额 ( 万元 ) 确认收入 ( 万元 ) 进度是否达预期, 如未 达到披露原因 不适用 报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况 ( 运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10% 以上且金额超过 1000 万元, 或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润 10% 以上且金额超过 100 万 ) 项目名称业务类型产能定价依据 营业收入 ( 万营业利润 ( 万元 ) 元 ) 回款金额 ( 万元 ) 是否存在不能正常履约的情形, 如 存在请详细披露原因 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末 上年同期末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,376,175, % 1,501,734, 与去年同期相比募集资金逐步投入 35.41% % 募投项目, 导致货币资金较去年同期减少 应收账款 646,411, % 476,795, % 1 与去年同期相比新增工程项目较多, 按工程项目的完工进度确认的工 0.20% 程结算金额较大导致应收账款增加, 2 与去年同期相比合并报表范围变 16

17 存货 959,755, 化新增非同一控制下子公司常州金源 苏州汉风 都乐制冷应收账款 1 与去年同期相比新增工程项目较 多, 建造合同形成的已完工未结算资 16.99% 617,158, % 2.44% 产余额增加 2 报告期内新增非同一 控制下的子公司常州金源 Eurec 公 司 都乐制冷存货 1 合并报表范围变化常州金源核算 长期股权投资 22,200, % 85,340, % -1.62% 方法由权益法改为成本法 2 报告 期内转让金坛金沙股权 固定资产 445,276, 合并范围变化新增常州金源 苏州汉 7.88% 239,203, % 2.24% 风 都乐制冷固定资产 去年同期杭能环境生物燃气产业化在建工程 97,800, % 111,070, % -0.89% 平台尚未转固 短期借款 长期借款 314,174, ,277, % 455,000, % 依据公司经营情况将短期借款置换 -5.17% 成长期借款 9.10% 215,367, % 依据公司经营情况将短期借款置换 4.02% 成长期借款 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 920,977, ,384, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 苏州汉 风科技 发展有 EMC 合 同能源 收购 600,000, 股权置 % 换 募 无无无 50,000, ,391,4 否 年 巨潮资 06 月 02 讯网 17

18 限公司管理集资金日 南京都乐制冷设备有限公司 VOC 治 理设备 收购 250,000, 股权置 % 换 无无无 20,000, ,213,5 否 年 06 月 02 日 巨潮资 讯网 合计 ,000, ,000, ,604, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 112, 报告期投入募集资金总额 15,000 已累计投入募集资金总额 30,000 报告期内变更用途的募集资金总额 97, 累计变更用途的募集资金总额 97, 累计变更用途的募集资金总额比例 86.64% 募集资金总体使用情况说明 2016 年 5 月, 公司完成了公司 2015 年非公开发行股票的新增股份登记及上市事项 公司本次非公开发行向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 60,000,000 股, 发行价格 元 / 股, 本次募集资金总额为人民币 1,140,000, 元, 扣除各项发行费用人民币 17,433,800 元, 实际募集资金净额为人民币 1,122,566,200 元 2016 年 7 月 12 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案, 同意以 19,900 万元募集资金置换先期投入募投项目的同等金额的自筹资金 19,900 万元, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过 关于变更部分募投项目的议案, 终止实施 金坛市供水及管网改造工程项目, 该项目原募集资金金额 97, 万元, 已投资 4,900 万元于 2017 年 6 月 28 日全部收回 2017 年 6 月 8 日,2017 年第一次临时股东大会审议通过 关于变更部分募投项目的议案, 将变更用途的募集资金中的 40,001 万元用于以下用途 :( 一 ) 支付公司发行股份及支付现金购买汉风科技 100% 股权的现金对价 15,000 万元 ;( 二 ) 在汉风科技 100% 股权与都乐制冷 100% 股权过户完成后, 公司对汉风科技增资 20,000 万元, 并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元 于 2017 年 6 月 14 日支付购买汉风科技 100% 股权的现金对价 15,000 万元 截至 2017 年 6 月 30 日, 募集资金尚余 元 ( 含利息收入 ), 目前尚未使用募集资金存储在募集资金专户中 18

19 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 bot 项目温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目 否 6,000 6, 年 6, % 12 月 31 日 否 3,000 3, , % 2016 年 6 月 1 日 是否 是否 桐庐县富春江镇七 2016 年里泷污水处理厂 ( 一否 6,000 6, , % 12 月 31 期 TOT, 一期提标日及二期 BOT) 项目 是否 金坛市供水及管网 改造工程项目 是 97, 收购汉风科技及都 2017 年 乐制冷的现金对价 否 40,001 15,000 15, % 05 月 31 增资款 日 是否 承诺投资项目小计 -- 超募资金投向 无 112, ,001 15,000 30, , 超募资金投向小计 合计 -- 未达到计划进度或预计收益的情况和无原因 ( 分具体项目 ) 112, ,001 15,000 30, , 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用不适用 19

20 途及使用进展情况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司存在募投项目先期投入及置换情况的项目为 桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 BOT 项目 温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目 桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂 ( 一期 TOT, 一期提标及二期 BOT) 项目 和 金坛市供水及管网改造工程项目 本公司自 2015 年 1 月开始已使用自筹资金对本项目进行了部分先期投入, 截至 2016 年 5 月 9 日, 该项目自筹资金投入金额为 20, 万元 经本公司 2016 年 7 月 12 日第三届董事会第二次会议决议, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19, 万元 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过 关于变更部分募投项目的议案, 公司终止实施 金坛市供水及管网改造工程项目, 原募集资金金额 97, 万元, 已投资 4,900 万元于 2017 年 6 月 28 日全部收回 不适用不适用截止 2017 年 6 月 30 日, 募集资金尚余 元, 目前尚未使用募集资金存储在募集资金专户中 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 收购汉风科金坛市供水技及都乐制及管网改造冷的现金对工程项目价 增资款 40,001 15,000 15, % 2017 年 05 月 31 日 是否 20

21 合计 -- 40,001 15,000 15, 年 5 月 23 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过 关于变更部分募投项目的议案, 并将上述议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 公司拟终止实施 金坛市供水及管网改造工程项目, 并将该募投项目剩余的募集资金用途进行变更, 拟将该项目结余募集资金中的 40,001 万元用于以下用途 :( 一 ) 支付公司发行股份变更原因 决策程序及信息披露情况及支付现金购买汉风科技 100% 股权的现金对价 15,000 万元 ;( 二 ) 在汉风科技 100% 说明 ( 分具体项目 ) 股权与都乐制冷 100% 股权过户完成后, 公司对汉风科技增资 20,000 万元, 并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元 年 6 月 8 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于变更部分募投项目的议案 上述事项均已披露在巨潮咨询网 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 6 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用公司报告期不存在委托贷款 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 21

22 公司名称 公司类 型 主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京汇恒环保工子公司程股份有限公司 工程承包和设备 销售 52,000, ,325, ,602, ,904, ,925, ,111, 杭州能源环境工子公司程有限公司 沼气工程设计建 设总承包及成套 设备制造销售 17,777, ,833, ,804, ,812, ,360, ,757, 南京都乐制冷设 备有限公司 子公司 VOC 制冷设备的制造销售 10,000, ,357, ,439, ,192, ,738, ,447, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 苏州汉风科技发展有限公司 收购 3,977, 南京都乐制冷设备有限公司 收购 8,447, 福建省新源生物科技有限公司 收购 - 金坛金沙自来水有限公司 处置 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 十 公司面临的风险和应对措施 (1) 市场竞争的风险政府有关环保政策的不断出台落实, 给予整个环保企业一定的盈利空间和发展机遇, 这也导致环保行业的竞争也愈加激烈 随着 PPP 模式环保项目的逐渐增多, 具备充足的资本优势的很多大型国企也纷纷跨界从事环保产业, 转行抢占环保行业市场 公司在水处理 餐厨垃圾处理以及固废处置等领域均存在不同的竞争对手, 若公司不能保持在资金 技术研发 工程经验 人才储备及品牌建设等方面的领先优势, 将会给公司提高市场占有率和新业务领域的拓展带来一定压力 为此, 公司将继续重视技术研发创新工作, 坚持研发为生产与发展服 22

23 务, 以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标, 不断推动公司技术服务创新及优化, 以适应市场的变化及需求 同时, 公司将抓住环保行业发展的机遇, 以市场与客户需求为导向, 利用公司现有的品牌及平台优势, 积极拓展业务市场, 推动公司业务转型, 提升公司市场竞争力 此外, 公司也将积极借助资本市场平台, 通过其高效畅通的融资渠道进行融资, 为公司参与业务市场竞争提供资金支持 (2 ) 应收账款余额较高的风险随着公司确认收入项目数量及类型增多, 公司报告期末应收账款的余额规模仍逐渐增长, 虽然公司的客户大部分以政府或者政府下属相关的职能部门为主, 这类客户一般具有良好的信用, 同时公司目前应收账款的账龄较短, 但由于公司目前应收账款余额较大, 如果未来发生无法及时收回的情况, 公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险 为规避上述风险, 报告期内, 公司将加大应收账款的催收力度, 制定完善的应收账款催收和管理制度, 将应收账款的回收任务纳入销售和各事业部关键考核指标, 以实现应收账款的及时回收, 避免出现坏账的损失 同时, 近年来, 公司也一直致力于向环保工程投资 运营商的转型, 推动公司业务转型, 以期未来为公司获得稳定的收益 (3) 项目建设与执行风险近年来, 政府大力引导和鼓励社会资本进入市政环保设施投资领域, 允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营管理 环保行业的业务模式也逐渐由传统的工程建设模式向投资建设运营一体化模式转变,BOT BOO 等 PPP 模式逐渐成为环保行业的主流模式 此类项目投资大 前期手续办理繁琐复杂 建设工期长, 这就意味存在项目不能按照公司计划的进度实施和经济效益不能按时实现的风险 对此, 公司将不断提高公司项目实施管理水平, 提高公司项目建设效率, 争取按照公司计划推动项目实施 ; 另一方面, 公司也将积极与业主方保持沟通, 尽力排除项目实施障碍, 全力推进项目进度 报告期内, 公司组建专门项目管理部门, 引进培养了专业项目管理人员, 组建强有效的项目管理团队, 推动公司部分 BOT PPP 项目的进展 (4) 管理风险报告期内, 公司完成了对汉风科技及都乐制冷的收购, 公司规模进一步扩大, 子公司数量增加 近年来, 随着公司项目的增多及对外投资并购业务的开展, 公司资产规模 人员规模及业务规模的快速扩展 附属子公司数量的不断增长, 并购的子公司与公司之间存在一定的企业文化差异, 这都对公司的治理结构 管理模式和管理人员等综合管理水平也提出了更 23

24 高的要求 为了保障公司能够健康稳步的发展, 各项工作能够高效有序的展开, 报告期内, 公司不断创新完善管理机制, 借鉴并推广适合公司发展的管理经验, 进一步制定完善公司内部管理的各项制度, 规范和优化各项业务流程, 通过委派关键核心岗位人员等各种方式在加强对各子公司管控的同时, 不断加强团队之间的交流, 以更好地促进企业文化的融合, 努力建立起科学有效的管理体系, 提高公司的整体管理水平, 进一步防范管理风险, 高公司的运作效率, 从而提升公司的整体竞争能力 24

25 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年度股东大会年度股东大会 44.31% 2017 年 04 月 20 日 2017 年 04 月 21 日巨潮资讯网 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第二次临时股东大会 临时股东大会 临时股东大会 44.72% 2017 年 06 月 08 日 2017 年 06 月 09 日巨潮资讯网 39.98% 2017 年 08 月 07 日 2017 年 08 月 08 日巨潮资讯网 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 自标的股份登记至其 名下之日起十二 (12) 个月内, 不转让其在本 资产重组时所作承诺 股份锁定蔡昌达 蔡卓宁承诺 次非公开发行中认购的标的股份 ; 在标的股 2014 年 03 月份登记至其名下之日 08 日后的第十二 (12) 个月 至 严格履行 期满之日起至第六十 (60) 个月期满之日 止, 每十二 (12) 个月 25

26 内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五 (25%) 与杭州能源环境工程 有限公司签署维尔利 认可的 劳动合同 并 在杭能环境的持续任 职期限不少于五个自 然年 ; 在前述任职期限 届满离职后, 其承诺在 两个自然年内不在中 华人民共和国大陆地 区从事任何与维尔利 蔡昌达 蔡卓宁其他 或杭能环境存在或可能存在竞争的业务或 2014 年 03 月 08 日 长期有效 严格履行 在从事该类竞争业务 的企业中担任任何职 务 如违反前述持续任 职承诺或竞业禁止承 诺, 则其应在相关违反 事项发生后的十日内 向甲方支付违约金, 违 约金数额为其在本次 交易中取得的全部现 金对价的 20% 避免同业蔡昌达 蔡卓宁竞争承诺 避免同业竞争承诺 2014 年 03 月 08 日 长期有效 严格履行 于减少和规范关联交 易的承诺 :1 在作为 维尔利关联方期间, 蔡 昌达和蔡卓宁确保其 控制的企业等关联方 将尽量减少并避免与 规范关联蔡昌达 蔡卓宁交易承诺 维尔利及其控股公司 2014 年 03 月发生关联交易 ; 对于确 08 日 长期有效 严格履行 有必要且无法回避的 关联交易, 均按照公 平 公允和等价有偿的 原则进行, 交易价格按 市场公认的合理价格 确定, 并依法签订协 26

27 议, 以及严格按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务, 切实保护维尔利及其中小股东的利益 若标的股份登记至其 名下之日其持有汉风 科技股权未满十二个 月, 则自标的股份登记 包玉忠 ; 单芳 ; 杜 至其名下之日起三十 锦华 ; 顾晓红 ; 郭 六个月内, 不转让其在 媛媛 ; 季林红 ; 李崇刚 ; 钱建峰 ; 唐亮芬 ; 夏永毅 ; 徐燕 ; 徐瑛 ; 杨猛 ; 股份限售承诺 本次非公开发行中认购的标的股份 ; 若标的 2016 年 12 月股份登记至其名下之 14 日日其持有汉风科技股 至 严格履行 叶超 ; 俞兵 ; 张菊 权达到或超过十二个 慧 月, 则自标的股份登记 至其名下之日起十二 个月内, 不转让其在本 次非公开发行中认购 的标的股份 若标的股份登记至其 名下之日其持有汉风 陈卫祖 ; 陈正昌 ; 戴利华 ; 黄宝兰 ; 黄美如 ; 雷学云 ; 李为敏 ; 林健 ; 缪志华 ; 孙罡 ; 徐严开 ; 薛文波 ; 杨文杰 ; 殷久顺 ; 曾红兵 ; 张炳云 ; 张贵德 ; 张剑侠 ; 张林 ; 张群慧 ; 朱国富 ; 朱志平 股份限售承诺 科技股权未满十二个月, 则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内, 不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份 ; 若标的 2016 年 12 月股份登记至其名下之 14 日日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月, 则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内, 不转让其在本 至 严格履行 次非公开发行中认购 的标的股份 陈卫祖 ; 徐严开 ; 张群慧 业绩承诺及补偿安排 维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 2016 年 12 月 20,000 万元后, 汉风科 14 日技 2016 年度 2017 年 至 严格履行 27

28 度 2018 年度 2019 年度净利润 ( 即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 2, 万元 5, 万元 8, 万元和 11, 万元 维尔利在本次交易完 陈正昌 ; 戴利华 ; 成后替都乐制冷补缴 黄宝兰 ; 黄美如 ; 5,001 万元注册资本后, 雷学云 ; 李为敏 ; 都乐制冷 2016 年度 林健 ; 缪志华 ; 孙罡 ; 薛文波 ; 杨文杰 ; 殷久顺 ; 曾红兵 ; 张炳云 ; 张贵 业绩承诺 及补偿安 排 2017 年度 2018 年度 2019 年度的净利润 ( 即 2016 年 12 月归属于母公司股东的 14 日扣除非经常性损益后 至 严格履行 德 ; 张剑侠 ; 张 的净利润 ) 分别不低于 林 ; 朱国富 ; 朱志 1, 万元 2, 平 万元 3, 万元和 4, 万元 包玉忠 ; 陈卫祖 ; 单芳 ; 杜锦华 ; 顾 晓红 ; 郭媛媛 ; 季 林红 ; 李崇刚 ; 钱 建峰 ; 唐亮芬 ; 夏 永毅 ; 徐严开 ; 徐 燕 ; 徐瑛 ; 杨猛 ; 叶超 ; 俞兵 ; 张菊慧 ; 张群慧 陈正昌 ; 戴利华 ; 黄宝兰 ; 黄美如 ; 雷学云 ; 李为敏 ; 林健 ; 缪志华 ; 孙 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 避免同业竞争的承诺 2016 年 12 月 14 日 长期有效 严格履行 罡 ; 薛文波 ; 杨文 杰 ; 殷久顺 ; 曾红 兵 ; 张炳云 ; 张贵 德 ; 张剑侠 ; 张 林 ; 朱国富 ; 朱志 平 常州德泽实业 投资有限公司 ; 李月中 关于同业竞争 关联交易 资金占用 避免同业竞争的承诺 2016 年 12 月减少并规范关联交易 14 日的承诺 长期有效 严格履行 28

29 方面的承 诺 关于同业 竞争 关常州德泽实业联交易 投资有限公司 资金占用李月中方面的承 避免同业竞争 避免非 2011 年 03 月经营性占用公司资金 04 日的承诺 长期有效 严格履行 诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 常州产业投资集团有限公司 ; 金鹰基金管理有限公司 ; 泰达宏利基金管理有限公司 ; 中国 股份限售 承诺 本次发行股份自新增 股份上市之日起十二 个月内不得转让 2016 年 05 月 27 日 至 已履行完 毕 长城资产管理 公司 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原不适用因及下一步的工作计划 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项 29

30 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 九 媒体质疑情况 适用 不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 30

31 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 2015 年 04 月 20 日 5, 年 04 月 20 日 连带责任保 5,300 证 8 年否是 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 2016 年 06 月 20 日 1, 年 06 月 20 日 连带责任保 1,800 证 3 年否是 境内控股及全资子公司 2016 年 11 月 28 日 80, 年 11 月 28 日 连带责任保 4,100 证 3 年否是 31

32 杭州能源环境工程有限公司 2016 年 03 月 26 日 8, 年 03 月 26 日 连带责任保 2,500 证 2 年否是 EuRec 环保科技有限公司 2017 年 01 月 25 日 2, 年 01 月 26 日 连带责任保 2,200 证 1 年否是 常州大维环境科技有限公司 2017 年 07 月 04 日 5, 年 07 月 05 日 连带责任保 5,000 证 8 年否是 枞阳维尔利环境服务有限公司 2017 年 07 月 04 日 1, 年 07 月 05 日 连带责任保 1,300 证 3 年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实际 8,500 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 103,600 余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 10,100 22,200 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保实际 0 发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保 0 余额合计 (C4) 报告期内担保实际发生额合 8,500 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 103,600 (A4+B4+C4) ,100 22,200 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 6.28% 其中 : (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 32

33 十五 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况不适用 2 重大环保情况不适用十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 2016 年 8 月 1 日, 公司因筹划发行股份购买资产事项, 向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 1 日 ( 星期一 ) 开市起停牌 停牌期间公司根据相关规定每 5 个交易日发布了事项进展公告 2016 年 10 月 27 日, 公司第三届董事会第七次会议审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 等与本次发行股份购买资产相关的议案, 披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 及与本次发行股份购买资产事项相关的公告文件 2016 年 11 月 18 日, 公司披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 关于深圳证券交易所 < 关于对江苏维尔利环保科技股份有限公司的重组问询函 > 之回复 等公告文件, 并申请公司股票复牌 2016 年 11 月 27 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于批准本次交易相关审计报告 评估报告 前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案 等相关议案, 并在证监会指定信息披露网站披露了上述有关公告 2016 年 12 月 14 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 及与本次发行股份购买资产事项相关的议案 2017 年 1 月 3 日, 公司收到中国证监会出具的第 号 中国证监会行政许可申请受理通知书 中国证监会依法对公司提交的 江苏维尔利环保科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料予以受理 2017 年 1 月 23 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈 33

34 意见通知书, 要求公司就有关问题作出书面说明和解释, 并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见 在反馈期间, 公司对根据反馈意见对公司重大资产重组方案进行了调整 2017 年 3 月 8 日, 公司对相关反馈意见回复及调整后的公司重大资产重组方案进行了公开披露, 并将上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料 2017 年 3 月 15 日, 公司接到中国证监会的通知, 中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议, 审核公司关于发行股份及支付现金购买资产事项, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关规定, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2017 年 3 月 16 日开市起停牌 2017 年 3 月 22 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 14 次工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过, 公司股票复牌 2017 年 5 月 2 日, 公司收到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复 2017 年 5 月 26 日, 公司完成标的资产 100% 股权过户手续及相关工商登记 2017 年 6 月 27 日, 公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份登记完成并正式上市 关于本次重大资产重组事项的相关公告详见巨潮资讯网 ( 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用 34

35 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积 金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 77,195, % 44,164,018-60,000,000-15,835,982 61,359, % 1 国家持股 国有法人持股 33,400, % -33,400,000-33,400, 其他内资持股 43,795, % 44,164,018-26,600,000 17,564,018 61,359, % 其中 : 境内法人持股 26,600, % -26,600,000-26,600,000 境内自然人持股 17,195, % 44,164,018 44,164,018 61,359, % 二 无限售条件股份 330,925, % 60,000,000 60,000, ,925, % 1 人民币普通股 330,925, % 60,000,000 60,000, ,925, % 三 股份总数 408,120, % 44,164, ,164, ,284, % 股份变动的原因 适用 不适用 年 6 月 2 日, 公司 2016 年非公开发行 4 名认购对象所认购的股票共计 6000 万股解除限售 年 6 月 27 日, 公司完成了发行股份及支付现金购买汉风科技及都乐制冷 100% 股权事项的新增股份登记及上市事项, 增发新股 44,164,018 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 年 11 月 27 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于批准本次交易相关审计报告 评估报告 前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案 等相关议案 35

36 年 12 月 14 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 及与本次发行股份购买资产事项相关的议案 年 5 月 2 日, 公司收到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复 股份变动的过户情况 适用 不适用 2017 年 6 月 14 日, 公司申请办理了本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记事宜, 公司收到了中国登记结算公司出具的 股份登记申请受理确认书 2017 年 6 月 27 日, 经由公司申请办理, 公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份正式上市 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 报告期内, 由于公司发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记上市, 从而导致公司的每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等每股财务指标进一步摊薄 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 发行股份购买资蔡昌达 8,186, ,186,646 产 发行股份购买资蔡卓宁 646, ,314 产 发行股份购买资石东伟 646, ,314 产 发行股份购买资蔡磊 646, ,314 产 发行股份购买资 寿亦丰 646, ,314 产

37 张进锋 648, ,000 高管锁定 宗韬 648, ,000 高管锁定 朱敏 155, ,520 高管锁定 浦燕新 1,367, ,367,010 高管锁定 周丽烨 1,234, ,234,500 高管锁定 蒋国良 1,698, ,698,908 高管锁定 朱卫兵 671, ,850 高管锁定 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 常州产业投资集团有限公司中国长城资产管理公司金鹰基金 - 工商银行 - 金鹰温氏定增 1 号资产管理计划金鹰基金 - 民生银行 - 筠业灵活配置 1 号资产管理计划 15,000,000 15,000, 非公开发行 18,400,000 18,400, 非公开发行 6,340,000 6,340, 非公开发行 4,880,000 4,880, 非公开发行 已于 日解除限售已于 日解除限售已于 日解除限售已于 日解除限售 金鹰基金 - 民生 1,780,000 1,780, 非公开发行已于 日 37

38 银行 - 金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管理计划泰达宏利基金 - 民生银行 - 泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划泰达宏利基金 - 银河证券 - 泰达宏利 - 宏泰定增 1 号资产管理计划 12,000,000 12,000, 非公开发行 1,600,000 1,600, 非公开发行 解除限售已于 日解除限售已于 日解除限售 发行股份购买资夏永毅 0 0 1,135,646 1,135,646 产 发行股份购买资朱国富 , ,372 产 发行股份购买资徐瑛 , ,602 产 发行股份购买资杨猛 , ,911 产 发行股份购买资杜锦华 , ,911 产 发行股份购买资徐严开 0 0 5,678,233 5,678,233 产 发行股份购买资郭媛媛 0 0 1,135,646 1,135,646 产 发行股份购买资钱建峰 ,391 28,391 产 发行股份购买资包玉忠 ,425 45,425 产 发行股份购买资徐燕 ,851 90,851 产 发行股份购买资季林红 , ,911 产 唐亮芬 , ,823 发行股份购买资

39 产 发行股份购买资孙罡 , ,050 产 发行股份购买资黄美如 , ,186 产 发行股份购买资朱志平 0 0 2,365,930 2,365,930 产 发行股份购买资张林 , ,946 产 发行股份购买资李为敏 , ,410 产 发行股份购买资黄宝兰 ,586 42,586 产 发行股份购买资雷学云 , ,728 产 发行股份购买资张炳云 ,586 42,586 产 发行股份购买资殷久顺 , ,504 产 发行股份购买资张剑侠 ,637 94,637 产

40 发行股份购买资陈正昌 ,473 50,473 产 发行股份购买资张贵德 0 0 5,220,820 5,220,820 产 发行股份购买资薛文波 , ,684 产 发行股份购买资杨文杰 0 0 3,154,574 3,154,574 产 发行股份购买资林健 , ,643 产 发行股份购买资曾红兵 ,091 63,091 产 发行股份购买资戴利华 , ,728 产 发行股份购买资缪志华 , ,914 产 发行股份购买资顾晓红 , ,337 产 发行股份购买资李崇刚 0 0 2,839 2,839 产 发行股份购买资陈卫祖 ,147,318 14,147,318 产 张菊慧 , ,955 发行股份购买资

41 产 发行股份购买资俞兵 , ,911 产 发行股份购买资叶超 , ,955 产 发行股份购买资单芳 , ,955 产 发行股份购买资张群慧 0 0 3,290,536 3,290,536 产 合计 77,195,690 60,000,000 44,164,018 61,359, 二 证券发行与上市情况 适用 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 披露索引 披露日期 股票类 维尔利 2017 年 06 月 14 日 ,164, 年 06 月 27 日 44,164,018 巨潮资讯网 2017 年 06 月 21 日 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行情况的说明 2016 年 8 月 1 日, 公司因筹划发行股份购买资产事项, 向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 1 日 ( 星期一 ) 开市起停牌 年 11 月 27 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于批准本次交易相关审计报告 评估报告 前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案 等相关议案 2016 年 12 月 14 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 及与本次发行股份购买资产事项相关的议案 2017 年 5 月 2 日, 公司收到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复 41

42 2017 年 5 月 26 日, 公司完成标的资产 100% 股权过户手续及相关工商登记 2017 年 6 月 27 日, 公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份登记完成并正式上市, 本次共计发行股 份 44,164,018 股, 发行后公司的总股本变更为 452,284,906 股 三 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末股东总数 16,561 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 常州德泽实业投资有限公司中国长城资产管理股份有限公司 境内非国有法人 39.98% 180,817,920 质押 120,720,000 国有法人 4.07% 18,400,000 蔡昌达境内自然人 3.41% 15,402,186 8,186,646 7,215,54 0 常州产业投资集 团有限公司 国有法人 3.32% 15,000,000 陈卫祖 境内自然人 3.13% 14,147,318 14,147,318 14,147,318 泰达宏利基金 - 民生银行 - 泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划 其他 2.65% 12,000,000 中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金 其他 1.95% 8,822,682 金鹰基金 - 工商 银行 - 金鹰温氏其他定增 1 号资产管理 1.40% 6,340,000 计划 广东温氏投资有 限公司 境内非国有法人 1.32% 5,962,916 42

43 徐严开境内自然人 1.26% 5,678,233 5,678,233 5,678,233 质押 2,690,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与其他股东间不存在关联关系 公司未知其 他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 常州德泽实业投资有限公司 180,817,920 人民币普通股 180,817,920 中国长城资产管理股份有限公司 18,400,000 人民币普通股 18,400,000 常州产业投资集团有限公司 15,000,000 人民币普通股 15,000,000 泰达宏利基金 - 民生银行 - 泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 8,822,682 人民币普通股 8,822,682 蔡昌达 7,215,540 人民币普通股 7,215,540 金鹰基金 - 工商银行 - 金鹰温氏定 增 1 号资产管理计划 6,340,000 人民币普通股 6,340,000 广东温氏投资有限公司 5,962,916 人民币普通股 5,962,916 中国光大银行股份有限公司 - 泓德优选成长混合型证券投资基金金鹰基金 - 民生银行 - 筠业灵活配置 1 号资产管理计划 4,908,567 人民币普通股 4,908,567 4,880,000 人民币普通股 4,880,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与其他股东间不存在关联关系 此外, 上述及前 10 名无限售流通股股东和前 10 股东中, 金鹰基金 - 工商银行 - 金鹰温氏定增 1 号资产管理计划及金鹰基金 - 民生银名股东之间关联关系或一致行动的行 - 筠业灵活配置 1 号资产管理计划为金鹰基金管理有限公司认购公司非公开发行的说明证券账户 公司未知其他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 四 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用 43

44 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 44

45 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 45

46 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 单位 : 股 姓名职务任职状态 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 期初被授予的限制性股 本期被授予的限制性股 期末被授予的限制性股票数量 票数量 ( 股 ) 票数量 ( 股 ) ( 股 ) 李月中董事长现任 蒋国良浦燕新周丽烨吴强 董事兼副总经理董事兼副总经理董事兼副总经理董事兼总经理 现任 2,265, ,265, 现任 1,822, ,822, 现任 1,646, ,646, 现任 李遥 董事 现任 付铁 独立董事现任 吴海锁 独立董事现任 赵旦 独立董事现任 朱卫兵 监事 现任 895, , 朱伟青 监事 现任 黄兴刚 监事 现任 张进锋 副总经理现任 1,008, ,008, 宗韬 副总经理 兼董事会 秘书 现任 1,008, ,008, 朱敏 财务总监现任 241, , 常燕青 副总经理现任 邵军 副总经理现任 董蕾 副总经理现任 合计 ,887, ,887,

47 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期没有发生变动, 具体可参见 2016 年年报 47

48 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 48

49 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2017 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 1,376,175, ,476,014, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 35,181, ,671, 应收账款 646,411, ,754, 预付款项 72,832, ,751, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,188, ,074, 应收股利其他应收款 102,615, ,727, 买入返售金融资产存货 959,755, ,630, 划分为持有待售的资产 49

50 一年内到期的非流动资产其他流动资产 5,788, ,486, 流动资产合计 3,199,950, ,863,110, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 5,696, ,500, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 22,200, ,351, 投资性房地产固定资产 445,276, ,591, 在建工程 97,800, ,988, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 807,405, ,047, 开发支出商誉 1,052,747, ,020, 长期待摊费用 479, 递延所得税资产 18,825, ,738, 其他非流动资产非流动资产合计 2,450,433, ,628,235, 资产总计 5,650,384, ,491,346, 流动负债 : 短期借款 314,174, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 23,101, ,007, 应付账款 530,135, ,677,

51 预收款项 93,443, ,104, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 9,592, ,299, 应交税费 116,935, ,835, 应付利息 2,520, ,409, 应付股利其他应付款 48,850, ,634, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 52,621, ,614, 其他流动负债 222, , 流动负债合计 1,191,597, ,099,027, 非流动负债 : 长期借款 514,277, ,409, 应付债券 198,499, ,105, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 89,160, ,728, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 801,936, ,244, 负债合计 1,993,534, ,652,272, 所有者权益 : 股本 452,284, ,120, 其他权益工具其中 : 优先股 51

52 永续债资本公积 2,639,960, ,984,124, 减 : 库存股其他综合收益 3,190, , 专项储备盈余公积 36,042, ,042, 一般风险准备未分配利润 404,665, ,929, 归属于母公司所有者权益合计 3,536,142, ,784,162, 少数股东权益 120,707, ,912, 所有者权益合计 3,656,850, ,839,074, 负债和所有者权益总计 5,650,384, ,491,346, 法定代表人 : 李月中主管会计工作负责人 : 朱敏会计机构负责人 : 朱敏 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,071,737, ,283,426, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 4,836, ,741, 应收账款 414,053, ,288, 预付款项 13,564, ,921, 应收利息 1,607, ,087, 应收股利 25,500, ,000, 其他应收款 250,519, ,133, 存货 595,285, ,289, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 796, 流动资产合计 2,377,103, ,503,684, 非流动资产 : 52

53 可供出售金融资产 5,400, ,400, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,256,999, ,335,999, 投资性房地产固定资产 195,272, ,914, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 13,997, ,347, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 10,490, ,028, 其他非流动资产非流动资产合计 2,482,159, ,562,690, 资产总计 4,859,262, ,066,374, 流动负债 : 短期借款 203,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 15,797, ,976, 应付账款 290,298, ,128, 预收款项 24,149, ,104, 应付职工薪酬 2,798, ,701, 应交税费 72,873, ,096, 应付利息 2,002, ,271, 应付股利其他应付款 262,221, ,470, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 22,414, ,614,

54 其他流动负债 222, , 流动负债合计 895,778, ,038,809, 非流动负债 : 长期借款 424,728, ,335, 应付债券 198,499, ,105, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 12,493, ,293, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 635,720, ,733, 负债合计 1,531,499, ,436,543, 所有者权益 : 股本 452,284, ,120, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,639,960, ,984,124, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 35,994, ,994, 未分配利润 199,524, ,592, 所有者权益合计 3,327,763, ,629,831, 负债和所有者权益总计 4,859,262, ,066,374, 合并利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 547,569, ,238, 其中 : 营业收入 547,569, ,238,

55 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 476,478, ,703, 其中 : 营业成本 370,873, ,642, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 5,008, , 销售费用 17,924, ,240, 管理费用 73,781, ,492, 财务费用 7,828, ,759, 资产减值损失 1,061, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -355, ,386, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 70,736, ,148, 加 : 营业外收入 8,422, ,023, 其中 : 非流动资产处置利得 196, , 减 : 营业外支出 361, , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 78,797, ,528, 减 : 所得税费用 12,384, ,684, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 66,413, ,843, 归属于母公司所有者的净利润 70,142, ,392, 少数股东损益 -3,729, ,451,

56 六 其他综合收益的税后净额 2,244, ,054, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 2,244, ,054, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 综合收益 2,244, ,054, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 2,244, ,054, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 68,657, ,898, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 72,386, ,446, 归属于少数股东的综合收益总额 -3,729, ,451, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 法定代表人 : 李月中主管会计工作负责人 : 朱敏会计机构负责人 : 朱敏 4 母公司利润表 56

57 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 272,378, ,333, 减 : 营业成本 199,637, ,901, 税金及附加 3,175, ,201, 销售费用 9,034, ,127, 管理费用 32,911, ,999, 财务费用 5,538, ,586, 资产减值损失 1,165, ,137, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -360, ,103, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 20,553, ,679, 加 : 营业外收入 1,220, ,085, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 217, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 21,556, ,711, 减 : 所得税费用 3,218, ,756, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 18,338, ,954, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 57

58 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 18,338, ,954, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 323,949, ,248, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 4,301, ,907, 收到其他与经营活动有关的现金 47,855, ,418, 经营活动现金流入小计 376,105, ,575, 购买商品 接受劳务支付的现金 262,810, ,180, 客户贷款及垫款净增加额 58

59 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 74,342, ,900, 支付的各项税费 30,612, ,414, 支付其他与经营活动有关的现金 60,891, ,496, 经营活动现金流出小计 428,655, ,991, 经营活动产生的现金流量净额 -52,550, ,416, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 61,550, 取得投资收益收到的现金 4, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 362, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 29,974, ,243, 投资活动现金流入小计 91,890, ,489, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 105,052, ,512, 投资支付的现金 160,636, ,981, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 1,980, 投资活动现金流出小计 267,669, ,493, 投资活动产生的现金流量净额 -175,778, ,004, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 72,000, ,126,100, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 72,000, ,100, 取得借款收到的现金 474,519, ,225, 发行债券收到的现金 197,600, 收到其他与筹资活动有关的现金 10,600,

60 筹资活动现金流入小计 557,120, ,709,925, 偿还债务支付的现金 372,595, ,807, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 50,959, ,830, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 2,076, ,124, 筹资活动现金流出小计 425,630, ,761, 筹资活动产生的现金流量净额 131,489, ,423,163, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,379, , 五 现金及现金等价物净增加额 -95,459, ,146,222, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,419,322, ,127, 六 期末现金及现金等价物余额 1,323,862, ,453,349, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 158,283, ,199, 收到的税费返还 10, 收到其他与经营活动有关的现金 57,696, ,412, 经营活动现金流入小计 215,979, ,623, 购买商品 接受劳务支付的现金 159,718, ,039, 金 支付给职工以及为职工支付的现 29,907, ,738, 支付的各项税费 4,463, ,767, 支付其他与经营活动有关的现金 79,767, ,599, 经营活动现金流出小计 273,857, ,144, 经营活动产生的现金流量净额 -57,878, ,478, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 61,550, 取得投资收益收到的现金 30,500, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 80, , 处置子公司及其他营业单位收到 60

61 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 92,130, , 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,096, ,936, 投资支付的现金 260,110, ,488, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 1,980, 投资活动现金流出小计 266,186, ,424, 投资活动产生的现金流量净额 -174,056, ,334, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,125,000, 取得借款收到的现金 403,000, ,000, 发行债券收到的现金 197,600, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 403,000, ,692,600, 偿还债务支付的现金 335,807, ,807, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 46,946, ,860, 支付其他与筹资活动有关的现金 2,076, ,503, 筹资活动现金流出小计 384,830, ,170, 筹资活动产生的现金流量净额 18,169, ,412,429, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 0.01 五 现金及现金等价物净增加额 -213,764, ,126,572, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,247,054, ,251, 六 期末现金及现金等价物余额 1,033,289, ,380,824, 合并所有者权益变动表 本期金额本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 61

62 股 债 408,12 一 上年期末余额 0, ,984,1 24, , ,042, ,929, ,912, ,839,0 74, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 408,12 二 本年期初余额 0, ,984,1 24, , ,042, ,929, ,912, ,839,0 74, 三 本期增减变动 44,164 金额 ( 减少以 -,018.0 号填列 ) 0 655,835, ,244, ,736, ,795, 817, , ( 一 ) 综合收益总 2,244,5 70,142, -3,729,0 68,657, 额 ,164 ( 二 ) 所有者投入,018.0 和减少资本 0 655,835, ,524, 769, , 股东投入的普通股 44,164, ,835, ,524, 769, , 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 -20,406, ,406, ,406, ,406,

63 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 452,28 四 本期期末余额 4, ,639,9 60, ,190, ,042, , ,707,173.98, ,656,8 50, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 348,12 一 上年期末余额 0, ,557, ,979, ,644, ,032, ,610,3 35, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 348,12 二 本年期初余额 0, ,557, ,979, ,644, ,032, ,610,3 35, 三 本期增减变动 60,000 1,062,5 1,054,4 28,986, 2,551,4 1,155,1 金额 ( 减少以 -, , ,

64 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总 1,054,4 46,392, 2,551,4 49,998, 额 ,000 ( 二 ) 所有者投入,000.0 和减少资本 0 1,062,5 66, ,122,5 66, 股东投入的普通股 60,000, ,062,5 66, ,122,5 66, 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -17,406, ,406, 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 -17,406, -17,406, 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 408,12 0,888. 1,984,1 24,020. 1,054, ,979, ,631, ,584, 2,765, ,

65 母公司所有者权益变动表 本期金额本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 408,120, ,984,124, ,994, ,592 2,629,831,245.18, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 408,120, ,984,124, ,994, ,592 2,629,831,245.18, 三 本期增减变动 44,164,0 金额 ( 减少以 号填列 ) 655,835, ,067,8 697,932, ( 一 ) 综合收益总 18,338, 18,338,24 额 ( 二 ) 所有者投入 44,164,0 655,835,9 700,000,0 和减少资本 股东投入的普 44,164,0 655,835,9 700,000,0 通股 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 -20,406, ,406, ,406, ,406,

66 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 452,284, ,639,960, ,994, ,524 3,327,763,444.94, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 348,120, ,557, ,931, ,428 1,444,038,637.70, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 348,120, ,557, ,931, ,428 1,444,038,637.70, 三 本期增减变动 60,000,0 金额 ( 减少以 号填列 ) 1,062,566, ,451,1 1,115, , ( 一 ) 综合收益总 9,954,8 9,954,887 额 ( 二 ) 所有者投入 60,000,0 1,062,566 1,122,566 和减少资本 00.00,200.00, 股东投入的普 60,000,0 1,062,566 1,122,566 66

67 通股 00.00,200.00, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -17,406, ,406, ,406, ,406, 四 本期期末余额 408,120, ,984,124, ,931, ,977 2,559,153,481.05, 三 公司基本情况 江苏维尔利环保科技股份有限公司 ( 以下简称本公司, 在包含子公司时统称本集团 ) 成立于 2003 年 2 月 12 日, 注册地为常州市汉江路 156 号, 总部办公地址为常州市汉江路 156 号 本公司属环保行业, 主要从事环保设备的研发 生产 销售和环保工程的设计 承包 施工 安装及相关技术咨询服务 经营范围主要为 : 环保设备的设计 集成 制造 ( 限分支机构 ) 销售 研发 加工和维修; 环保工程的设计 承包 施工 安装, 并提供相关技术咨询和技术服务 ; 环保工程系统控制软件的开发及维护 软件产品销售 ; 机电设备安装工程 67

68 的设计 承包 施工 安装, 并提供相关技术咨询和技术服务 ; 环境污染治理设施的投资 运营 ; 光伏发电和电能销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 主要产品为环保设备, 主要提供劳务为环保工程的安装 调试和运营 本集团合并财务报表范围包括常州维尔利环境服务有限公司 北京汇恒环保工程股份有限公司 ( 以下简称 北京汇恒, 包括下属子公司常州汇恒膜科技有限公司和巴马汇恒环保有限公司共 2 家 ) 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司( 以下简称 常州维尔利餐厨, 包括下属子公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司 ) 海南维尔利环境服务有限公司 常州埃瑞克环保科技有限公司 湖南仁和惠明环保科技有限公司 常州大维环境科技有限公司 温岭维尔利环境服务有限公司 杭州能源环境工程有限公司 ( 包括下属子公司杭州普达可再生能源设备有限公司 1 家 ) 桐庐维尔利水务有限公司 桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司 敦化市中能环保电力有限公司 桐庐横村镇污水处理有限公司 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 ( 包括下属子公司欧洲维尔利环保科技有限公司 EuRec 环保科技有限公司和维尔利环境服务 ( 泰国 ) 有限公司共 3 家 ) 枞阳维尔利环境服务有限公司 江苏维尔利环保科技有限公司 西安维尔利环保科技有限公司 常州金源机械设备有限公司 江苏维尔利环境投资有限公司 单县维尔利环境服务有限公司 长春维尔利餐厨废弃物处理有限公司 苏州汉风科技发展有限公司 南京都乐制冷设备有限公司 ( 包含下属子公司南京都乐环保有限公司 ) 福建省新源生物科技有限公司等 25 家公司 与上年相比, 本年因并购重组新增增加苏州汉风科技发展有限公司 南京都乐制冷设备有限公司 福建省新源生物科技有限公司等 3 家公司, 因新开发项目而新设子公司增加单县维尔利环境服务有限公司 长春维尔利餐厨废弃物处理有限公司等 2 家公司, 本年度共增加二级子公司 5 家, 增加三级子公司 1 家 详见本附注 八 合并范围的变化 及本附注 九 在其他主体中的权益 相关内容 四 财务报表的编制基础 1 编制基础本集团财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及相关规定, 并基于本附注 四 重要会计政策及会计估计 所述会计政策和会计估计编制 2 持续经营本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持, 认为以持续经营为基础编制财务报表 68

69 是合理的 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量 固定资产分类及折旧方法 无形资产摊销 建造合同业务相关的存货和收入成本的确认和计量等 1 遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本集团的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 2 会计期间本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 营业周期本集团的营业周期为 12 个月 4 记账本位币本集团以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法本集团作为合并方, 在同一控制下企业合并中取得的资产和负债, 在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产 负债及或有负债在收购日以公允价值计量 合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产 发行或承担的负债 发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和 ( 通过多次交易分步实现的企业合并, 其合并成本为每一单项交易的成本之和 ) 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对合并中取得的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值 以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核, 经复核后, 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 69

70 公允价值份额的, 将其差额计入合并当期营业外收入 6 合并财务报表的编制方法本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 合并范围内的所有重大内部交易 往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销 子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益 其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额, 分别在合并财务报表 少数股东权益 少数股东损益 归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额 项目列示 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表 编制比较合并财务报表时, 对上年财务报表的相关项目进行调整, 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 对于非同一控制下企业合并取得子公司, 经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表 在编制合并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权, 最终形成企业合并, 编制合并报表时, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动, 在购买日所属当期转为投资损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本溢价或股本溢价, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资损益, 同时冲减商誉 与 70