华龙证券有限责任公司

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铮屈
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1 华龙证券股份有限公司关于新疆金丰源种业股份有限公司辅导工作进展报告 ( 第二期 ) (2017 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 ) 辅导机构甘肃省兰州市东岗西路 638 号二零一七年七月 1

2 新疆金丰源种业股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作进展报告 (2017 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 ) 新疆金丰源种业股份有限公司 ( 以下简称金丰源或公司 ) 拟申请首次公开发行股份并上市, 聘请华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券 ) 担任辅导机构, 并于 2017 年 2 月 24 日签订了华龙证券股份有限公司与新疆金丰源种业股份有限公司关于首次公开发行 A 股股票并上市之辅导协议 2017 年 3 月 14 日, 金丰源与华龙证券收到中国证监会新疆监管局 ( 以下简称新疆证监局 ) 新疆金丰源种业股份有限公司辅导备案登记确认书 ( 新证监局函号 ) 自辅导备案登记以来, 华龙证券辅导小组组织北京市康达律师事务所致同会计师事务所 ( 特殊有限合伙 ) 对金丰源开展了辅导工作, 根据贵局关于辅导工作的具体要求, 现将 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的辅导情况汇报如下 : 一辅导工作情况 ( 一 ) 本次辅导期辅导过程概述 1 备案日期辅导备案日期为 2017 年 3 月 14 日 2 变更备案事项本期辅导期无变更备案事项 2017 年 7 月 1 日, 保荐机构辅导小组成员由熊辉 ( 保荐代表人 ) 杨树梁( 保荐代表人 ) 姜晓强陆燕蔺张梦然霍金张海云甘伟良许茂卯变为熊辉 ( 保荐代表人 ) 杨树梁( 保荐代表人 ) 姜晓强张梦然张海云甘伟良许茂卯朱红平 3 辅导期间 2

3 本期辅导期间为 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 4 辅导依据本次辅导的依据主要包括公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规及规范性文件 5 辅导方式本期辅导采取现场与非现场辅导相结合的方式包括实地调查现场会议, 督促学习公司法首次公开发行股票并上市管理办法企业会计准则等, 电话和现场沟通律师会计师, 与部分辅导对象沟通交流, 召开中介机构协调会等多种方式, 督促整改实地调查中发现的问题以及其他问题 ( 二 ) 承担本期辅导工作的保荐机构及辅导小组的组成及辅导人员情况保荐机构律师事务所华龙证券股份有限公司北京市康达律师事务所会计师事务所致同会计师事务所 ( 特殊有限合伙 ) 辅导小组组长现场负责人辅导小组成员熊辉姜晓强熊辉杨树梁姜晓强陆燕蔺张梦然霍金张海云甘伟良许茂卯 ( 三 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员为公司董事监事高级管理人员实际控制人及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 等 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划和辅导方案的执行情况 1 辅导主要内容根据证券发行上市保荐业务管理办法公司法及证券法等有关法律法规的规定, 本次辅导的内容主要包括 : (1) 核查辅导对象在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 3

4 (2) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (3) 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 (4) 督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系 (5) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; (6) 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (7) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 (8) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 (9) 其它相关的辅导内容 2 辅导方式本期辅导采取的主要方式有 : (1) 访谈公司股东改制员工董事监事高级管理人员及其他关联方, 了解公司历史沿革股权变动情况及关联交易情况 ; (2) 与公司管理层交流了解种子行业最近年度的发展情况, 积极商讨确定募投项目事宜 ; (3) 通过查阅公司资料相关政府网站, 了解公司相关资质证书情况 ; (4) 查阅公司股东大会董事会监事会会议资料, 了解公司股东大会董事会监事会会议运行情况 ; (5) 查阅公司财务相关资料, 对公司近三年内的财务会计信息进行核查, 了解公司内部控制制度的有效性, 核查公司财务会计信息披露的真实性准确性完整性, 对发现的问题进行及时整改 ; 4

5 (6) 抽查公司直营店客户情况, 了解公司直营店销售的真实性与实际发生情况 ; (7) 对公司接受辅导人员进行现场授课 3 辅导计划和方案的执行情况根据华龙证券向贵局报送的辅导计划及实施方案, 金丰源辅导由实地核查问题整改理论培训和考核评估四个部分组成, 四个部分相辅相成, 交叉进行在本辅导期内, 华龙证券对公司进行了有针对性的辅导, 积极落实本次辅导的内容和要点讲解公司法首次公开发行股票并上市管理办法企业会计准则上市公司章程指引上市公司股东大会规则上市公司治理准则, 在进行核查与整改工作同时, 开展理论授课及考核评估工作 ( 五 ) 辅导协议履行及发行人参与配合保荐机构工作的情况自 2017 年 3 月起, 华龙证券开始对金丰源进行辅导工作本次辅导期间, 华龙证券按照协议约定实施辅导, 发行人及辅导对象积极配合保荐机构的辅导工作, 对需要整改的问题正在进行积极整改本期辅导过程中, 协议双方不存在变更协议解除协议及中止履行的情况二辅导期内发行人情况 ( 一 ) 经营概况金丰源专注于主要农作物种子尤其是棉花种子的研发生产销售及棉花加工销售, 是新疆维吾尔自治区阿克苏地区一家集农作物种子育繁推为一体的自治区级农业产业化重点龙头企业经营范围为各类农作物种子批发零售, 农作物种子生产 ; 棉花收购加工, 销售 ; 农业技术推广服务 ; 农副产品购销 ; 货物与技术的进出口业务 ; 现代农业发展服务 ; 稻米加工销售 ; 蔬菜瓜果种子销售, 化学肥料农用薄膜销售 ; 房屋出租作为一家综合性农业科技企业, 公司主营业务涵盖种子业务及棉花加工销售业务种子产品涵盖棉花种子水稻种子玉米种子和小麦种子等主要农作物, 并同时提供种植技术服务, 增进农作物生产的保障性和效率目前, 公司拥有知 5

6 识产权或品种授权的农作物品种 43 个, 其中陆地棉品种 10 个, 长绒棉品种 5 个, 水稻品种 22 个, 玉米品种 5 个, 小麦品种 1 个金丰源现管理育种基地面积 6 万多亩, 良种棉加工厂 2 座, 种子加工厂 1 座, 拥有国内先进的棉花轧花剥绒打包生产线及棉种脱绒色选分级抛光包衣定量包装生产线此外, 公司已与疆内外科研院所建立了良好的合作关系, 并建立起自有农科院, 通过下设的棉花研究所小麦研究所水稻研究所玉米研究所, 以及在新疆温宿县阿瓦提县农一师库尔勒市农三师沙湾县和海南三亚等地建立的科研育种试验站不断提升种子研发实力 ( 二 ) 公司治理及规范运作 1 业务资产人员财务机构独立情况截至本报告期末, 辅导对象业务资产人员财务机构均独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业 ; 具有专职的财务人员, 不存在混合经营合署办公的情形 2 同业竞争情况截至本报告期末, 公司与控股股东实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争 3 股东大会董事会监事会执行情况截至本报告期末, 公司股东大会董事会监事会严格按照公司章程及公司各项规章制度执行公司管理层能够在日常经营中履行, 公司股东大会董事会审议通过的相关决议 4 董事监事高级管理人员勤勉尽责情况本次辅导期内, 辅导对象的董事监事高级管理人员勤勉尽责, 能够认真履行职责 5 重大决策制度的制定和执行情况截至本报告期末, 公司建立了关联交易对外投资对外担保等管理制度, 6

7 涉及到了关联交易对外投资担保等重大事项公司在涉及上述重大事项时, 能够严格执行上述规定 6 内控体系的建立与执行情况截至本报告期末, 公司的内控体系相应的制度较为完整, 并不断完善, 各部门人员对内控制度的学习与认识正不断提高和适应 7 财务会计工作开展情况截止本辅导期, 金丰源的财务会计工作依据会计法企业会计准则, 建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计操作三辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 公司员工缴纳社保的情况截至本辅导期末, 经核查公司员工花名册社保缴纳凭证及缴纳人员清单, 发现公司存在个别在册员工未缴纳社保的情况目前, 保荐机构已要求公司为所有签订劳动合同的在册员工缴纳社保, 不能在本地缴纳的为其报销自行社保缴纳的费用 ( 二 ) 部分资产缺少权属证明文件的情况截至本辅导期末, 公司部分土地房屋缺少权属证明文件, 经核查主要为因开发商原因未能办理新购入尚在办理中和建于租赁土地之上等原因无法取得权属证明文件目前, 公司正在积极协调上述资产主管部门尽快办理权属证明文件四辅导进展评价意见 ( 一 ) 主要工作成果或进展 1 督促公司继续完善及严格执行各项管理制度 2 要求公司董监高人员勤勉尽责, 认真履职, 提高公司规范化运作水平 7

8 3 与公司共同商定募投项目内容, 推进公司募投项目进程 4 督促公司及时办理更换相关资质证明文件, 提高公司生产经营能力 5 清查公司进行资产过户情况, 督促公司及时办理资产过户手续 6 抽查并电话访谈公司直营店销售客户情况 7 核查公司国企改制情况并对原改制职工进行访谈, 确认改制职工安置方案的实施情况 8 对公司主要被辅导人员开展三次授课 9 实地走访公司主管部门, 了解公司是否存在违法违规行为 ( 二 ) 总体辅导效果本保荐机构认为, 本次辅导总体效果较好 ( 三 ) 下一步工作方向本保荐机构将继续按照证监会及贵局的要求, 依照辅导协议的要求积极进行整改 8

9 ( 本页无正文, 为华龙证券关于新疆金丰源种业股份有限公司辅导工作进展报告签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 熊辉杨树梁华龙证券股份有限公司年月日 9

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华龙证券有限责任公司华龙证券股份有限公司关于甘肃扶正药业科技股份有限公司辅导工作进展报告 (2014 年 6 月 5 日 -2015 年 4 月 30 日 ) 中国证券监督管理委员会甘肃监管局甘肃扶正药业科技股份有限公司 ( 简称扶正药业 ) 拟申请首次公开发行股票并上市, 并聘请华龙证券股份有限公司 ( 简称华龙证券 ) 担任其辅导机构双方于 2014 年 5 月 30 日, 签署了华龙证券关于甘肃扶正药业科技股份有限公司首次公开发行并上市辅导协议