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1 上海中技投资控股股份有限公司 拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 信资评报字 (2016) 第 3041 号 上海立信资产评估有限公司 二 O 一六年九月

2 目录 签字注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 资产评估报告书... 5 一 委托方 被评估单位 产权持有单位和其他评估报告使用者... 5 二 评估目的 三 评估对象 范围及其基本情况 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施情况和过程 九 评估中的假设和限制条件 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告提出日期 备查文件

3 上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明 本声明系信资评报字 [2016] 第 3041 号资产评估报告书不可分割的部分 我们接受委托, 遵循国家有关资产评估的法律法规, 恪守资产评估准则, 按照公认的资产评估方法, 对上海宏投网络科技有限公司的股东全部权益进行了评估 我们谨就本项评估声明如下 : 1 我们在本评估报告中陈述的事实是真实 客观的 本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立 客观 公正的原则基础上形成的, 我们没有受到他人的影响和制约 我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任 2 根据资产评估准则, 遵守相关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析 估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3 我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估, 委估资产的详细清单由委托方和被评估单位提供, 并经其签章确认 我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注, 我们提请有关当事方高度注意交易对象 范围与评估对象 范围的一致性 4 我们与被评估资产在过去 现时和将来都没有利益关系 我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见 5 我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见, 我们不会为当事人的决策承担责任 我们提请报告使用者注意, 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立, 并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证 6 我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 对有关权属资料进行了例行查验, 但是我们仅对委估资产的价值发表意见, 我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证 本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用 7 我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用 保养状况, 未触及被遮盖 隐蔽及难于接触到的部位, 我们未受委托对它们的质量进行专业 - 1 -

4 技术检测和鉴定, 我们的评估以委托方提供的资料为基础, 如果这些评估对象的内在质量有瑕疵, 评估结论可能会受到不同程度的影响 8 我们对委估资产价值所做的分析 判断受本报告中的假设和限制条件的约束, 评估结论仅在这些假设和限制条件下成立 为了合理地正确使用本评估报告, 我们提请评估报告使用者密切关注本报告的 评估中的假设和限制条件 特别事项说明 和 评估报告使用限制说明 9 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务, 本评估报告的使用权归委托方所有 除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外, 未经本评估公司许可, 报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上 10 本报告中, 所有以万元为金额单位的表格或文字表述中, 如存在总计数与各分项数值之和出现尾差, 均为四舍五入原因造成 - 2 -

5 上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的 上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告书 摘 要 信资评报字 [2016] 第 3041 号 以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评 估报告书全文 本公司 - 上海立信资产评估有限公司接受上海中技投资控股股份有限公司 ( 以下简称 : 中技控股 ) 委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着客观 独立 公正 科学的原则, 按照公认的资产评估方法 - 资产基础法 ( 其中, 长期股权投资 Jagex Limited 采用收益法和市场法 ), 对上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权涉及的上海宏投网络科技有限公司 ( 以下简称 : 宏投网络 ) 的股东全部权益进行了评估 本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘 市场调查和询证, 对委估标的截至 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了反映 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 评估对象和范围 : 本项评估对象为截至 2016 年 6 月 30 日上海宏投网络科技有限公司的股东全部权益价值, 评估范围为上海宏投网络科技有限公司的全部资产和负债, 账面净资产为人民币 209, 万元 评估基准日 :2016 年 6 月 30 日 评估目的 : 股权收购 价值类型 : 市场价值 评估方法 : 资产基础法 ( 其中, 长期股权投资 Jagex Limited 采用收益法和市场法, 最后选用收益法评估结果 ) 评估结论 : 经评估, 上海宏投网络科技有限公司评估基准日股东全部权益价值为人民币 320, 万元, 大写人民币叁拾贰亿零叁佰贰拾柒万叁仟贰佰元整 - 3 -

6 评估结果汇总表 评估基准日 :2016 年 6 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 项目 账面净值评估值增减额增减率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 33, , 非流动资产 225, , , 其中 : 长期股权投资 225, , , 资产总计 259, , , 流动负债 49, , 负债合计 49, , 净资产 209, , , 本报告提出日期为 2016 年 9 月 10 日, 评估结果的有效使用日期至 2017 年 6 月 29 日止 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务, 本评估报告的使用权归委托 方所有 除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外, 未经许可, 报 告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上 为了正确使用评估结论, 请报告使用者密切关注本报告中的 注册资产评估师声 明 评估中的假设和限制条件 及 特别事项说明 - 4 -

7 上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的 上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告书 信资评报字 [2016] 第 3041 号 上海中技投资控股股份有限公司 : 本公司 上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据国家有关资产评估的法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 本着客观 独立 公正 科学的态度, 履行了必要的评估程序, 采用了公认的资产评估方法 资产基础法 ( 其中, 长期股权投资 Jagex Limited 采用收益法和市场法, 最后选用收益法评估结果 ), 对上海宏投网络科技有限公司 ( 以下简称 : 宏投网络 ) 的股东全部权益进行了评估 本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘 市场调查, 对委估资产截至 2016 年 6 月 30 日所表现的股东全部权益市场价值作出了反映 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一 委托方 被评估单位 产权持有单位和其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方 : 上海中技投资控股股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢法定代表人 : 朱建舟注册资本 : 人民币 万元整成立日期 :1993 年 12 月 9 日 - 5 -

8 营业期限 :1993 年 12 月 9 日至不约定期限证券代码 : 证券简称 : 中技控股经营范围 : 实业投资, 销售建筑材料, 新型桩型专业领域内的 四技 服务, 商务咨询 ( 除经纪 ), 自有设备租赁, 自有房屋租赁, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 普通道路货物运输代理, 仓储服务, 装卸服务, 房地产开发 经营及相关的物业管理, 城市基础设施建设及运营, 生产电子类产品及相关电子零部件, 销售自产产品 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 被评估单位 : 上海宏投网络科技有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室法定代表人 : 李智彬注册资本 : 人民币 万元整成立日期 :2016 年 2 月 24 日营业期限 :2016 年 2 月 24 日至 2046 年 2 月 23 日经营范围 : 从事网络科技 电子科技 信息科技领域内的技术咨询 技术服务 技术转让, 投资咨询, 实业投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 1 公司历史沿革上海宏投网络科技有限公司成立于 2016 年 2 月 24 日, 由山东宏达矿业股份有限公司 ( 公司简称 : 宏达矿业 ) 以出资 400 万元设立, 注册资本 400 万元 2016 年 3 月 7 日, 经宏投网络股东会决议, 决定将注册资本由

9 万元增加至 1,400 万元, 其中, 宏达矿业认缴新增注册资本 20 万元, 并 同意新股东上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 公司简称 : 品田投 资 ) 投资认缴新增注册资本 980 万元 2016 年 4 月 5 日, 宏投网络经股东会决议, 注册资本由 1,400 万元增 加至 220,000 万元 2016 年 4 月 12 日, 上海市工商局自由贸易试验区分 局核发 准予变更 ( 备案 ) 登记通知书 截至本次评估基准日, 宏投网络的股东及股权结构情况如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 宏达矿业 55, 品田投资 165, 合计 220, 宏投网络成立至今未开展其他经营业务 2016 年 3 月 14 日, 宏投网 络与 Jagex Limited( 公司简称 :Jagex) 原股东签订整体股权收购协议, 于 2016 年 6 月 29 日完成对 Jagex Limited 的收购 序号 截至评估基准日, 宏投网络有 2 家长期股权投资, 情况如下 : 企业名称注册地主要业务成立时间 1 Jagex 英国 2 宏投网络 ( 香港 ) 有限公司 香港 交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营网络科技, 信息科技, 技术开发及转让, 实业投资 已发行股份金额 / 注册资本 持股比例 2000 年 4 月 28 日 11, 英镑 100% 2016 年 5 月 30 日 10,000 港元 100% 截至评估基准日, 宏投网络母公司和子公司宏投香港均未开展业务, 无收入和人员费用发生, 公司实际业务主体是 Jagex 公司 2 上海宏投网络科技有限公司资产 负债结构和经营状况 (1) 母公司口径资产 负债结构和经营状况 单位 : 人民币万元 项目 2016 年 6 月 30 日 总资产 259, 负债 49,

10 净资产 209, 单位 : 人民币万元 项目 2016 年 1-6 月 一 营业总收入 - 减 : 营业成本 - 营业税金及附加 1.81 销售费用 - 管理费用 10, 财务费用 资产减值损失 2.66 加 : 公允价值变动收益 - 投资收益 - 二 营业利润 -10, 加 : 营业外收入 - 减 : 营业外支出 - 三 利润总额 -10, 减 : 所得税费 - 四 净利润 -10, 注 : 上述数据摘自众华会计师所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 上海宏投网络科技有限公司 2016 年 1-6 月财务报表的审计报告, 审计报告编号 : 众会字 [2016] 第 5882 号 (2) 长期股权投资 Jagex Limited 资产 负债结构和经营状况 单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 总资产 28, , , 负债 19, , , 净资产 8, , , 单位 : 人民币万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 一 营业总收入 45, , , 减 : 营业成本 18, , , 营业税金及附加 销售费用 3, , , 管理费用 21, , , 财务费用 ,

11 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 二 营业利润 , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 三 利润总额 , , 减 : 所得税费 , 四 净利润 , , 注 : 上述数据摘自众华会计师所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 Jagex Limited 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报表的审计报告, 审计报告编号 : 众会字 [2016] 第 5821 号 (3) 宏投网络模拟合并口径资产 负债结构和经营状况 单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 总资产 243, , , 负债 21, , , 净资产 222, , , 单位 : 人民币万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 一 营业总收入 45, , , 其中 : 营业成本 18, , , 营业税金及附加 销售费用 3, , , 管理费用 22, , , 财务费用 , 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 二 营业利润 , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 三 利润总额 , , 减 : 所得税费 ,

12 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 四 净利润 ( 归属于母公司股东 ) , , 注 : 上述数据摘自众华会计师所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 上海宏投网络科技有限公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月模拟财务报表的审计报告, 审计报告编号 : 众会字 [2016] 第 5822 号 3 会计政策和主要税率 (1) 宏投网络主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额 6% 城市维护建设税 应纳流转税 5% 企业所得税 应纳税所得额 25% (2)Jagex Limited 主要税税种及税率 : 税种 计税依据 主要税率 企业所得税 应纳税所得额 23%-20% 增值税 应纳税增值额 20% 海外销售税 营业收入 挪威 25%, 澳大利亚 10%, 加拿大 6% 专利使用税 专利使用费 20% (3)Jagex Limited 税收优惠 : Jagex 经营中, 享有研发费用加计扣除 ( R&D tax relief ) 专利盒 ( Patent Box ) 电子游戏税收优惠(Video Games Tax Relief) 等英国税收优惠政策 ( 三 ) 委托方和被评估单位关系 : 委托方 上海中技投资控股股份有限公司系本次股权收购方, 被评 估单位 上海宏投网络科技有限公司系本次收购的标的企业 ( 四 ) 产权持有方 :

13 山东宏达矿业股份有限公司和上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) ( 五 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务, 本评估报告的使用权归委托方所有 本评估报告的使用者限制为 : 1 委托方; 2 国家法律法规规定的其他评估报告使用对象 二 评估目的本次评估目的是收购股权 因上海中技投资控股股份有限公司拟现金收购品田投资持有的宏投网络 26% 股权和宏达矿业持有的 25% 股权, 由上海中技投资控股股份有限公司委托本公司对上海宏投网络科技有限公司的股东全部权益价值进行评估 根据中技控股编号临 公告,2016 年 7 月 11 日, 中技控股与品田投资签订了 收购意向协议 根据中技控股编号临 公告,2016 年 8 月 26 日, 中技控股第八届董事会第四十五次会议审议通过, 中技控股拟收购品田投资所持有的宏投网络 26% 的股权及宏达矿业所持有的宏投网络 25% 的股权 中技控股于 2016 年 7 月 11 日与品田投资签订的收购意向协议的内容自动终止 本次评估即为上述经济行为提供价值参考依据

14 三 评估对象 范围及其基本情况 ( 一 ) 评估对象和范围本次资产评估的对象是被评估企业上海宏投网络科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值 评估范围是被评估企业上海宏投网络科技有限公司截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日全部资产和负债 详见下表 : 科目名称 2016 年 6 月 30 日 单位 : 人民币万元 货币资金 33, 其他应收款 流动资产合计 33, 长期股权投资 225, 非流动资产合计 225, 资产合计 259, 应交税费 其他应付款 49, 流动负债合计 49, 负债合计 49, 净资产合计 209, 纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致, 且经众华计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上海宏投网络有限公司无保留意见审计报告 审计报告编号 : 众会字 [2016] 第 5882 号 委托评估的资产基本为正常使用中的资产 委估资产的具体明细见清查评估明细表 ( 二 ) 委估资产基本情况 1 流动资产流动资产账面值 335,225, 元, 包括货币资金和其他应收款

15 户 货币资金账面值 332,590, 元, 均为银行存款, 共有 6 个银行账 其他应收款账面值 2,635, 元, 共计明细 5 笔, 系借款利息 2 非流动资产 长期股权投资净额账面原值为 2,257,583, 元, 系 Jagex Limited 和宏投 ( 香港 ) 网络科技有限公司 序号 截至评估基准日, 宏投网络有 2 家长期股权投资, 情况如下 : 企业名称注册地主要业务成立时间 1 Jagex 英国 2 宏投网络 ( 香港 ) 有限公司 香港 交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营 网络科技, 信息科技, 技术开发及转让, 实业投资 (1) 长期股权投资 1 Jagex Limited 已发行股份金额 / 注册资本 持股比例 2000 年 4 月 28 日 11, 英镑 100% 2016 年 5 月 30 日 10,000 港元 100% Jagex Limited 有 2 家无实质经营的全资子公司, 合并报表列示的资产 负债情况如下 : 1) 流动资产 流动资产账面值 423,948, 元, 包括货币资金 应收账款 预付 账款 其他应收款和存货 货币资金账面值 129,302, 元, 其中现金 119, 元 银行存 款 129,164, 元 其他货币资金 18, 元 等 应收账款账面值 51,457, 元, 系应收的会员费 游戏道具收入 预付账款账面值 10,969, 元, 系预付客户之间的往来款 其他应收款账面值 211,845, 元, 系代垫款 押金等 存货账面值 1,816, 元, 系 Jagex 库存周转材料 其他流动资产账面值 18,556, 元, 系 Jagex 预缴税费

16 2) 非流动资产固定资产账面原值 58,542, 元, 账面净值 12,241, 元, 系办公设备 无形资产账面值为 1,104, 元, 系外购软件 长期待摊费用账面值为 4,366, 元, 系装修费 3) 负债 Jagex 的流动负债账面值为 322,600, 元, 包括应付职工薪酬 应交税费和其他应付款 ; 无非流动负债 应付账款账面值 34,027, 元, 系采购款 预收账款账面值 5,723, 元, 系预售游戏点卡相关款项 应付职工薪酬账面值为 35,567, 元, 系短期薪酬 离职后福利 - 设定提存计划等款项 应交税费账面值为 47,521, 元, 系企业应付的增值税 海外消费税等 其他应付款账面值为 136,344, 元, 主要系办公楼租金 代垫款等 其他非流动负债账面值 63,417, 元, 系一年内到期的递延收益 预收游戏充值款 (2) 长期股权投资 2 宏投网络 ( 香港 ) 有限公司在评估基准日, 货币资金共 2,791, 元, 为宏投香港在招商银行香港分行的美元账户存款金额, 金额为 420, 美元 其他应收款账面值为 171,042, 元, 宏投香港代宏投网络支付的股权支付款及应支付的咨询费和律师费 短期借款账面值为 174,128, 元, 系宏投香港向招商银行香港分行的美元贷款额

17 应付利息账面值为 61, 元, 系宏投香港向招商银行香港分行的贷款额截至评估基准日所需支付的利息总额 3 负债上海宏投网络科技有限公司的流动负债账面值 494,915, 元, 包括应交税费和其他应付款 ; 无非流动负债 应交税费账面值为 170, 元, 系增值税及附加 其他应付款账面值为 494,745, 元, 主要系关联方往来等 4 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况本次评估的对象为 Jagex 的拥有的可辨认无形资产 纳入评估范围的无形资产包括账面上的外购软件 ( 共 297 项 ); 以及账外商标 ( 共 244 项 ) 软件著作权 ( 共 72 项 ) 和专利 ( 共 10 项发明专利权 27 项外观设计 ) 域名 ( 共 594 项 ) 由于明细项较多, 此处不再列示, 详见本评估报告备查文件 Jagex 公司账外无形资产清单 ( 三 ) 企业经营状况分析本次评估对象为标的公司为宏投网络, 截至评估基准日, 该公司长期股权投资具体如下 : 序已发行股份金额 / 账面净资产企业名称注册地主要业务成立时间持股比例号注册资本 ( 人民币元 ) 交互式休闲娱乐游 1 Jagex 英国 戏软件的开发及成 % 11, 英镑 119,060, 品运营 2 宏投网络 ( 香港 ) 有限公司 香港 网络科技, 信息科技, 技术开发及转让, 实业投资 % 10,000 港元 -355, 宏投网络公司成立于 2016 年 2 月, 截至评估基准日, 该公司与其子公司宏投香港均未开展业务, 无收入和人员费用发生 宏投网络的主要核心资产为 2016 年 6 月从英国收购的游戏公司 Jagex 公司 因此本次宏

18 投网络的价值主要为 Jagex 的价值 Jagex 于 2000 年成立于剑桥科学园区, 是英国知名的游戏开发商和发 行商 自成立以来,Jagex 已开发并自主发行了多款在线游戏, 其中包括 曾获吉尼斯世界纪录 累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人 在线角色扮演游戏 和 更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏 的 RuneScape, 该款游戏拥有超过 2.4 亿注册用户, 创造了超过 7 亿美元 的累计收入 目前,Jagex 拥有超过 320 位员工, 其中包括 200 多位开发人员 通 过基于数据分析的一站式运营和营销,Jagex 已经成为全球 PC 端市场的 优秀开发及发行企业之一 未来,Jagex 将加大在移动游戏市场的布局, 实现移动游戏市场的拓展 截至评估基准日,Jagex 公司在美国拥有两家无实质经营的全资子公 司, 具体情况如下 : 主要经营持股比例 (%) 子公司名称注册地业务性质取得方式地直接间接 Jagex Holdings Limited Inc 美国美国游戏开发 设立投资 Jagex Management Inc 美国美国游戏开发 设立投资 如下 : 截至评估基准日,Jagex 年及 2016 年 1-6 月合并经营状况 单位 : 万英镑 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 一 营业收入 4, , , 增长率 % - 减 : 营业成本 1, , 占营业收入比例 41.22% 29.54% 20.71% 营业税金及附加 占营业收入比例 0.70% 0.66% 0.66% 营业费用 占营业收入比例 8.44% 7.11% 6.58% 管理费用 2, , ,

19 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 占营业收入比例 47.23% 28.31% 41.57% 财务费用 占营业收入比例 0.35% -0.26% -4.48% 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 二 营业利润 , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 三 利润总额 , , 减 : 所得税 四 净利润 , , 归属于母公司股东的净利润 , , 注 : 为便于利润比较, 上述数据参照众华会计师所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 Jagex Limited 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报表的审计报告 ( 审计报告编号 : 众会字 [2016] 第 5821 号 ) 折算, 其中 2014 年度英镑兑人民币汇率为 1: ,2015 年度英镑兑人民币汇率 为 1: ,2016 年 1-6 月英镑兑人民币汇率为 1: 合并经营业绩分析如下 : 1 该公司 年 1-6 月营业收入依次为 4, 万英镑 5, 万英镑和 3, 万英镑,2015 年营业收入增长率为 28.94%, 主要为 RuneScape 游戏收入的增长 2 该公司 年 1-6 月营业成本依次为 1, 万英镑 1, 万英镑和 万英镑, 占营业收入比例依次为 41.22% 29.54% 和 20.71%, 主要为人工成本 交易成本 网络服务费 软件成本等的支出 3 该公司 年 1-6 月营业税金及附加依次为 万英镑 万英镑和 万英镑, 占营业收入的比例依次为 0.70% 0.66% 和 0.66%, 为海外销售税等支出 4 该公司 年 1-6 月营业费用依次为 万英镑

20 万英镑和 万英镑, 占营业收入的比例依次为 8.44% 7.11% 和 6.58%, 为营销推广费 工资及福利和公关代理费等支出 5 该公司 年 1-6 月管理费用依次为 2, 万英镑 1, 万英镑和 1, 万英镑, 占营业收入比例依次为 47.23% 28.31% 和 41.57%, 主要包括职工薪酬 研发费 折旧和摊销费 租赁 物业费 中介咨询费 办公费等费用支出 6 该公司 年 1-6 月财务费用依次为 万英镑 万英镑和 万英镑, 占营业收入比例依次为 0.35% -0.26% 和 -4.48%, 主要为汇兑损益 银行手续费 利息收入等 7 该公司 年 1-6 月资产减值损失依次为 万英镑 万英镑和 0.00 万英镑, 主要为坏账损失 存货跌价损失及长期股权投资减值损失 8 该公司 年 1-6 月营业外支出依次为 2.43 万英镑 3.29 万英镑和 1.20 万英镑, 主要为固定资产处置损失和无形资产处置损失 9 该公司 年 1-6 月净利润依次为 万英镑 2, 万英镑和 1, 万英镑, 无少数股权, 均为归属母公司净利润, 年 1-6 月销售净利率依次为 1.71% 40.59% 和 34.93%, 企业近两年收益大幅增长, 主要是 RuneScape 的游戏增长速度较快 企业的核心竞争优势分析 : (1) 研发优势 Jagex 总部位于英国剑桥, 成立以来一直致力于打造世界级游戏作品, 提供卓越的游戏体验 Jagex 在挖掘用户需求方面有着丰富的经验, 在游戏的研发过程中, 了解和分析游戏玩家对产品的诉求 通过多年的积累, Jagex 具备了较为完善的用户数据统计和分析等相关的专业人才, 对用户在游戏中的行为等进行分析和研究, 为后续游戏的改进 新游戏产品的研

21 发和推广等提供数据支持 在目前移动端网络游戏迅速发展的大趋势下, Jagex 计划基于 RuneScape 的产品 IP, 开发新的游戏类别并拓展至 PC 客户端以外的移动端游戏平台 (2) 人才优势 Jagex 拥有经验丰富 优秀务实的游戏团队, 这对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至关重要 Jagex 经验丰富和技术领先的研发团队具有多年游戏开发和运营的成功经验, 在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用 (3) 运营优势 Jagex 采用研发和运营并行的模式, 在运营的同时, 随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求, 同时深入了解各平台的用户特性, 重视多平台 精细化运营 运营团队会根据不同区域 渠道的关键数据和指标, 并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动 (4) 品牌优势 Jagex 成立于 2000 年, 由于其主要游戏 RuneScape 在 MMORPG 领域的地位,Jagex 有着较广泛知名度 凭借多年在游戏领域的经验,Jagex 在客户端游市场占据重要地位 其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力, 为公司带来更多的用户积累, 形成了一种良性循环 四 价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值 所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的 市场条件 评估假设及评估对象自身条件等因素

22 五 评估基准日本项目资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 确定评估基准日的理由为 : 1 月末会计报表完整准确, 便于资产清查 ; 2 尽可能接近评估目的的实现日期 六 评估依据 ( 一 ) 法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修订通过 ); 2 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 3 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 4 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ) ( 二 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 );

23 9 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 11 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 12 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14 资产评估职业道德准则 独立性 ; 15 商标资产评估指导意见 ( 中评协 [2011]228 号 ); 16 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2010]215 号 ) ( 三 ) 行为依据 1 中技控股编号临 公告 中技控股编号临 公告 ; 2 资产评估业务约定书 ( 四 ) 产权依据 1 上海宏投网络科技有限公司相关资质等; 2 其他与资产 权利取得及使用相关的合同 协议 ( 五 ) 取价依据 1 全国资产评估价格信息; 2 银行公布的存贷款利率; 3 上海宏投网络科技有限公司提供的委估资产明细表; 4 上海宏投网络科技有限公司审计报告 财务报表 会计凭证 合同和其他相关资料 ; 5 标的公司子公司提供的未来年度盈利预测; 6 评估人员现场勘察记录; 7 上海立信资产评估有限公司技术统计资料; 8 WIND 金融数据库 ; 9 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料

24 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的介绍企业价值评估的基本方法有三种, 即市场法 收益法和资产基础法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格, 经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法 能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法 收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报 运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化 预期收益年限可以预测 与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测 企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值, 它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异 某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的 评估对象 市场条件 掌握的数据情况等等诸多因素 由于标的公司宏投网络母公司及其长期股权投资 宏投香港截至评估基准日未开展业务, 无收入和人员费用发生, 并且根据宏投网络的规划, 公司实际业务主体是长期股权投资 -Jagex 公司, 因此, 本次对宏投网络母公司和宏投香港用资产基础法评估 ; 而对长期股权投资 -Jagex 游戏公司, 由于其属于游戏行业, 是轻资产公司, 核心资产主要为商标 专利 软件著作权 技术等无形资产, 而这些无形资产大多在账面无价值体现, 以资产基础法对 Jagex 进行评估将不能完整反映企业价值, 因此采用收益法和市场法进行评估, 然后分析两个评估结果的合理性, 确定最终的评估结果, 汇入宏投网络母公司长期股权投资评估值

25 ( 二 ) 资产基础法简介资产基础法, 先前被称作为单项资产加总法 成本法等, 最近被称为资产基础法 这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础, 对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值, 并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值 资本市场的大量案例证明了在一定条件下, 在一定的范围内, 以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的 正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值 1 流动资产的评估流动资产是指企业在生产经营活动中, 在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产 1) 货币资金的评估通过盘点现金, 核查银行对账单及余额调节表以及银行函证单, 按核实后的账面值评估 2) 应收款项的评估核查应收款项的记账凭证, 查验销售发票 出库单或对方开出的收款证明等有关资料以及相关函证, 确定债权的存在性 真实性和会计记录的准确性 按核实后的应收款项确认评估值 2 长期股权投资的评估长期股权投资作为一种企业资产, 它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的, 因而对长期股权投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估, 应当根据资料收集情况采用适当的评估方法进行评估 : 其他长期股权投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净资产额 : 对控股的长期股权投资, 净资产额为对被投资单位进行整体评估后的净资产评估值 长期股权投资 Jagex 采用收益法和市场法

26 进行评估 3 负债的评估负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认 ( 三 ) 企业价值收益法评估简介 1 收益法简介及适用的前提条件收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法 所谓收益现值, 是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值 ( 简称折现 ) 的总金额 收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值 收益法的适用前提条件为 : (1) 被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产 (2) 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的 2 收益法计算公式及各项参数 (1) 收益法的计算公式 : 企业整体价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值股东权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务其中 : 营业性资产价值按以下公式确定 : P= n F i + F n (1+g) i=1 (1+r) i (r g) (1+r) n 式中 :P 为营业性资产价值 ;

27 r 为折现率 ; i 为预测年度 ; Fi 为第 i 年净现金流量 ; n 为预测第末年 ; g 永续增长率 有息债务 : 指基准日账面上需要付息的债务 溢余资产 : 是指与企业收益无直接关系 超过企业经营所需的多余资产, 主要包括溢余现金 收益法评估未包括的资产等 非经营性资产 : 是指与企业收益无直接关系 不产生效益的资产 (2) 收益期限企业的收益期限可分为无限期和有限期两种 理论上, 收益期限的差异只是计算方式的不同, 所得到的评估结果应该是相同的 由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响, 用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异 Jagex 公司 2000 年 4 月 28 日成立, 英国公司一般不对企业的经营年限进行限制 因此本次收益期按照无限期计算 当进行无限年期预测时, 期末剩余资产价值可忽略不计 一般地, 将预测的时间分为两个阶段, 详细的预测期和后续期 本次评估的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 根据企业的经营情况及本次评估目的, 对 2016 年 7 月至 2021 年采用详细预测, 2022 年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定, 综合全球的平均通货膨胀率及企业的发展水平, 在 2022 年后考虑一定的永续增长率 (3) 未来收益的确定本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量, 企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量, 其计算公式为 :

28 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 净营运资金变动 (4) 折现率按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式如下: WACC=K e W e +K d (1-t) W d 其中,WACC: 加权平均资本成本 K e : 公司普通权益资本成本 W e : 权益资本在资本结构中的百分比 K d : 公司债务资本成本 W d : 债务资本在资本结构中的百分比 t: 公司所得税税率 其中, 权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算, 公式如下 : K e =R f + ERP β + R c 其中,R f : 无风险报酬率 ERP: 市场风险溢价 β: 权益预期市场风险系数 R c : 企业个别风险调整系数 (5) 溢余资产及非经营性资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系 超过企业经营所需的多余资产 主要包括溢余现金 收益法评估未包括的资产等 非经营性资产是指与企业收益无直接关系 不产生效益的资产 溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法 收益法或市场法进行评估 溢余资产及非经营性资产的处理与企业的资产负债结构密切相关 本

29 次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产及非经营性资产的价值 ( 四 ) 企业价值评估市场法简介 1 市场法简介所谓市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据, 通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术 市场法的理论基础是在市场公开 交易活跃情况下, 相同或相似资产的价值也是相同或相似 企业相同或相似的概念 : 功效相同 : 经营产品或提供法服务相同或相似 ; 能力相当 : 经营业绩和规模相当 ; 发展趋势相似 : 未来成长性相同或相似 由于现实中的绝对相同企业是不存在的, 因此在评估操作中都是相对相同的 可比对象 根据可比对象选择的不同, 市场法可以分为 : 上市公司比较法 (Guideline Public Company Method or GPC): 以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象 ( 可比公司 ) 来估算目标企业价值的评估方法 交易案例比较法 (Merger & Acquisition Transaction Method or M&A): 以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算目标企业价值的评估方法 被评估企业主营业务为网络游戏的研发, 业务较为单一且资产规模不

30 大, 与海外上市公司在业务结构 经营模式 资产规模上有一定的差距, 故未选择上市公司比较法 由于游戏行业近几年市场并购市场较为活跃, 且与并购案例相关联的 影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知, 可以对其对价做出分析, 具备采用市场法评估的前提 因此, 本次评估采用交易案例比较法对 Jagex 公司股权价值进行评估 2 交易案例比较法评估思路采用交易案例比较法, 一般是根据估值对象所处市场的情况, 选取某些公共指标如市净率 (PB) 市盈率 ( PE) 价值 -EBITDA 比率 ( EV/EBITDA) 等与可比案例进行比较, 通过对估值对象和可比案例各指标相关因素的比较, 调整影响指标因素的差异, 来得到估值对象的市净率 (PB) 市盈率 (PE) 价值-EBITDA 比率 (EV/EBITDA), 据此计算目标公司股权价值 根据评估对象所处行业特点, 本次评估采用动态市盈率 (PE) 估值模型对 Jagex 公司股权价值进行评估 交易案例比较法 市盈率 (PE) 估值模型评估公式如下 : 目标公司股东全部权益价值 = 目标公司经营性权益价值 + 目标公司非经营性资产价值 其中 : 目标公司经营性权益价值 = 目标公司扣除非经常性损益后归属母公司净利 润 目标公司 PE 目标公司 PE = 修正后可比案例 PE 的加权平均值 = 可比案例 PE 可比案例 PE 修正系数 可比案例所占比重可比案例 P/E= 可比案例经营性权益价值 / 归属母公司净利润可比案例经营性权益价值 = 交易价格 - 非经营性资产可比案例 PE 修正系数 = 影响因素 Ai 的调整系数

31 影响因素 Ai 的调整系数 = 目标公司系数 / 可比案例系数 八 评估程序实施情况和过程根据资产评估相关规定, 本项评估我们实施了必要的评估程序, 现简要说明如下 : 1 接受委托, 签订评估业务委托协议书 2016 年 7 月, 本公司评估人员开始与委托方接洽, 在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方正式签订了评估业务委托协议书 协议书的编号为信资评约字 (2016) 第 3041 号 2 前期准备, 组织培训材料拟定相关计划 公司安排适合的项目人员组成项目小组, 项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划, 并完成前期准备工作 (1) 准备培训材料及拟定评估方案 (2) 组建评估队伍及工作组织方案 3 收集资料, 由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后, 由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证 我们对企业负责人进行访谈, 听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍 根据评估目的 评估范围及对象, 确定评估基准日, 进一步修改评估方案和计划 4 对委估资产进行清查核实本公司于 2016 年 4 月 -5 月初, 到 Jagex Limited 所在地进行现场访谈收集资料 本公司于 2016 年 7 月接受中技控股委托对宏投网络的股权价值进行评估, 而宏投网络主要标的资产即为 Jagex Limited 鉴于前一次现场资料收集情况, 对后续所需补充的评估资料, 通过与 Jagex 人员邮件往来和委托方派驻现场人员协助补充收集

32 本公司评估人员至委估资产所在地进行了实地勘察和清查核实, 现场工作时间 12 天 期间按企业提供的资产清查评估明细表, 根据填报的内容, 对实物资产状况进行察看 记录 核对, 并与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营 管理状况 听取企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍, 了解该企业的资产配置和使用情况, 收集有关经营和基础财务数据 ; 分析企业的历史经营情况, 特别是前两年收入 成本和费用的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势 ; 分析企业的综合实力 管理水平 盈利能力 发展能力 竞争优势等因素 ; 根据企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势, 预测企业未来期间的预期收益 收益期限, 并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整 ; 建立收益法评估定价模型 5 评定估算根据对委估资产的清查核实情况 委估资产的具体内容和所收集到的有关资料, 分析 选择适用的评估方法, 并开展逐项市场调研 询价工作 按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算 6 对评估结果进行分析验证评估人员将初步评估结果反馈给委托方和被评估单位, 征询了委托方和被评估单位的意见后, 按规定程序, 由本评估机构审核人员进行三级审核, 并最终完成评估报告 九 评估中的假设和限制条件 ( 一 ) 一般性假设 1 企业所在的行业保持稳定发展态势, 所遵循的国家和地方的现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 2 企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模, 按

33 持续经营原则继续经营原有产品或类似产品, 不考虑新增资本规模带来的 收益 ; 3 企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化 ; 4 国家现行的有关贷款利率 汇率 税赋基准及税率, 以及政策性 收费等不发生重大变化 ; 5 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 6 评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料, 假设委托方 及被评估企业提供的资料是客观合理 真实 合法 完整的, 委估资产产 权清晰 ( 二 ) 针对性假设 1 委估企业的资产在评估基准日后不改变用途, 仍持续使用 ; 2 委估企业的现有和未来经营者是负责的, 且企业管理层能稳步推 进公司的发展计划, 尽力实现预计的经营态势, 同时主要高管及其核心业 务人员 ( 包括子公司 ) 不在上海宏投网络科技有限公司及其子公司以外的 经济实体从事与上海宏投网络科技有限公司及其子公司竞争的相关业务, 并将长期在上海宏投网络科技有限公司及其子公司任职, 积极推进公司的 经营发展 ; 3 委估企业遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项 ; 4 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测 时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致, 企业提供收益 预测中的各项收入 成本费用是完整的 ; 5 委估企业在评估目的实现后, 仍将按照现有的经营模式持续经营, 继续经营原有产品或类似产品, 企业的运营模式 与关联企业的利益分配 职工薪酬制度等均保持不变 ; 6 所有的收入和支出均发生于年末 ;

34 7 委估企业的资质证书到期后均可正常续签, 企业的合法经营不会 受到重大影响 ; 8 宏投网络为 Jagex 的母公司, 其子公司宏投香港也是为收购 Jagex 设立 这两个公司目前没有运营, 未来也基本没有自身业务的收入和成本 费用 本次评估假设宏投网络保持现有经营模式, 母公司和宏投香港未来 不需要 Jagex 承担成本费用 9 由于 Jagex Limited 开发的 RuneScape 系列游戏收入在报告期 内占总收入的比例较高, 如果 Jagex 无法成功维持 RuneScape 系列产 品生命力, 将会对未来公司的盈利能力产生一定影响 本次评估假设正在 运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不 存在重大政策限制以及发生重大变化, 企业未来新游戏的上线时间和预期 的收益能与企业发展规划相匹配 10 Jagex 目前执行的税收政策得以延续, 不会发生重大变化 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成 立, 并根据这些假设推论出相应的评估结论 如果未来经济环境发生较大 变化或其它假设条件不成立时, 评估人员将不承担由于假设条件的改变而 可能推导出不同评估结果的责任 十 评估结论 ( 一 ) 评估结果经评估, 上海宏投网络科技有限公司评估基准日股东全部权益价值为人民币 320, 万元 评估前总资产账面值 259, 万元, 评估值 369, 万元, 评估增值 110, 万元, 增值率 42.63% 总负债账面值 49, 万元, 评估值 49, 万元, 无增减值

35 净资产账面值 209, 万元, 评估值 320, 万元, 评估增值 110, 万元, 增值率 52.69% 评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表 评估结果汇总表 评估基准日 :2016 年 6 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 项目 账面净值 评估值 增减额 增减率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 33, , 非流动资产 225, , , 其中 : 长期股权投资 225, , , 资产总计 259, , , 流动负债 49, , 负债合计 49, , 净资产 209, , , 本次评估净资产增值 110, 万元, 评估增减值的主要原因分析如下 : 1 流动资产账面值 33, 万元, 评估值 33, 万元, 评估增值 2.67 万元, 增值率 0.01% 增值的主要原因是坏账准备评估为 0 2 长期股权投资账面值 225, 万元, 评估值为 336, 万元, 评估增值 110, 万元, 增值率 48.96% 增值的主要原因: 1) 估值时点的不同 2016 年 3 月 14 日, 宏投网络与 Jagex 全体原股东签署整体股份收购协议, 以现金方式向 Jagex 全体原股东收购其合计持有的公司 100% 股权, 该股权交易价格是以 Jagex2015 年度经营业绩为基础, 以商业谈判的方式形成的 而本次是以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日评估的宏投网络股东全部权益价值 两次交易价格参考的时点不同, 所面临的市场和交易状况有所不同, 因而两次交易价格不同

36 2)Jagex 盈利能力的提升宏投网络收购 Jagex100% 股权时是以 2015 年 12 月 31 日为参考时点, 2015 年全年 Jagex 扣非后的归属于母公司股东净利润为 22, 万元 (EBIT19, 万元 );2016 年 1-6 月,Jagex 扣非后的归属于母公司股东净利润 19, 万元 (EBIT 19, 万元 ),2016 年全年预计扣非后的归属于母公司股东净利润为 29, 万元 (EBIT30, 万元 ), Jagex2016 年盈利能力大幅提升, 对应的估值也相应提高 ( 二 ) 长期股权投资 -Jagex 评估结果 1 Jagex 收益法评估结果经收益法评估,Jagex 在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为人民币 336, 万元, 较账面值增值 110, 万元, 增值率 48.98% 2 Jagex 市场法评估结果经市场法评估,Jagex 在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为人民币 347, 万元 较账面值增值 121, 万元, 增值率 53.72% 3 Jagex 评估结果的选取和理由经评估, 委估企业在评估基准日市场法的评估值较收益法高出人民币 10, 万元 两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点 : 由于市场法是通过分析对比公司的各项指标, 以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标 资产类指标或其他特性指标的比率, 并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数, 进而得出被评估单位股东权益的价值 评估人员对可比公司的财务信息比较有限, 可能存在可比

37 公司独有的无形资产 或有负债等不确定因素或难以调整的因素, 致使存在市场法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险 考虑到收益法评估是以 Jagex 预期未来能够获取利润为基础, 其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数, 其评估结果综合了企业资产总量 资本结构 行业前景 管理水平 组织效率 人力资源 商誉等一系列的衡量要素, 相对全面地体现了企业的整体价值 经综合分析, 评估人员认为取收益法结果作为评估值更为合理 十一 特别事项说明 1 评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值 由于所选定的评估基准日邻近期间, 市场未发生重大波动, 各类商品 生产资料和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因而, 资产的交割日与评估基准日相差不大时, 交易价格不会受到实质性的影响 当基准日后委估资产状况 经营成果或市场价格水平发生较大变动时, 有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响, 谨慎使用本评估报告, 我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估 2 本报告所称 评估价值, 是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下, 根据公开市场原则确定的委估资产价值, 没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响 ; 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响 3 当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时, 评估结果将会失效 4 本报告仅为中技控股拟购买股权而涉及的上海宏投网络科技有限

38 公司股东全部权益价值评估项目服务 一般来说, 由于评估目的不同 价值类型不同 评估基准日不同, 同样的资产会表现出不同的价值, 我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任 5 企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 6 本评估公司未对资产占有方提供和查阅的有关经济行为批文 营业执照 权证 会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查, 亦不对上述资料的真实性负责 7 本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作, 我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理 是否进行 如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定, 并应符合国家会计制度的规定 8 本项评估的目的是股权收购, 除非另有说明, 在评估股东权益价值时, 我们没有考虑委估股权交易时, 有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制 与股权交易相关的税赋事宜 ( 例如企业或个人所得税 ) 需由国家税务机关依法处理 按通常惯例, 股权交易是股东之间的经济行为, 一般不涉及被评估单位的账务调整, 因此, 本报告评估结论中我们未对评估增 减值额作任何纳税准备 9 评估基准日后 报告有效期之内, 资产数量及作价标准发生明显变化时, 除了使用重置成本法评估的资产以外, 委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值 使用重置成本法评估的资产, 有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整 10 在本次评估中, 我们未考虑股权流动性对评估价值的影响, 同时我们评估的是股东全部权益价值, 因此未涉及部分股权转让所可能产生的

39 溢 折价事宜 11 被评估单位声明委托评估的资产不存在担保及抵押 但是, 本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断 年 7 月 22 日, 宏投网络投资成立上海点指网络科技有限公司 该公司为评估基准日后设立, 因此未纳入本次评估范围 13 本次评估盈利预测数据不考虑未来汇率变动的影响 英国当地时间 2016 年 6 月 24 日, 经英国脱欧公投, 英国成为首个投票脱离欧盟的国家 公投结果后, 全球汇市出现了震荡 Jagex 北美地区业务收入占总收入的 55% 左右, 约 30% 的收入来自欧洲, 营业收入主要使用美元结算 因此, 综合 Jagex 收入构成, 英国脱欧造成汇率变动, 预计对该公司经营业绩不会形成实质影响 本次 Jagex 收益法评估用评估基准时点英镑对人民币汇率折算评估值, 并假设以后年度相关汇率保持评估基准日不变 14 该评估值较账面值增值幅度较大, 提请相关报告使用者关注该报告使用假设前提和特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 1 本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务, 本评估报告的使用权归委托方所有 除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外, 在未征得对方的许可前, 本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄 引用或披露于公开媒体 2 资产评估报告的使用范围限制为委托方和其他国家法律法规规定的评估报告使用对象 3 本报告评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值 评估基准日邻近期间, 英国脱欧公投结果对其汇率稳定造成影响, 但通过分析标的资产收入来源的汇率影响, 认为各类商品 劳务价格基本稳定, 综合

40 汇率影响在正常波动范围之内, 因而, 评估报告日与评估基准日相差不会对评估结果产生实质性的影响 当基准日后委估资产状况 经营成果 公司运营状况或市场价格水平发生较大变动时, 有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响, 谨慎使用本评估报告, 我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估 4 本报告评估结论有效期为一年, 自评估基准日算起至 2017 年 6 月 29 日止 十三 评估报告提出日期 本评估报告提出日期为 2016 年 9 月 10 日

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