1 光明乳业股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事

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1 光明乳业股份有限公司 章程 ( 修订本 ) 二零一七年十二月二十九日

2 1 光明乳业股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务 会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并 分立 解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

3 第一章 总则 第一条 为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司章程指引 ( 以下简称 指引 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条公司系经国家对外贸易经济合作部 ( 现为国家商务部 ) [2000] 外经贸资二函字第 822 号 文批准, 以依法整体变更方式设立 ; 公司在上海市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照注册号为 第三条 公司于 2002 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股合计面值为 150,000,000 元, 该等股份全部为向境内投资人发行的股份, 于 2002 年 8 月 28 日于上海证券交易所上市 公司于 2012 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准, 以非公开发行股票方式增发新股普通股 175,845,297 股, 于 2012 年 9 月 3 日上市 第四条公司注册名称 : 中文全称 : 光明乳业股份有限公司英文全称 :BRIGHT DAIRY AND FOOD CO.,LTD. 第五条 公司住所 : 中国上海吴中路 578 号邮政编码 : 第六条公司注册资本为人民币 1,224,487,509 元 第七条第八条第九条第十条 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为公司的法定代表人 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理 2

4 和其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务负责人 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 第十三条 公司的经营宗旨 : 通过建立现代企业制度, 进一步发挥公司的生产 经营 技术开发和市场营销的优势, 依托上海 利用全国资源, 面向全国和国际市场, 创建国内一流并与国际接轨的国际化企业, 同时, 获取较好的经济效益和社会效益, 为股东创造良好的投资收益, 为员工创造良好的就业机会 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 批发兼零售 : 预包装食品 ( 含冷冻冷藏 不含熟食卤味 ), 散装食品 ( 直接入口食品, 不含熟食卤味 ), 乳制品 ( 含婴儿配方乳粉 ); 以下限分支机构经营 : 生产 : 巴氏杀菌乳 ( 含益生菌 ) 酸乳 ( 含益生菌 ) 乳制品 [ 液体乳 ]( 调制乳 灭菌乳 ) 饮料 ( 果汁及蔬菜汁类 蛋白饮料类 ) 其他饮料类 食品用塑料包装容器工具等制品 ; 从事相关产业的技术 人员培训和牧业技术服务, 从事货物及技术的进出口业务 上述经营范围以工商部门核准登记为准 第三章 第一节 股份 股份发行 第十四条 第十五条 第十六条 公司的股份采取股票的形式 公司发行的所有股份均为普通股 公司股份的发行, 实行公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 第十七条 第十八条 第十九条 公司发行的股票, 以人民币标明面值, 每股面值一元 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 公司经批准发行的普通股总数为 651,182,850 股,2004 年公司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为 3

5 1,041,892,560 股,2010 年公司 A 股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为 1,049,193,360 股,2012 年公司非公开发行 A 股股票后普通股总数调整为 1,225,038,657 股 2013 年 2014 年公司 A 股限制性股票激励计划解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数调整为 1,224,469,109 股,2014 年 12 月公司 A 股限制性股票激励计划 ( 二期 ) 实施后普通股总数调整为 1,230,636,739 股 2017 年公司 A 股限制性股票激励计划 ( 二期 ) 终止后普通股总数调整为 1,224,487,509 股 公司 2000 年 11 月以整体变更方式设立时向发起人共发行 501,182,850 股, 发起人上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 上实食品控股有限公司 (S.I.Food Products Holding Limited) 各为 200,473,141 股, 发起人上海国有资产经营有限公司 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 达能亚洲有限公司 (Danone Asia Pte. Ltd.) 东方希望集团有限公司各为 25,059,142 股 第二十条公司现股本结构为 : 普通股 1,224,487,509 股, 其他种类股 0 股 第二十一条 公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节 股份增减和回购 第二十二条 第二十三条 第二十四条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 按照 公司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 公司在下列情况之一下, 经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准后, 可以收购本公司的股票 : ( 一 ) 为减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 公司因前款第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 4

6 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照前款规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销 公司依照第一款第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五 ; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当在一年内转让给职工 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条公司收购本公司股份, 可以下列方式之一进行 : ( 一 ) 要约方式 ; ( 二 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 第二十六条 公司收购本公司股票并注销后, 向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记 第三节 股份转让 第二十七条 第二十八条 第二十九条 公司的股份可以依法转让 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起一年以内不得转让 董事 监事 总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况 ; 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份 第三十条 公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权 5

7 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人 股东按其所持有股份的种类享有权利 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 第三十二条 第三十三条 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更 ( 包括股权的出质 ) 情况, 及时掌握公司的股权结构 公司召开股东大会 分配股利 清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会 ; ( 三 ) 依照其所持有的股份份额行使表决权 ; ( 四 ) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或质询 ; ( 五 ) 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 六 ) 查阅有关信息, 包括 : (1) 公司章程 ; (2) 股东名册 ; (3) 公司债券存根 ; (4) 股东大会会议记录 ; (5) 董事会会议决议 ; (6) 监事会会议决议 ; (7) 财务会计报告 ( 七 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; 6

8 ( 八 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 九 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程所赋予的其他权利 第三十六条 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 股东大会 董事会的决议违反法律 行政法规, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第三十八条 董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十九条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 第四十条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和公司章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 7

9 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第四十一条 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 控股股东对公司董事 监事候选人的提名, 应严格遵循法律 法规和公司章程规定的条件和程序 控股股东提名的董事 监事候选人应当具备相关专业知识和决策 监督能力 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续 ; 不得越过股东大会 董事会任免上市公司的高级管理人员 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司及其他股东的权益 第四十三条 本章程所称 控股股东 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项 ; ( 三 ) 选举和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; ( 四 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或减少注册资本作出决议 ; ( 九 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 十 ) 对公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议 ; 8

10 ( 十一 ) 修改公司章程 ; ( 十二 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十三 ) 审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案 ; ( 十四 ) 审议独立董事报告 ; ( 十五 ) 对公司改变募集资金投向做出决议 ; ( 十六 ) 对公司董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会作出决议 ; ( 十七 ) 审议股权激励计划 ; ( 十八 ) 审议法律 法规 证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十五条 第四十六条 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所, 说明原因并公告 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知及公告中确定的其他地点 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持 董事长因故不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的, 监事会应当及时召集和主持 ; 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 9

11 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 10

12 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十三条 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第五十七条 公司召开年度股东大会, 召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东 公司召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东 公司在计算二十日或十五日的起始期限时, 不应当包括会议召开当日 第五十八条股东会议的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项 ; 11

13 ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点 ; ( 六 ) 会务常设联系人姓名 电话号码 第五十九条 股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 第六十条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五节股东大会的召开 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署授权委托书 ; 委托人为法人的, 授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 第六十二条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人身份证 代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 出席会议人员的签名册由公司负责制作 签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或 12

14 者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ; ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ), 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第六十四条第六十五条第六十六条第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其它授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 ( 公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监 13

15 事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第六十八条第六十九条第七十条第七十一条第七十二条第七十三条 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 公司董事会应当聘请律师出席股东大会, 对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 公司董事会 监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告 每位独立董事也应作出述职报告 董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明 保留意见 无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明 如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 第六节股东大会的表决和决议 14

16 第七十四条 第七十五条 第七十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第七十七条股东大会就关联交易进行表决时, 涉及关联交易的各股东, 应当回避表决, 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数 第七十八条第七十九条第八十条第八十一条第八十二条 股东大会审议董事 监事选举的提案, 应当对每一个董事 监事候选人逐个进行表决 改选董事 监事提案获得通过的, 新任董事 监事在会议结束之后立即就任 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并公告, 并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会 会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明 股东大会各项决议的内容应当符合法律和 公司章程 的规定 出席会议的董事应当忠实履行职责, 保证决议内容的真实 准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数 所持 ( 代理 ) 股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决结果 第八十三条利润分配方案 公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发 ( 或转增 ) 事项 第八十四条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 15

17 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 股东大会选举和更换董事 监事时, 采用累积投票制度, 即每位股东在该次董事 / 监事选举中持有的投票总数等于该股东所持有的表决权数乘以该次选举和 / 或更换董事 / 监事名额数的积 股东可以将其全部投票数集中投向一名董事 / 监事候选人, 也可以将其全部投票数任意分配投给多名董事 / 监事候选人 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 需股东大会审议的关联交易 ; ( 七 ) 除法律 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 发行公司债券 ; ( 三 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 四 ) 公司章程的修改 ; ( 五 ) 回购本公司股票 ; ( 六 ) 变更公司形式的 ; ( 七 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的 ; ( 八 ) 独立董事的任免及其报酬 ; ( 九 ) 股权激励计划 ; ( 十 ) 公司年度盈利, 且不进行现金分红 ; ( 十一 ) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项 16

18 第八十八条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批 须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形 : ( 一 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产 30% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15%, 公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15%, 公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保 ( 包括保证 抵押 质押 ) 外, 公司不为股东和实际控制人及其关联方 以及任何第三方提供担保 第八十九条 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 股东大会通知中应当充分披露董事 监事候选人的详细资料 单独或共同持有公司发行在外股份百分之十以上的一个或一个以上的股东可以提名一名董事或监事候选人, 每增加百分之十可以增加提名一名董事候选人 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提名独立董事候选人 有关提名董事和监事候选人的意图应当根据本章程以及有关规则规定的程序以提案的方式提交董事会 第九十一条 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 17

19 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司 计票人 监票人 主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十四条第九十五条第九十六条第九十七条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 也不得代理其他股东行使表决权, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明 第九十八条股东大会应有会议记录 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实 准确和完整 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人 18

20 应当在会议记录上签名 会议记录应当作为公司永久档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 对股东大会到会人数 参会股东持有的股份数额 授权委托书 每一表决事项的表决结果 会议记录 会议程序的合法性等事项, 可以进行公证 第一百条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知 登记 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第五章 第一节 董事会 董事 第一百零一条 第一百零二条 第一百零三条 公司董事为自然人 董事无需持有公司股份 根据 公司法 的规定不得担任公司董事的以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的董事 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 除非出现因违反国家法律 法规和本章程规定和 / 或自行提出辞职的情形, 股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 第一百零四条董事应当遵守法律 法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证 : ( 一 ) 在其职责范围内行使权利, 不得越权 ; 19

21 ( 二 ) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同或者进行交易 ; ( 三 ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 ; ( 四 ) 不得未经股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 ; ( 五 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 六 ) 不得违反公司章程的规定, 未经股东大会或者董事会同意, 挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人 ; ( 七 ) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 ; ( 八 ) 未经股东大会在知情情况下批准, 不得接受与公司交易有关的佣金 ; ( 九 ) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存 ; ( 十 ) 不得违反公司章程的规定, 未经股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 十一 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十二 ) 未经股东大会在知情情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息 ; 但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 : 1. 法律有规定 ; 2. 公众利益有要求 ; 3. 该董事本身的合法利益有要求 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百零五条 董事应当谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证 : ( 一 ) 公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 公平对待所有股东 ; ( 三 ) 认真阅读上市公司的各项商务 财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵 ; 非经法律 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行使 ; ( 五 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 ; ( 六 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 七 ) 履行法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他 20

22 勤勉义务 第一百零六条 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同 交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外 如果董事会需要对董事个人或其所任职的企业有关联关系的事项进行表决, 该董事对该等事项没有表决权, 也不得代理其他董事行使表决权, 且该董事不计入董事会法定人数, 有关事项的决议须经该董事以外的全体董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议 第一百零八条第一百零九条第一百一十条第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同 交易 安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前条所规定的披露 董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董 21

23 事辞职产生的空缺 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直到该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第一百一十三条任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任 第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税 第一百一十五条公司新任董事 监事应在股东大会通过其任命后两个月内, 分别签署 董事声明及承诺书 监事声明及承诺书 并送达上海证券交易所 董事 监事签署该文件时必须由一名律师向董事 监事解释 董事声明及承诺书 监事声明及承诺书 的内容, 董事 监事在充分理解后签字, 并由律师见证 第一百一十六条董事应在 董事声明及承诺书 中就以下事项作出承诺 : ( 一 ) 遵守国家有关法律法规, 履行诚信勤勉义务 ; ( 二 ) 遵守公司章程 ; ( 三 ) 遵守上海证券交易所股票上市规则, 接受其监管 ; ( 四 ) 上海证券交易所所认为应当由董事承诺的其他事项 监事除应当在 监事声明及承诺书 中承诺上述事项外, 还须承诺促使上市公司董事遵守承诺 董事 监事应当在 董事声明及承诺书 监事声明及承诺书 中就以下事项作出声明 : ( 一 ) 持有所在公司股票的情况 ; ( 二 ) 违反法律 法规受到查处的情况 ; ( 三 ) 参加证券业务培训的情况 ; ( 四 ) 其他任职情况 ; ( 五 ) 拥有其他国家或地区的国籍 长期居留权的情况 ; ( 六 ) 上海证券交易所认为应当说明的其他情况 第一百一十七条 董事声明及承诺书 监事声明及承诺书 中声明的事项发生变化时, 董事 监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向上海证券交易所提交有关最新资料备案, 并保证资料的真实与完整 22

24 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事 总经理和其他高级管理人员 第二节 独立董事 第一百一十九条 第一百二十条 公司按照国家法律 法规以及有关监管规定设立独立董事 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士 独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或者与公司及其主要股东 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响 第一百二十一条公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 第一百二十二条第一百二十三条第一百二十四条第一百二十五条第一百二十六条 公司重大 ( 按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定 ) 关联交易 聘用或解聘会计师事务所, 应由过半数独立董事同意提交董事会讨论后, 方可提交董事会讨论 独立董事向董事会提请召开临时股东大会 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由过半数独立董事同意 经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明 公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察 独立董事每届任期与公司其他董事相同, 任期届满, 可连选连任, 但是连任时间不得超过六年 独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露 独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必 23

25 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前, 独立董事仍应当按照法律 行政法规及本章程的规定, 履行职务 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务 第一百二十七条独立董事不得由下列人员担任 : ( 一 ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ) 或在生产与公司同类产品企业任职的人员 ; ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ; ( 五 ) 为公司或者其附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; ( 六 ) 根据 公司法 的规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员 ; ( 七 ) 国家法律 法规 监管规定以及公司章程规定的其他人员 第一百二十八条 独立董事的职权及议事规则由公司另行制订 第三节 董事会 第一百二十九条 第一百三十条 公司设董事会, 对股东大会负责 董事会由七名董事组成, 其中三名为普通董事, 四名为独立董事 该等名额为公司董事会的法定名额 董事会设董事长一人, 可以设副董事长 第一百三十一条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本, 发行债券或其他证券及上市方案 ; 24

26 ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资 收购或出售资产 抵押 对外担保 委托理财 贷款以及其他资产处置事项 ( 不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保 ); ( 九 ) 决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十三 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 法律 法规 证券交易所股票上市规则或公司章程规定 以及股东大会授予的其他职权 第一百三十二条第一百三十三条第一百三十四条第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明 董事会制订董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策 董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 董事长 副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免 除非出现董事长因违反国家法律 法规和本公司章程规定而被解职和 / 或董事长自行辞职的情形, 不得无故罢免董事长 第一百三十六条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 ; ( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; ( 五 ) 行使法定代表人的职权 ; 25

27 ( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 七 ) 董事会授予的其他职权 第一百三十七条第一百三十八条第一百三十九条第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的以及不设副董事长的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事 有下列情形之一的, 董事长应当自接到提议后在十日内召集临时董事会会议 : ( 一 ) 董事长认为必要时 ; ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时 ; ( 三 ) 独立董事提议时 ; ( 四 ) 监事会提议时 ; ( 五 ) 总经理提议时 ; ( 六 ) 代表公司十分之一以上表决权的股东提议时 董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开三天之前以电话或传真的方式通知所有董事 第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第一百四十二条 第一百四十三条 第一百四十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行, 每一董事享有一票表决权 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董 26

28 事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票表决权 第一百四十五条 第一百四十六条 董事会决议表决方式为 : 书面方式 每名董事有一票表决权 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司永久档案由董事会秘书保存 第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成, 反对或弃权的票数 ) 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第四节董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责 第一百五十条董事会秘书的任职资格 : ( 一 ) 具有大学专科以上学历, 从事秘书 管理 股权事务等工作三年以上 ; ( 二 ) 有一定财务 税收 法律 金融 企业管理 计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律 法规和规章, 能够忠诚地履行职责 ; ( 三 ) 公司董事可以兼任董事会秘书, 但监事不得兼任 ; ( 四 ) 根据 公司法 的规定不得担任公司高级管理人员的人士不得担任董事会秘书 ; ( 五 ) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书 第一百五十一条董事会秘书的职权范围 : ( 一 ) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责准备和递交上海证券交易所要求的文件, 组织完成监管机构布置的任务 ; ( 二 ) 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件 ; ( 三 ) 按法定程序筹备董事会会议和股东大会, 列席董事会 27

29 会议并作记录, 保证记录的准确性, 并在会议记录上签字, 负责保管会议文件和记录 ; ( 四 ) 协调和组织公司信息披露事宜, 包括健全信息披露的制度 接待来访 负责与新闻媒体及投资者的联系 回答社会公众的咨询 联系股东, 向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料, 保证公司信息披露的及时性 合法性 真实性和完整性 ; ( 五 ) 列席涉及信息披露的有关会议 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息 公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见 ; ( 六 ) 负责信息的保密工作, 制订保密措施 内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上交所和中国证监会 ; ( 七 ) 负责保管公司股东名册资料 董事和董事会秘书名册 大股东及董事持股资料以及董事会印章 ; ( 八 ) 帮助公司董事 监事 高级管理人员了解法律法规 公司章程 股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任 ; ( 九 ) 协助董事会依法行使职权, 在董事会决议违反法律法规 公司章程及上交所有关规定时, 把情况记录在会议纪要上, 并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事 ; ( 十 ) 为公司重大决策提供咨询和建议 ; ( 十一 ) 上海证券交易所要求履行的其他职责 第一百五十二条 第一百五十三条 董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书, 由董事会聘任, 报证交所备案并公告 ; 对于没有合格证书的, 须经上海证券交易所认可后由董事会聘任 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书 在此之前, 公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作 第一百五十四条公司董事会聘任董事会秘书应当向上交所提交以下文件 : ( 一 ) 董事会推荐书, 内容包括被推荐人的职务 工作表现及个人品德等 ; ( 二 ) 被推荐人的个人简历 学历证明 ( 复印件 ); ( 三 ) 被推荐人取得的董事会秘书考试合格证书 ; ( 四 ) 董事会的聘任书 ; ( 五 ) 董事会秘书的通讯方式, 包括办公电话 住宅电话 移动电话 传真 通信地址及专用电子邮件信箱地址等 ; ( 六 ) 公司法定代表人的通讯方式, 包括办公电话 住宅电话 移动电话 传真及通信地址等 第一百五十五条 董事会秘书有下列情形之一的, 公司董事会应接受上交所提出的终止对该董事会秘书聘任的建议 : 28

30 ( 一 ) 在执行职务时出现重大错误或疏漏, 给公司或投资者造成重大损失 ; ( 二 ) 违反国家法律法规 公司章程和上交所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失 ; ( 三 ) 监管机关认为不宜担任董事会秘书的其他情形 第一百五十六条 第一百五十七条 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时, 公司董事会应当向上交所报告 说明原因并公告 董事会秘书离任前, 应当接受董事会 监事会的离任审查, 将有关档案文件 正在办理及其他待办理事项, 在公司监事会的监督下移交 公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止 公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 应当另外委任一名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行其职责时, 代行董事会秘书的职责 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格, 经过上交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理 第一百五十九条 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 第一百六十二条 根据 公司法 的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的高级管理人员 在公司控股股东 实际控制 29

31 人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第一百六十三条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任 第一百六十四条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; ( 八 ) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 九 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 第一百六十五条第一百六十六条第一百六十七条第一百六十八条 总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事会上没有表决权 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况 总经理必须保证该报告的真实性 总经理拟定有关职工工资 福利 安全生产以及劳动保护 劳动保险 解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理 副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第一百七十条 第一百七十一条 公司总经理应当遵守法律 行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务 总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 30

32 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七章 第一节 监事会 监事 第一百七十三条 第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一 根据 公司法 的规定不得担任公司监事的以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百七十五条监事每届任期三年 股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任 第一百七十六条第一百七十七条第一百七十八条第一百七十九条第一百八十条第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事义务 监事应当遵守法律 行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务 监事应当保证公司披露的信息真实 准确 完整 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会 监事会由三名监事组成, 该等名额为公司监事会的法定名额 监事会设主席一人, 可以设副主席 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召 31

33 集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会的成员应保持稳定, 除非出现监事因违反国家法律 法规和本公司章程规定而被解职和 / 或监事自行辞职的情形, 监事会成员方能补选 ; 在任何情形下, 补选人数为该等情形发生以后监事会的实际人数与本条规定的监事会的法定名额之间的缺额人数 第一百八十三条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司的财务 ; ( 二 ) 对董事 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 当董事 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ; ( 四 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会会议 ; ( 五 ) 列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 ; ( 六 ) 向股东大会会议提出提案 ; ( 七 ) 依照法律规定, 对董事 总经理和其他高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; ( 九 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 十 ) 法律法规 证券交易所股票上市规则或公司章程规定 以及股东大会授予的其他职权 第一百八十四条第一百八十五条第一百八十六条第一百八十七条 监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所 会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担 监事会每半年至少召开一次会议 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事 监事会会议通知包括以下内容 : 举行会议的日期 地点和会议期限, 事由及议题, 发出通知的日期 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 32

34 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会由监事会主席召集, 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行 第一百八十九条监事会的决议, 应当由三分之二以上的监事会成员表决通过, 每一监事享有一票表决权 第一百九十条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司永久档案由董事会秘书保存 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 第一百九十二条 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制订公司的财务会计制度 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百九十三条公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 第一百九十四条公司缴纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : ( 一 ) 弥补上一年度的亏损 ; ( 二 ) 提取法定公积金百分之十 ; ( 三 ) 提取任意公积金 ; ( 四 ) 支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 33

35 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百九十五条 第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时, 按股东原有股份比例派送新股 但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五 相对于股票股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百九十七条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 综合考虑公司经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素, 保持利润分配政策的连续性与稳定性 ( 二 ) 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 经公司董事会提议, 股东大会批准, 也可以进行中期现金分红 在符合利润分配原则 保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下, 在满足现金分红条件时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司股东大会审议决定 ( 三 ) 公司每年利润分配预案由公司管理层 董事会结合公司章程的规定 盈利情况和资金需求提出 拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会批准 独立董事应对利润分配预案发表独立意见 股东大会对利润分配方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 四 ) 公司年度盈利且不进行现金分红时, 董事会应当就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事 监事会发表意见后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 五 ) 公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划 公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划, 根据股东特别是中小股东 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的利润分配政策进行评估, 确定该时段的股东回报计划 ( 六 ) 公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时, 公司可对利润分配政策或股东回报规划进行调整 公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听取中小股东意见, 并经独 34

36 立董事 监事会发表意见, 由董事会进行专项说明 调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第二节 内部审计 第一百九十八条 第一百九十九条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施 审计负责人向董事会负责并报告工作 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条第二百零一条第二百零二条第二百零三条第二百零四条第二百零五条 公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘 公司聘用会计师事务所由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会计账簿 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝 隐匿 谎报 会计师事务所的报酬由股东大会决定 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露, 必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见 会计师事务所提出辞聘, 应当向股东大会说明公司有无不当事情 第九章 第一节 通知和公告 通知 第二百零六条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以专人送出 ; ( 二 ) 以邮件方式送出 ; ( 三 ) 以公告方式进行 ; 35

37 ( 四 ) 公司章程规定的其他形式 第二百零七条第二百零八条第二百零九条第二百一十条第二百一十一条第二百一十二条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行 公司召开董事会的会议通知, 以专人送出或邮件送达方式进行 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出或以邮件送达方式进行 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 : 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公告 第二百一十三条 公司指定 上海证券报 和上海证券交易所网站 为中国境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第十章 合并 分立 解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 第二百一十五条公司合并或者分立, 按照下列程序办理 : ( 一 ) 董事会拟订合并或者分立方案 ; ( 二 ) 股东大会依照章程的规定作出决议 ; ( 三 ) 各方当事人签订合并或者分立合同 ; ( 四 ) 依法办理有关审批手续 ; ( 五 ) 处理债权 债务等各项合并或者分立事宜 ; ( 六 ) 办理解散登记或者变更登记 第二百一十六条 公司合并或者分立, 合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 36

38 十日内通知债权人, 并于三十日内在上海证券报上公告 第二百一十七条 第二百一十八条 第二百一十九条 公司合并时, 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司合并或者分立时, 公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益 公司合并或者分立各方的资产 债权 债务的处理, 通过签订合同加以明确规定 公司合并后, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任, 但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第二百二十条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 依法办理公司设立登记 第二节 解散和清算 第二百二十一条有下列情形之一的, 公司应当解散并依法进行清算 : ( 一 ) 公司章程规定的解散事由出现 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因合并或者分立而解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 人民法院依照 公司法 的有关规定予以解散 公司有上述第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第二百二十二条公司因有前条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 四 ) ( 五 ) 项情形而解散的, 应当在解散事由出现后十五日内成立清算组, 开始清算 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定 公司因有前条第 ( 三 ) 项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理 第二百二十三条清算组成立后, 董事会 总经理的职权立即停止 清算期间, 37

39 公司不得开展新的经营活动 第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 通知 公告债权人 ; ( 二 ) 清理公司财产 编制资产负债表和财产清单 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第二百二十五条 第二百二十六条 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权 债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 清算组在清算公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 第二百二十八条公司财产按下列顺序清偿 : ( 一 ) 支付清算费用 ; ( 二 ) 支付公司职工工资 社会保险费用和法定补偿金 ; ( 三 ) 交纳所欠税款 ; ( 四 ) 清偿公司债务 ; ( 五 ) 按股东持有的股份比例进行分配 公司财产未按前款第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项规定清偿前, 不分配给股东 第二百二十九条 第二百三十条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报告和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记, 并公告公司终止 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守, 依法履行清算义务, 不得利用职 38

40 权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 第十一章 修改章程 第二百三十二条有下列情况之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第二百三十三条 第二百三十四条 第二百三十五条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程 章程修改事项属于法律 法规要求披露的信息, 按规定予以公告 第十二章 附则 第二百三十六条本章程的未尽适宜, 公司可以制订有关规则加以规定并执行, 该等规则不得与章程的规定相抵触 第二百三十七条第二百三十八条第二百三十九条第二百四十条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 本章程所称 以上 以内 以下 超过 都含本数 ; 不满 以外 少于 过半数 不含本数 章程由公司董事会负责解释 本章程附件包括股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则 二零一七年十二月二十九日 39