股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 147

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司董事长尹自波 总裁王玉林 财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳声明 : 保证年度 报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以截止 2017 年 12 月 31 日末公司总股本 478,181,042 股为基数, 向股东每 10 股派发现金红利 2.2 元 ( 含税 ) 2017 年公司资本公积金不转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中, 关于公司未来发展的讨论与分析 之 可能面对的风险 部分的内容 十 其他 2 / 147

3 目 录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 147

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 / 本公司 指 宁夏建材集团股份有限公司 中建材集团或中国建材 指 公司实际控制人中国建材集团有限公司 中建材股份 指 中国建材股份有限公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 中材股份 指 公司控股股东中国中材股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司 青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司 天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司 六盘山公司 指 固原市六盘山水泥有限责任公司 赛马科进 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司 喀喇沁公司 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司 金长城砼业 指 宁夏金长城混凝土有限公司 煜皓砼业 指 宁夏煜皓砼业有限公司 乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司 青铜峡混凝土 指 宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 中宁混凝土 指 宁夏中宁赛马混凝土有限公司 天水华建 指 天水华建混凝土工程有限公司 乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司 骏升物业 指 宁夏骏升物业服务有限公司 青苑物业 指 宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司 元 千元 万元 亿元 指 人民币元 人民币千元 人民 币万元 人民币亿元 4 / 147

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 宁夏建材集团股份有限公司宁夏建材 NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd NXBM 尹自波 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址 宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁夏建材 赛马实业 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 李耀忠 祁恪新 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 5 / 147

6 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 4,355,343, ,688,900, ,184,499, 归属于上市公司股东的 337,305, ,649, ,895, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 305,922, ,572, ,305, 经营活动产生的现金流 936,873, ,595, ,442, 量净额 2017 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2015 年末 归属于上市公司股东的 4,534,809, ,222,946, ,165,468, 净资产 总资产 7,346,325, ,835,824, ,766,396, 期末总股本 478,181, ,181, ,181,042 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 6.34 个百分点 0.47 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 5.87 个百分点 0.13 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 6 / 147

7 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 529,260, ,503,880, ,404,926, ,275, 归属于上市公司股东的净利润 -58,255, ,496, ,867, ,195, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 -62,309, ,993, ,458, ,780, 利润 经营活动产生的现金流量净额 207,208, ,506, ,218, ,940, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 772, ,235, ,060, 计入当期损益的政府补助, 但与 52,799, ,162, ,900, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 偶发性的税收返还 减免 3,266, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,055, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,570, ,954, ,703, 少数股东权益影响额 143, , , 所得税影响额 -1,029, ,280, ,890, 合计 31,382, ,077, ,590, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 7 / 147

8 1. 主要业务 : 公司主要从事水泥及水泥熟料 商品混凝土和骨料的制造与销售, 产品主要用于公路 铁路 大桥等基础设施及房地产建设 报告期, 公司主营业务未发生重大变化 2. 经营模式 : 公司属生产销售型企业, 拥有完整的产 供 销一体化系统 水泥生产所需主要原料石灰石来自公司自备矿山, 资源储量丰富, 品质较好 ; 水泥生产工艺技术成熟, 自动化控制水平较高, 近年来公司通过技术改造和智能工厂建设, 不断提高节能降耗水平 公司产品销售采用直销为主 经销为辅的营销方式, 通过巩固核心市场和重点工程市场 开拓民用市场, 不断巩固公司区域市场占有率 公司力推市场资源的有效整合, 促进市场供需关系的改善, 减少市场无序竞争 3. 主要业绩驱动因素 : 公司业绩主要来源于水泥及商品混凝土 骨料的销售及各项成本费用的控制 ( 二 ) 所属行业发展阶段 周期性特点及公司所处行业地位 1. 所属行业发展阶段 周期性特点近年来, 国家针对水泥行业产能严重过剩先后出台了多项调控政策, 严控新增水泥产能 强调要严格遏制水泥 钢铁等严重产能过剩行业新增违规产能, 并坚决淘汰退出落后产能 针对水泥行业, 明确提出要加快修订水泥 混凝土产品标准和相关设计规范, 推广使用高标号水泥和高性能混凝土 鼓励依托现有水泥生产线, 综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋 港口 核电 隧道等工程需要的特种水泥等新产品 支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物, 协同处置生产线数量比重不低于 10% 强化氮氧化物等主要污染物排放和能源 资源单耗指标约束, 对整改不达标的生产线依法予以淘汰 2015 年底, 中央提出今后要在适度扩大总需求的同时, 着力加强供给侧结构性改革, 更加注重提高发展的质量和效益 2016 年国务院发布关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见, 要求通过压减过剩产能, 加快转型升级 有序推进联合重组, 促进降本增效 扩大新型 绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效益 2017 年工信部下发 关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见, 以钢铁 煤炭 水泥 电解铝 平板玻璃等行业为重点, 通过完善综合标准体系, 严格常态化执法和强制性标准实施, 促使一批能耗 环保 安全 技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能, 依法依规关停退出, 产能过剩矛盾得到缓解, 环境质量得到改善, 产业结构持续优化升级 ; 通过落实部门联动和地方责任, 构建多标准 多部门 多渠道协同推进工作格局 2016 年国务院把化解产能过剩作为重中之重的工作, 截止 2016 年末, 全国新增产能连续四年下降 2017 年为去产能工作攻坚年, 按照国务院批准的 水泥玻璃行业淘汰落后产能专项督查方案, 环境保护部 质检总局会同发展改革委 工业和信息化部 安全监管总局组成督查组, 赴全国 31 个省 ( 区 市 ) 和新疆生产建设兵团, 对水泥 玻璃行业淘汰落后产能工作进行了专项督查 并就督查发现的违规建设生产 落后产能淘汰不彻底 基础工作不扎实 利用法律手段倒逼产能退出效果不明显 企业主体责任不落实等问题, 要求各地区进行严肃督办查处, 并加强日 8 / 147

9 常监管, 坚决查处违法违规生产建设及不符合环保 质量 安全等标准的企业, 对工作不力的地方要严肃问责 为贯彻国务院化解产能过剩矛盾的系列指导意见, 工信部对 部分产能过剩行业产能置换实施办法 进行了修订, 自 2018 年 1 月 1 日起施行严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料 平板玻璃项目 确有必要新建的, 必须实施减量或等量置换, 制定产能置换方案, 用于建设项目置换的产能, 在建设项目投产前必须关停, 并在建设项目投产一年内拆除退出 2018 年去产能进入深化之年, 一方面要继续向着 十三五 规划中的去产能目标努力, 另一方面要巩固已经取得的成效 去产能方式将由以退为主转为进退并举, 将会在 退 和 进 两方面发力, 既要提高生产工艺, 也要发展符合转型升级方向和绿色发展理念的先进产能, 实现从总量上的去产能转向结构上的优产能 2. 公司所处行业地位公司是国家重点扶持的 60 户水泥企业之一, 西部地区具有较强竞争力的建材工业企业, 宁夏建材行业的龙头企业 公司产能分布在宁夏五市 甘肃天水及白银市 内蒙乌海和赤峰市, 目前经营业务主要分布在宁夏 甘肃 内蒙古等省区, 是宁夏最大的水泥 商品混凝土生产企业 公司以其在资产规模 管理 技术 质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50% 的份额 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 公司水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区, 在甘肃 内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业 ; 公司所属水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山, 资源储量较多, 品质较好, 确保企业长期稳定发展的需要 ; 公司产品质量 品牌知名度较高, 在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力, 公司拥有的 " 赛马 " 牌 " 青铜峡牌 " 商标自 1992 年来连续被评为宁夏著名商标," 赛马 " 牌商标被国家工商总局商标局认定为 " 中国驰名商标 ", 助力公司销售市场的开拓 公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局 质量 品牌 资源等方面具有明显优势 近几年, 公司全力推进智能制造, 培育新的核心竞争力, 通过搭建能管平台 客商平台 智能仓储平台和安全预警平台, 推动企业精细化管理的提升和劳动生产率的提高 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年度, 公司秉承 创新 绩效 和谐 责任 的经营理念, 紧紧抓住国家供给侧改革和行 业错峰生产的政策机遇, 围绕 价 款 量 本 利 扎实推进市场营销 降本增效 安全环保 9 / 147

10 智能制造等各项工作 力推市场资源的有效整合, 促进市场供需关系的改善, 减少无序竞争, 巩固 核心市场和重点工程市场, 开拓民用市场 调整优化企业资产负债等结构, 压减有息负债, 降低财 务费用 ; 推进智能制造, 培育新的核心竞争力, 推动企业精细化管理的提升和劳动生产率的提高 报告期, 公司较好地完成了生产经营任务, 经营业绩再上新台阶 二 报告期内主要经营情况 2017 年度, 公司销售水泥 万吨, 同比减少 0.88%, 商品混凝土产销量 万方, 同比减少 8.64%, 生产熟料 万吨, 同比增加 5.13%; 生产水泥 万吨, 同比减少 0.87%; 实现营业收入 亿元, 同比增加 18.07%; 实现归属于母公司股东的净利润 万元, 同比增加 % 公司经营业绩增加的主要原因为 : 一是受区域水泥市场供求关系改善, 公司水泥销售价格同比上升 ; 二是公司持续加强管理, 成本费用得到有效控制, 致使公司水泥产 品毛利率上升, 经营业绩同比增加 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 4,355,343, ,688,900, 营业成本 2,987,469, ,621,196, 税金及附加 79,182, ,592, 销售费用 433,531, ,389, 管理费用 391,669, ,791, 财务费用 64,534, ,684, 资产减值损失 79,920, ,321, 资产处置收益 772, ,235, 其他收益 111,262, 不适用 营业外收入 49,860, ,466, 营业外支出 26,677, ,481, 利润总额 457,368, ,870, 所得税费用 79,090, ,394, 净利润 378,277, ,475, 归属于母公司股东的净利润 337,305, ,649, 经营活动产生的现金流量净额 936,873, ,595, 投资活动产生的现金流量净额 -50,650, ,774, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,047,403, ,627, 不适用 (1) 营业收入变动主要原因 : 公司水泥产品价格上升所致 (2) 营业成本变动主要原因 : 原辅材料价格上升所致 (3) 税金及附加变动主要原因 : 根据 增值税会计处理规定 ( 财会 号 ) 文件精神, 本年度将相关税费全部计入税金及附加所致 (4) 管理费用变动主要原因 : 固定资产维修费用 安全生产费用 职工薪酬同比增加所致 (5) 财务费用变动主要原因 : 本年度公司归还中期票据 银行借款有息负债降低, 导致利息支 出减少所致 10 / 147

11 (6) 资产减值损失变动主要原因 : 报告期计提的存货跌价准备 固定资产减值准备等比去年同期减少所致 (7) 资产处置收益变动主要原因 : 报告期公司处置资产收益减少所致 (8) 其他收益变动主要原因 : 根据新修订的 企业会计准则 16 号 - 政府补助 要求, 将原 营 业外收入 - 政府补助 中, 部分与收入 资产相关的政府补助, 在 其他收益 中单独列 报 (9) 营业外收入变动主要原因 : 根据新修订的 企业会计准则 16 号 - 政府补助 要求, 将原 营 业外收入 - 政府补助 中, 部分与收入 资产相关的政府补助, 在 其他收益 中单独列 报 (10) 营业外支出变动主要原因 : 报告期公司对部分资产进行报废所致 (11) 利润总额变动主要原因 : 水泥产品价格上涨 毛利率上升所致 (12) 所得税费用变动主要原因 : 利润总额增加所致 (13) 净利润变动主要原因 : 利润总额增加所致 (14) 归属于母公司股东净利润 : 利润总额增加所致 (15) 经营活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 销售商品现金收款增加所致 (16) 投资活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 付的现金增加所致 (17) 筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 归还中期票据及银行借款所致 1. 收入和成本分析 受区域水泥市场供求关系改善, 公司水泥销售价格同比上升影响,2017 年度公司实现营业收入 亿元, 同比增加 18.07%, 营业成本 亿元, 同比增加 13.97% (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 建材行业 主营业务分行业情况 11 / 147 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 4,291,256, ,939,103, 增加 2.71 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 水泥及熟料 3,695,506, ,550,116, 增加 4.25 个百分点 商品混 524,290, ,395, 减少 7.14

12 凝土 个百分点 骨料 71,459, ,591, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 分地区 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上毛利率比上 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 自治区内 2,714,807, ,929,011, 增加 1.36 个百分点 自治区外 1,576,448, ,010,091, 增加 5.43 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 熟料 1, 水泥 1, , 商品混凝土 骨料 产销量情况说明上述主要产品销量为内部抵销前的数据, 单位为万吨 / 万方 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 12 / 147 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 建材行业 直接材料 891,020, ,678, 建材行业 辅助材料 81,567, ,701, 建材行业 原煤 677,485, ,744, 原煤价格同比上涨所致 建材行业 动力 512,701, ,799, 建材行业 人工费用 123,478, ,582, 建材行业 制造费用 652,850, ,416, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 情况说明 水泥 熟料直接材料 581,904, ,143, 水泥 熟料辅助材料 50,738, ,424, 水泥 熟料原煤 677,485, ,744, 原煤价格

13 同比上涨所致 水泥 熟料 动力 507,602, ,071, 水泥 熟料 人工费用 107,021, ,103, 水泥 熟料 制造费用 625,364, ,511, 商品混凝土 直接材料 281,191, ,594, 商品混凝土 辅助材料 30,828, ,277, 商品混凝土 水电 2,845, ,899, 产量同比减少所致 商品混凝土 人工费用 15,139, ,583, 人员减少所致 商品混凝土 制造费用 21,390, ,266, 产量同比减少 费用得到有效控制 骨料 直接材料 27,924, ,940, 骨料 动力 2,252, ,827, 骨料 人工费用 1,318, ,895, 人员减少所致 骨料 制造费用 6,095, ,639, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 56, 万元, 占年度销售总额 13.19%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 73, 万元, 占年度采购总额 16.13%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 433,531, ,389, 管理费用 391,669, ,791, 财务费用 64,534, ,684, (1) 管理费用变动主要原因 : 固定资产维修费用 安全生产费用 职工薪酬同比增加所致 (2) 财务费用变动主要原因 : 本年度公司归还中期票据 银行借款有息负债降低, 导致利息支出 减少所致 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 13 / 147

14 4. 现金流 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 936,873, ,595, 投资活动产生的现金流量净额 -50,650, ,774, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,047,403, ,627, 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 销售商品现金收款增加所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 的现金增加所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 归还中期票据及银行借款所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 1. 经公司 2017 年第二次临时股东大会批准, 公司对部分存货 固定资产进行报废处置, 合计 影响当期利润减少 万元 ( 具体情况详见公司于 2017 年 7 月 22 日在指定报刊及上交所 网站披露的 宁夏建材集团股份有限公司关于对部分资产进行报废处置的公告 ) 2. 经公司 2018 年第二次临时股东大会批准, 公司对部分存货 固定资产 无形资产计提减 值准备共计 8, 万元, 本次计提减值准备导致公司 2017 年度利润减少 8, 万元 ( 具 体情况详见公司于 2018 年 1 月 25 日在指定报刊及上交所网站披露的 宁夏建材集团股份有限公 司关于计提大额资产减值准备的公告 ) ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 14 / 147 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 应收票据 599,015, ,618, 注 1 在建工程 21,389, ,712, 注 2 工程物资 14, , 注 3 预收款项 239,918, ,569, 注 4 应付职工薪酬 45,697, ,534, 注 5 应交税费 30,639, ,749, 注 6 应付利息 3,666, ,469, 注 7 应付股利 8,428, ,006, 注 8 一年内到期的非流动负债 7,941, ,159, 注 9 长期应付款 9,394, ,204, 注 10 长期应付职工 13,796, ,174, 注 11

15 薪酬 专项储备 10,113, ,925, 注 12 注 1: 应收票据增加的主要原因为 : 应收票据结算货款量增加, 且尚未到期兑付所致 注 2: 在建工程增加的主要原因为 : 报告期技术改造项目增加所致 注 3: 工程物资减少的主要原因为 : 工程物资领用所致 注 4: 预收款项增加的主要原因为 : 预收水泥款增加所致 注 5: 应付职工薪酬增加的主要原因为 : 计提职工年度绩效薪酬尚未发放所致 注 6: 应交税费减少的主要原因为 : 待抵扣税金调至其他流动资产增加及上交以前年度所得税等, 导致年末应交税费余额较少 注 7: 应付利息减少的主要原因为 : 公司归还中期票据相应计提的利息减少所致 注 8: 应付股利减少的主要原因为 : 报告期支付少数股东股利所致 注 9: 一年内到期的非流动负债减少的主要原因为 : 报告期公司归还 9 亿元中期票据所致 注 10: 长期应付款减少的主要原因为 : 报告期支付采矿权价款所致 注 11: 长期应付职工薪酬增加的主要原因为 : 报告期内子公司乌海西水计提辞退福利增加所致 注 12: 专项储备增加的主要原因为 : 报告期计提的安全生产费用增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 截至 2017 年末, 公司主要受限资产具体情况如下 : 项目受限资产金额 ( 万元 ) 受限原因 货币资金货币资金 8, 保证金 应收票据应收票据 3, 用于质押 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 ( 一 ) 固定资产投资增速继续小幅回落根据国家统计局最新数据显示,2017 年全国固定资产投资 ( 不含农户 ) 增速连续五个月下行至新低, 但回落幅度不大 ; 房地产投资增速延续下行走势, 房地产开发企业房屋施工面积和新开工面积保持较好的增长, 土地购置面积同比大幅提升 ; 基建投资增速保持高位运行, 道路运输投资和水利管理业投资均保持快速增长, 铁路运输投资增长放缓 2017 年, 全国固定资产投资同比增长 7.2%, 低于去年同期 0.9 个百分点 2017 年, 全国房地产开发投资同比增长 7.0% 土地成交价款 亿元, 增长 49.4%, 增速提高 2.4 个百分点支撑了地产投资增长 基础设施投资保持高位运行 2017 年, 全国基础设施投资 ( 不含电力 ) 同比增长 19%, 高于去年同期 1.6 个百分点 15 / 147

16 ( 二 ) 水泥产量全年小幅下降, 南强北弱据国家统计局统计,2017 年全国累计水泥产量 亿吨, 同比下降 0.2% 为 2015 年后第二次负增长, 水泥需求呈现逐步下降趋势 全国累计熟料产量 14 亿吨, 同比增长 1.24% 区域特点 : 南部略强, 北部偏弱 全国 31 个省份, 有 18 个省份是同比负增长, 其中, 有 11 省位于北方地区 华北 东北大幅度下滑, 西部的陕甘地区和川渝地区也表现较弱, 华东和中南略有增长 宁夏 安徽 西藏 广东需求表现最好 16 / 147

17 ( 三 ) 水泥价格 : 库存低位运行, 价格大幅上涨自年初以来, 全国水泥市场价格呈现持续上升态势, 尤其是进入 8 月份市场旺季后, 水泥价格在保持了与往年相同的 规律性的基础上, 呈现出加速上涨趋势 根据数字水泥网跟踪显示, 全国水泥平均市场价格从年初 2 月份 327 元 / 吨上涨至 12 月份的 415 元 / 吨 ( 不含西藏 ), 年末比年初涨幅 27% 不同地区供求关系出现较大差异, 尤其是以华东 华南为代表的地区价格短期间涨幅较大, 表现抢眼 从数字水泥网站跟踪情况看, 今年水泥市场价格表现持续上涨的主要原因 : 一是受环保治理 错峰生产 节能减排等限产因素影响, 改变了供需形势, 库存呈低位运行 行业整体库存为近三年最低位, 贯穿全年, 水泥库存的持续低位运行, 使得行业价格相对坚挺, 致使供货紧张, 价格上涨, 尤其是华东等局部地区阶段性的供不应求, 出现大幅度的上涨 二是今年煤炭 (2017 年动力煤价格连续回升,10 月价格创年内新高 ) 石灰石开采( 加大矿山治理力度 ) 以及运输成本 ( 多地区为保障空气质量限制运输 ) 继续提升, 也促使企业必需保持水泥价格稳定在相对高位, 才能获取合理利润 17 / 147

18 分区域来看, 六大区域中, 华东地区在水泥需求略增和供给收缩共同作用下, 价格一路上涨, 价位快速升到全国首位, 现货平均成交价达到 504 元 / 吨 (PO42.5 散 ); 中南地区价格同样上升明显, 成交价格为 433 元 / 吨, 位居全国第二位 其余地区也均有一定上涨, 但与其他地区相比, 幅度相对偏小, 企业盈利状态也得到改善 ( 四 ) 效益情况 : 行业利润持续增长, 全年利润 877 亿元虽然全年水泥产销为负增长, 但由于价格持续走高, 加之近几年大企业对节能减排技术应用持续投入, 以及运用互联网技术带来的管理效率的提高, 多数企业销售成本有了 10% 以上的降幅 根据国家统计局统计, 2017 年, 水泥行业整体效益水平比去年有了大幅度的提升, 水泥行业实现收入 9149 亿元, 同比增长 %, 利润总额 877 亿元, 同比增长 94.41% 利润总额已经位居历史利润第二位, 仅次于 2011 年历史最高点 ( 以上资料来源 : 数字水泥网 ) 18 / 147

19 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 经公司于 2017 年 7 月 21 日召开的六届董事会十四次会议审议通过, 公司全资子公司乌海西水与乌海赛马分别以现金 万元 79.7 万元投资参股设立乌海蒙宁水泥有限公司 ( 详情请见公司于 2017 年 7 月 22 日在指定报刊及网站披露的 宁夏建材第六届董事会第十四次会议决议公告 ) 乌海蒙宁水泥有限公司已于 2017 年 9 月 20 日成立, 上述两家子公司合计持有该公司 22.8% 的股权, 公司未构成实际控制 经公司于 2017 年 11 月 16 日召开的六届董事会十七次会议审议通过, 公司全资子公司乌海赛马以现金 966 万元投资参股设立内蒙古水泥有限公司 ( 详情请见公司于 2017 年 11 月 17 日在指定报刊及网站披露的 宁夏建材第六届董事会第十七次会议决议公告 ) 截止报告期末, 内蒙古水泥有限公司尚未成立 经公司于 2017 年 10 月 16 日召开的六届董事会十六次会议审议通过, 宁夏赛马 青水股份于 2017 年 12 月分别以吸收合并的方式注销所属全资子公司宁夏骏升物业服务有限公司 宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 子公司全称 业务性质 持股比 例 (%) 资产规模 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 水泥生产与销售 , 固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 100 9, , 中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 天水中材水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 80 83, , 乌海赛马水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , / 147

20 乌海市西水水泥有限责任公司水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 宁夏赛马科进混凝土有限公司商品混凝土的制造与销售 , 喀喇沁草原水泥有限责任公司水泥及水泥熟料的生产 销售 , , (1) 2017 年, 公司全资子公司宁夏赛马实现营业收入 101, 万元, 比上年同期增加 36.04%, 营业利润 万元, 净利润 万元, 比上年同期增加 % 该公司利润同比增加的主要原因为 : 受区域市场需求增加, 该公司水泥销量及价格上升使得主营业务收入 净利润同比增加 (2)2017 年, 公司控股子公司青水股份实现营业收入 万元, 比上年同期增加 19.18%, 营业利润 万元, 比上年同期增加 93.76%, 净利润 万元, 比上年同期增加 33.64% 该公司利润同比增加的主要原因为 : 受区域市场需求增加, 该公司水泥销量及价格上升使得主营业务收入 营业利润及净利润同比增加 (3) 2017 年, 公司全资子公司中宁赛马实现营业收入 万元, 比上年同期增加 10.81%, 营业利润 万元, 比上年同期减少 68.53%, 净利润 万元, 比上年同期减少 95.05% 该公司利润同比减少的主要原因为: 受区域市场需求增加, 该公司水泥价格上升使得主营业务收入增加, 受外购熟料成本上升 提取资产减值准备 报废处置资产等因素的影响, 致使报告期营业利润与净利润同比出现减少 (4) 2017 年, 公司全资子公司石嘴山赛马实现营业收入 万元, 比上年同期增加 63.96%, 营业利润 万元, 净利润 万元, 比上年同期增加 % 该公司营业收入 净利润同比增加的主要原因为 : 受区域市场需求增加, 该公司水泥销量及价格上升使得主营业务收入 净利润同比增加 (5) 2017 年, 公司全资子公司六盘山公司实现营业收入 万元, 比上年同期增加 11.93%, 营业利润 万元, 净利润 万元 该公司同比实现减亏的主要原因为该公司水泥价格同比上涨导致产品毛利率同比上升 (6)2017 年, 公司控股子公司中材甘肃实现营业收入 万元, 比上年同期增加 8.01%, 营业利润 万元, 比上年同期增加 77.02%, 净利润 万元, 比上年同期增加 28.89% 该公司利润同比增加的主要原因 : 该公司水泥销售价格同比上升使得主营业务收入增加, 报告期该公司因归还借款, 财务费用同比下降, 致使公司营业利润及净利润同比出现增加 (7)2017 年, 公司控股子公司天水中材实现营业收入 万元, 比上年同期增加 9.06%, 营业利润 万元, 比上年同期增长 16.96%, 净利润 万元, 比上年同期增加 17.04% 该公司利润同比增加的主要原因 : 该公司水泥销售价格上升致使主营业务收入 营业利润及净利润同比增加 (8)2017 年, 公司全资子公司乌海赛马实现营业收入 万元, 比上年同期增加 65.76%, 营业利润 万元, 同比增加 %, 净利润 万元, 同比增加 31.38% 该公司利润 20 / 147

21 增加的主要原因 : 受区域水泥市场需求增加影响, 报告期该公司熟料销量及水泥价格较上年同期均有增加, 致使主营业务收入有较大幅度增加, 成本降低 (9)2017 年, 公司全资子公司乌海西水实现营业收入 万元, 比上年同期增加 82.97%, 营业利润 万元, 净利润 万元, 与上年同期相比实现盈利 报告期, 该公司加大骨料和熟料销售力度, 致使主营业务收入同比增加, 同时收到僵尸企业政府补助, 净利润实现盈利 (10)2017 年, 公司全资子公司赛马科进实现营业收入 万元, 比上年同期减少 6.88%, 营业利润 万元, 同比减少 60.86%, 净利润 万元, 同比减少 62.22% 报告期, 该公司商品混凝土销量下降影响主营业务收入减少, 同时受原料价格上涨影响主营业务成本上升, 导致产品毛利率同比下降, 营业利润及净利润同比减少 (11)2017 年, 公司全资子公司喀喇沁公司实现营业收入 万元, 比上年同期增加 3.20%, 营业利润 万元, 比上年同期增加 64.46%, 净利润 万元, 比上年同期增加 54.13% 报告期, 该公司产品售价同比上升使得报告期主营业务收入上升, 产品综合毛利率上升影响营业利润及净利润同比增加 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 水泥产能过剩已严重阻碍了行业可持续发展, 去产能成为行业 十三五 的主要攻坚战 十三五 期间, 以去产能为突破口, 坚决遏制新增产能 推动企业兼并重组 强化行业自律和区域协调 鼓励技术创新和节能减排 注重企业社会责任, 促进行业结构调整和转型升级, 有效解决水泥行业产能严重过剩, 企业数量过多, 集中度不高, 结构不合理和效益不稳等根本性的行业发展问题 随着中国经济由高速增长转向高质量发展 供给侧结构改革和 三大攻坚战 进程的进一步推进, 区域市场的需求结构和需求量在发生变化, 市场竞争格局更趋复杂, 行业错峰生产和竞合机制的基础仍需要加强 同时, 乡村振兴 精准扶贫 催生的新兴市场带来了新的机遇 ( 二 ) 公司发展战略 秉承 创新 绩效 和谐 责任 的核心价值观和 稳增长 调结构 抓改革 强党建 的工作方针, 以创新为动力, 持续推进智慧工厂建设, 进一步优化管控模式 组织结构和劳动结构, 着力提高劳动生产率, 实现转型升级和可持续发展 ( 三 ) 经营计划 21 / 147

22 A. 公司在 2016 年度报告中披露了 2017 年度经营计划 :2017 年, 公司计划产销水泥 1400 万吨, 产销商品混凝土 150 万方, 实现营业收入 亿元 2017 年度公司实际生产水泥 万吨, 完成计划的 %; 销售水泥 万吨, 完成计划的 %; 产销商品混凝土 万方, 完成计划的 %, 实现营业收入 亿元, 完成计划的 % 2017 年公司实现的营业收入比计划数高的主要原因 :2017 年度, 区域水泥市场供需关系发生变化, 水泥价格上升, 致使营业收入高于计划 B.2018 年, 公司计划水泥产销量 1460 万吨, 商品混凝土产销量 150 万方, 骨料产销量 343 万吨, 实现营业收入 42.6 亿元 为完成这一任务, 公司 2018 年主要工作如下 : 1. 认真做好市场形势的分析研判, 及时准确的把握住国家的乡村振兴 区域协调发展 扶贫攻坚和严格的环保政策等带来的市场机遇 实施灵活有效的营销策略, 抓住重点工程, 同时深耕民用市场, 严格价格管控 充分利用集团整体服务保障优势, 主动发挥联动补位效用, 条块结合, 发挥合力, 营造良性互动的营销新机制 2. 进一步强化精细管理和成本管控, 提质增效, 增强内生动力 持续开展并完善对标优化管理提升活动, 树标杆 找差距, 抓落实, 不断提高运营质量 持续推进集中采购, 发挥集中采购的降本优势, 推进智能仓储, 避免和减少物资积压和资金占用 有序推进装备技术的升级改造, 以安全 环保 节能降耗 成本 信息化为优化升级的抓手, 全面落实综合节能和超净排放的技术升级改造 进一步促进体系管理工作, 切实将 始于需求 终于满意 的质量方针贯穿到生产经营的全过程, 履行承诺, 以质量兴企 质量强企 着力提升产品和品牌的美誉度和竞争力, 助推企业高质量的发展 3. 持续推进安标创建达标活动, 打好 安全环保 攻坚战 进一步增强危机感和紧迫性, 把安全清洁生产标准化 常态化和可持续化作为一项重点基础工作, 压实 一岗双责, 在全公司组织打好 安全环保 攻坚战 持续落实好安全标准化的组织实施, 积极推进矿山一级安全标准化和绿色矿山建设, 实现安全生产预警管理平台推广使用, 实现安全生产从 全员参与 到 全员履责 的转变 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场竞争风险水泥行业产能严重过剩, 国家出台多项严控新增产能的政策, 通过供给侧结构改革改善水泥市场供需关系, 区域市场整合意识得到水泥企业的认同 但无序恶性竞争的现象仍有抬头趋势, 市场竞争格局更趋复杂 公司将做好市场形势的分析研判, 精准把握市场, 充分认识产能严重过剩 市场需求不确定的复杂竞争局面 及时把握国家的乡村振兴 区域协调发展 扶贫攻坚和严格的环保政策等带来的市场机遇 2 环保政策的风险 22 / 147

23 蓝天保卫战 是国家提出的三大攻坚战之一, 各地区政府为完成环保指标大力加强环保整治力度 这给高耗能 高污染的水泥行业提出了更高的要求, 对水泥企业生产经营产生不利影响 公司一直高度重视环保管理工作, 把安全清洁生产标准化 常态化和可持续化作为一项重要的基础工作 公司将积极响应国家污染防治方面的政策和规定, 发挥国有企业引领和带头作用, 打好安全环保攻坚战, 继续加快推进绿色智能工厂的建设 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 重要事项 公司 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议对 公司章程 进行了修改, 对公司利润分配相关条款进行了修订, 明确公司的现金分红政策为 : 公司本年度盈利, 累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将优先采用现金分红的方式分红 公司原则上每年度至少进行一次现金分红, 最近三年以现 金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润 ( 合并报表中归属于母公司的净 利润 ) 的百分之三十 如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红, 公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分 红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途 报告期, 公司现金分红政策执行情况良好, 未出现调整现金分红政策的情况 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报 占合并报表中归 表中归属于上市 属于上市公司普 公司普通股股东 通股股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2017 年 ,199, ,305, 年 ,127, ,649, 年 ,563, ,895, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 23 / 147

24 二 承诺事项履行情况 2017 年年度报告 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺类型 解决同业竞争 其他 解决同业竞争 解决关联交易 承诺方 中材集团 中材股份 中建材集团 中建材集团 中建材集团 承诺内容 为避免收购完成后与上市公司之间产生同业竞争, 特出具如下承诺 :(1) 在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产 经营业务, 以避免对赛马实业的生产经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 ;(2) 保证将促使其下属 控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事 参与或进行与赛马实业的生产 经营相竞争的任何活动 (3) 将按照国家有关规定, 特别是中国证监会对上市公司的有关规定, 按现代企业制度的要求, 切实积极 严格履行出资人责任与义务, 从企业发展战略的制定与实施上, 保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争 中国建材集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺 : 中国建材集团保证在资产 人员 财务 机构和业务方面与宁夏建材保持分开, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序 干预宁夏建材经营决策 损害宁夏建材和其他股东的合法权益 中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金 上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中国建材集团将承担相应的赔偿责任 为避免中国建材集团与宁夏建材之间的同业竞争, 保证宁夏建材及其中小股东的合法权益, 中国建材集团承诺如下 :1. 对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争 ( 如有 ), 中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求, 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下, 本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则, 综合运用委托管理 资产重组 股权置换 业务调整等多种方式, 稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题 2. 中国建材集团保证严格遵守法律 法规以及 宁夏建材集团股份有限公司章程 等宁夏建材内部管理制度的规定, 不利用控股地位谋取不当利益, 不损害宁夏建材和其他股东的合法利益 3. 上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中国建材集团将承担相应的赔偿责任 为减少和规范关联交易, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 中国建材集团承诺如下 :1 中国建材集团不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予中国建材集团及其控制的除宁夏建材 ( 包括其控制的下属企业 ) 外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益 2 中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易 ; 对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易, 中 承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行 长期否是 长期否是 长期否是 长期否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 24 / 147

25 其他 中建材股份 国建材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求, 履行关联交易决策程序, 确保定价公允, 及时进行信息披露 3 上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中国建材集团将承担相应的赔偿责任 1. 中国建材股份保证在资产 人员 财务 机构和业务方面与宁夏建材保持分开, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序 干预宁夏建材经营决策 损害宁夏建材和其他股东的合法权益 中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金 长期否是 2. 上述承诺于中国建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中国建材未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中国建材将承担相应的赔偿责任 解决关联交易 中建材股份 1. 中国建材不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除宁夏建材 ( 包括其控制的下属企业 ) 外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益 长期否是 2. 中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易 ; 对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易, 中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求, 履行关联交易决策程序, 确保定价公允, 及时进行信息披露 解决同业竞争 中建材集团 3. 上述承诺于中国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中国建材未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中国建材将承担相应的赔偿责任 1. 对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争 ( 如有 ), 中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内, 并力争用更短的时间, 按照相关证券监管部门的要求, 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下, 本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则, 综合运用委托管理 资产重组 股权置换 业务调整等多种方式, 稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题 本承诺第 1 项为 3 年, 其它为长期 是 是 2. 在中国建材集团作为宁夏建材的实际控制人期间, 中国建材集团及控制的其他企业与宁夏建材在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入, 以避免对宁夏建材的生产经营构成新的业务竞争 3. 中国建材集团保证严格遵守法律 法规以及 宁夏建材集团股份有限公司章程 等宁夏建材内部管理制度的规定, 不利用控股地位谋取不当利益, 不损害宁夏建材和其他股东的合法利益 4. 上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中国建材集 25 / 147

26 团将承担相应的赔偿责任 解决同业竞争 中建材股份 1. 对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中建材股份与宁夏建材的同业竞争 ( 如有 ), 中建材股份将自本承诺出具日起 3 年内, 并力争用更短的时间, 按照相关证券监管部门的要求, 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下, 本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则, 综合运用委托管理 资产重组 股权置换 业务调整等多种方式, 稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题 本承诺第 1 项为 3 年, 其它为长期 是 是 2. 在中建材股份作为宁夏建材的控股股东期间, 中建材股份及控制的其他企业与宁夏建材在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入, 以避免对宁夏建材的生产经营构成新的业务竞争 3. 中建材股份保证严格遵守法律 法规以及 宁夏建材集团股份有限公司章程 等宁夏建材内部管理制度的规定, 不利用控股地位谋取不当利益, 不损害宁夏建材和其他股东的合法利益 4. 上述承诺于中建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中建材股份未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中建材股份将承担相应的赔偿责任 与重大资产重组相关的承诺 其他 解决关联交易 其他 中材股份 中材集团 中材股份 中材集团 中材股份 保证赛马实业人员 机构 财务 业务独立, 保证赛马实业资产独立 完整 保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 赛马实业具有面向市场自主经营的能力 本公司除依法行使股东权利外, 不对赛马实业的正常经营活动进行干预 保证严格控制关联交易事项, 尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易, 对于将来可能与赛马实业发生的关联交易, 本公司将严格执行相关法律法规及 公司章程 等关于关联交易的规定, 严格履行关联交易的决策程序, 遵循市场定价原则, 确保公平 公正 公允, 不损害赛马实业及其中小股东的合法权益 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债 遗漏或隐瞒债务, 在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的, 自损失确定之日起 7 个工作日内, 本公司以现金方式一次性补足, 以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险 对于建材集团享有的所有政府补贴, 本次吸收合并实施完成后, 若发生相关政府收回补贴的情形, 本公司将在相关政府作出收回决定之日起的 7 个工作日内, 按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付 长期否是 长期否是 损失确定 / 政府作出决定之日起 7 个工作日内 否 是 26 / 147

27 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 公司于 2017 年 8 月 17 日召开第六届董事会第十五次会议, 审议通过 关于公司会计政策变 更的议案 根据财政部下发的 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 规定, 2017 年以后公司在编制财务报表时, 采用未来适用法, 在利润表中的 营业利润 项目之上单独 列报 其他收益 项目, 并将与公司日常活动相关的政府补助计入该项目 公司于 2018 年 3 月 22 日召开第六届董事会第二十次会议, 审议通过 宁夏建材关于会计政 策变更的议案 2017 年财政部发布 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 将原列报于 营业外收入 和 营业外支出 的非流动资产处置利得和损失以及非货币 性资产交换利得和损失变更为列报于 资产处置收益 公司在编制 2017 年度财务报表时, 执行 上述通知规定, 在利润表中的 营业利润 项目之上单独列报 资产处置收益 项目 公司对该 项会计政策变更采用追溯调整法, 调减 2016 年度营业外收支净额 2,235, 元, 调增资产处 置收益 2,235, 元 本次会计政策变更对 2017 年末 年初资产总额和 2017 年度 2016 年 度净利润无影响 根据财政部 2017 年制定的 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 财会 [2017]13 号 ) 规定, 公司对本准则施行日 2017 年 5 月 28 日存在的持 有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 采用未来适用法处理 自本准则施行日至目前公司暂 未涉及准则规定的相关事项 报告期, 公司不存在会计估计变更 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 / 147

28 境内会计师事务所审计年限 10 内部控制审计会计师事务所 名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 28 / 147

29 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准, 公司控股子公司喀喇沁公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同, 合同总价款为 万元 ( 详见公司于 2013 年 1 月 23 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告 ) 截止报告期末, 合同约定的总承包项目已建成投产, 喀喇沁公司已向苏州中材建设有限公司支付 57, 万元 (2) 经公司第五届董事会第十八次会议审议批准, 公司全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同, 合同总价款为 8000 万元 ( 详见公司于 2013 年 12 月 27 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露的 公司关于全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告 ) 截止报告期末, 合同约定的总承包项目已建成投产, 乌海西水已向苏州中材建设有限公司支付 万元 (3) 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过, 公司全资子公司宁夏赛马与中材 ( 天津 ) 粉体技术装备有限公司签订设备采购合同, 合同价款 1180 万元 ( 详见公司于 2014 年 3 月 13 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 公布的关联交易公告 ) 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 宁夏赛马已向中材 ( 天津 ) 粉体技术装备有限公司支付 万元 (4) 经公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准, 由中材集团财务有限公司在协议有效期 (2016 年度 2017 年度 2018 年度 ) 内为公司提供存款 贷款 结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务 ( 详见公司于 2015 年 12 月 10 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议之关联交易公告 ) 截止报告期末, 上述协议尚在履行中, 履行情况详见财务报表附注中 关联方及关联交易 中的有关内容 (5) 经公司第六届董事会第五次会议审议通过, 公司控股子公司喀喇沁公司与天津矿山工程有限公司签署矿山石灰石开采 运输 破碎及输送工程承包合同, 由天津矿山工程有限公司总承包喀喇沁公司矿山石灰石开采 破碎及运输工程事宜, 承包期 4 年 ( 自 2016 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日 ), 每年发生交易金额不超过 2997 万元 ( 详见公司于 2015 年 12 月 10 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的公告 ) 报告期内, 该合同尚在履行中, 共发生交易金额为 万元 29 / 147

30 (6) 经公司第六届董事会第十一次会议审议通过, 公司控股子公司青水股份就一条日产 2500 吨新型干法水泥生产线系统节能降耗技术改造工程, 与苏州中材签署 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2# 生产线系统节能降耗技术改造工程总承包合同, 合同涉及总价款 2600 万元 ( 详见公司于 2017 年 1 月 25 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告 ) 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 青水股份已向苏州中材建设有限公司支付 1, 万元 (7) 经公司第六届董事会第十一次会议审议通过, 公司对 2017 年度日常关联交易合同总额进行预计, 预计总额为 万元, 其中向关联方购买设备 备品备件等 万元, 接受关联方提供的劳务 万元 ( 详见公司于 2017 年 1 月 25 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 ) 截止报告期末, 已发生关联交易合同金额为 万元, 其中向关联方购买设备 备品备件等 万元, 接受关联方提供的劳务 万元 (8) 公司第六届董事会第十七次会议审议通过 关于公司签署关联交易合同的议案 ( 详见公司于 2017 年 11 月 17 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 宁夏建材关于签署关联交易合同的公告 ): a. 公司就所属控股子公司宁夏赛马 青水股份 天水中材 中材甘肃水泥生产线综合节能技术改造项目, 与中材装备集团有限公司签署 宁夏建材集团股份有限公司水泥生产线综合节能技术改造项目 ( 篦冷机改造 ) 总承包协议, 合同涉及总价款 3405 万元 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 上述子公司向中材装备集团有限公司支付合同款共计 2, 万元 b. 公司就所属控股子公司宁夏赛马 青水股份 天水中材 中材甘肃部分水泥生产线生料磨 窑系统综合节能技术改造项目, 与苏州中材建设有限公司签署 宁夏建材集团股份有限公司水泥生产线综合节能技术改造项目 ( 生料磨 窑系统改造 ) 总承包协议, 合同涉及总价款 万元 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 上述子公司向苏州中材建设有限公司支付合同款共计 1, 万元 c. 公司就所属控股子公司中宁赛马水泥生产线窑头 窑尾电收尘器技术改造项目, 与合肥水泥研究设计院有限公司签署 宁夏建材集团股份有限公司电收尘改造总承包中标协议, 合同涉及总价款 850 万元 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 中宁赛马向合肥水泥研究设计院有限公司支付合同款共计 595 万元 d. 公司就所属控股子公司中宁赛马水泥生产线窑系统改造项目, 与合肥水泥研究设计院有限公司签署 宁夏建材集团股份有限公司水泥生产线综合节能技术改造项目 ( 中宁窑系统改造 ) 总 30 / 147

31 承包中标协议, 合同涉及总价款为 880 万元 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 中宁赛马向合肥水泥研究设计院有限公司支付合同款共计 264 万元 e. 公司就所属控股子公司宁夏赛马 青水股份水泥生产线窑头电收尘器技术改造项目, 与河南中材环保有限公司签署 宁夏建材集团股份有限公司电收尘改造总承包中标协议, 合同涉及总价款 1977 万元 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 上述子公司向河南中材环保有限公司支付合同款共计 1, 万元 f. 乌海西水熟料 石灰石露天堆场全封闭环保改造项目, 与天津水泥工业设计研究院签署 乌海市西水水泥有限责任公司熟料 石灰石露天堆场全封闭环保改造工程总承包合同, 合同涉及总价款 万元 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 乌海西水向天津水泥工业设计研究院支付合同款共计 200 万元 (9) 经公司第六届董事会第十八次会议审议通过, 公司对 2018 年度日常关联交易合同总额进行预计, 预计合同总金额为 6, 万元, 其中向关联方购买设备 备品备件等为 万元, 接受关联方提供的劳务为 万元 ( 详见公司于 2017 年 12 月 23 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于预计 2018 年度日常关联交易的公告 ) 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 31 / 147

32 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 2009 年 11 月 18 日, 乌海西水与中材节能发展有限公司签订 中材节能发展有限公司与乌海 市西水水泥有限责任公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同 2013 年 7 月公司完成对 乌海西水 55% 股权的收购, 乌海西水成为公司全资子公司, 上述合同构成关联交易 根据上述合 同, 报告期, 中材节能发展有限公司全资子公司中材节能乌海余热发电有限公司因向乌海西水购 买水 电发生关联交易 3.96 万元 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公 0 司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对 0 子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 547,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 547,000,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 547,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担 0 保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 32 / 147

33 担保情况说明 ( 三 ) 托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 无 公司积极落实社会责任, 坚决执行节约资源和保护环境基本国策, 特别注重企业发展与资源 环境的协同融合, 对公司利益相关者积极承担相应的社会责任 一直以来, 公司努力实现环境公 益 社会效益和经济利益的协调统一 ; 致力打造资源节约型, 环境友好型 智能化绿色建材企业 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 根据 中华人民共和国环境保护法 及 水泥工业大气污染物排放标准 的有关规定, 公司所属子公司主要污染物有粉尘 二氧化硫 氮氧化物, 在水泥生产线的窑头或 ( 和 ) 窑尾位置设 33 / 147

34 置排放口, 主要排放口共计 34 个 公司在宁夏 甘肃地区的子公司在窑头窑尾排放口均设置了在线监测点, 在内蒙地区的子公司在窑尾设置在线监测点, 主要污染物排放均为有组织排放 公司下属 10 家水泥熟料生产企业均按照 排污许可证申请与核发技术规范 水泥行业 (HJ ) 要求, 重新申领了排污许可证, 制定了环境自行监测方案并在各地环保局网站予以公示, 同时修订了突发环境事件应急预案 除宁夏赛马水泥有限公司执行 水泥企业大气污染物特别排放限值 标准, 其它 9 家水泥企业均执行水泥企业 现有与新建企业大气污染物排放限值 公司所属子公司核定的颗粒物 二氧化硫 氮氧化物总量分别为 吨 吨 吨,2017 年均无超核定总量及许可浓度限值排放 公司持续推进清洁生产,2017 年, 公司投资实施了多项环保技术改造, 包括窑头窑尾收尘器高压变频改造 物料无组织排放的堆棚改造 装车收尘改造等项目 ; 同时, 公司积极采用新工艺, 选用先进设备, 改善工作条件, 杜绝 跑冒滴漏, 确保各收尘设备正常运行 公司加强大气污染物在线监测管理, 将水泥企业大气污染物排放情况纳入能源管理平台, 及时跟踪颗粒物 二氧化硫 氮氧化物排放数值, 并根据参数限值短信报警情况及时调整工艺参数, 确保大气污染物达标排放 2017 年公司未发生环境污染事件 2. 重点排污单位之外的公司 据环境保护部 水泥工业大气污染物排放标准 (GB ) 重点排污单位名录管理规定 ( 试行 )( 环办监测函 [2017]86 号 ) 和有关环境管理要求, 公司全资子公司赛马科进未纳入重点排污单位, 该公司向银川市环保局申领了排放污染物临时许可证 2017 年度该公司未发生环境污染事件 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 34 / 147

35 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 36,864 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 36,668 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东 ( 全称 ) 增减量 (%) 件股份股份性质数量数量状态 中国中材股份有限公司 0 227,413, 无 0 国有法人 余惠忠 8,130,347 8,130, 未知 0 未知 35 / 147

36 林云楷 4,717,435 4,717, 未知 0 未知 宁夏共赢投资有限责任 0 4,504, 未知未知公司 UBS AG 4,349,863 4,349, 未知 0 未知 余惠华 4,288,659 4,288, 未知 0 未知 徐丹 1,814,536 1,814, 未知 0 未知 刘宏庆 1,812,440 1,812, 未知 0 未知 魏宏图 1,290,450 1,801, 未知 0 未知 徐丽容 1,707,945 1,707, 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 中国中材股份有限公司 227,413,294 人民币普通股 227,413,294 余惠忠 8,130,347 人民币普通股 8,130,347 林云楷 4,717,435 人民币普通股 4,717,435 宁夏共赢投资有限责任公司 4,504,800 人民币普通股 4,504,800 UBS AG 4,349,863 人民币普通股 4,349,863 余惠华 4,288,659 人民币普通股 4,288,659 徐丹 1,814,536 人民币普通股 1,814,536 刘宏庆 1,812,440 人民币普通股 1,812,440 魏宏图 1,801,650 人民币普通股 1,801,650 徐丽容 1,707,945 人民币普通股 1,707,945 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联交易 或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 除中国 中材股份有限公司外, 公司无法查证其他股东之间是否存在关 联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 中国中材股份有限公司刘志江 1987 年 6 月 22 日许可经营项目 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 一般经营项目 : 无机非金属材料的研究 开发 生产 销售 ; 无机非金属材料应用制品的设计 生产 销售 ; 工程总承包 ; 工程咨询 设计 ; 进出口业务 ; 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售 ; 与上述业务相关的技术咨询 技术服务 中材股份持有中国中材国际工程股份有限公司 39.70% 的股权 ; 持有新疆天山水泥股份有限公司 45.87% 的股权 ; 持有中材科技股份有限公司 60.24% 的股权 ; 持有甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 13.24% 的股权 ; 持有北京金隅集团股份有限 36 / 147

37 其他情况说明 公司 4.31% 的股权 无 2 自然人 3 公司存在控股股东情况的特别说明 2017 年 11 月, 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 中建材股份和中材股份采用换股吸 收合并的方式实施重组整合 中建材股份作为本次合并的合并暨存续方, 相应办理相关变更登记 手续 ; 中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方, 其全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务由中建材股份承接与承继, 中材股份相应办理退市及注销登记手续 本次收购完成后, 中建材股份将直接持有公司 47.56% 的股权, 成为公司的控股股东 2017 年 12 月 13 日, 中国证监会以 关于核准豁免中国建材股份有限公司要约收购宁夏建材集团股份有限公 司股份义务的批复 ( 证监许可 [2017]2283 号 ), 核准豁免中建材股份的要约收购义务 截止 2017 年末, 上述吸收合并事项尚未完成 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 序号 公告名称 公告编号 公告日期 披露媒体 1 宁夏建材重大事项停牌公告 年 9 月 8 日 指定报纸及网站 2 宁夏建材关于股东权益变动的提示性公告 年 9 月 12 日 指定报纸及网站 3 宁夏建材收购报告书摘要 年 9 月 12 日指定报纸及网站 4 关于中国建材股份有限公司申请豁免要约收购义务获得中国 年 12 月 19 日 指定报纸及网站 证监会核准的公告 5 宁夏建材收购报告书 年 12 月 19 日 指定报纸及网站 公司控股股东变更进展情况请参见前条 3 公司存在控股股东情况的特别说明 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 37 / 147

38 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 中国建材集团有限公司宋志平 1981 年 9 月 28 日建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术 装备的研究开发销售 ; 新型建筑材料体系成套房屋的设计 销售 施工 ; 装饰材料的销售 ; 房屋工程的设计 施工 ; 仓储 ; 建筑材料及相关领域的投资 资产经营 与以上业务相关的技术咨询 信息服务 会展服务 ; 矿产品的加工及销售 ; 以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询 信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中建材集团持有中建材股份 41.27% 的股权 北新建材股份有限公司 35.73% 股权 中国巨石股份有限公司 26.97% 股权 中国山水水泥集团有限公司 16.67% 股权 河南同力水泥股份有限公司 9.67% 股权 甘肃上峰水泥股份有限公司 14.40% 股权 福建水泥股份有限公司 5.26% 股权 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 12.74% 股权 武汉理工光科股份有限公司 13.54% 股权 瑞泰科技股份有限公司 40.13% 股权 中国玻璃控股有限公司 23.01% 股权 凯盛科技股份有限公司 26.11% 股权 洛阳玻璃股份有限公司 33.04% 股权 中国建材检验认证集团股份有限公司 68.49% 股权 中国中材国际工程股份有限公司 39.70% 股权 中材科技股份有限公司 60.24% 股权 中国中材股份有限公司 43.87% 股权 新疆天山水泥股份有限公司 35.56% 股权 新疆国统管道股份有限公司 30.21% 股权 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 25.04% 股权 中材节能股份有限公司 50.66% 股权 ( 中建材集团上述持股份比例包括直接持股和间接持股 ) 2 自然人 3 公司存在实际控制人情况的特别说明 2016 年 8 月, 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 中材股份控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司实施重组 中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司 ( 已于 2016 年 11 月 25 日完成更名 ), 作为重组后的母公司, 中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司 2017 年 2 月, 商务部反垄断局向中建材集团出具批复文件, 决定对上述股权划转案不予禁止, 从即日起实施集中 截止 2017 年 3 月末中材集团无偿划转进入中建材集团的工商变更登记手续已完成, 中材集团由之前的国务院国有资产监督管理委员会履行 38 / 147

39 出资人职责的国有独资公司, 变更为由中建材集团持有 100% 股权的法人独资公司, 至此中建材 集团成为公司实际控制人 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 详见公司于 2017 年 3 月 9 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上交所网站 ( 披露的 宁夏建材集团股份有限公司关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组完成工商变更登记的公告 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 39 / 147

40 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 王广林 董事 男 /4/ /4/ 是 尹自波 董事长 男 /11/ /4/ 否 李永进 副董事长 男 /4/ /4/ 否 王玉林 董事 总裁 男 /4/ /4/ 否 周塞军 独立董事 男 /4/ /4/ 否 罗立邦 独立董事 男 /4/ /4/ 否 陈曦 独立董事 男 /4/ /4/ 否 朱彧 监事会主席 男 /4/ /4/ 否 王红军 监事 男 /4/ /4/ 否 康立新 监事 男 /4/ /4/ 否 武雄 副总裁 董 男 /4/ /4/ 否 事会秘书 李卫东 副总裁 男 /4/ /4/ 否 周春宁 财务总监 男 /4/ /4/ 否 罗雳 总工程师 男 /4/ /4/ 否 合计 / / / / / / / 是否在公司关联方获取报酬 姓名王广林尹自波李永进王玉林周塞军 主要工作经历曾任宁夏建材集团有限责任公司董事长 中材水泥有限责任公司董事长 宁夏赛马实业股份有限公司董事 宁夏建材集团股份有限公司董事长 现任中材股份副总裁, 宁夏建材集团股份有限公司董事, 中材水泥有限责任公司董事 曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事 总经理 宁夏建材集团有限责任公司董事 宁夏建材集团股份有限公司董事 总裁 现任宁夏建材集团股份有限公司董事长 曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事长 宁夏建材集团有限责任公司副董事长 现任宁夏建材集团股份有限公司副董事长 曾任宁夏青铜峡水泥股份有限公司总经理 宁夏赛马实业股份有限公司副总经理 宁夏建材集团股份有限公司副总裁, 现任宁夏建材集团股份有限公司董事 总裁, 乌海市西水水泥有限责任公司董事长 现在北京天驰君泰律师事务所执业, 高级合伙人 曾任八届 九届北京市律师协会副会长 现为中华全国律师协会环境和资源法专业委员会主任委员 中国政法大学兼职教授 中央民族大学客座教授 中国人民大学东亚法律研究院东南亚法学研究所研究员 中国民用航空法研究会理事 最高人民法院环境资源审判庭特聘专家及研究员 中华环保联合会理事 担任公司第六届董事会独立董事 第六届董事会战略委员会委 40 / 147

41 员 罗立邦历任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计 宁夏瑞衡资产评估公司项目经理 现为宁夏天华会计师事务所高级合伙人, 宁夏建材集团股份有限公司独立董事 陈曦现为宁夏浩晟律师事务所合伙人 担任主任职务 历任宁夏浩晟律师事务所专职律师 副主任 现任银川市政协委员 宁夏律师协会理事 宁夏律师协会劳动保障委员会副主任 银川市律师协会常务理事 银川市律师协会业务指导委员会主任, 农工民主党银川市委员会直属总支副主任委员 宁夏法学会诉讼法学研究会常务理事 宁夏法学会区域法治促进研究会常务理事 担任公司第六届董事会独立董事 第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员, 第六届董事会审计委员会委员 朱彧历任宁夏青铜峡铝厂电解一分厂副厂长, 宁夏青铜峡铝业股份公司副总经理, 神华宁夏煤业集团公司宁东生产指挥部总指挥助理 ( 挂职 ), 宁夏建材集团有限责任公司副总经理, 宁夏建材集团股份有限公司副总裁, 中材甘肃水泥有限责任公司董事长 总经理 现任宁夏建材集团股份有限公司监事会主席 安全总监 王红军历任宁夏水泥厂工会副主席, 宁夏赛马水泥 ( 集团 ) 有限责任公司工会副主席, 宁夏赛马水泥 ( 集团 ) 有限责任公司销售部副部长, 宁夏赛马实业股份有限公司销售部副部长 现任宁夏建材集团股份有限公司工会副主席 党委工作部部长, 宁夏建材集团股份有限公司职工监事 康立新曾在宁夏青铜峡铝厂 银川棉纺厂工作 现任宁夏建材集团股份有限公司审计部副部长 宁夏建材集团股份有限公司职工监事 武雄曾任宁夏建材集团有限责任公司董事 宁夏赛马实业股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁 董事会秘书 李卫东曾任宁夏建材工业设计研究院项目负责人 设计室主任, 中卫县水泥厂副厂长, 宁夏华泰鑫水泥 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理 总经理, 宁夏赛马实业股份有限公司兰山分厂厂长, 银川分公司总经理助理 副总经理, 宁夏中宁赛马水泥有限公司执行董事 总经理, 中材甘肃水泥有限责任公司董事长 总经理, 宁夏赛马水泥有限公司董事长 总经理 现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁 周春宁曾任宁夏建材集团有限责任公司董事 宁夏赛马实业股份有限公司董事 总会计师, 乌海市西水水泥有限责任公司财务总监 现任宁夏建材集团股份有限公司财务总监 罗雳曾任宁夏赛马实业股份有限公司总工程师 天水中材水泥有限公司董事长, 喀喇沁草原水泥有限责任公司总工程师 现任宁夏建材集团股份有限公司总工程师 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王广林 中材股份 副总裁 2016 年 7 月 29 日 2019 年 7 月 28 日 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王广林 中材水泥有限责任公司董事 2017 年 4 月 13 日 2020 年 4 月 12 日 41 / 147

42 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 严格按照公司薪酬管理制度等办法考核兑现 ; 薪酬议案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过后, 提交董事会审议批准 公司独立董事依据公司股东大会批准的标准, 当年在公司领取津贴 3 万元 ; 公司监事不以监事职务领取薪酬 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核管理暂行办法 严格按照考核办法考核并兑现,2017 年实际支付 万元 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 六 公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 41 主要子公司在职员工的数量 3,705 在职员工的数量合计 3,746 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,156 销售人员 464 技术人员 573 财务人员 79 行政人员 474 合计 3,746 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上 289 大专 950 中专及以下 2,507 合计 3,746 ( 二 ) 薪酬政策 42 / 147

43 公司员工薪酬实行岗能效工资结构制, 员工薪酬由岗能效工资 津贴 厂龄工资三部分构成 公司员工薪酬严格按照其向企业提供的劳动量和成果进行分配, 以岗位职责 工作技能 工作绩效作为分配的主要依据, 充分体现 按劳取酬 多劳多得 的理念 公司员工薪酬水平与企业经济效益联动, 随之上下浮动 公司所属企业在确定员工的薪酬水平时, 参照市场人力成本及本地同行业在岗职工平均工资水平, 使员工薪酬与本地区劳动力市场人力成本相适应, 并根据本地同行业在岗职工平均工资的变动适时进行调整, 以增强企业的竞争力 公司严格遵守国家有关法律法规及企业所在地政府规定的各项劳动标准和最低工资标准以及有关员工社会保险福利的规定 公司所有岗位实行公开 公平竞争上岗, 实行 岗变薪变 能变薪变 效变薪变 的动态管理及薪酬模式 ( 三 ) 培训计划 为提高培训工作的计划性 有效性和针对性, 加强员工综合素质培养工作, 使得培训工作能够有效地配合和推动公司发展, 公司制定了 2017 年度培训计划 以提升全员综合能力为目的, 以提高员工实际岗位技能 团队协作和工作绩效为重点, 建立全员培训机制, 促进员工成长与发展, 提升员工队伍整体竞争力 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司能够按照国家相关法律法规及 上市公司治理准则 的有关规定要求, 结合公司实际情 况不断发展和完善公司治理结构, 公司股东大会 董事会 监事会及经理层均能根据各自的决策 权限合规运行 公司结合生产经营情况, 合理设置内部职能机构, 通过制度的制定明确各机构的 职责权限, 形成各司其职 各负其责 相互制约 相互协调的工作机制 ( 一 ) 公司 三会 的建设情况 报告期, 公司切实执行 股东大会议事规则, 确保了股 东权利 公司董事会由 7 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 各位董事能够依据 董事会议事规 则 独立董事制度 的要求, 从公司股东的利益出发, 严格履行职责 ; 为提高决策效益和质 量, 公司在董事会下设战略 审计 薪酬与考核委员会, 进一步完善了公司治理结构 ; 公司监事 会能够认真履行法律 法规规定的职责和义务, 参与重大事项决策, 列席公司股东大会及董事会, 对公司董事 高级管理人员履行职责起到了很好的监督作用 43 / 147

44 ( 二 ) 控股股东行为规范, 维护公司独立性 报告期公司与控股股东的产权关系明晰, 不存在资产被其无偿占用的情况, 公司业务 人员 财务独立于控股股东, 各机构独立运作, 除控股股东管理人员在公司担任董事职务外, 人员严格分开, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ( 三 ) 根据中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 等有关规定, 公司建立和完善内幕信息知情人登记管理制度, 切实执行 公司内幕信息知情人登记管理制度, 通过对内幕人员登记的责任主体 内幕人员的范围 登记方法, 保密和处罚责任进行约束, 明确各方的责任和义务, 保证内幕信息知情人登记工作有效开展 ( 四 ) 报告期内, 公司进一步开展内控体系建设和完善工作, 通过对公司的全面风险分析与管理提高公司治理水平, 保证公司依法规范运作 公司将以五部委下发的内部控制基本规范及其配套指引为指导, 继续完善和实施企业内部控制体系建设, 逐步提高公司依法规范运作水平 ( 五 ) 强化信息披露工作, 加强投资者关系管理 报告期内, 公司对外披露的临时公告及定期报告事项, 均保证了内容的真实 准确 完整 公司加强对董事 监事及高级管理人员内幕信息保密意识的培训, 提高其内幕信息保密意识 报告期公司加强与投资者的沟通和交流, 切实维护投资者合法权益 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 决议刊登的指定会议届次召开日期决议刊登的披露日期网站的查询索引 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 2 月 14 日 年 2 月 15 日 2016 年度股东大会 2017 年 4 月 11 日 年 4 月 12 日 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 8 月 7 日 年 8 月 8 日 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 44 / 147 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 王广林 否 否 2 尹自波 否 否 3 李永进 否 否 3 王玉林 否 否 3

45 周塞军 是 否 3 罗立邦 是 否 3 陈曦 是 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 报告期内, 各委员会分别按照各自工作细则的规定, 认真勤勉的履行各自职责 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 年度报告编制和审计 关联交易和大额资产减值准备计提等工作中发挥专业委员会的作用, 对拟聘任的审计机构从业资格是否符合上市公司要求等方面进行审核 ; 在公司年度报告编制和审计过程中, 与年审会计师进行沟通, 协商确定审计进程, 审阅财务报告, 认真履行专业职责 ; 对关联交易审议程序合规 定价合理性方面 公司大额资产减值准备计提是否符合会计准则的规定以及其合理性方面发表专业意见 董事会薪酬与考核委员会, 通过不断完善高管人员薪酬及考核方面的制度, 为董事会建立和完善高管激励机制发挥专业作用, 并严格考核 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 详见本年报 第五节重大事项 之 承诺事项履行情况 中关于同业竞争的有关描述 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司高级管理人员实行年薪制, 年薪由基本年薪和绩效年薪构成 公司高级管理人员年薪的考核, 按照 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核管理暂行办法 进行考核, 由公司董事会审批通过后发放 报告期, 公司按照董事会审核批准的高级管理人员薪酬方案予以兑现 45 / 147

46 公司将根据实际情况不断完善高级管理人员的考评和激励机制, 充分调动高级管理人员积极 性, 按照市场化取向, 建立和完善考评激励机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司 2017 年度内部控制自我评价报告经公司第六届董事会第二十次会议审议通过, 具体内容 详见公司于 2018 年 3 月 24 日在上交所网站 ( 披露的 宁夏建材集团股份有限 公司 2017 年度内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 受公司委托, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2017 年 12 月 31 日财务报告 内部控制的有效性进行了审计, 公司于 2017 年 12 月 31 日按照 企业内部控制规范 和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 本公司内部控制审计报告详见公司于 2018 年 3 月 24 日在上交所网站 ( 披露的相关公告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 (%) 还本付息方式 交易场所 宁夏建材集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 16 宁建材 年 10 月 20 日 2019 年 10 月 20 日 500,000, % 每年付息 ( 单利按年计算, 不计复利 ) 一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 上海证券交易所 公司债券付息兑付情况 2017 年 10 月 20 日, 公司为截止股权登记日 2017 年 10 月 19 日在册的全体 16 宁建材 持有人, 支付自 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 10 月 19 日期间的利息 ( 详情请见公司于 2017 年 10 月 13 日在指定 46 / 147

47 媒体披露的 宁夏建材集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 2017 年付息公告 ) 公司债券其他情况的说明 本次债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 兑付日期为 2019 年 10 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 资信评级机构 其他说明 : 名称 平安证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 层 联系人 程建新 孟娜 联系电话 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 三 公司债券募集资金使用情况 经公司第六届董事会七次会议 2016 年第一次临时股东大会批准, 本次公司债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金 根据募集资金使用计划, 本次债券募集资金扣除发行费用后的 4.5 亿元用于偿还银行贷款, 剩余资金用于补充流动资金 截止 2016 年末, 本次公司债券募集资金已按照上述计划使用完毕 2017 年度, 公司不存在使用募集资金的情况 四 公司债券评级情况 2017 年 4 月 13 日, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司根据公司 2016 年度审计报告及相关经营数据, 对公司的财务状况 经营状况 现金流量及相关风险进行了动态信息收集和分析, 并结合行业发展趋势等方面因素, 进行了定期跟踪评级, 确定维持本次跟踪的发债主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定, 维持 16 宁建材 债券信用等级为 AA 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 宁夏建材集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券跟踪评级报告, 详见 2017 年 4 月 15 日上海证券交易所网站 ( 的相关内容 在公司 2017 年年度报告披露之日起 1 个月内, 该评级公司将出具本次债券 2018 年跟踪评级报告, 届时公司将在上交所网站 ( 进行披露 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 ( 一 ) 增信机制本次债券为无担保发行 47 / 147

48 ( 二 ) 偿债计划 1 本次债券的起息日为公司债券的发行首日, 即 2016 年 10 月 20 日 2 本次债券的利息自起息日起每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 本次债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 20 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 每次顺延期间付息款项不另计利息 3 本次债券到期一次还本 本次债券的本金兑付日为 2019 年 10 月 20 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间兑付款项不另计利息 4 本次债券的本金兑付 利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由公司在上海证券交易所等相关监管机构指定媒体上发布相关公告予以说明 本次债券 2017 年付息公告已于 2017 年 10 月 13 日在上交所网站 ( 公告 5 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担 公司于 2017 年 10 月 13 日在上交所网站 ( 公告了本次债券 2017 年度付息公告, 并于 2017 年 10 月 20 日足额支付了本次债券的 2017 年度利息 本年度公司偿债安排与本次债券募集说明书承诺的偿债计划一致 ( 三 ) 偿债保障措施 1 制定 债券持有人会议规则, 为本次债券的本息及时足额偿付提供制度保障 2 组建由财务部牵头的偿付工作小组, 本次债券的本息及时足额偿付提供人员保障 3 设立专项偿债账户, 用于本次公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付, 账户实行专户管理, 由托管银行进行监督 4 本次债券引入了债券受托管理人制度, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益 5 根据 证券法 管理办法 等相关法律 法规 规章及 公司章程 规定, 履行信息披露的义务 公司已签署 受托管理协议, 并对专项偿债账户 ( 即募集资金专项账户 ) 实施三方监管 2017 年度本次债券的偿债保障措施执行良好, 与募集说明书的承诺一致 六 公司债券持有人会议召开情况 七 公司债券受托管理人履职情况 48 / 147

49 公司聘请了平安证券股份有限公司担任本次公司债券的受托管理人 报告期内, 平安证券股份有限公司严格按照 债券受托管理人协议 的约定履行受托管理人职责, 主要包括 : 查阅公司公开披露的定期报告 收集募集资金专项帐户的银行对账单等工作底稿 不定期查阅公司重大事项的会议资料 对公司相关人员进行电话访谈 持续关注公司资信情况 针对公司重大事项出具临时受托管理事务报告 平安证券股份有限公司于 2017 年 4 月 13 日出具 平安证券股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理事务报告, 详见 2017 年 4 月 15 日上海证券交易所网站 ( 的相关内容 在公司 2017 年年度报告披露之日起 1 个月内, 平安证券将出具本次债券 2017 年度受托管理事务报告, 届时公司将在上交所网站 ( 进行披露 针对中建材股份换股吸收合并中材股份成为公司控股股东事项, 平安证券于 2017 年 9 月 18 日出具了 平安证券股份有限公司关于 16 宁建材 2017 年第一次临时受托管理事务报告, 详见 2017 年 9 月 20 日上交所网站 ( 的相关内容 八 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 单位 : 万元币种 : 人民币 主要指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 变动原因 息税折旧摊销前利润 95, , 利润增加 流动比率 带息负债下降 速动比率 带息负债下降 资产负债率 (%) EBITDA 全部债务比 利润增加, 带息负债减少 利息保障倍数 利润增加, 利息支出减少 现金利息保障倍数 现金净流量增加 EBITDA 利息保障倍数 利润增加 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 归属于母公司股东的净利润 33, , 利润增加 期末现金及现金等价物余额 70, , 注 :2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量 净额及变动情况详见本报告 第四节经营情况讨论与分析 相关内容 九 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 49 / 147

50 公司于 2012 年 8 月 14 日发行 5 年期中期票据 ( 债券简称 :12 宁建材 MTN1), 募集资金 9 亿元, 年利率 5.61%, 该票据于 2017 年 8 月 15 日到期 公司于 2017 年 8 月 15 日向中期票据持有人支付年利息金额共计 5049 万元, 并归还总计 9 亿元本金 十 公司报告期内的银行授信情况 截止 2017 年末, 公司及其所属公司获得银行授信总额为 15.8 亿元, 已用授信额度 6.47 亿元 报告期, 公司按时偿还银行借款, 未出现展期或减免等情况 授信额度及其使用情况如下 : 单位 : 万元 序号 被授信单位 授信银行 授信额度 已用授信额度 1 宁夏建材集团股份有限公司 民生银行银川分行 20, , 宁夏建材集团股份有限公司 中材集团财务有限公司 10, 宁夏建材集团股份有限公司 中信银行银川分行营业部 30, 宁夏赛马水泥有限公司 宁夏银行西塔支行 10, , 宁夏赛马水泥有限公司 工行银川西夏支行 5, , 宁夏赛马水泥有限公司 招行银川分行 10, , 宁夏赛马水泥有限公司 建行宁夏分行 7, , 天水中材水泥有限责任公司 中国银行天水分行 13, , 天水中材水泥有限责任公司 农行天水分行 3, 中材甘肃水泥有限责任公司 农行白银西区支行 10, , 中材甘肃水泥有限责任公司 中行白银分行营业部 15, 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中国银行青铜峡支行 13, , 宁夏赛马科进混凝土有限公司 宁夏银行西塔支行 6, , 天水华建混凝土工程有限公司 农行天水分行 3, 天水华建混凝土工程有限公司 中国银行天水分行 3, , 小 计 158, , 十一 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司严格履行公司债券募集说明书相关内容, 合规使用募集资金, 未有损害债券投资者利益的情况发生 十二 公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 50 / 147

51 第十一节财务报告 一 审计报告 XYZH/2018YCA20014 宁夏建材集团股份有限公司全体股东 : 一 审计意见 我们审计了宁夏建材集团股份有限公司 ( 以下简称宁夏建材公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了宁夏建材公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于宁夏建材公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应 对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 固定资产减值事项关键审计事项如宁夏建材公司合并财务报表附注七 19 及附注七 66 所述,2017 年度宁夏建材公司对停用 闲置 能耗高的固定资产共计提固定资产减值准备 8, 万元 由于在确定固定资产减值准备时涉及重大的管理层判断, 以及有可能受到管理层偏向的影响, 我们将宁夏建材的固定资产减值确定为关键审计事项 审计中的应对我们的审计程序主要包括取得相关资产的资料, 实地勘察, 评估管理层对停用 闲置 能耗高的固定资产的认定, 复核可回收金额确定原则 方法及减值计提的过程 同时我们检查了附注七 19 固定资产与固定资产减值 附注七 66 资产减值损失的的相关披露 四 其他信息 51 / 147

52 宁夏建材公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括宁夏建材公司 2017 年 年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 论 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与 财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方 面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护 必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估宁夏建材公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事 项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算宁夏建材公司 终止运营或别无其他现 实的选择 治理层负责监督宁夏建材公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也 执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对宁夏建材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务 52 / 147

53 报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致宁夏建材公司不能持续经营 (5) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6) 就宁夏建材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 李耀忠 中国注册会计师 : 祁恪新 中国北京二 一八年三月二十二日 二 财务报表 53 / 147