作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性, 不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职情况 ( 一 ) 会议出席情况 1 出席股东大会会议情况亲自出席委托出席周塞军罗立邦陈曦出席董事会会议情况周塞军罗立

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秩充
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1 宁夏建材集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 2015 年, 作为宁夏建材集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 我们严格按照公司法证券法宁夏建材集团股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 及宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度 ( 以下简称公司独立董事制度 ) 等有关规定, 本着为公司股东和董事会负责的精神, 独立审慎勤勉尽责地履行独立董事职责, 充分发挥独立董事的作用, 切实维护公司及股东的合法权益一独立董事基本情况公司第五届董事会独立董事潘忠宇周塞军罗立邦任期终止日期为 2015 年 4 月 15 日公司于 2015 年 4 月 15 日召开 2014 年度股东大会审议并通过了关于公司董事会换届选举的议案, 选举周塞军罗立邦陈曦为公司第六届董事会独立董事潘忠宇, 哲学专业本科教育管理学硕士, 历任宁夏大学音乐学院教授书记, 现担任宁夏大学政法学院教授博士研究生导师因公司第五届董事会独立董事任期届满, 自 2015 年 4 月 15 日起不再担任公司独立董事周塞军, 律师, 现在北京天驰君泰律师事务所执业, 为北京天驰君泰律师事务所高级合伙人律师现任北京市律师协会副会长中华全国律师协会环境和资源法专业委员会主任委员中国政法大学兼职教授中央民族大学客座教授中国航空法研究会理事中国航空运输协会争议调解服务中心调解员中华环保联合会理事担任公司第六届董事会独立董事第六届董事会战略委员会委员罗立邦, 注册会计师注册税务师国际注册内部审计师, 历任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计宁夏瑞衡资产评估公司项目经理, 现为宁夏天华会计师事务所高级合伙人担任公司第六届董事会独立董事第六届董事会审计委员会主任委员第六届董事会薪酬与考核委员会委员陈曦, 律师, 历任宁夏浩晟律师事务所副主任现为宁夏浩晟律师事务所合伙人担任主任职务现任银川市政协委员农工民主党银川市委员会律师支部主任委员宁夏法学会诉讼法学研究会常务理事自 2015 年 4 月 15 日起担任公司第六届董事会独立董事第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员, 第六届董事会审计委员会委员 1

2 作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性, 不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职情况 ( 一 ) 会议出席情况 1 出席股东大会会议情况亲自出席委托出席周塞军罗立邦陈曦出席董事会会议情况周塞军罗立邦陈曦出席董事会审计委员会会议情况罗立邦陈曦出席董事会薪酬与考核委员会会议情况罗立邦陈曦出席董事会战略委员会会议情况周塞军 ( 二 ) 会议履职情况 2

3 报告期内, 公司分别召开年度股东大会 1 次, 审议并通过议案 13 项 ; 临时股东大会 3 次, 审议并通过议案 7 项 ; 董事会 7 次, 审议并通过议案 48 项 ; 董事会审计委员会 4 次, 审议并通过议案 11 项 ; 董事会薪酬与考核委员会 3 次, 审议并通过议案 6 项 ; 董事会战略委员会 1 次, 审议并通过议案 1 项在每次会议召开前, 我们充分了解会议议案, 决策前进行必要的调研, 参与讨论, 就公司重大事项决策充分行使职权并发表独立意见, 为公司做出科学决策提出专业意见三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2015 年度, 公司董事会审议并通过的涉及关联交易的议案 4 项, 分别是关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案关于喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的议案关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案上述提交董事会审议的关联交易, 我们通过听取汇报询问等方式了解相关情况, 进行事前审核并发表独立意见我们认为 : 公司上述关联交易是基于公司及子公司生产经营需要, 符合公司实际情况和发展需求 ; 交易价格是根据政府部门出具的行业标准指导价招标市场比价关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定, 均遵循平等自愿的原则, 定价公允 ; 交易对方具有相应的资质, 财务及经营运行情况良好, 具备履约能力 ; 在董事会审议该议案时, 关联董事回避了相关议案的表决, 审议及表决程序符合相关规定 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2015 年 3 月 19 日, 公司第五届董事会第二十五次会议中, 我们对宁夏建材 2014 年度累计和当期对外担保情况发表了专项意见 : 年度公司对外担保发生额合计为 6.93 亿元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司累计对外担保余额为 6.93 亿元, 全部是公司为全资及控股公司银行借款提供的担保 2 公司对子公司提供担保事宜已经公司董事会及公司股东大会批准, 决策程序符合相关法律法规以及公司章程等的规定 3 公司对子公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披露义务, 披露内容真实准确 3

4 ( 三 ) 募集资金的使用情况本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 ( 四 ) 董事会换届选举高级管理人员聘任以及薪酬情况 1 公司于 2015 年 3 月 19 日召开第五届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于公司董事会换届选举的议案我们认为 : 公司本次董事会换届选举程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定 ; 本次会议审议通过的第六届董事会董事候选人符合公司法及公司章程规定的担任公司董事的条件同意将该议案提交公司股东大会审议 2 公司于 2015 年 4 月 15 日召开第六届董事会第一次会议, 审议通过了关于聘任公司总裁副总裁财务总监总工程师及董事会秘书等高级管理人员的议案我们认为 : 公司本次聘任高级管理人员程序符合相关法律法规要求公司所聘高级管理人员任职资格符合公司法上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程等的规定同意董事会聘任王玉林为公司总裁, 聘任武雄李卫东为公司副总裁 ; 聘任周春宁为公司财务总监 ; 聘任罗雳为公司总工程师 ; 聘任武雄为公司董事会秘书年 8 月 19 日, 公司第六届董事会第三次会议审议并通过了关于兑现公司高级管理人员 2014 年度绩效薪酬的议案关于公司高级管理人员 2015 年基本年薪发放的议案我们认为公司高级管理人员 2014 年度绩效薪酬 2015 年基本年薪是依据公司高级管理人员薪酬管理制度, 根据 2014 年度经营目标完成情况 2015 年经营业绩责任目标测算确定, 符合公司高级管理人员年度经营业绩考核和薪酬管理制度的有关规定 ; 本次公司董事会审议高级管理人员 2014 年度绩效薪酬 2015 年基本年薪的程序符合法律法规及公司章程等有关规定 ; 同意关于兑现公司高级管理人员 2014 年度绩效薪酬的议案关于公司高级管理人员 2015 年基本年薪发放方案的议案 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2015 年度公司发布业绩预告及业绩快报共计 3 次年 2 月 13 日, 公司发布 2014 年度业绩快报公告, 及时披露了公司 2014 年度营业收入营业利润利润总额归属于母公司股东的净利润基本每股收益等主要财务数据和指标年 7 月 25 日, 公司发布 2015 年半年度业绩预亏公告 : 经财务部门初步测算, 预计 2015 年 1-6 月公司经营业绩将出现亏损, 实现归属于上市公司股东的净利润为万元左右 4

5 年 10 月 17 日, 公司发布 2015 年前三季度业绩快报, 及时披露了公司 2015 年前三季度营业收入营业利润利润总额归属于母公司股东的净利润等主要财务数据和指标我们认为 : 报告期内, 公司所披露业绩预告及业绩快报符合相关规定, 没有出现需要发布业绩预告更正公告的情形 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况年 8 月 19 日, 公司第六届董事会第三次会议审议并通过了关于聘请 2015 年度财务审计服务机构的议案我们进行了事前审核并发表了独立意见 : 信永中和事务所已连续 7 年为公司提供年度审计及相关咨询业务等工作, 能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审计报告, 经审计的财务会计报告真实准确地反映了公司财务状况经营成果和现金流量情况, 同意聘请该所为公司 2015 年度财务审计服务机构年 8 月 19 日, 公司第六届董事会第三次会议审议并通过了关于聘请 2015 年度内部控制审计服务机构的议案我们进行了事前审核并发表了独立意见 : 信永中和会计师事务所已连续为公司提供了 7 年年度财务审计服务及相关咨询业务, 连续为公司提供了 3 年内部控制审计服务, 该事务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉, 同意聘请该所为公司 2015 年度内部控制审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司于 2015 年 4 月 15 日召开 2014 年度股东大会, 审议并通过了宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案公司 2014 年度利润分配预案为 : 以 2014 年度末公司总股本 478,181,042 股为基数, 向股东每 10 股派发现金红利 1.8 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 86,072, 元公司于 2015 年 6 月 5 日执行了上述分红方案我们认为 : 公司 2014 年度的利润分配方案符合公司现金分红政策, 分配方案的决策及执行程序合规有效 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 2015 年 9 月 1 日, 公司收到实际控制人中国中材集团有限公司 ( 以下简称中材集团 ) 发来的中国中材集团有限公司关于变更承诺履行期限的函, 主要内容如下 : 中材集团作为公司实际控制人, 为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争, 于 2010 年 9 月 7 日做出承诺 : 中材集团将根据境内监管规则要求, 本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争, 促进上市公司健康发展的原则, 积极与 5

6 相关下属公司所在地人民政府和股东协调, 以取得地方人民政府和股东的支持, 采用符合法律法规上市公司及股东利益的方式, 用 5 年的时间, 逐步实现对水泥业务的梳理, 并将水泥业务整合为一个发展平台, 从而彻底解决水泥业务的同业竞争由于整合涉及 3 家 A 股上市公司所在地人民政府的沟通, 同时面临新一轮国企改革政策陆续出台等原因, 虽经多方努力, 仍未能在规定期限内形成明确的可行性方案因此, 中材集团拟延期 1 年履行前述解决同业竞争的承诺公司于 2015 年 9 月 22 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议并通过关于公司实际控制人中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案, 同意中材集团延期 1 年履行解决水泥业务同业竞争的承诺除上述承诺外, 公司公司实际控制人及控股股东作出的其他承诺均按期履行或持续履行, 无违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况 2015 年度, 公司共披露定期报告 4 份, 临时公告 37 份我们认为 : 公司能够严格按照上市公司信息披露管理办法等法律法规要求及公司相关制度规定, 真实完整及时准确的进行信息披露, 并履行合法的审批报送程序, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息, 提高了公司透明度 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系, 并得以有效执行, 出具了宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告, 能够充分反映公司的内控情况, 符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求, 不存在重大缺陷和重要缺陷四总体评价和建议 2015 年度, 我们按照相关法律法规及公司章程公司独立董事制度的相关规定, 忠实勤勉恪尽职守, 积极履行职责, 切实维护本公司和全体股东的利益, 尤其是中小股东的利益在 2016 年, 我们将继续积极有效地履行职责, 促进公司规范运作, 保障公司持续稳定健康的发展 ( 以下无正文 ) 6

作,2001 年 4 月至今任北京君泰律师事务所高级合伙人北京市律师协会副会长担任公司第五届董事会独立董事 2014 年度, 作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性, 不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职情况 ( 一 ) 会议出席情况 1 出席股东大会会议情况独立董事本年应

作,2001 年 4 月至今任北京君泰律师事务所高级合伙人北京市律师协会副会长担任公司第五届董事会独立董事 2014 年度, 作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性, 不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职情况 ( 一 ) 会议出席情况 1 出席股东大会会议情况独立董事本年应宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告根据公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程及宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度等法律法规的规定, 作为宁夏建材集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 我们本着为公司股东和董事会负责的精神, 独立审慎勤勉尽责地履行了独立董事职责, 充分发挥独立董事的作用, 切实维护了公司及股东的合法权益