股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 宁夏建材宁夏建材集团股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司董事长尹自波 总裁王玉林 财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳声明 : 保证年度 报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以截止 2016 年 12 月 31 日末公司总股本 478,181,042 股为基数, 向股东每 10 股派发现金红利 0.4 元 ( 含税 ) 2016 年公司资本公积金不转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中, 关于公司未来发展的讨论与分析 之 可能面对的风险 部分的内容 十 其他 1 / 139

2 目 录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 6 第四节 经营情况讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 139

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 / 本公司 指 宁夏建材集团股份有限公司 中建材集团 指 中国建材集团有限公司 中材集团 指 公司实际控制人中国中材集团有限公司 中材股份 指 公司控股股东中国中材股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司 青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司 天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司 六盘山公司 指 固原市六盘山水泥有限责任公司 赛马科进 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司 喀喇沁公司 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司 金长城砼业 指 宁夏金长城混凝土有限公司 煜皓砼业 指 宁夏煜皓砼业有限公司 乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司 青铜峡混凝土 指 宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 中宁混凝土 指 宁夏中宁赛马混凝土有限公司 喀喇沁混凝土 指 喀喇沁赛马混凝土有限公司 天水华建 指 天水华建混凝土工程有限公司 乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司 骏升物业 指 宁夏骏升物业服务有限公司 青苑物业 指 宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司 元 千元 万元 亿元 指 人民币元 人民币千元 人民币万元 人民币亿元 3 / 139

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 宁夏建材集团股份有限公司宁夏建材 NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd NXBM 尹自波 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址 宁夏银川市金凤区人民广场东宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦街 219 号建材大厦 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁夏建材 赛马实业 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 司建军 米文莉 名称 南京证券股份有限公司 办公地址 江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号 签字的财务顾问主办人姓名 封燕 崔传杨 持续督导的期间 2011 年 11 月 9 日至相关承诺履行完毕时止 4 / 139

5 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2016 年 2015 年 上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 3,688,900, ,184,499, ,892,639, 归属于上市公司股东的净利润 57,649, ,895, ,512, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,572, ,305, ,516, 经营活动产生的现金流量净额 598,595, ,442, ,166, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,222,946, ,165,468, ,236,111, 总资产 7,835,824, ,766,396, ,129,914, 期末总股本 478,181, ,181, ,181,042 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.91 个百分点 6.55 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1 个百分点 6.26 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 5 / 139

6 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 267,119, ,157,936, ,271,976, ,867, 归属于上市公司股东的净利润 -91,282, ,944, ,809, ,820, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 -92,568, ,942, ,519, ,321, 利润 经营活动产生的现金流量净额 37,976, ,563, ,781, ,273, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 2,235, ,060, ,270, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 11,162, ,900, ,345, 的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,055, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,954, ,703, , 少数股东权益影响额 -140, , ,282, 所得税影响额 -2,280, ,890, ,151, 合计 10,077, ,590, ,996, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 6 / 139

7 1. 主要业务 : 公司主要从事水泥及水泥熟料和商品混凝土的制造与销售, 产品主要用于公路 铁路 大桥等基础设施及房地产建设 报告期, 公司主营业务未发生重大变化 2. 经营模式 : 公司属传统生产销售型企业, 拥有完整的产 供 销一体化系统, 水泥生产所需主要原料石灰石均来自公司自备矿山, 资源储量丰富, 品质较好 ; 水泥生产全部采用新型干法生产工艺技术, 自动化控制水平较高 公司产品销售采用直销方式, 利用多品牌优势对产品进行合理定位, 采用灵活的销售策略, 巩固区域市场份额 3. 主要业绩驱动因素 : 公司业绩主要来源于水泥及商品混凝土的销售及各项成本费用的控制 ( 二 ) 所属行业发展阶段 周期性特点及公司所处行业地位 1. 所属行业发展阶段 周期性特点公司所处的水泥行业目前总体产能过剩严重, 近年来, 国家针对水泥等行业产能过剩先后出台了多项调控政策, 严控新增水泥产能 2009 年国务院颁发 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 ( 国发 [2009]38 号文 ), 要求水泥行业需严格控制新增水泥产能, 执行等量淘汰落后产能的原则, 与此同时, 落后产能的淘汰将有利于水泥行业工艺及装备技术的发展 2013 年国务院发布 关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 ( 国发 [2013]41 号文 ), 强调要严格遏制水泥 钢铁等严重产能过剩行业新增违规产能, 并坚决淘汰退出落后产能 针对水泥行业, 明确提出要加快修订水泥 混凝土产品标准和相关设计规范, 推广使用高标号水泥和高性能混凝土, 尽快取消 32.5 复合水泥产品标准, 逐步降低 32.5 复合水泥使用比重 鼓励依托现有水泥生产线, 综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋 港口 核电 隧道等工程需要的特种水泥等新产品 支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物, 进一步完善费用结算机制, 协同处置生产线数量比重不低于 10% 强化氮氧化物等主要污染物排放和能源 资源单耗指标约束, 对整改不达标的生产线依法予以淘汰 2015 年底, 中央提出今后要在适度扩大总需求的同时, 着力加强供给侧结构性改革, 更加注重提高发展的质量和效益 2016 年 5 月, 国务院发布 国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见 ( 国办发 号 ), 要求通过压减过剩产能, 加快转型升级 有序推进联合重组, 促进降本增效 扩大新型 绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效益 2016 年国务院把化解产能过剩作为重中之重的工作, 截止 2016 年末, 全国已新增产能连续四年下降 虽然新增产能大幅下降, 但水泥熟料产能的总量仍有所增长, 产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决, 尤其是随着中国经济发展进入新常态, 经济增长放缓, 去年水泥需求开始出现下行走势, 水泥行业去产能较为缓慢, 产能过剩矛盾依然很突出, 水泥行业去产能的任务非常艰巨 2. 公司所处行业地位公司是国家重点扶持的 60 户水泥企业之一, 西部地区具有较强竞争力的建材工业企业, 宁夏建材行业的龙头企业 公司产能分布在宁夏五市 甘肃天水及白银市 内蒙乌海和赤峰市, 目前经营业务主要分布在宁夏 甘肃 内蒙古等省区, 是宁夏最大的水泥 商品混凝土生产企 7 / 139

8 业 公司以其在资产规模 管理 技术 质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50% 的份 额 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 公司水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区, 在甘肃 内蒙古等区域的企业也 是当地规模较大的企业 ; 公司水泥产能全部采用新型干法技术 ; 公司所属水泥熟料生产企业均 拥有自备的石灰石矿山, 资源储量较多, 品质较好, 确保企业长期稳定发展的需要 ; 公司产品 质量 品牌知名度较高, 在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力, 公司拥有的 " 赛马 " 牌 " 青铜峡牌 " 商标自 1992 年来连续被宁夏自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标," 赛马 " 牌商标被国家工商总局商标局认定为 " 中国驰名商标 ", 助力公司未来销售市场的开拓 公 司与区域内其他水泥企业相比在产能布局 质量 品牌 资源等方面具有明显优势 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 水泥 商品混凝土行业经营和发展的外部环境不断变化, 水泥产能严重过剩局面仍在继续, 市场竞争进一步加剧, 煤电运价格由上半年的低位运行转变为下半年的快速上涨, 下半年公司所在市场区域铁路公路等重要基础设施的投入力度有所上升 面对上述复杂的环境, 公司沉着应对, 积极抢抓机遇, 内抓管理提升, 实现了稳价提量, 降本增效, 公司经营业绩得到显著提升 二 报告期内主要经营情况 2016 年度, 公司销售水泥 1, 万吨, 同比增加 13.35%, 商品混凝土产销量 万方, 同比增加 8.29%, 生产熟料 1, 万吨, 同比增加 11.18%; 生产水泥 1, 万吨, 同比增加 13.17%; 实现营业收入 亿元, 同比增加 15.84%; 实现归属于母公司股东的净利润 5, 万元, 同比增加 % 2016 年度受公路 铁路等重要基础设施投入力度加大的影响, 公司区域水泥 商品混凝土市场需求增加, 公司水泥 商品混凝土销量与去年同期相比增加, 致使公司利润指标同比出现上升 8 / 139

9 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,688,900, ,184,499, 营业成本 2,621,196, ,407,223, 销售费用 460,389, ,982, 管理费用 290,791, ,313, 财务费用 103,684, ,140, 经营活动产生的现金流量净额 598,595, ,442, 投资活动产生的现金流量净额 -39,774, ,963, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -222,627, ,943, 不适用 税金及附加 51,592, ,390, 资产减值损失 127,321, ,495, 营业外收入 109,385, ,345, (1) 营业收入变动主要原因 : 公司产品销量增加所致 (2) 营业成本变动主要原因 : 公司产品销量增加, 相应结转的成本增加所致 (3) 销售费用变动主要原因 : 公司水泥销售以到岸价结算, 水泥运输费用增加所致 (4) 管理费用变动主要原因 : 报告期固定资产维修费用 资产折旧及摊销 停产损失同比减少, 以及根据财会 号文件精神部分税费转入税金及附加所致 (5) 财务费用变动主要原因 : 报告期银行贷款减少以及发行公司债券利率下降导致利息支出减 少所致 (6) 经营活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 销售商品现金收款增加, 购买商品 接受劳 务支付的现金减少所致 (7) 投资活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 付的现金增加所致 (8) 筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 报告期公司分配股利及偿付利息所支付的现 金减少所致 (9) 税金及附加变动主要原因 : 主要系 2016 年 5-12 月公司管理税费金额由管理费用重分类至 税金及附加所致 (10) 资产减值损失变动主要原因 : 报告期公司计提固定资产及存货减值准备增加所致 (11) 营业外收入变动主要原因 : 报告期公司收到的政府补助同比减少所致 1. 收入和成本分析 2016 年度, 受区域市场需求增加影响, 公司产品销量增加使得公司营业收入实现 亿元, 比去年同期增加 15.84%, 营业成本 亿元, 比去年同期增加 8.89% 9 / 139

10 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 建材行业 3,672,880, ,614,923, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 水泥及熟料 3,063,639, ,244,541, 商品混凝土 549,596, ,078, 骨料 59,644, ,303, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 自治区内 2,130,270, ,542,805, 自治区外 1,542,609, ,072,118, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 毛利率比上年增减 (%) 增加 4.53 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 5.70 个百分点减少 0.29 个百分点增加 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 5.82 个百分点增加 2.21 个百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 熟料 1, 水泥 1, , 商品混凝土 骨料 产销量情况说明 上述主要产品销售量为内部抵销前的数据, 单位为万吨 / 万方 10 / 139

11 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 建材行业 直接材料 716,678, ,542, 建材行业 辅助材料 91,701, ,396, 建材行业 原煤 445,744, ,025, 建材行业 动力 552,799, ,581, 建材行业 人工费用 150,582, ,457, 建材行业 制造费用 657,416, ,487, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 水泥 熟料 直接材料 456,143, ,499, 水泥 熟料 辅助材料 58,424, ,055, 水泥 熟料 原煤 445,744, ,025, 水泥 熟料 动力 541,071, ,429, 水泥 熟料 人工费用 111,103, ,772, 水泥 熟料 制造费用 604,511, ,612, 商品混凝土 直接材料 231,594, ,672, 商品混凝土 辅助材料 33,277, ,340, 商品混凝土 水电 8,899, ,375, 商品混凝土 人工费用 36,583, ,499, 商品混凝土 制造费用 46,266, ,966, 骨料 直接材料 28,940, ,370, 骨料 动力 2,827, , 骨料 人工费用 2,895, , , 骨料 制造费用 6,639, ,907, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 36, 万元, 占年度销售总额 9.96%; 其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 46, 万元, 占年度采购总额 14.60%; 其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 11 / 139

12 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 460,389, ,982, 管理费用 290,791, ,313, 财务费用 103,684, ,140, (1) 销售费用变动主要原因 : 公司水泥销售以到岸价结算, 水泥运输费用增加所致 (2) 管理费用变动主要原因 : 报告期固定资产维修费用 资产折旧及摊销 停产损失同比减少, 以及根据财会 号文件精神将部分税费转入税金及附加所致 (3) 财务费用变动主要原因 : 报告期银行贷款减少以及发行公司债券利率下降导致利息支出减 少所致 3. 研发投入 研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 598,595, ,442, 投资活动产生的现金流量净额 -39,774, ,963, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -222,627, ,943, 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 销售商品现金收款增加, 购买商品 接受劳 务支付的现金减少所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 付的现金增加所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因 : 报告期公司分配股利及偿付利息所支付的现 金减少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 经公司 2017 年第一次临时股东大会批准, 公司对部分存货和固定资产计提减值准备共计 12, 万元, 本次计提减值准备导致公司 2016 年度利润减少 12, 万元 ( 具体情况详 见公司于 2017 年 1 月 25 日在指定报刊及上交所网站披露的 宁夏建材集团股份有限公司关于计 提大额资产减值准备的公告 ) ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 12 / 139

13 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 916,708, ,236, 注 1 应收票据 393,618, ,820, 注 2 应收账款 788,745, ,514, 注 3 预付款项 119,832, ,482, 注 4 其他应收款 16,017, ,937, 注 5 在建工程 2,712, ,442, 注 6 工程物资 152, , 注 7 短期借款 660,000, ,240,000, 注 8 应付票据 ,000, 注 9 预收款项 145,569, ,833, 注 10 应付股利 16,006, ,672, 注 11 应付债券 500,000, ,000, 注 12 专项应付款 1,500, ,825, 注 13 预计负债 4,268, ,364, 注 14 注 1: 货币资金增加的主要原因为 : 收取货款金额比上年期末增加所致 注 2: 应收票据增加的主要原因为 : 应收票据结算货款量增加, 且尚未到期兑付所致 注 3: 应收账款减少的主要原因为 : 公司加大货款回收和清收力度使得应收账款余额有所减少 注 4: 预付款项增加的主要原因为 : 预付煤款及电费款增加所致 注 5: 其他应收款增加的主要原因为 : 投标及履约保证金和往来业务款增加所致 注 6: 在建工程减少的主要原因为 : 报告期在建工程转入固定资产所致 注 7: 工程物资减少的主要原因为 : 工程物资领用所致 注 8: 短期借款减少的主要原因为 : 报告期偿还银行借款及短期融资券所致 注 9: 应付票据减少的主要原因为 : 应付票据兑付所致 注 10: 预收款项增加的主要原因为 : 预收水泥款增加所致 注 11: 应付股利减少的主要原因为 : 报告期支付少数股东股利所致 注 12: 应付债券减少的主要原因为 : 报告期中期票据重分类至一年内到期的非流动负债所致 注 13: 专项应付款减少的主要原因为 : 报告期公司已对部分专项应付款进行支付 注 14: 预计负债增加的主要原因为 : 预计应付矿山生态环境恢复治理费用增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 截至 2016 年末, 公司主要受限资产具体情况如下 : 项目受限资产金额 ( 万元 ) 受限原因 货币资金货币资金 4, 保证金 3. 其他说明 13 / 139

14 ( 四 ) 行业经营性信息分析 ( 一 ) 固定资产投资增速持续放缓 2016 年是我国 十三五 的开局之年, 经济总体呈现出缓中趋稳 稳中向好的运行态势, 全 国 GDP 同比增长 6.7% 在全国经济增长进一步放缓的形势下, 固定资产投资增长乏力, 投资增速 持续下降 2016 年全国固定资产投资 ( 不含农户 )59.65 万亿元, 同比增长 8.1%, 较上一年下降 1.9 个百分点, 增速自 2001 年以来首次破 十 2016 年, 我国房地产市场呈现回暖趋势, 库存压力有所缓解 在多重政策利好影响下, 一线及部分热点二三线城市显现过热发展态势, 楼市调控逐渐收紧,10 月 11 月一线城市和部分热点二线城市相继出台了限购 限贷和首付比例限制调控政策, 希望遏制房价过快上涨, 使市场迅速降温, 多数三四线城市库存压力依然严峻 2016 年全国房地产开发投资 万亿元, 同比增长 6.9%, 较去年同期提高 5.9 个百分点 ; 房地产开发企业房屋施工面积和新开工面积与去年同期相比均保持不同程度的增长 基础设施建设投资是实现我国经济稳增长的重要保障, 也是推进供给侧结构性改革的重要抓手,2016 年我国基础设施建设投资依然保持较快增长, 对西部投资力度增强, 2016 年国家新开工西部大开发重点工程 30 项, 投资总规模为 7438 亿元, 重点投向西部地区铁路 公路 大型水利枢纽和能源等重大基础设施建设领域 2016 年我国基础设施建设投资 ( 不含电力 )11.89 万亿元, 同比增长 17.4%, 较 2015 年同期提高 0.2 个百分点 从近三年月度累计投资增速对比来看, 固定资产投资增速进一步下滑, 目前呈现出企稳态势 ; 房地产去库存力度加大, 市场回暖, 房地产投资增速于去年降至同比增长 1% 的低点后触底回升, 保持小幅平稳增长 ; 基建投资增速总体波动不大, 仍保持较高位增长, 且增长幅度好于上一年 2016 年房地产市场的回暖和基建投资稳定快速增长, 为拉动水泥需求起到了重要的支撑作用 14 / 139

15 ( 二 ) 需求弱势复苏, 水泥产量低速增长 2015 年水泥产业陷入前所未有的低谷, 水泥需求出现近 25 年以来的首次下滑 2016 年在基建投资保持快速增长和房地产市场回暖的带动下, 水泥市场呈现出弱势复苏态势, 水泥需求保持低速增长,2016 年全国水泥产量为 24 亿吨, 同比增长 2.5% 2016 年全国六大区域市场分化走势明显, 在 京津冀一体化 战略和加快西部地区基础设施建设的推动下, 华北和西南地区水泥需求仍呈现出较快增长 ; 华东和中南依然是全国需求最大的区域, 两大区域水泥产量占全国比重接近 60%, 水泥产量保持小幅低速增长 ; 西北和东北市场情况未见好转, 水泥需求持续下滑 处于西北地区的宁夏回族自治区,2016 年度由于基础设施建设的拉动, 水泥产量完成 万吨, 同比增长 11.67% 15 / 139

16 宁夏回族自治区近 10 年水泥产量 ( 万吨 ) 数据来源 : 国家统计局 ( 三 ) 行业利润大幅回升 2016 年水泥行业推进供给侧结构性改革, 以 稳增长 调结构 增效益 为重点, 行业采取了包括错峰生产 开展行业自律 加强区域协调 市场整合等一系列措施, 使多数区域市场供求关系得到阶段性的改善, 水泥价格持续回升, 且后期走势依然较为坚挺, 使得全年行业效益得到大幅提高 北部省份大幅减亏且多数省份扭亏, 南部省份利润均有不同程度的上涨 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 16 / 139

17 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 单位 : 万元 项目名称 项目金额 项目本报告期累计实际进度投入金额投入金额 宁夏赛马粉煤灰精细深加工项目 11, % 1, , 喀喇沁公司 4500t/d 熟料水泥生产线配套 9MW 纯低温余热发电项目 77, % 1, , 合计 97, / 2, , (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 子公司全称 业务性质 持股比例 (%) 资产规模 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 水泥生产与销售 , 固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 中材甘肃水泥有限责任公司水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 天水中材水泥有限责任公司水泥及水泥熟料的生产 销售 80 81, , 乌海赛马水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , 乌海市西水水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 宁夏赛马科进混凝土有限公司 商品混凝土的制造与销售 , 喀喇沁草原水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , (1) 2016 年 1-12 月, 公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入 74, 万 元, 比上年增加 15.11%, 营业利润 -2, 万元, 比上年减亏 17.50%, 净利润 万元, 比上年增加 % 该公司利润增加的主要原因为 : 受区域水泥市场需求增加, 该公司产品销 量同比增加使得主营业务收入 净利润同比出现增加 (2)2016 年 1-12 月, 公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入 70, 万元, 比上年增加 33.07%, 营业利润 7, 万元, 比上年增加 %, 净利润 9, 万 元, 比上年增加 % 该公司利润增加的主要原因为 : 受区域水泥市场需求增加, 该公司水 泥销量及价格同比增加使得主营业务收入同比增加, 营业利润及净利润同比出现增加 17 / 139

18 (3) 2016 年 1-12 月, 公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入 35, 万元, 比上年增加 16.51%, 营业利润 4, 万元, 比上年增加 %, 净利润 3, 万元, 比上年增加 86.69% 该公司利润增加的主要原因为: 受区域水泥市场需求增加, 该公司水泥销量及价格同比增加使得主营业务收入同比增加, 营业利润及净利润同比出现增加 (4)2016 年 1-12 月, 公司全资子公司固原市六盘山水泥有限责任公司实现营业收入 14, 万元, 比上年减少 4.53%, 营业利润 -5, 万元, 比上年增亏 %, 净利润 -4, 万元, 比上年增亏 % 该公司利润变动的主要原因为报告期计提资产减值损失导致亏损增加 (5) 2016 年 1-12 月, 公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入 37, 万元, 比上年增加 4.27%, 营业利润 6, 万元, 比上年增加 %, 净利润 7, 万元, 比上年增加 % 受甘肃水泥行业错峰生产影响, 该公司水泥销量有所降低, 但销售单价上升, 主营业务收入增加, 产品制造成本同比下降导致主营业务成本下降, 公司利润增加 (6)2016 年 1-12 月, 公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入 57, 万元, 比上年减少 5.73%, 营业利润 10, 万元, 比上年增长 4.62%, 净利润 8, 万元, 比上年减少 20.75% 报告期, 该公司因水泥销量及价格降低导致营业收入有所减少, 成本及期间费用同比下降抵补了营业收入下降的不利因素, 该公司营业利润出现小幅上升, 政府补助收入减少导致净利润出现下降 (7) 2016 年 1-12 月, 公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入 14, 万元, 比上年增加 3.47%, 营业利润 3.61 万元, 净利润 万元, 实现扭亏为盈 该公司利润增加的主要原因为 : 受区域水泥市场需求增加影响, 报告期该公司水泥产销量较上年同期均有较大幅度的增加, 致使主营业务收入增加 成本降低, 同时期间费用较同期大幅度的降低, 该公司扭亏为盈 (8)2016 年 1-12 月, 公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入 13, 万元, 比上年增加 40.28%, 营业利润 -14, 万元, 比上年增亏 73.71%, 净利润 -14, 万元, 比上年增亏 79.60% 报告期, 受区域水泥市场需求增加影响, 该公司水泥销量同比增加使得主营业务收入增加, 但因当期计提资产减值损失导致亏损增加 (9)2016 年 1-12 月, 公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入 37, 万元, 比上年增加 0.80%, 营业利润 1, 万元, 比上年减少 28.99%, 净利润 万元, 比上年减少 54.46% 报告期该公司商品混凝土销量同比增加, 但因产品价格下降使得营业收入出现小幅增加, 主要原材料砂石料供应紧张, 价格上涨影响主营业务成本上升, 致使报告期该公司营业利润及净利润同比出现下滑 (10) 2016 年 1-12 月, 公司全资子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司实现营业收入 28, 万元, 比上年增加 %, 营业利润 万元, 净利润 万元, 实现扭亏 18 / 139

19 为盈 因该公司水泥生产线于 2015 年 8 月建成投产,2016 年全年产品销量大幅增加使得营业收 入增加幅度较大, 本年营业利润及净利润扭亏为盈 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 近年来国家出台多项政策控制新增产能, 产能过剩矛盾依然突出 产能严重过剩和集中度偏低仍是制约水泥行业发展的瓶颈问题, 随着固定资产投资增速持续放缓的影响, 未来水泥市场需求仍将弱势运行 水泥企业将依托供给侧结构性改革 环境保护等政策的深化落实, 逐步化解水泥产能过剩局面 通过 三去一降一补 等任务的逐步落实, 进一步推动水泥企业效益的回升 ( 二 ) 公司发展战略 以提质增效为核心, 以改革创新为动力, 发挥销售引领作用, 强化生产组织管理, 节能降耗, 持续推进安全发展 清洁生产 智能制造, 实现企业可持续发展 ( 三 ) 经营计划 A. 公司在 2015 年度报告中披露了 2016 年度经营计划 :2016 年, 公司计划产销水泥 1360 万吨, 产销商品混凝土 215 万方, 实现营业收入 亿元 2016 年度公司实际生产水泥 万吨, 完成计划的 %; 销售水泥 万吨, 完成计划的 %; 产销商品混凝土 万方, 完成计划的 85.15%, 实现营业收入 亿元, 完成计划的 % 2016 年公司实现的营业收入比计划数高的主要原因 :2016 年度, 公司所在区域公路铁路等重要基础设施投入力度加大, 区域水泥市场需求增加, 公司主要产品水泥销量增加, 致使营业收入高于计划 B.2017 年, 公司计划水泥产销量 1400 万吨, 商品混凝土产销量 150 万方, 实现营业收入 亿元 为完成这一任务, 公司 2017 年主要工作如下 : 1 把握机遇, 开拓市场, 提高市场占有率公司将紧密结合市场需求结构的变化, 充分利用企业管理优势 产品质量优势和集团整体服务保障优势, 全力做好信息采集 沟通谈判等售前准备, 售中保供及售后跟踪回访服务, 稳固既有客户 争取潜在客户, 提高市场占有率 充分发挥区域市场协同及错峰生产效应, 完善内部定价机制, 严格价格管控 2 细化管理, 做优指标, 降本增效 19 / 139

20 公司将持续深入开展对标工作, 发挥对标对提高管理精准性的作用, 抓重点, 突破瓶颈, 推动技术经济指标的全面提升, 进一步加强集中采购 节能技术优化改造和检维修等工作的组织管理, 落实降本目标 通过清晰定位产品品牌, 不断提升产品质量, 满足不同客户需求, 筑牢质量在行业的领先地位 3 持续推进安全标准化 生产清洁化 工厂智能化继续深入推进安全生产标准化创建工作, 进一步强化安全管理, 落实各级主体的安全责任 ; 持续推进清洁生产, 切实提高各级管理人员对清洁化生产重要性的认识, 制订更加严厉的环保管理考核措施, 确保达标排放 按照总体规划 分布实施的原则, 持续推进工厂智能化, 加快推进 智慧物流 项目建设 ( 四 ) 可能面对的风险 1 产业政策风险公司所处的水泥行业目前总体产能过剩严重, 近年来, 国家针对水泥等行业产能过剩先后出台了多项调控政策, 淘汰落后水泥产能, 严控新增水泥产能 如果未来上述淘汰落后产能的政策和供给侧改革政策能顺利推进, 将有利于改善整个水泥市场的供求状况, 公司将从中获益 但如果上述政策未能顺利推进或政策执行过慢, 公司生产经营仍将受到产能过剩严重的不利影响 公司将积极响应和落实国家相关政策, 利用公司规模 质量 品牌和市场 技术等方面的优势, 发挥集团市场协同优势, 统筹安排错峰生产时间, 实现经营业绩的改善和提高 2 环保政策及管理方面的风险由于水泥行业为高耗能 高污染行业, 国家采取的对水泥行业越来越严格的环保要求大大提高了行业的进入门槛, 并通过差别电价 禁止落后产能转移流动等措施加强淘汰力度 公司目前的水泥生产线均符合现行行业环保政策 如果未来国家对水泥行业的环保要求进一步提高, 公司可能存在部分生产线环保投入需要进一步增加, 将增加公司经营成本 另外, 公司如果未来在环保管理方面出现重大事故, 将对公司经营产生不利影响 公司一直高度重视环保管理工作, 环保设施完善并运行良好 公司将及时跟踪国家关于环保方面的政策和动向, 完善环保管理办法, 持续推进清洁化生产和智能工厂的建设, 不断优化环保设施技术指标, 降低环保投入成本 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 20 / 139

21 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议对 公司章程 进行了修改, 对公司利润分配相关条款进行了修订, 明确公司的现金分红政策为 : 公司本年度盈利, 累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将优先采用现金分红的方式分红 公司原则上每年度至少进行一次现金分红, 最近三年以现 金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润 ( 合并报表中归属于母公司的净 利润 ) 的百分之三十 如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红, 公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分 红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途 报告期, 公司现金分红政策执行情况良好, 未出现调整现金分红政策的情况 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2016 年 ,127, ,649, 年 ,563, ,895, 年 ,072, ,512, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 21 / 139

22 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 解决同业竞争 其他 解决同业竞争 承诺方 中材集团 中材股份 中建材集团 中建材集团 承诺内容 为避免收购完成后与上市公司之间产生同业竞争, 特出具如下承诺 : (1) 在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产 经营业务, 以避免对赛马实业的生产经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 ;(2) 保证将促使其下属 控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事 参与或进行与赛马实业的生产 经营相竞争的任何活动 (3) 将按照国家有关规定, 特别是中国证监会对上市公司的有关规定, 按现代企业制度的要求, 切实积极 严格履行出资人责任与义务, 从企业发展战略的制定与实施上, 保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争 中国建材集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺 : 中国建材集团保证在资产 人员 财务 机构和业务方面与宁夏建材保持分开, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序 干预宁夏建材经营决策 损害宁夏建材和其他股东的合法权益 中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金 上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中国建材集团将承担相应的赔偿责任 为避免中国建材集团与宁夏建材之间的同业竞争, 保证宁夏建材及其中小股东的合法权益, 中国建材集团承诺如下 :1. 对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争 ( 如有 ), 中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求, 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下, 本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则, 综合运用委托管理 资产重组 股权置换 业务调整等多种方式, 稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题 2. 中国建材集团保证严格遵守法律 法规以及 宁夏建材集团股份有限公司章程 等宁夏建材内部管理制度的规定, 不利用控股地位谋取不当利益, 不损害宁夏建材和其他股东的合法利益 3. 上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中国建材集团将承担相应的赔偿责任 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 长期否是 长期否是 长期否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 22 / 139

23 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 其他 解决关联交易 解决同业竞争 解决同业竞争 中建材集团 中材股份 中材集团 中材股份 中材集团 中材股份 中材集团 为减少和规范关联交易, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 中国建材集团承诺如下 :1 中国建材集团不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予中国建材集团及其控制的除宁夏建材 ( 包括其控制的下属企业 ) 外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益 2 中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易 ; 对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易, 中国建材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求, 履行关联交易决策程序, 确保定价公允, 及时进行信息披露 3 上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效 如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失, 中国建材集团将承担相应的赔偿责任 保证赛马实业人员 机构 财务 业务独立, 保证赛马实业资产独立 完整 保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 赛马实业具有面向市场自主经营的能力 本公司除依法行使股东权利外, 不对赛马实业的正常经营活动进行干预 保证严格控制关联交易事项, 尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易, 对于将来可能与赛马实业发生的关联交易, 本公司将严格执行相关法律法规及 公司章程 等关于关联交易的规定, 严格履行关联交易的决策程序, 遵循市场定价原则, 确保公平 公正 公允, 不损害赛马实业及其中小股东的合法权益 本公司将继续履行于 2009 年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺, 尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系, 通过双方各自相应的内部决策程序, 明确各自的业务区域划分, 在收购祁连山股份完成后的二至三年内, 将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决 除上述情形以外, 本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争, 本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务 本公司将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本公司及其控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务 本公司将督促中材股份继续履行于 2009 年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺, 尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系, 通过双方各自相应的内部决策程序, 明确各自的业务区域划分, 在收购祁连山股份完成后的二至三年内, 将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决 除上述情形以外, 本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争, 本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务 本公司将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本公司及其控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务 长期否是 长期否是 长期否是 解决与祁连山股份的同业竞 争于 2013 年 5 月 13 日到期, 其他承诺为长期 解决与祁连山股份的同业竞 争于 2013 年 5 月 13 日到期, 其他承诺为长期 是 是 否 否 因各方没能达成一致意见, 没有形成解决同业竞争的成熟方案, 故没有按期履行承诺 因各方没能达成一致意见, 没有形成解决同业竞争的成熟方案, 故没有按期履行承诺 宁夏建材与祁连山经充分沟通 协商, 达成意见 : 祁连山和宁夏建材将共同协调其所属的子公司在存在共同市场的区域涉及水泥 熟料产品的市场调研 策划 产品定位 品牌推广 营销网络建设与完善 客户关系管理等方面进行充分沟通 协调, 避免无序 恶性竞争 详见公司于 2014 年 8 月 15 日发布的 宁夏建材关于落实实际控制人及控股股东解决同业竞争承诺的公告 宁夏建材与祁连山经充分沟通 协商, 达成意见 : 祁连山和宁夏建材将共同协调其所属的子公司在存在共同市场的区域涉及水泥 熟料产品的市场调研 策划 产品定位 品牌推广 营销网络建设与完善 客户关系管理等方面进行充分沟通 协调, 避免无序 恶性竞争 详见公司于 2014 年 8 月 15 日发布的 宁夏建材关于落实实际控制人及控股股东解决同业竞争承诺的公告 23 / 139

24 解决同业竞争 其他 中材集团 中材股份 中材集团将根据境内监管规则要求, 本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争, 促进上市公司健康发展的原则, 积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调, 以取得地方人民政府和股东的支持, 采用符合法律法规 上市公司及股东利益的方式, 用 5 年的时间, 逐步实现对水泥业务的梳理, 并将水泥业务整合为一个发展平台, 从而彻底解决水泥业务的同业竞争 中材集团将根据各区域内水泥业务的市场 资产状况 资本市场的认可程度 通过资产并购 重组等多种方式, 制定具体操作方案, 逐步推进 中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债 遗漏或隐瞒债务, 在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的, 自损失确定之日起 7 个工作日内, 本公司以现金方式一次性补足, 以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险 对于建材集团享有的所有政府补贴, 本次吸收合并实施完成后, 若发生相关政府收回补贴的情形, 本公司将在相关政府作出收回决定之日起的 7 个工作日内, 按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付 2015 年 9 月 7 日到期 损失确定 / 政府作出决定之日起 7 个工作日内 是 否 否 是 中材集团自做出承诺以来, 一直致力于履行上述承诺, 积极与相关各方进行沟通, 寻求既不侵害或影响上市公司独立性, 又能为三家 A 股上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案, 以彻底解决同业竞争问题 为此, 中材集团亦多方努力创造条件以推进相关方达成一致意见, 但确因以下因素存在制约或影响承诺的实施 : 第一, 三家 A 股上市公司处于不同地域, 整合涉及与上市公司所在地人民政府的沟通, 取得当地政府对方案的认可和支持 目前, 还需在此前与各地政府沟通的基础上, 从平衡地方利益和公众股东的利益 实现多赢的角度出发, 形成较为成熟的整合方案, 进一步与各地方政府进行深入的交流和协调 第二, 目前新一轮国企改革正在推动过程中, 有关中央企业改革的具体指导意见和实施细则即将陆续出台, 中材集团作为大型央企, 将服从和服务于国企改革 因此, 中材集团实施水泥业务整合亦必将依据央企改革进程及需要, 全盘统筹 多措并举, 如此才能切实维护三家上市公司 尤其是上市公司公众股东的利益 详见公司于 2015 年 9 月 3 日发布的 宁夏建材集团股份有限公司关于实际控制人中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的公告 2016 年 8 月 22 日, 中材集团接到国务院国有资产监督管理委员会 关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知, 同意中国建筑材料集团有限公司 ( 以下简称 中建材集团 ) 与中材集团实施重组, 中建材集团将更名为中国建材集团有限公司, 作为重组后母公司, 中材集团将无偿划转进入中国建材集团有限公司 本次重组属于中材集团无法控制的政策变化, 进而中材集团以往年度作出的同业竞争承诺事项无法履行, 属于 上市公司监管指引第 4 号 规定的因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情形 根据 上市公司监管指引第 4 号 的规定, 中材集团已通知公司履行了信息披露义务 详见公司于 2016 年 9 月 7 日发布的 宁夏建材集团股份有限公司关于中国中材集团有限公司承诺事项的公告 中材集团与中建材集团重组系为贯彻落实党中央 国务院关于深化国有企业改革的决策部署, 由国务院国资委推动下的中央企业之间的战略重组 本次重组并非由中材集团主导或控制, 属于中材集团无法控制的政策变化 进而中材集团以往年度作出的同业竞争承诺事项属于 上市公司监管指引第 4 号 规定的因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情形 详情请见公司于 2016 年 9 月 7 日发布的 宁夏建材集团股份有限公司关于中国中材集团有限公司承诺事项的公告, 以及 2016 年 9 月 13 日发布的 宁夏建材集团股份有限公司关于对上海证券交易所 < 关于对宁夏建材集团股份有限公司实际控制人承诺事项的监管工作函 > 的回复公告 24 / 139

25 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 800,000 境内会计师事务所审计年限 9 内部控制审计会计师事务所 名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 300,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 25 / 139

26 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准, 公司控股子公司喀喇沁公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同, 合同总价款为 万元 ( 详见公司于 2013 年 1 月 23 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公 26 / 139

27 告 ) 截止报告期末, 合同约定的总承包项目已建成投产, 喀喇沁公司已向苏州中材建设有限公司支付 57, 万元 (2) 经公司第五届董事会第十八次会议审议批准, 公司全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同, 合同总价款为 8000 万元 ( 详见公司于 2013 年 12 月 27 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露的 公司关于全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告 ) 截止报告期末, 合同约定的总承包项目已建成投产, 乌海西水已向苏州中材建设有限公司支付 万元 (3) 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过, 公司全资子公司宁夏赛马与中材 ( 天津 ) 粉体技术装备有限公司签订设备采购合同, 合同价款 1180 万元 ( 详见公司于 2014 年 3 月 13 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 公布的关联交易公告 ) 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 宁夏赛马已向中材 ( 天津 ) 粉体技术装备有限公司支付 万元 (4) 经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过, 公司全资子公司喀喇沁公司与天津矿山工程有限公司签订工程承包合同, 合同价款 1300 万元 ( 详见公司于 2014 年 9 月 13 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的公告 ) 截止报告期末, 该合同约定的总承包项目已建成投产, 喀喇沁公司已向天津矿山工程有限公司支付 1, 万元 (5) 经公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准, 由中材集团财务有限公司在协议有效期 (2016 年度 2017 年度 2018 年度 ) 内为公司提供存款 贷款 结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务 ( 详见公司于 2015 年 12 月 10 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议之关联交易公告 ) 截止报告期末, 上述协议尚在履行中, 履行情况详见财务报表附注中 关联方及关联交易 中的有关内容 (6) 经公司第六届董事会第五次会议审议通过, 公司控股子公司喀喇沁公司与天津矿山工程有限公司签署矿山石灰石开采 运输 破碎及输送工程承包合同, 由天津矿山工程有限公司总承包喀喇沁公司矿山石灰石开采 破碎及运输工程事宜, 承包期 4 年 ( 自 2016 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日 ), 每年发生交易金额不超过 2997 万元 ( 详见公司于 2015 年 12 月 10 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的公告 ) 报告期内, 该合同尚在履行中, 共发生交易金额为 1, 万元 27 / 139

28 (7) 经公司第六届董事会第五次会议审议通过, 公司对 2016 年度日常关联交易合同总额进行预计, 预计总额为 万元, 其中向关联方购买设备 备品备件等 万元, 接受关联方提供的劳务 万元 ( 详见公司于 2015 年 12 月 10 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上交所网站 ( 披露的 公司关于预计 2016 年度日常关联交易的公告 ) 截止报告期末, 已发生关联交易合同金额为 万元, 其中向关联方购买设备 备品备件等 万元, 接受关联方提供的劳务 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 2009 年 11 月 18 日, 乌海西水与中材节能发展有限公司签订 中材节能发展有限公司与乌海市西水水泥有限责任公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同 2013 年 7 月公司完成对乌海西水 55% 股权的收购, 乌海西水成为公司全资子公司, 上述合同构成关联交易 根据上述合 28 / 139

29 同,2016 年度, 中材节能发展有限公司全资子公司中材节能乌海余热发电有限公司因向乌海西水 购买水 电发生关联交易 4.83 万元 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 0 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 750,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 430,000,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 430,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 无 无 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 29 / 139

30 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司积极落实社会责任, 坚决执行节约资源和保护环境基本国策, 特别注重企业发展与资源环境的协同融合, 对公司利益相关者积极承担相应的社会责任 一直以来, 公司努力实现环境公益 社会效益和经济利益的协调统一 ; 致力打造资源节约型, 环境友好型 智能化绿色建材企业 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司依据 中华人民共和国环境保护法 的要求, 积极推进能源结构调整, 努力降低资源消 耗, 减少污染物排放 公司始终坚持生产建设与环境保护同步进行, 建设完善环保设施, 做优做 美生产环境 公司所属企业通过原燃材料卸料口封闭环保改造及装车机上部安装收尘器, 改善员 工作业环境 杜绝无组织排放, 满足清洁生产 节能减排的要求 ; 进一步优化 SNCR 脱销装置, 实 现智能控制, 减少 NOx 的排放量, 实现了 NOx 稳定达标排放 加强大气污染物在线监测管理, 公司 所属企业通过 DCS 远程监控, 确保大气污染物达标排放 公司下属各企业均制定了环境突发事件应 急预案, 成立了环境污染突发事件应急处理领导小组, 定期对应急预案进行培训及演练 2016 年 公司未发生环境污染事件 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 30 / 139

31 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股票及其衍生证券的种类 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类公司债券 % 500,000,000 元 ,000,000 元 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 37,650 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 41, / 139

32 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有 质押或冻结 股东名称报告期内增比例限售条情况股东期末持股数量 ( 全称 ) 减 (%) 件股份股份数性质 数量 状态 量 中国中材股份有限公司 0 227,413, 无 0 国有法人 宁夏共赢投资有限责任公司 0 4,504, 未知 - 未知 祝曙光 624,000 2,861, 未知 - 未知 袁楚丰 2,731,849 2,731, 未知 - 未知 张晓晖 -83,722 2,400, 未知 - 未知 袁自立 2,259,088 2,259, 未知 - 未知 蔡晓钧 1,534,985 1,534, 未知 - 未知 香港中央结算有限公司 470,788 1,406, 未知 - 未知 孙其寿 84,400 1,367, 未知 - 未知 淄博芦博水务有限公司 0 1,349, 未知 - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 中国中材股份有限公司 227,413,294 人民币普通股 227,413,294 宁夏共赢投资有限责任公司 4,504,800 人民币普通股 4,504,800 祝曙光 2,861,020 人民币普通股 2,861,020 袁楚丰 2,731,849 人民币普通股 2,731,849 张晓晖 2,400,380 人民币普通股 2,400,380 袁自立 2,259,088 人民币普通股 2,259,088 蔡晓钧 1,534,985 人民币普通股 1,534,985 香港中央结算有限公司 1,406,903 人民币普通股 1,406,903 孙其寿 1,367,927 人民币普通股 1,367,927 淄博芦博水务有限公司 1,349,060 人民币普通股 1,349,060 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 除中国中材股份有限公司外, 公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称中国中材股份有限公司单位负责人或法定代表人刘志江成立日期 1987 年 6 月 22 日主要经营业务许可经营项目 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工 32 / 139

33 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 一般经营项目 : 无机非金属材料的研究 开发 生产 销售 ; 无机非金属材料应用制品的设计 生产 销售 ; 工程总承包 ; 工程咨询 设计 ; 进出口业务 ; 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售 ; 与上述业务相关的技术咨询 技术服务 中材股份持有中国中材国际工程股份有限公司 39.70% 的股权 ; 持有新疆天山水泥股份有限公司 35.49% 的股权 ; 持有中材科技股份有限公司 60.24% 的股权 ; 持有甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 13.24% 的股权 ; 持有北京金隅股份有限公司 4.31% 的股权 无 2 自然人 3 公司存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 中国中材集团有限公司刘志江 1983 年 11 月 16 日许可经营项目 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣境外工程所需劳务人员 一般经营项目 : 非金属材料及合成材料 ( 包括玻璃纤维 玻璃钢复合材料 人工晶体 工业陶瓷 水泥及制品 混凝土 新型墙材 ) 的研究 开发 设计 生产 工程承包 ; 非金属矿产品及制品的加工 ; 上述材料工程项目的投资管理 ; 资产重组及企业收购 兼并 转让的咨询 ; 资产受托经营 ; 承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程 ; 汽车的销售 中材集团持有中材股份 41.84% 的股权, 持有中材节能股份有限公司 60.64% 的股权 无 33 / 139

34 2 自然人 3 公司存在实际控制人情况的特别说明 2016 年 8 月, 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 中材股份控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司实施重组 中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司 ( 已于 2016 年 11 月 25 日完成更名 ), 作为重组后的母公司, 中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司 2017 年 2 月, 商务部反垄断局向中建材集团出具批复文件, 决定对上述股权划转案不予禁止, 从即日起实施集中 ; 截至本报告披露日, 中材集团已完成股权划转工商变更事宜, 至此中建材集团成为公司实际控制人 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 34 / 139

35 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 王广林董事男 /4/ /4/ 是 尹自波董事长男 /11/ /4/ 否 李永进副董事长男 /4/ /4/ 否 王玉林董事 总裁男 /4/ /4/ 否 周塞军独立董事男 /4/ /4/ 否 罗立邦独立董事男 /4/ /4/ 否 陈曦独立董事男 /4/ /4/ 否 朱彧监事会主席男 /4/ /4/ 否 焦彤英监事会主席女 /4/ /3/ 否 王红军监事男 /4/ /4/ 否 康立新监事男 /4/ /4/ 否 武雄 副总裁 董事会秘书 是否在公司关联方获取报酬 男 /4/ /4/ 否 李卫东副总裁男 /4/ /4/ 否 周春宁财务总监男 /4/ /4/ 否 罗雳总工程师男 /4/ /4/ 否 合计 / / / / / / / 姓名王广林尹自波李永进王玉林周塞军 主要工作经历曾任宁夏建材集团有限责任公司董事长 中材水泥有限责任公司董事长 宁夏赛马实业股份有限公司董事 宁夏建材集团股份有限公司董事长 现任中材股份副总裁, 宁夏建材集团股份有限公司董事, 中材水泥有限责任公司董事 曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事 总经理 宁夏建材集团有限责任公司董事 宁夏建材集团股份有限公司董事 总裁 现任宁夏建材集团股份有限公司董事长 曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事长 宁夏建材集团有限责任公司副董事长 现任宁夏建材集团股份有限公司副董事长 曾任宁夏青铜峡水泥股份有限公司总经理 宁夏赛马实业股份有限公司副总经理 宁夏建材集团股份有限公司副总裁, 现任宁夏建材集团股份有限公司董事 总裁, 乌海市西水水泥有限责任公司董事长 现在北京天驰君泰律师事务所执业, 高级合伙人 曾任八届 九届北京市律师协会副会长 现为中华全国律师协会环境和资源法专业委员会主任委员 中国政法大学兼职教授 中央民族大学客座教授 中国人民大学东亚法律研究院东南亚法学研究所研究员 中国民用航空法研究会理事 最高人民法院环境资源审判庭特聘专家及研究员 中华环保联合会理事 担任公司第六届董事会独立董事 第六届董事会战略委员会委员 35 / 139

36 历任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计 宁夏瑞衡资产评估公司项目经理 现为宁夏罗立邦天华会计师事务所高级合伙人, 宁夏建材集团股份有限公司独立董事 现为宁夏浩晟律师事务所合伙人 担任主任职务 历任宁夏浩晟律师事务所专职律师 副主任 现任银川市政协委员 宁夏律师协会理事 宁夏律师协会劳动保障委员会副主任 银川市律师协会常务理事 银川市律师协会业务指导委员会主任, 农工民主党陈曦银川市委员会直属总支副主任委员 宁夏法学会诉讼法学研究会常务理事 宁夏法学会区域法治促进研究会常务理事 担任公司第六届董事会独立董事 第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员, 第六届董事会审计委员会委员 历任宁夏青铜峡铝厂电解一分厂副厂长, 宁夏青铜峡铝业股份公司副总经理, 神华宁夏煤业集团公司宁东生产指挥部总指挥助理 ( 挂职 ), 宁夏建材集团有限责任公司副朱彧总经理, 宁夏建材集团股份有限公司副总裁, 中材甘肃水泥有限责任公司董事长 总经理 现任宁夏建材集团股份有限公司监事会主席 安全总监 曾任宁夏赛马水泥 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理 总经理 宁夏建材集团有限责任公焦彤英司董事 公司董事 宁夏建材集团有限责任公司副总经理 宁夏建材集团股份有限公司副总裁 监事会主席 现已退休 历任宁夏水泥厂工会副主席, 宁夏赛马水泥 ( 集团 ) 有限责任公司工会副主席, 宁夏赛马水泥 ( 集团 ) 有限责任公司销售部副部长, 宁夏赛马实业股份有限公司销售部副王红军部长 现任宁夏建材集团股份有限公司工会副主席 党委工作部部长, 宁夏建材集团股份有限公司职工监事 曾在宁夏青铜峡铝厂 银川棉纺厂工作 现任宁夏建材集团股份有限公司审计部副部康立新长 宁夏建材集团股份有限公司职工监事 曾任宁夏建材集团有限责任公司董事 宁夏赛马实业股份有限公司董事 副总经理 武雄董事会秘书 现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁 董事会秘书 曾任宁夏建材工业设计研究院项目负责人 设计室主任, 中卫县水泥厂副厂长, 宁夏华泰鑫水泥 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理 总经理, 宁夏赛马实业股份有限公司兰李卫东山分厂厂长, 银川分公司总经理助理 副总经理, 宁夏中宁赛马水泥有限公司执行董事 总经理, 中材甘肃水泥有限责任公司董事长 总经理, 宁夏赛马水泥有限公司董事长 总经理 现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁 曾任宁夏建材集团有限责任公司董事 宁夏赛马实业股份有限公司董事 总会计师, 周春宁乌海市西水水泥有限责任公司财务总监 现任宁夏建材集团股份有限公司财务总监 曾任宁夏赛马实业股份有限公司总工程师 天水中材水泥有限公司董事长, 喀喇沁草罗雳原水泥有限责任公司总工程师 现任宁夏建材集团股份有限公司总工程师 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王广林 中材股份 副总裁 2016 年 7 月 29 日 2019 年 7 月 28 日 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 36 / 139

37 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王广林 中材水泥有限责任公司 董事 至今 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 严格按照公司薪酬管理制度等办法考核兑现 ; 薪酬议案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过后, 提交董事会审议批准 宁夏建材集团股份有限公司高管岗位评估管理办法 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核管理暂行办法 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员任期经营业绩考核办法 严格按照考核办法考核并兑现,2016 年实际支付 万元 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 焦彤英 监事会主席 离任 到达退休年龄 朱彧 监事会主席 选举 选举产生 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 41 主要子公司在职员工的数量 4,032 在职员工的数量合计 4,073 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,622 销售人员 506 技术人员 520 财务人员 86 行政人员 339 合计 4,073 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 37 / 139

38 本科及以上 276 大专 1,033 中专及以下 2,764 合计 4,073 ( 二 ) 薪酬政策 公司员工薪酬实行岗能效工资结构制, 员工薪酬由岗能效工资 津贴 厂龄工资三部分构成 公司员工薪酬严格按照其向企业提供的劳动量和成果进行分配, 以岗位职责 工作技能 工作绩效作为分配的主要依据, 充分体现 按劳取酬 多劳多得 的理念 公司员工薪酬水平与企业经济效益联动, 随之上下浮动 公司所属企业在确定员工的薪酬水平时, 参照市场人力成本及本地同行业在岗职工平均工资水平, 使员工薪酬与本地区劳动力市场人力成本相适应, 并根据本地同行业在岗职工平均工资的变动适时进行调整, 以增强企业的竞争力 公司严格遵守国家有关法律法规及企业所在地政府规定的各项劳动标准和最低工资标准以及有关员工社会保险福利的规定 公司所有岗位实行公开 公平竞争上岗, 实行 岗变薪变 能变薪变 效变薪变 的动态管理及薪酬模式 ( 三 ) 培训计划 为提高培训工作的计划性 有效性和针对性, 加强员工综合素质培养工作, 使得培训工作能够有效地配合和推动公司发展, 公司制定了 2016 年度培训计划 以提升全员综合能力为目的, 以提高员工实际岗位技能 团队协作和工作绩效为重点, 建立全员培训机制, 促进员工成长与发展, 提升员工队伍整体竞争力 本年度公司按计划开展各项培训, 受训人员共计 人 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司能够按照国家相关法律法规及 上市公司治理准则 的有关规定要求, 结合公司实际情 况不断发展和完善公司治理结构, 公司股东大会 董事会 监事会及经理层均能根据各自的决策 权限合法运行 公司结合生产经营情况, 合理设置内部职能机构, 在生产 采购 销售 财务 审计 投融资 担保 信息披露 内幕信息保密 投资者关系管理等方面均制定了相应的管理制 38 / 139

39 度, 通过制度的制定和明确各机构的职责权限, 形成各司其职 各负其责 相互制约 相互协调的工作机制 ( 一 ) 公司 三会 的建设情况 报告期, 公司切实执行 股东大会议事规则, 确保了股东权利 公司董事会由 7 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 各位董事能够依据 董事会议事规则 独立董事制度 的要求, 从公司股东的利益出发, 严格履行职责 ; 为提高决策效益和质量, 公司在董事会下设战略 审计 薪酬与考核委员会, 进一步完善了公司治理结构 ; 公司监事会能够认真履行法律 法规规定的职责和义务, 参与重大事项决策, 列席公司股东大会及董事会, 对公司董事 高级管理人员履行职责起到了很好的监督作用 ( 二 ) 控股股东行为规范, 维护公司独立性 报告期公司与控股股东的产权关系明晰, 不存在资产被其无偿占用的情况, 公司业务 人员 财务独立于控股股东, 各机构独立运作, 除控股股东管理人员在公司担任董事职务外, 人员严格分开, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ( 三 ) 根据中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 等有关规定, 公司建立和完善内幕信息知情人登记管理制度, 切实执行 公司内幕信息知情人登记管理制度, 通过对内幕人员登记的责任主体 内幕人员的范围 登记方法, 保密和处罚责任进行约束, 明确各方的责任和义务, 保证内幕信息知情人登记工作有效开展 ( 四 ) 报告期内, 公司进一步开展内控体系建设和完善工作, 通过对公司的全面风险分析与管理提高公司治理水平, 保证公司依法规范运作 公司将以五部委下发的内部控制基本规范及其配套指引为指导, 继续完善和实施企业内部控制体系建设, 逐步提高公司依法规范运作水平 ( 五 ) 强化信息披露工作, 加强投资者关系管理 报告期内, 公司对外披露的临时公告及定期报告事项, 均保证了内容的真实 准确 完整 公司加强对董事 监事及高级管理人员内幕信息保密意识的培训, 提高其内幕信息保密意识 报告期公司加强与投资者的沟通和交流, 切实维护投资者合法权益 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网决议刊登的披露站的查询索引日期 2015 年年度股东大会 2016 年 4 月 15 日 年 4 月 16 日 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 5 月 16 日 年 5 月 17 日 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 11 月 1 日 年 11 月 2 日 股东大会情况说明 39 / 139

40 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 王广林 否 否 2 尹自波 否 否 3 李永进 否 否 3 王玉林 否 否 3 周塞军 是 否 3 罗立邦 是 否 3 陈曦 是 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会下设的审计委员会 薪酬与考核委员会按照各自工作细则的规定, 认 真勤勉的履行各自职责 报告期, 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 年度报告编制和审计 等工作中积极发挥专业委员会的作用, 对拟聘任的审计机构从业资格是否符合上市公司要求等方 面进行审核 在公司年度报告编制和审计过程中, 与年审会计师进行沟通, 协商确定审计进程, 审阅财务报告, 认真履行专业职责 董事会薪酬与考核委员会, 通过不断完善高管人员薪酬及考 核方面的制度, 为董事会建立和完善高管激励机制发挥专业作用, 并严格考核 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 40 / 139

41 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 详见本年报 第五节重大事项 之 承诺事项履行情况 中关于同业竞争的有关描述 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司高级管理人员实行年薪制, 年薪由基本年薪和绩效年薪构成 公司高级管理人员年薪的考核, 按照 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核管理暂行办法 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员任期经营业绩考核办法 进行考核, 由公司董事会审批通过后发放 2016 年公司高级管理人员在公司领取的薪酬是由可兑现的 2015 年绩效薪酬 2016 年基本年薪 年三年任期绩效薪酬三部分构成 高级管理人员基本年薪依据 2016 年公司的经营目标等有关指标, 根据 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法 考核并经董事会审批通过发放基本薪酬 ; 高级管理人员 2015 年度绩效薪酬依据 2015 年度公司的经营指标完成情况及 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核管理暂行办法 中规定的相关指标进行考核, 根据 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法 经董事会审批通过后予以兑现 ; 高级管理人员 年三年任期绩效薪酬依据公司 年三年经营有关指标完成情况, 根据 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员任期经营业绩考核办法 经董事会审批通过后予以兑现 公司将根据实际情况不断完善高级管理人员的考评和激励机制, 充分调动高级管理人员积极性, 按照市场化取向, 建立和完善考评激励机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司 2016 年度内部控制自我评价报告经公司第六届董事会第十二次会议审议通过, 具体内容 详见公司于 2017 年 3 月 16 日在上交所网站 ( 披露的 宁夏建材集团股份有限 公司 2016 年度内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 受公司委托, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2016 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计, 公司于 2016 年 12 月 31 日按照 企业内部控制规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 41 / 139

42 本公司内部控制审计报告详见公司于 2017 年 3 月 16 日在上交所网站 ( 披露的相关公告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交易场所 宁夏建材集团股 每年付息 ( 单利按年计算, 份有限公司 年 年 10 不计复利 ) 一次, 到期一次上海证券 16 宁建材 ,000, % 年公开发行公司月 20 日月 20 日还本, 最后一期利息随本金交易所 债券 的兑付一起支付 公司债券付息兑付情况 公司债券其他情况的说明 本次债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其 后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 兑付日期为 2019 年 10 月 20 日 ( 如遇法定节假日或 休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 资信评级机构 其他说明 : 名称 平安证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 层 联系人 程建新 孟娜 联系电话 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 三 公司债券募集资金使用情况 根据募集资金使用计划, 本次债券募集资金扣除发行费用后的 4.5 亿元用于偿还银行贷款, 剩余资金用于补充流动资金 截止报告期末, 公司已将本次债券募集资金 5 亿元扣除发行费用 400 万元后的 4.96 亿元, 按照上述计划使用完毕 42 / 139

43 四 公司债券评级情况 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 公司的主体长期信用等级为 AA 级, 本次债券的信用等级为 AA 级 该评级公司将在本次债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 在公司 2016 年年度报告披露之日起 1 个月内, 该评级公司将出具本次债券 2017 年跟踪评级报告, 届时公司将在上交所网站 ( 进行披露 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 ( 一 ) 增信机制本次债券为无担保发行 ( 二 ) 偿债计划 1 本次债券的起息日为公司债券的发行首日, 即 2016 年 10 月 20 日 2 本次债券的利息自起息日起每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 本次债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 20 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 每次顺延期间付息款项不另计利息 3 本次债券到期一次还本 本次债券的本金兑付日为 2019 年 10 月 20 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间兑付款项不另计利息 4 本次债券的本金兑付 利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由公司在上海证券交易所等相关监管机构指定媒体上发布相关公告加以说明 5 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担 六 公司债券持有人会议召开情况 七 公司债券受托管理人履职情况 公司聘请了平安证券股份有限公司担任本次公司债券的受托管理人 报告期内, 平安证券股份有限公司严格按照 债券受托管理人协议 的约定履行受托管理人职责, 主要包括 : 查阅公司公开披露的定期报告 收集募集资金专项帐户的银行对账单等工作底稿 不定期查阅公司重大事项的会议资料 对公司相关人员进行电话访谈 持续关注公司资信情况 在公司 2016 年年度报告披露之日起 1 个月内, 该证券公司将出具本次债券 2016 年度受托管理事务报告, 届时公司将在上交所网站 ( 进行披露 八 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 43 / 139

44 单位 : 万元币种 : 人民币 主要指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 变动原因 息税折旧摊销前利润 69, , 流动比率 速动比率 资产负债率 42.71% 42.82% EBITDA 全部债务比 利息保障倍数 主要为报告期利润上升影响 现金利息保障倍数 主要为报告期经营活动产生的现金流量净额增加以及当期所得税费用增加影响 EBITDA 利息保障倍数 主要为报告期利润上升影响 贷款偿还率 100% 100% 0 - 利息偿付率 100% 100% 0 - 九 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司于 2012 年 8 月 14 日发行 5 年期中期票据 ( 债券简称 :12 宁建材 MTN1), 募集资金 9 亿元, 年利率 5.61% 2016 年 8 月 15 日公司向中期票据持有人支付年利息金额共计 5049 万元, 该票据到期日为 2017 年 8 月 15 日 公司于 2015 年 8 月 6 日发行 1 年期短期融资券 ( 债券简称 :15 宁建材 CP001), 募集资金 5 亿元, 年利率 3.75%, 该债券到期日为 2016 年 8 月 10 日 2016 年 8 月 10 日公司向短期融资券持有人支付年利息金额 1875 万元, 偿还本金 5 亿元 十 公司报告期内的银行授信情况 公司及其所属公司在各银行等金融机构的资信情况良好, 与其保持着长期合作关系, 获得较 高的授信额度 2016 年度公司及其所属公司获得银行授信总额为 13.2 亿元, 截止 2016 年 12 月 31 日, 已用授信额度 6.35 亿元 报告期公司按时偿还银行借款, 未出现展期或减免等情况 具 体情况如下 : 单位 : 万元 序号 被授信单位 授信银行 授信额度 已用授信额度 1 宁夏建材集团股份有限公司 民生银行银川分行 20, , 宁夏建材集团股份有限公司 中材集团财务有限公司 5, , 宁夏建材集团股份有限公司 中行宁夏分行营业部 20, , 宁夏赛马水泥有限公司 宁夏银行西塔支行 10, , 宁夏赛马水泥有限公司 工行银川西夏支行 5, 宁夏赛马水泥有限公司 招行银川分行 10, , 宁夏赛马水泥有限公司 建行宁夏分行 7, , 天水中材水泥有限责任公司 中国银行天水分行 13, , 天水中材水泥有限责任公司 农行天水分行 3, 中材甘肃水泥有限责任公司 农行白银西区支行 10, , / 139

45 11 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中国银行青铜峡支行 5, , 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中国银行青铜峡支行 8, 宁夏赛马科进混凝土有限公司 宁夏银行西塔支行 6, , 天水华建混凝土工程有限公司 农行天水分行 3, , 天水华建混凝土工程有限公司 中国银行天水分行 3, , 喀喇沁草原水泥有限责任公司 中国银行赤峰分行 4, 小 计 132, , 十一 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司严格履行公司债券募集说明书相关内容, 合规使用募集资金, 未有损害债券投资者利益的情况发生 十二 公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 第十一节财务报告 一 审计报告 XYZH/2017YCA10088 宁夏建材集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的宁夏建材集团股份有限公司 ( 以下简称宁夏建材公司 ) 合并及母公司财务 报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是宁夏建材公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计 准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 45 / 139

46 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 宁夏建材公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制, 公允反映了宁夏建材公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 司建军 中国注册会计师 : 米文莉 中国北京二 一七年三月十四日 二 财务报表 46 / 139

47 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 宁夏建材集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七.1 916,708, ,236, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期衍生金融资产应收票据 七.4 393,618, ,820, 应收账款 七.5 788,745, ,514, 预付款项 七.6 119,832, ,482, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七.9 16,017, ,937, 买入返售金融资产存货 七 ,865, ,151, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七.13 46,324, ,277, 流动资产合计 2,617,112, ,171,420, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 七.14 57,600, ,600, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 七.18 63,597, ,618, 固定资产 七.19 4,610,686, ,906,886, 在建工程 七.20 2,712, ,442, 工程物资 七 , , 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,990, ,201, 开发支出商誉 七.27 1,002, ,002, 长期待摊费用 七.28 9,459, ,226, 递延所得税资产 七.29 94,511, ,547, 其他非流动资产非流动资产合计 5,218,712, ,594,976, 资产总计 7,835,824, ,766,396, 流动负债 : 短期借款 七 ,000, ,240,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放 拆入资金 47 / 139

48 以公允价值计量且其变动计入当期衍生金融负债应付票据 七.34-15,000, 应付账款 七 ,281, ,308, 预收款项 七 ,569, ,833, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七.37 33,534, ,361, 应交税费 七.38 49,749, ,203, 应付利息 七.39 22,469, ,573, 应付股利 七.40 16,006, ,672, 其他应付款 七.41 94,741, ,556, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 七 ,159, 其他流动负债 七.44 6,107, ,405, 流动负债合计 2,716,620, ,304,916, 非流动负债 : 长期借款应付债券 七 ,000, ,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款 七.47 16,204, 长期应付职工薪酬 七.48 9,174, ,864, 专项应付款 七.49 1,500, ,825, 预计负债 七.50 4,268, ,364, 递延收益 七.51 98,519, ,120, 递延所得税负债 七 , , 其他非流动负债非流动负债合计 630,028, ,020,562, 负债合计 3,346,649, ,325,479, 所有者权益股本 七 ,181, ,181, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七.55 2,033,673, ,026,573, 减 : 库存股其他综合收益 七.57-1,011, , 专项储备 七.58 2,925, , 盈余公积 七 ,240, ,570, 一般风险准备未分配利润 七.60 1,523,937, ,487,520, 归属于母公司所有者权益合计 4,222,946, ,165,468, 少数股东权益 266,229, ,448, 所有者权益合计 4,489,175, ,440,917, 负债和所有者权益总计 7,835,824, ,766,396, 法定代表人 : 尹自波主管会计工作负责人 : 周春宁会计机构负责人 : 周芳 48 / 139

49 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 宁夏建材集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 664,108, ,113, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 16,250, 应收账款十七.1 794, , 预付款项 912, , 应收利息 16,014, ,774, 应收股利 - 79,049, 其他应收款十七.2 13,314, ,166, 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,147,659, ,151,659, 流动资产合计 1,859,053, ,525,987, 非流动资产 : 可供出售金融资产 57,300, ,300, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资十七.3 3,023,854, ,023,854, 投资性房地产 59,367, ,205, 固定资产 67,094, ,682, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 115,810, ,413, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 32,770, ,573, 其他非流动资产 非流动资产合计 3,356,197, ,362,029, 流动负债 : 资产总计 5,215,250, ,888,017, 短期借款 230,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期 49 / 139

50 损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 8,106, ,032, 预收款项 1,658, ,385, 应付职工薪酬 999, , 应交税费 603, ,098, 应付利息 22,403, ,573, 应付股利其他应付款 31,147, ,129, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 900,000, 其他流动负债 228,209, ,489, 流动负债合计 1,423,128, ,718, 非流动负债 : 长期借款应付债券 500,000, ,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 31,148, ,458, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 531,148, ,458, 负债合计 1,954,276, ,734,176, 所有者权益 : 股本 478,181, ,181, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,838,424, ,838,424, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 181,794, ,125, 未分配利润 762,573, ,109, 所有者权益合计 3,260,974, ,153,840, 负债和所有者权益总计 5,215,250, ,888,017, 法定代表人 : 尹自波主管会计工作负责人 : 周春宁会计机构负责人 : 周芳 50 / 139

51 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 3,688,900, ,184,499, 其中 : 营业收入 七.61 3,688,900, ,184,499, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 3,654,975, ,257,547, 其中 : 营业成本 七.61 2,621,196, ,407,223, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七.62 51,592, ,390, 销售费用 七 ,389, ,982, 管理费用 七 ,791, ,313, 财务费用 七 ,684, ,140, 资产减值损失 七 ,321, ,495, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七.68 3,725, ,721, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 37,650, ,325, 加 : 营业外收入 七 ,385, ,345, 其中 : 非流动资产处置利得 2,919, ,326, 减 : 营业外支出 七.70 6,165, ,444, 其中 : 非流动资产处置损失 684, ,386, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 140,870, ,575, / 139

52 减 : 所得税费用七.71 45,394, ,666, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 95,475, ,908, 归属于母公司所有者的净利润 57,649, ,895, 少数股东损益 37,825, ,012, 六 其他综合收益的税后净额 七 , , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 益 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -125, , , , , , 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -1, , 七 综合收益总额 95,349, ,171, 归属于母公司所有者的综合收益总额 57,524, ,205, 归属于少数股东的综合收益总额 37,824, ,965, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 尹自波主管会计工作负责人 : 周春宁会计机构负责人 : 周芳 52 / 139

53 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目附注本期发生额上期发生额 一 营业收入 十七.4 14,565, ,892, 减 : 营业成本 十七.4 2,388, ,783, 税金及附加 1,566, ,299, 销售费用管理费用 25,276, ,677, 财务费用 30,062, ,252, 资产减值损失 -62, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七.5 154,793, ,872, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 110,127, ,732, 加 : 营业外收入 2,379, ,513, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 5, , 其中 : 非流动资产处置损失 - 665, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 112,500, ,572, 减 : 所得税费用 -4,197, ,720, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 116,697, ,293, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 116,697, ,293, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 尹自波主管会计工作负责人 : 周春宁会计机构负责人 : 周芳 53 / 139