股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 年年度报告

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司董事长尹自波 总裁王玉林 财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳声明 : 保证年度 报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以 2014 年度末公司总股本 478,181,042 股为基数, 向股东每 10 股派发现金红利 1.8 元 ( 含税 ) 2014 年公司资本公积金不转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 无 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 其他无 2 / 120

3 目 录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节备查文件目录 / 120

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 / 本公司 指 宁夏建材集团股份有限公司 中材集团 指 公司实际控制人中国中材集团有限公司 中材股份 指 公司控股股东中国中材股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司 青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司 天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司 六盘山公司 指 固原市六盘山水泥有限责任公司 赛马科进 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司 喀喇沁公司 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司 金长城砼业 指 宁夏金长城砼业有限公司 煜皓砼业 指 宁夏煜皓砼业有限公司 乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司 中材青海 指 中材青海水泥有限责任公司 科进砼业 指 宁夏科进砼业有限公司 青铜峡混凝土 指 宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 中宁混凝土 指 宁夏中宁赛马混凝土有限公司 喀喇沁混凝土 指 喀喇沁赛马混凝土有限公司 天水华建 指 天水华建混凝土工程有限公司 乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司 包头西水 指 包头市西水水泥有限责任公司 青山水泥 指 赤峰市青山水泥有限公司 建富投资 指 宁夏建富投资服务有限公司 骏升物业 指 宁夏骏升物业服务有限公司 青苑物业 指 宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司 元 千元 万元 亿元 指 人民币元 人民币千元 人民币万元 人民币亿元 二 重大风险提示 公司已在本报告中描述存在的重大风险, 请查阅本报告第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 4 / 120

5 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 宁夏建材集团股份有限公司宁夏建材 NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd NXBM 尹自波 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 上海证券报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁夏建材 赛马实业 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2014 年 9 月 17 日 注册登记地点 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 / 120

6 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2003 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司自 2003 年上市以来, 主营业务无重大变化, 主要从事水泥 水泥制品及相关产品的生产 与销售 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况公司 2003 年上市后, 控股股东为宁夏建材集团有限责任公司,2011 年公司以新增股份换股吸收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司后, 公司控股股东变更为中国中材股份有限公司 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 司建军 米文莉 名称 南京证券股份有限公司 办公地址 江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号 签字的财务顾问主办人姓名 封燕 崔传杨 持续督导的期间 2011 年 11 月 9 日至相关承诺履行完毕时止 6 / 120

7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 调整后 2013 年本期比上年同期增减调整前 (%) 2012 年 营业收入 3,892,639, ,206,873, ,206,873, ,147,867, 归属于上市公司股东的净利润 271,512, ,769, ,045, ,240, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 259,516, ,924, ,201, ,202, 经营活动产生的现金流量净额 493,166, ,656, ,656, ,682, 年末 调整后 2013 年末本期末比上年同期末增调整前减 (%) 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,236,111, ,062,909, ,076,822, ,802,425, 总资产 8,129,914, ,999,684, ,997,055, ,697,836, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年本期比上年同期调整后调整前增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.12 个百分点 1.62 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.13 个百分点 1.22 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -2,270, ,258, ,384, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务 密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额 15,345, ,672, ,422, 或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -209, ,589, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -27,420, 少数股东权益影响额 -1,282, , , 所得税影响额 2,151, ,227, ,474, 合计 11,996, ,155, ,038, / 120

8 第四节 事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析近年来, 水泥行业新建产能迅速扩张, 产能严重过剩, 随着基础设施投资增速放缓, 公司所处区域水泥市场供大于求, 市场竞争日趋激烈 2014 年, 公司利用自身在产能布局 质量 品牌 资源等方面的核心竞争优势, 结合市场需求制定灵活有效的营销策略, 统筹好 量 价 款 关系, 主动拼抢市场, 积极争取客户 同时, 公司持续加大成本管控力度, 紧抓运行质量, 重视能源管理, 节能降耗, 努力降低经营成本, 确保公司平稳运行 为推动公司商品混凝土产业的发展速度, 公司出资 19, 万元收购科进砼业持有的赛马科进 49% 的股权 本次交易完成后, 赛马科进成为公司全资子公司, 科进砼业不再持有赛马科进股权 根据公司经营发展需要, 公司决定暂停在青海省发展水泥业务, 报告期, 公司注销中材青海水泥有限责任公司 根据本公司与中材股份签署的 关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议, 经公司 2013 年度股东大会审议批准, 公司于 2014 年 8 月 21 日以总价人民币 1.00 元回购中材股份补偿的 137,792 股股份, 并于 2014 年 8 月 25 日予以注销 注销完成后, 公司总股本 ( 注册资本 ) 由 478,318,834 股 ( 元 ) 减少至 478,181,042 股 ( 元 ), 中材股份持有公司股份由 227,551,086 股减少至 227,413,294 股, 占公司总股本的比例由 47.54% 增加至 47.56% 2014 年度, 公司销售水泥 1, 万吨, 同比增长 0.58%; 商品混凝土产销量 万方, 同比减少 18.01%; 生产熟料 1, 万吨, 同比增长 6.28%; 生产水泥 1, 万吨, 同比增长 0.58%; 实现营业收入 亿元, 减少 7.47%; 实现归属母公司净利润 27, 万元, 比去年同期减少 9.73% ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,892,639, ,206,873, 营业成本 2,784,120, ,011,940, 销售费用 368,214, ,394, 管理费用 342,685, ,668, 财务费用 115,196, ,574, / 120

9 经营活动产生的现金流量净额 493,166, ,656, 投资活动产生的现金流量净额 -166,691, ,297, 筹资活动产生的现金流量净额 -182,189, ,776, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析公司 2014 年度营业收入 389, 万元, 比上年同期减少 7.47%, 营业收入减少的主要原因 : 公司所处水泥行业产能严重过剩, 所在区域市场需求不足, 市场竞争日趋激烈, 公司销售水泥 1, 万吨, 与去年相比仅小幅增长, 但平均销售价格比去年同期下降 元 / 吨, 商品混凝土销量 万方, 同比减少 18.01%, 销售价格持续低迷所致 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 ( 元 ) 占全部营业收入的比例 (%) 中铁四局集团有限公司宝兰客专甘肃段项目经理部 66,563, 甘肃华吉矿业有限公司 63,099, 宁夏路桥工程股份有限公司物资供应设备维修站 56,784, 甘肃鸿成建商贸有限公司 47,078, 吴忠市古城建筑工程有限公司 44,347, 合计 277,874, 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 上年同本期金额本期占总成本构成期占总较上年同本期金额成本比例上年同期金额项目成本比期变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 建材行业 直接材料 999,858, ,181,977, 建材行业 辅助材料 79,835, ,075, 建材行业 原煤 514,732, ,522, 建材行业 动力 507,279, ,362, 建材行业 人工费用 131,102, ,721, 建材行业 制造费用 538,698, ,811, 分产品情况 分产品 成本构成 本期金额 本期占总 上年同期金额 上年同 本期金额 9 / 120

10 项目 成本比例 (%) 期占总成本比例 (%) 较上年同期变动比例 (%) 水泥 熟料 直接材料 602,448, % 693,551, 水泥 熟料 辅助材料 24,779, % 29,355, 水泥 熟料 原煤 514,732, % 514,522, 水泥 熟料 动力 502,531, % 497,511, 水泥 熟料 人工费用 112,062, % 103,107, 水泥 熟料 制造费用 503,802, % 553,424, 商品混凝土 直接材料 394,503, % 488,426, 商品混凝土 辅助材料 55,056, % 68,720, 商品混凝土 水电 4,568, % 4,851, 商品混凝土 人工费用 19,039, % 18,614, 商品混凝土 制造费用 33,715, % 35,387, 骨料 直接材料 2,906, % 骨料 动力 179, % 骨料 制造费用 1,180, % (2) 主要供应商情况 供应商名称 采购金额 ( 元 ) 占采购总额的比例 (%) 神华宁夏煤业集团有限责任公司 208,714, 国网宁夏电力公司银川供电局 148,524, 国网甘肃省电力公司白银供电公司 85,452, 青铜峡市供电局 78,323, 甘肃省电力公司天水供电公司 73,663, 合计 594,678, 费用 项目 2014 年 ( 元 ) 2013 年 ( 元 ) 增减比例 % 管理费用 342,685, ,668, 财务费用 115,196, ,574, 主要变动原因乌海西水和乌海赛马因停产期间计提的固定资产折旧及其他费用转入管理费用所致公司通过优化调整内部带息负债结构, 有效降低了融资成本 资产减值损失 27,129, ,564, 报告期公司计提的资产减值损失减少所致 5 现金流 10 / 120

11 项目 2014 年 ( 元 ) 2013 年 ( 元 ) 增减比例 % 主要变动原因 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -166,691, ,297, ,189, ,776, 上年取得乌海西水控股权支付投资款所致本年发行短期融资券筹得 5 亿元资金所致 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 2014 年 ( 元 ) 2013 年 ( 元 ) 增减 比例 % 管理费用 342,685, ,668, 财务费用 115,196, ,574, 资产减值 损失 主要变动原因 乌海西水和乌海赛马因停产期间计提的固定 资产折旧及其他费用转入管理费用所致 公司通过优化调整内部带息负债结构, 有效降 低了融资成本 27,129, ,564, 报告期公司计提的资产减值损失减少所致 投资收益 3,710, ,259, 年公司收购乌海西水 55% 股权及处置包头西水 45% 股权致使投资损失增加所致 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 2013 年 5 月 13 日, 公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券的议案, 同意公司申请注册发行总额不超过 10 亿元人民币 期限不超过 1 年的短期融资券, 公司于 2013 年 10 月 10 日接到中国银行间市场交易商协会下发的 接受注册通知书 ( 中市协注 2013 CP381 号 ) 2014 年 9 月 18 日公司已完成首期发行 5 亿元短期融资券, 利率 5.56% (3) 经营计划进展说明公司在 2013 年度报告中披露了 2014 年度经营计划 :2014 年, 公司计划产销水泥 1,330 万吨, 产销商品混凝土 292 万方, 实现营业收入 43.2 亿元 2014 年度公司实际生产水泥 万吨, 完成计划的 %; 销售水泥 万吨, 完成计划的 %; 产销商品混凝土 万方, 完成计划的 91.78%, 实现营业收入 亿元, 完成计划的 90.12% 2014 年公司实现的营业收入比计划数低的主要原因 : 公司所处水泥行业产能严重过剩, 所在区域水泥市场需求不足, 市场竞争激烈, 公司水泥销售量虽达到计划数, 但水泥价格较计划下降, 商品混凝土销量下降导致营业收入未实现计划数 11 / 120

12 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 营业收 营业成 分行业 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上毛利率比上 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 建材 3,874,410, ,771,507, 增加 0.17 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 分产品 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上毛利率比上 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 水泥及熟料 3,069,241, ,260,357, 增加 0.83 个百分点 商品混凝土 801,344, ,883, 减少 0.64 个百分点 骨料 3,824, ,266, 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 宁夏回族自治区内 2,277,766, 宁夏回族自治区外 1,596,644, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 本期期末 上期期末 本期期末 项目名称 本期期末数 数占总资数占总资金额较上情况上期期末数产的比例产的比例期期末变说明 (%) (%) 动比例 (%) 货币资金 506,536, ,369, 注 1 应收票据 308,713, ,932, 注 2 预付款项 130,375, ,853, 注 3 其他应收款 11,172, ,387, 注 4 投资性房地产 57,663, ,063, , 注 5 长期待摊费用 4,782, ,127, 注 6 短期借款 1,243,000, ,000, 注 7 应付票据 44,810, ,248, 注 8 应付利息 27,224, ,710, 注 9 12 / 120

13 应付股利 32,671, ,196, 注 10 其他应付款 201,400, ,531, 注 11 一年内到期的非流动负债 ,016, 注 12 长期借款 ,000, 注 13 少数股东权益 263,612, ,676, 注 14 注 : 1. 报告期末公司货币资金同比增长的主要原因为加大应收账款清收力度所致 2. 报告期末公司应收票据同比减少的主要原因为报告期以应收票据结算占货款回收的比例 下降, 同时报告期内增加了应收票据支付材料 工程等项目资金支出所致 3. 报告期末公司预付款项同比增长的主要原因为全资子公司宁夏赛马预付神华宁夏煤业集 团有限责任公司煤款及国网宁夏电力公司银川供电局电费所致 4. 报告期末公司其他应收款同比减少的主要原因为控股公司青水股份上年向吴忠市太阳山 正阳投资发展有限公司支付石灰石矿探矿权, 报告期内取得探矿权后将其他应收款转为无 形资产所致 5. 报告期末公司投资性房地产增加的主要原因为建材大厦部分楼层对外出租, 由在建工程转 入投资性房地产所致 6. 报告期末长期待摊费用增加的主要原因为本期增加天水中材矿山道路占用费及乌海西水 纯低温余热发电项目前期费用决算金额增加所致 7. 短期借款增加的主要原因为公司发行短期融资券所致 8. 应付票据增加的主要原因为控股公司中材甘肃年末办理了应付票据结算业务 9. 应付利息增加的主要原因为发行短期融资券计提的应付债券利息增加所致 10. 应付股利增加的主要原因为青水股份及赛马科进分配股利未支付少数股东股利 11. 其他应付款增加的主要原因为收购赛马科进 49% 股权应付科进砼业股权款所致 12. 一年内到期的非流动负债减少的主要原因为一年内到期的长期借款在报告期内到期归还 所致 13. 长期借款减少的主要原因为报告期归还长期借款所致 14. 少数股东权益减少的主要原因为报告期公司收购赛马科进 49% 股权后, 赛马科进成为公司 全资子公司 ( 四 ) 核心竞争力分析公司是国家重点扶持的 60 户水泥企业之一, 目前经营业务主要分布在宁夏 甘肃 内蒙古等省区, 是宁夏最大的水泥 商品混凝土生产企业 在宁夏水泥市场占有率达到 50%, 水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区, 在甘肃 内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业 ; 公司水泥产能全部采用新型干法技术 ; 公司所属水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山, 资 13 / 120

14 源储量较多, 品质较好, 确保企业长期稳定发展的需要 ; 公司产品质量 品牌知名度较高, 在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力, 公司拥有的 " 赛马 " 牌 " 青铜峡牌 " 商标自 1992 年来连续被宁夏自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标," 赛马 " 牌商标被国家工商总局商标局认定为 " 中国驰名商标 ", 助力公司未来销售市场的开拓 公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局 质量 品牌 资源等方面具有明显优势 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司对外股权投资额为 10, 万元, 比去年同期减少 36, 万元, 减少幅度为 77.25% (1) 公司决定出资 19, 万元收购科进砼业持有的赛马科进 49% 的股权, 公司于 2014 年 9 月完成股权过户工商变更, 赛马科进成为公司全资子公司 截止报告期末, 公司已向科进砼业支付股权收购款 10, 万元 (2) 根据公司经营发展需要, 公司决定暂停在青海省发展水泥业务,2014 年 6 月, 公司注销中材青海水泥有限责任公司 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司 股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有 者权益变动 ( 元 ) 会计核算 科目 股份 来源 宁夏银行股 份有限公司 12,500, ,640, ,300, ,676, 可供出售 金融资产 购买和现金 红利转股 合计 12,500, ,640, / 57,300, ,676, / / 14 / 120

15 2 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 3 主要子公司 参股公司分析 子公司全称 业务性质 持股比 例 (%) 资产规模 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 , , 宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产 销售 , , 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 水泥生产与销售 , 固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 , 中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 , , 天水中材水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料 水泥制品的生产与销售 80 92, , 乌海赛马水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料 水泥制品的生产与销售 , , 乌海市西水水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 , , 宁夏赛马科进混凝土有限公司 商品混凝土的制造与销售 , , 喀喇沁草原水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料 水泥制品的生产与销售 98 68, (1) 2014 年 1-12 月, 公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入 81, 万 元, 比上年减少 19.88%, 营业利润 5, 万元, 比上年减少 51.93%, 净利润 9, 万元, 比上年减少 32.42% 该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈, 水泥销量减少, 销售 价格下降所致 (2)2014 年 1-12 月, 公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入 67, 万元, 比上年减少 12.94%, 营业利润 9, 万元, 比上年减少 23.96%, 净利润 10, 万 元, 比上年减少 24.67% 该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈, 水泥销量减少, 价格下降所致 (3) 2014 年 1-12 月, 公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入 33, 万元, 比上年减少 19.09%, 营业利润 3, 万元, 比上年增长 0.41%, 净利润 4, 万元, 比上年减少 4.29% 报告期, 该公司水泥销量及价格同比下降使得营业收入同比降低, 但由于该 公司销售费用 管理费用等同比下降导致营业利润与去年同期相比基本持平, 因报告期收到的政 府补助等补贴收入降低, 致使净利润同比出现下降 (4) 2014 年 1-12 月, 公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入 51, 万元, 比上年增长 10.35%, 营业利润 9, 万元, 比上年增长 %, 净利润 9, 万 元, 比上年增长 77.08% 该公司利润增加的主要原因为所处区域基础设施建设增加, 该公司水泥 销量增加, 销售费用 管理费用及财务费用同比减少所致 15 / 120

16 (5)2014 年 1-12 月, 公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入 68, 万元, 比上年减少 1.03%, 营业利润 7, 万元, 比上年增长 15.91%, 净利润 8, 万元, 比上年减少 0.37% 该公司营业收入虽出现小幅下降, 但因运转率提高, 营业成本同比降低, 使得营业利润同比出现增长 因报告期收到的政府补助等营业外收入同比下降, 导致净利润同比出现小幅下降 (6) 2014 年 1-12 月, 公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入 15, 万元, 比上年增长 2.82%, 营业利润 -3, 万元, 比上年减亏 23.54%, 净利润 -2, 万元, 比上年减亏 24.17% 报告期, 面对区域水泥市场需求严重不足, 市场竞争激烈的局面, 该公司奋力拼抢市场, 水泥销量同比增加 50% 以上, 营业收入同比实现增长, 但不足以弥补公司支出, 导致报告期出现亏损 (7)2014 年 1-12 月, 公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入 13, 万元, 营业利润 -10, 万元, 净利润 -10, 万元, 与去年同期相比实现减亏 (8)2014 年 1-12 月, 公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入 60, 万元, 比上年减少 16.58%, 营业利润 2, 万元, 比上年减少 51.58%, 净利润 4, 万元, 比上年减少 31.48% 该公司利润下降的主要原因为所处区域混凝土市场需求不足, 销量同比下降, 销售价格持续低迷所致 4 非募集资金项目情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进本年度投入累计实际投度 (%) 金额入金额 青水股份太阳山 120 万吨骨料生产线项目 4, , 宁夏赛马已有熟料生产线配套建设 万吨水泥粉磨 37, , 系统项目 宁夏赛马粉煤灰精细加工项目 11, 天水中材 2*2500T/D 新型干法水泥生产线及配套纯低温 72, , , 余热发电项目 乌海西水水泥粉磨技改项目 8, , , 青铜峡混凝土公司 2 50 万方商混站项目一期工程 4, , 中材甘肃纯低温余热发电项目 5, , 宁夏建材大厦 12, , , 乌海赛马纯低温余热发电项目 4, , ,200 宁夏赛马 200 万吨骨料生产项目 1, , 中材甘肃水泥窑脱销项目 / 120

17 天水中材水泥窑脱销项目 喀喇沁公司 4500t/d 熟料水泥生产线配套 9MW 纯低温余 77, , , 热发电项目 合计 241, / 46, , 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 公司所处行业的发展趋势 面临的市场竞争格局 2014 年以来, 随着国家经济增速的放缓和房地产投资的疲软, 固定资产投资增速进一步放缓, 对水泥总量需求由高速增长逐步转为平稳增长, 增速明显趋缓 我国的水泥产业已经进入了新的转型升级关键期, 竞争愈加激烈 十二五 期间, 国家依旧保持对产能过剩行业的高强度遏制 水泥工业 十二五 发展规划 提出, 严格控制产能扩张, 以调整结构为重点, 大力推进节能减排 兼并重组 淘汰落后和技术进步, 发展循环经济 到 2015 年, 基本淘汰落后水泥产能, 协同处置取得明显进展, 综合利用废弃物总量提高 20%, 前 10 家企业生产集中度达到 35% 以上 2014 年 10 月, 国务院下发 政府核准的投资项目目录(2014 年本 ) 中提出, 水泥投资建设项目实行备案管理制, 水泥 钢铁等产能严重过剩行业的项目不得以其他任何名义 任何方式备案新增产能项目 从长远的角度来看, 继续推进产业结构调整 节能减排 绿色发展, 着力化解过剩产能是保持国民经济发展的必然趋势 以国家 强化规划指导 严格行业准入 加强质量监管 加大政策支持 加强行业管理 的保障措施为方针指引, 着力延伸产业链 提高产业集中度 优化区域布局, 支持优势企业跨地区 跨行业 跨所有制实施联合重组 2 公司未来发展面临的机遇和挑战 (1) 公司面临的机遇 2015 年是 十二五 的最后一年, 也是全面建设小康社会的关键时期 西部大开发战略继续向纵深推进, 沿黄经济区 呼包银经济区 宁东 鄂尔多斯 榆林能源化工金三角 的开发建设 陕甘宁革命老区振兴规划的深入实施 宁夏内陆开放型经济试验区 银川综合保税区等的建设将为宁夏 甘肃 内蒙古等地经济社会发展带来更多的战略机遇和政策机遇, 将推进区域经济进一步发展, 交通 水利 生态移民和城镇化建设投资稳中有升, 将为企业带来发展机遇 2015 年国家 一带一路 的经济发展战略的实施, 包括公路 铁路 航空等的互联互通将继续为水泥 商砼行业发展助力 同时, 能源 原材料价格回落, 给制造成本的下降带来机会 (2) 公司面临的挑战国家大力推进经济体制改革, 转变经济发展方式, 促进产业结构升级, 将逼迫企业走内涵式发展道路, 通过内抓管理 挖潜创新, 拓宽产业视野, 调整 发展会使企业面临阵痛 同时, 国家对水泥等产能严重过剩行业发布一系列调控政策, 从产业布局 规模 节能减排等方面制定 17 / 120

18 了一系统措施, 尤其是 2015 年国家逐步实施的新节能环保法律法规将加大企业技术改造和运营成本, 对企业发展战略及经营目标的实现带来一定的影响 公司所在区域水泥产能布局框架已基本形成, 产能严重过剩的局面将是常态, 市场竞争将会更加激烈 价格下降 产能发挥不足 资金紧张的局面致使企业营运效率提升困难 ( 二 ) 公司发展战略全面贯彻落实科学发展观, 以提升公司创新能力为手段, 以风险防范为重点, 大力推进技术进步和管理提升, 加强节能减排和资源综合利用, 完善和优化水泥 混凝土 骨料产业链, 发展循环经济, 择机实施资产重组, 实现公司的可持续性发展 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司计划水泥产销量 1468 万吨, 商品混凝土产销量 292 万方, 实现营业收入 亿元 为完成这一任务, 公司 2015 年主要工作如下 : 1. 打造成本管控的核心竞争力, 继续加大集中采购力度和范围, 努力降低采购成本, 以节能降耗为目标, 坚持技术引进与自主创新相结合, 加大技术投入力度, 加强技术管理, 推进技术进步, 确保成本费用有效下降 2. 紧紧围绕 优化, 提升, 突围 的甘宁蒙区域市场竞争策略, 积极做好市场调研分析 研判 预判, 制定市场开拓实施方案及销售保障方案, 严格考核, 确保营销策略落实到位 3. 加强质量管理, 强化生产过程的工序质量控制和工艺过程能力控制, 通过技术手段解决好提高产品质量与完成生产任务 降低生产成本 降低消耗之间的关系, 确保稳定产品质量 巩固产品质量优势 充分发挥各品牌在区域市场的优势, 不断扩大品牌影响力 4. 持续推进智能 清洁 安全发展, 促进企业转型升级 通过信息化建设 两化融合, 改善员工工作环境和劳动强度, 促进劳动生产率的提升, 为优化组织构架, 构建精干高效的管理模式提供技术支撑, 实现管理提质提效 着力打造清洁生产示范企业, 树立企业良好的社会形象 深化安全标准化建设, 推进岗位达标全覆盖, 促进安全生产工作进一步规范, 杜绝较大事故的发生 5. 进一步加强内部控制和全面风险管理体系建设, 不断完善内控制度, 优化内控流程, 建立常态化的效能监察机制, 把效能监察与公司管理提升活动相结合, 强化日常管控和定期监察, 提高公司管理效能 6. 加强喀喇沁公司新建日产 4500 吨熟料水泥生产线的投产及运营管理, 使其在年内能充分发挥效益 ( 四 ) 可能面对的风险 1 国家宏观经济政策风险 18 / 120

19 国家西部大开发政策 建设宁夏内陆开放型经济试验区 银川综合保税区, 以及 一带一路 的经济发展战略的实施, 为公司发展带来一定的机遇, 但上述政策的实施放缓或不能及时有效实施, 将给公司发展带来风险 国家先后出台多项约束性政策 能耗限额政策, 能耗指标更加严格, 这给公司节能减排和成本费用指标控制带来更大压力 2 市场竞争风险公司所在区域水泥产能严重过剩, 房地产经济下行, 各地基建设施开工不足, 新增产能进一步释放, 加大公司经营难度 3 融资风险公司所在行业为产能严重过剩行业, 融资成本高 难度大, 将给公司带来一定的压力 面对上述风险, 公司将主要做好以下几方面工作 : 1 深入调研, 及时把握和预判研判国家产业政策导向 宏观经济形势和市场竞争格局, 及时进行战略调整, 保证公司战略对外部经营环境变化的适应性和灵活性, 推动企业可持续发展 2 强化内部管理, 加大科技创新和管理创新力度, 加强节能减排管理和提产增效技术改造, 严格控制各项费用支出, 降低经营成本, 提高公司的盈利能力 3 针对不同的市场, 围绕市场细分 客户结构, 确定不同的应对措施, 努力开拓市场, 提高市场占有率, 降低市场风险 加强产业与行业及竞争对手分析 研究, 掌握竞争动态 ; 加强销售市场整合力度, 统筹规划销售市场, 整合内部资源, 提高运营效率, 降低运营成本, 提高市场竞争力 4 加强品牌建设, 提升 稳定 优化产品质量, 创新服务, 发挥公司自身各项优势, 提升企业竞争力 5 做好预算 内控管理, 发挥审计和核算效能, 提高公司管控能力 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 19 / 120

20 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议对 公司章程 进行了修改, 对公司利润分配相关条款进行了修订, 明确公司的现金分红政策为 : 公司本年度盈利, 累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将优先采用现金分红的方式分红 公司原则上每年度至少进行一次现金分红, 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润 ( 合并报表中归属于母公司的净利润 ) 的百分之三十 如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红, 公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途 报告期, 公司现金分红政策执行情况良好, 未出现调整现金分红政策的情况 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度合并报表占合并报表中归属分红每 10 股送每 10 股派息数每 10 股转现金分红的数中归属于上市公司于上市公司股东的年度红股数 ( 股 ) ( 元 )( 含税 ) 增数 ( 股 ) 额 ( 含税 ) 股东的净利润净利润的比率 (%) 2014 年 ,072, ,512, 年 ,854, ,045, 年 ,915, ,240, 注 : 表中公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润采自公司 2013 年年度报告 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项概述及类型查询索引 20 / 120

21 公司收购宁夏科进砼业有限公司持有的赛马科进 49% 的股权, 本次交易完成后, 公司持有赛马科进 100% 的股权 详见公司于 2014 年 9 月 13 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露的 宁夏建材集团股份有限公司关于收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司 49% 股权的公告 ( 公告编号 : ) 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 经公司第五届董事会第五次会议审议通过, 就公司已有熟料生产线配套建设 万吨 / 年水泥粉磨系统项目一期工程与中国中材国际股份有限公司签署项目建设总承包合同, 合同总价款为 万元 ( 详见公司于 2012 年 7 月 25 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露的 公司关于与中国中材国际股份有限公司签署关联交易合同的公告 ) 截止报告期末, 该合同已履行完毕, 已向中国中材国际股份有限公司支付 万元 (2) 经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准, 公司控股子公司喀喇沁公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同, 合同总价款为 万元 ( 详见公司于 2013 年 1 月 23 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露的 公司关于控股子公司喀喇沁公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告 ) 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 喀喇沁公司已向苏州中材建设有限公司支付 万元 (3) 经公司 2013 年第四次临时股东大会审议批准, 公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议, 由中材集团财务有限公司在协议有效期 (2013 年度 2014 年度 2015 年度 ) 内为公司提供存款 贷款 结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务 ( 详见公司于 2013 年 8 月 16 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露的 公司关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议之关联交易公告 ) 截止报告期末, 上述协议尚在履行中, 履行情况详见财务报表附注中 关联方及关联交易 中的 关联方存款 的内容 (4) 经公司第五届董事会第十八次会议审议批准, 就建设水泥粉磨系统节能降耗技改工程公司全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同, 合同总价款为 / 120

22 万元 ( 详见公司于 2013 年 12 月 27 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露的 公司关于全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同签署关联交易合同的公告 ) 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 乌海西水已向苏州中材建设有限公司支付 108 万元 (5) 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过, 公司全资子公司宁夏赛马与中材 ( 天津 ) 粉体技术装备有限公司签订设备采购合同, 合同价款 1180 万元 ( 详见公司于 2014 年 3 月 13 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 公布的关联交易公告 ) 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 宁夏赛马已向中材 ( 天津 ) 粉体技术装备有限公司支付 353 万元 (6) 经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过, 公司控股子公司喀喇沁公司与天津矿山工程有限公司签订工程承包合同, 合同价款 1300 万元 ( 详见公司于 2014 年 9 月 13 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 公布的关联交易公告 ) 截止报告期末, 该合同尚在履行中, 喀喇沁公司已向天津矿山工程有限公司支付 140 万元 (7) 经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过, 公司控股子公司青水股份与苏州中材建设有限公司签订工程承包合同, 合同价款 3000 万元 ( 详见公司于 2014 年 10 月 21 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 公布的关联交易公告 ) 截止报告期末, 该合同已履行完毕, 青水股份已向苏州中材建设有限公司支付 3000 万元 2 其他重大关联交易 2009 年 11 月 18 日, 乌海西水与中材节能发展有限公司签订 中材节能发展有限公司与乌海市西水水泥有限责任公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同 ( 详细内容请见公司于 2014 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 宁夏建材集团股份有限公司 2013 年年度报告 第五节重要事项七 重大合同及其履行情况 ( 三 ) 其他重大合同 中的相关内容 ) 2013 年 7 月公司完成对乌海西水 55% 股权的收购, 乌海西水成为公司全资子公司, 上述合同构成关联交易 根据上述合同,2014 年度, 乌海西水因购电与中材节能发展有限公司全资子公司中材节能乌海余热发电有限公司发生关联交易 万元, 中材节能乌海余热发电有限公司因向乌海西水购水发生关联交易 万元 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 22 / 120

23 2 担保情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 69, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 69, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 69, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 3 其他重大合同 报告期内, 公司无需要披露的其他重大合同事项 23 / 120

24 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下 一步计划 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 中国中材股份有限公司 本次吸收合并完成后, 本公司取得赛马实业股票自登记至本公司账户之日起 36 个月内不上市交易或转让给第三方, 之后按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行 2014 年 12 月 20 日止 是是 与重大资产重组相关的承诺 其他 中国中材股份有限公司中国中材集团有限公司 保证赛马实业人员 机构 财务 业务独立, 保证赛马实业资产独立 完整 保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 赛马实业具有面向市场自主经营的能力 本公司除依法行使股东权利外, 不对赛马实业的正常经营活动进行干预 长期 否是 与重大资产重组相关的承诺 盈利预测及补偿 中国中材股份有限公司 若在补偿测算期间 ( 即 2011 年 2012 年 2013 年 ), 宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润数, 中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补偿, 若经宁夏建材股东大会通过, 宁夏建材以总价人民币 1.00 元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销 ; 若宁夏建材回购股份未经股东大会通过, 则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东 补偿测算期间任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告累积预测净利润数出现时起至补偿的股份被回购注销或赠送给其他股东 是是 24 / 120

25 宁夏建材与祁连山进行了 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 中国中材股份有限公司 本公司将继续履行于 2009 年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺, 尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系, 通过双方各自相应的内部决策程序, 明确各自的业务区域划分, 在收购祁连山股份完成后的二至三年内, 将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决 除上述情形以外, 本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争, 本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务 本公司将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本公司及其控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务 解决与祁连山股份的同业竞争于 2013 年 5 月 13 日到期, 其他承诺为长期 是否 因各方没能达成一致意见, 没有形成解决同业竞争的成熟方案, 故没有按期履行承诺 充分沟通 协商, 达成以 下意见 : 祁连山和宁夏建 材将共同协调其所属的子 公司在存在共同市场的区 域涉及水泥 熟料产品的 市场调研 策划 产品定 位 品牌推广 营销网络 建设与完善 客户关系管 理等方面进行充分沟通 协调, 避免无序 恶性竞 争 详见公司于 2014 年 8 月 15 日发布的 宁夏建材 关于落实实际控制人及控 股股东解决同业竞争承诺 的的公告 本公司将督促中材股份继续履行于 2009 年间接收购甘肃祁连山水 因各方没 泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺, 尽快协调赛马 能达成一 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 中国中材集团有限公司 实业与祁连山股份之间的业务竞争关系, 通过双方各自相应的内部决策程序, 明确各自的业务区域划分, 在收购祁连山股份完成后的二至三年内, 将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决 除上述情形以外, 本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争, 本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务 本公司将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要 解决与祁连山股份的同业竞争于 2013 年 5 月 13 日到期, 其他承诺为长期 是否 致意见, 没有形成解决同业竞争的成熟方案, 故没 内容同上 的权力, 促使其遵守本承诺 本公司及其控股 实际控制的其他企业 有按期履 将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的 行承诺 25 / 120

26 业务 中材集团将根据境内监管规则要求, 本着消除公司水泥业务潜在 的同业竞争, 促进上市公司健康发展的原则, 积极与相关下属公司所 在地人民政府和股东协调, 以取得地方人民政府和股东的支持, 采用 符合法律法规 上市公司及股东利益的方式, 用 5 年的时间, 逐步实现 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 中国中材集团有限公司 对水泥业务的梳理, 并将水泥业务整合为一个发展平台, 从而彻底解决水泥业务的同业竞争 中材集团将根据各区域内水泥业务的市场 资产状况 资本市场 2015 年 9 月 7 日到期 是是 的认可程度 通过资产并购 重组等多种方式, 制定具体操作方案, 逐步推进 中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业 竞争的有关承诺 保证严格控制关联交易事项, 尽可能减少本公司及其关联方与赛 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 中国中材股份有限公司中国中材集团有限公司 马实业及其控股子公司之间的关联交易, 对于将来可能与赛马实业发生的关联交易, 本公司将严格执行相关法律法规及 公司章程 等关于关联交易的规定, 严格履行关联交易的决策程序, 遵循市场定价原则, 确保公平 公正 公允, 不损害赛马实业及其中小股东的合法权 长期 否是 益 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负 债 遗漏或隐瞒债务, 在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的, 与重大资产重组相关的承诺 其他 中国中材股份有限公司 自损失确定之日起 7 个工作日内, 本公司以现金方式一次性补足, 以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险 对于建材集团享有的所有政府补贴, 本次吸收合并实施完成后, 若发生相关政府收回补 损失确定 / 政府作出决定之日起 7 个工作日内 否是 贴的情形, 本公司将在相关政府作出收回决定之日起的 7 个工作日内, 按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付 与首次公开发行相 无无无 26 / 120

27 关的承诺 与再融资 相关的承 无无无 诺 与股权激 励相关的 无无无 承诺 为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争, 特出具如下承 诺 :(1) 中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生 产 经营业务, 以避免对赛马实业的生产经营构成新的 可能的直接 其他承诺 解决同业竞争 中国中材集团有限公司 或间接的业务竞争 ;(2) 中材集团保证将促使其下属 控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事 参与或进行与赛马实业的生产 经营相竞争的任何活动 (3) 中材集团将按照国家 长期 否是 有关规定, 特别是中国证监会对上市公司的有关规定, 按现代企业制 度的要求, 切实积极 严格履行出资人责任与义务, 从企业发展战略 的制定与实施上, 保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争 中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的 股权并向其增资时, 为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争, 特 出具如下承诺 :(1) 中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同 或类似的生产 经营业务, 以避免对赛马实业的生产经营构成新的 其他承诺 解决同业竞争 中国中材股份有限公司 可能的直接或间接的业务竞争 (2) 中材股份保证将促使其下属 控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事 参与或进行与赛马实业的生产 经营相竞争的任何活动 (3) 中材股份 长期 否是 将按照国家有关规定, 特别是中国证监会对上市公司的有关规定, 按 现代企业制度的要求, 切实积极 严格履行出资人责任与义务, 从企 业发展战略的制定与实施上, 保证各下属水泥企业不与上市公司产生 同业竞争 27 / 120

28 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 700, , 境内会计师事务所审计年限 6 7 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所 ( 特殊 300, 普通合伙 ) 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响报告期, 根据新修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年 3 月 13 日修订 ) 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年 1 月 27 日修订 ) 规定, 经公司第五届董事会第二十四次会议审议批准, 公司对长期股权投资及职工薪酬的相关会计政策进行变更, 并对财务报表进行追溯调整 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 2013 年 1 月 年 12 月 31 日 被投资单位 交易基本信息 日归属于母公司股东权益 (+/-) 长期股权投 资 (+/-) 可供出售金 融资产 (+/-) 归属于母公司 股东权益 (+/-) 宁夏银行股份有限公司 公司持有 1.7% 的股权 0-57,300,000 57,300,000 0 天水麦积农村合作银行 天水华建持有 0.25% 的股权 0-200, ,000 0 清水县信用合作联社营业部 天水华建持有 0.22% 的股权 0-100, ,000 0 合计 / 0-57,600,000 57,600, / 120

29 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明在 2014 年以前, 公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算, 确认为长期股权投资 根据修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 规定, 对上述权益性投资应适用于 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法,2014 年比较报表已重新表述, 2013 年资产负债表调减长期股权投资 57,600, 元, 调增可供出售金融资产 57,600, 元, 资产总额无影响 2 职工薪酬准则变动的影响 2014 年 1 月 1 日应付职工薪酬 2014 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 (+/-) (+/-) 181, ,913, 职工薪酬准则变动影响的说明根据修订的 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 规定, 公司对辞退福利追溯调整,2014 年比较报表已重新表述,2013 年资产负债表调增递延所得税资产 2,629, 元, 调增应付职工薪酬 181, 元, 调增长期应付职工薪酬 17,346, 元, 调增其他综合收益 638, 元, 调减股东权益 ( 合并 )14,898, 元, 其中 : 归属于母公司股东权益减少 13,913, 元, 少数股东权益减少 984, 元 ;2013 年利润表调增净利润 809, 元, 调增其他综合收益税后净额 1,643, 元 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金比例其他小计数量 (%) 新股股转股 (%) 一 有限售条件股份 227,413, ,413, ,413, 国家持股 2 国有法人持股 227,413, ,413, ,413, 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持 股 29 / 120

30 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 250,905, ,275, ,275, ,181, 人民币普通股 250,767, ,413, ,413, ,181, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 137, , , 三 股份总数 478,318, , , ,181, 股份变动情况说明 2014 年 12 月 20 日, 公司控股股东中材股份持有公司 股限售股份限售期满, 已于 2014 年 12 月 22 日上市流通 详见公司于 2014 年 12 月 16 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露的 宁夏建材集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告 经公司 2013 年年度股东大会审议批准, 公司以总价人民币 1.00 元回购中材股份补偿的公司 137,792 股股份并予以注销 详见公司分别于 2014 年 3 月 28 日 2014 年 8 月 23 日在中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站 ( 披露的 宁夏建材关于对中材股份补偿股份予以回购并注销的公告 宁夏建材关于对中材股份补偿股份予以回购并注销实施结果暨股份变动的公告 本次股份注销后, 公司总股本由 478,318,834 股减少为 478,181,042 股 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售本年解除本年增加年末限解除限售限售原因股数限售股数限售股数售股数日期 中材股份 227,413, ,413, 中材股份取得公司股票 (* 注 1) 自登记日起 36 个月内不能出售或转让给第三方 合计 227,413,294 / / (* 注 1: 参见本节一 ( 一 ) 2 股份变动情况说明) 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 30 / 120

31 其他衍生证券中期票据 ,000, ,000, 短期融资券 ,000, ,000, 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 1 发行中期票据 2012 年 5 月 14 日, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过发行中期票据的议案, 同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币 9 亿元的中期票据 根据中国银行间市场交易商协会 2012 年 7 月 20 日下发的 接受注册通知书 ( 中市协注 [2012]MTN186 号 ), 公司于 2012 年 8 月 14 日发行总额度人民币 9 亿元的中期票据,2012 年 8 月 15 日, 公司完成本次中期票据发行工作 本次中期票据发行总额度 9 亿元, 年利率 5.61%, 期限 5 年 2 发行短期融资券 2013 年 5 月 14 日, 经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券的议案, 同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币 10 亿元的短期融资券 根据中国银行间市场交易商协会 2013 年 10 月 10 日下发的 接受注册通知书 ( 中市协注 [2013]CP381 号 ), 公司于 2014 年 9 月 16 日发行总额度人民币 5 亿元的短期融资券, 期限 1 年, 年利率为 5.56% 募集资金已于 2014 年 9 月 18 日全额到账 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期, 公司股份总数由 478,318,834 股减少至 478,181,042 股, 具体详见前述股份变动情况说明 报告期公司发行 5 亿元短期融资券, 增加货币资金 5 亿元, 同时增加短期借款 5 亿元, 具体情况详见前述证券发行与上市情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 33,664 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 32,105 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 质押或冻结持有有限报告期内期末比例情况售条件股增减持股数量 (%) 股份数份数量状态量 股东性质 中国中材股份有限公司 0 227,413, 无 0 国有法人 宁夏共赢投资有限责任公司 0 4,504, 未知 0 未知 31 / 120

32 任志利 1,600,043 1,600, 未知 0 未知 淄博芦博水务有限公司 71,700 1,349, 未知 0 未知 童晓强 -170,000 1,088, 未知 0 未知 蒋国尧 59,600 1,066, 未知 0 未知 刘秋华 1,057,201 1,057, 未知 0 未知 刘小波 997, , 未知 0 未知 李春元 930, , 未知 0 未知 连意龙 897, , 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 中国中材股份有限公司 227,413,294 人民币普通股 227,413,294 宁夏共赢投资有限责任公司 4,504,800 人民币普通股 4,504,800 任志利 1,600,043 人民币普通股 1,600,043 淄博芦博水务有限公司 1,349,060 人民币普通股 1,349,090 童晓强 1,088,084 人民币普通股 1,088,084 蒋国尧 1,066,678 人民币普通股 1,057,878 刘秋华 1,057,201 人民币普通股 999,536 刘小波 997,800 人民币普通股 997,800 李春元 930,003 人民币普通股 930,003 连意龙 897,400 人民币普通股 897,400 中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于 上市公司收购管上述股东关联关系理办法 规定的一致行动人 除中国中材股份有限公司外, 公司无法查证其他股东之或一致行动的说明间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称中国中材股份有限公司单位负责人或法定代表人刘志江成立日期 1987 年 6 月 22 日组织机构代码 注册资本 357, 许可经营项目 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 一般经营项目 : 无机非金属材料主要经营业务的研究 开发 生产 销售 ; 无机非金属材料应用制品的设计 生产 销售 ; 工程总承包 ; 工程咨询 设计 ; 进出口业务 ; 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售 ; 与上述业务相关的技术咨询 技术服务 未来中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务 水泥及新材料三大主导未来发展战略业务, 积极开拓海外市场, 使其持续健康发展 报告期内控股和参股的其他中材股份持有中国中材国际工程股份有限公司 42.46% 的股权 ; 持有新疆天 32 / 120

33 境内外上市公司的股权情况山水泥股份有限公司 35.49% 的股权 ; 持有中材科技股份有限公司 54.32% 的股权 ; 持有甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 13.24% 的股权 ; 持有北京 金隅股份有限公司 5.59% 的股权 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称中国中材集团有限公司单位负责人或法定代表人刘志江成立日期 1983 年 11 月 16 日组织机构代码 注册资本 188, 许可经营项目 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣境外工程所需劳务人员 一般经营项目 : 非金属材料及合成材料 ( 包括玻璃纤维 玻璃钢复合材料 人工晶体 工业陶瓷 水泥及制品 混凝土 主要经营业务新型墙材 ) 的研究 开发 设计 生产 工程承包 ; 非金属矿产品及制品的加工 ; 上述材料工程项目的投资管理 ; 资产重组及企业收购 兼并 转让的咨询 ; 资产受托经营 ; 承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程 ; 汽车的销售 未来中材集团主要从事非金属材料制造业 非金属材料技术装备及工程业 未来发展战略非金属矿业三大主导业务 报告期内控股和参股的其他中材集团持有中材股份 41.84% 的股权, 持有中材节能股份有限公司 60.64% 境内外上市公司的股权情况的股权 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 33 / 120

34 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 34 / 120 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股 报告期在其股东单位领薪情况 ( 万元 ) 李新华董事 男 /12/ /12/ 王广林董事 男 /12/ /12/ 隋玉民 董事 男 /12/ /12/ 尹自波 董事长 男 /12/ /12/ 李永进 副董事长 男 /12/ /12/ 潘忠宇 独立董事 男 /12/ /12/ 周塞军 独立董事 男 /12/ /12/ 罗立邦 独立董事 男 /12/ /12/ 于凯军 监事会主席 男 /12/ /12/ 王迎财 监事 男 /12/ /12/ 曲孝利 监事 男 /12/ /12/ 毛德汝 监事 男 /12/ /12/ 康立新 监事 男 /12/ /12/ 王玉林 总裁 男 /12/ /12/ 焦彤英 副总裁 女 /12/ /12/ 朱彧 副总裁 男 /12/ /12/ 武雄 副总裁 董事会秘书 男 /12/ /12/ 哈永生 副总裁 男 /12/ /12/ 尹国明 副总裁 男 /12/ /12/ 周春宁 财务总监 男 /12/ /12/ 罗雳 总工程师 男 /12/ /12/ 合计 / / / / / / /

35 姓名 最近 5 年的主要工作经历 李新华曾任中国非金属材料总公司副总经理 中国中材股份有限公司副总裁 董事会副主席 总裁, 中材科技股份有限公司董事长 总裁 现任中国中材集团有限公司董事 总经理, 中国中材股份有限公司董事 董事会副主席, 宁夏建材集团股份有限公司董事 王广林曾任宁夏建材集团有限责任公司董事长 中材水泥有限责任公司董事长 宁夏赛马实业股份有限公司董事 宁夏建材集团股份有限公司董事长 现任中国中材股份有限公司副总裁 宁夏建材集团股份有限公司董事, 天山水泥股份有限公司及中材水泥有限责任公司董事 隋玉民曾任新疆天山水泥股份有限公司董事 常务副总裁 中材水泥有限责任公司副总经理 中材汉江水泥有限责任公司董事长 总经理 现任中国中材股份有限公司副总裁 中材水泥有限责任公司董事长 宁夏建材集团股份有限公司董事 尹自波曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事 总经理 宁夏建材集团有限责任公司董事 宁夏建材集团股份有限公司董事 总裁 现任宁夏建材集团股份有限公司董事长 李永进曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事长 宁夏建材集团有限责任公司副董事长 现任宁夏建材集团股份有限公司副董事长 潘忠宇曾任宁夏大学音乐学院书记 政法学院书记, 现任宁夏大学政法学院教授 院长 硕士研究生导师, 广厦 ( 银川 ) 实业股份有限公司独立董事 宁夏建材集团股份有限公司独立董事 周塞军现在北京市君泰律师事务所执业, 为北京君泰律师事务所高级合伙人律师 任北京市律师协会副会长 律师行业战略发展委员会主任 中华全国律师协会环境和资源法专业委员会副主任委员 中国政法大学兼职教授 中央民族大学客座教授 中国航空法研究会理事 中国航空运输协会 " 争议调解服务中心 " 调解员 中华环保联合会理事 宁夏建材集团股份有限公司独立董事 罗立邦曾任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计 会计科长 宁夏瑞衡资产评估公司项目经理 现任宁夏天华会计师事务所合伙人 审计二部主任, 宁夏建材集团股份有限公司独立董事 于凯军曾任中国中材国际工程股份有限公司财务总监, 现任中国中材股份有限公司财务总监 新疆天山水泥股份有限公司监事会主席 宁夏建材集团股份有限公司监事会主席 王迎财曾任中材金晶玻纤有限公司财务部经理 副总会计师, 现任中国中材股份有限公司审计部部长 中国中材集团有限公司总审计师 宁夏建材集团股份有限公司监事 曲孝利曾任中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长, 现任中国中材股份有限公司财务部部长 中国中材股份有限公司监事 宁夏建材集团股份有限公司监事 毛德汝曾任宁夏赛马实业股份有限公司监事 宁夏建材集团有限责任公司纪委副书记 工会副主席 党委工作部部长 办公室主任 现任宁夏赛马水泥有限公司办公室主任 宁夏建材集团股份有限公司监事 康立新曾在宁夏青铜峡铝厂 银川棉纺厂工作 现任宁夏建材集团股份有限公司审计部副部长 宁夏建材集团股份有限公司监事 王玉林曾任宁夏青铜峡水泥股份有限公司总经理 宁夏赛马实业股份有限公司副总经理 宁夏建材集团股份有限公司副总裁, 现任宁夏建材集团股份有限公司总裁 焦彤英曾任宁夏赛马水泥 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理 总经理 宁夏建材集团有限责任公司董事 公司董事 宁夏建材集团有限责任公司副总经 35 / 120

36 朱彧武雄哈永生尹国明周春宁罗雳 理 现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁 曾任宁夏建材集团有限责任公司副总经理 现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁 曾任宁夏建材集团有限责任公司董事 宁夏赛马实业股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁 董事会秘书 曾任宁夏建材集团有限责任公司 宁夏赛马实业股份有限公司董事, 现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁 宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事长 宁夏中宁赛马水泥有限公司执行董事 曾任中国联合水泥集团有限公司企业管理部副经理 中国联合水泥集团有限公司生产技术部副经理 中材水泥有限责任公司运营管理部部长兼安全生产部部长 宁夏赛马实业股份有限公司副总经理 现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁 宁夏赛马科进混凝土有限公司董事长 曾任宁夏建材集团有限责任公司董事 宁夏赛马实业股份有限公司董事 总会计师 ; 现任宁夏建材集团股份有限公司财务总监 近五年一直任公司总工程师 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李新华 中国中材股份有限公司 董事 2013 年 7 月 30 日 2016 年 7 月 29 日 李新华 中国中材股份有限公司 总裁 2013 年 7 月 30 日 2014 年 10 月 21 日 王广林 中国中材股份有限公司 副总裁 2013 年 7 月 30 日 2016 年 7 月 29 日 隋玉民 中国中材股份有限公司 副总裁 2013 年 7 月 30 日 2016 年 7 月 29 日 于凯军 中国中材股份有限公司 财务总监 2013 年 7 月 30 日 2016 年 7 月 29 日 曲孝利 中国中材股份有限公司 监事 2013 年 7 月 30 日 2016 年 7 月 29 日 王迎财 中国中材股份有限公司 监事 2013 年 7 月 30 日 2016 年 7 月 29 日 36 / 120

37 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李新华 中国中材集团有限公司 董事 至今 李新华 中国中材集团有限公司 总经理 至今 李新华 中材科技股份有限公司 董事 李新华 中材高新材料股份有限公司 董事 李新华 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事 李新华 中材金晶玻纤有限公司 董事 李新华 扬州中科半导体照明有限公司 董事 李新华 中材集团财务有限公司 董事 王广林 中材水泥有限责任公司 董事 隋玉民 中材水泥有限责任公司 董事长 于凯军 新疆天山水泥股份有限公司 监事会主席 王迎财 泰山玻璃纤维有限公司 监事 至今 王迎财 中材矿山建设有限公司 监事会主席 至今 王迎财 中材供应链管理有限公司 监事 至今 王迎财 扬州中科半导体照明有限公司 监事 王迎财 北京朝通经贸有限公司 监事 王迎财 中材集团财务有限公司 监事会主席 曲孝利 新疆天山水泥股份有限公司 监事 曲孝利 厦门艾思欧标准砂有限公司 监事 曲孝利 中材集团财务有限公司 监事 潘忠宇 宁夏大学政法学院 院长 教授 至今 潘忠宇 广厦 ( 银川 ) 实业股份有限公司 独立董事 周塞军 北京市君泰律师事务所 高级合伙人律师 至今 罗立邦 宁夏天华会计师事务所 审计二部主任 至今 37 / 120

38 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提出发放提案, 报公司董事会审议批准 依据国家有关法律法规和公司薪酬管理制度规定确定 在公司领取薪酬的高级管理人员实行年薪制, 年初根据全年的经营目标值等指标测算出基本年薪, 经董事会批准后按月平均发放, 年度结束后根据当年实际经营及安全等指标计算出高管人员当年应领取的绩效年薪, 经董事会批准后一次性发放 万元 四 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期公司核心技术团队或关键技术人员无变动 38 / 120

39 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 51 主要子公司在职员工的数量 5,241 在职员工的数量合计 5,292 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,612 销售人员 596 技术人员 574 财务人员 92 行政人员 418 合计 5,292 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上 330 大专 1,374 中专及以下 3,588 合计 5,292 ( 二 ) 薪酬政策公司员工薪酬实行岗能效工资结构制, 员工薪酬由岗能效工资 津贴 厂龄工资三部分构成 公司员工薪酬严格按照其向企业提供的劳动量和成果进行分配, 以岗位职责 工作技能 工作绩效作为分配的主要依据, 充分体现 " 按劳取酬 多劳多得 " 的理念 公司员工薪酬水平与企业经济效益联动, 随之上下浮动 公司所属企业在确定员工的薪酬水平时, 参照市场人力成本及本地同行业在岗职工平均工资水平, 使员工薪酬与本地区劳动力市场人力成本相适应, 并根据本地同行业在岗职工平均工资的变动适时进行调整, 以增强企业的竞争力 公司严格遵守国家有关法律法规及企业所在地政府规定的各项劳动标准和最低工资标准以及有关员工社会保险福利的规定 公司所有岗位实行公开 公平竞争上岗, 实行 " 岗变薪变 能变薪变 效变薪变 " 的动态管理及薪酬模式 ( 三 ) 培训计划公司建立了岗位分类的培训体系, 采取内部培训与外部培训相结合的方式, 针对不同岗位的员工组织有针对性的培训 为各类员工制定出自身发展与企业需要相结合的培训计划, 保障员工的健康成长及企业的健康发展 39 / 120

40 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 公司能够按照国家相关法律法规及 上市公司治理准则 的有关规定要求, 结合公司实际情况不断发展和完善公司治理结构, 公司股东大会 董事会 监事会及经理层均能根据各自的决策权限合法运行 公司结合生产经营情况, 合理设置内部职能机构, 在生产 采购 销售 财务 审计 投融资 担保 信息披露 内幕信息保密 投资者关系管理等方面均制定了相应的管理制度, 通过制度的制定和明确各机构的职责权限, 形成各司其职 各负其责 相互制约 相互协调的工作机制 ( 一 ) 公司 " 三会 " 的建设情况 报告期, 公司切实执行 股东大会议事规则, 确保了股东权利 公司董事会由 8 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 各位董事能够依据 董事会议事规则 独立董事工作细则 的要求, 从公司股东的利益出发, 严格履行职责 ; 为提高决策效益和质量, 40 / 120

41 公司在董事会下设审计 薪酬与考核委员会, 进一步完善了公司治理结构 ; 公司监事会能够认真履行法律 法规规定的职责和义务, 参与重大事项决策, 列席公司股东大会及董事会, 对公司董事 高级管理人员履行职责起到了很好的监督作用 ( 二 ) 控股股东行为规范, 维护公司独立性 报告期公司与控股股东的产权关系明晰, 不存在资产被其无偿占用的情况, 公司业务 人员 财务独立于控股股东, 各机构独立运作, 除控股股东管理人员在公司担任董事 监事职务外, 人员严格分开, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ( 三 ) 根据中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 等有关规定, 公司建立和完善内幕信息知情人登记管理制度, 切实执行 公司内幕信息知情人登记管理制度, 通过对内幕人员登记的责任主体 内幕人员的范围 登记方法, 保密和处罚责任进行约束, 明确各方的责任和义务, 保证内幕信息知情人登记工作有效开展 ( 四 ) 完善内部控制制度体系建设 报告期内, 公司全面开展内控体系建设和完善工作, 完善了 宁夏建材集团股份有限公司内部控制管理手册 通过对公司的全面风险分析与管理提高公司治理水平, 保证公司依法规范运作 公司将以五部委下发的内部控制基本规范及其配套指引为指导, 继续完善和实施企业内部控制体系建设, 逐步提高公司依法规范运作水平 ( 五 ) 强化信息披露工作, 加强投资者关系管理 报告期内, 公司对外披露的临时公告及定期报告事项, 均保证了内容的真实 准确 完整 加强对公司董事 监事及高级管理人员内幕信息保密意识的培训, 提高内幕信息保密意识 报告期公司加强与投资者的沟通和交流, 切实维护投资者合法权益 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2014 年第一次临时股东大会 2013 年度股东大会 2014 年 1 月 14 日 2014 年 4 月 15 日 1 关于公司子公司 2014 年申请银行借款的议案 2 关于公司为子公司 2014 年银行借款提供担保的议案 1 宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 2 宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 3 宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 4 宁夏建材集团股份有限公司 2013 年年度报告 5 宁夏建材集团股份有限公司 2013 年年度报告摘要 6 宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度财务决算报告 会议形成了宁夏建材集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议 会议形成了宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度股东大会决议 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 年 1 月 15 日 年 4 月 16 日 41 / 120

42 2014 年第二次临时股东大会 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 5 月 16 日 2014 年 11 月 6 日 7 宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度利润分配预案 8 宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案 1 关于公司为子公司银行借款提供担保的议案 1 关于修改 < 公司章程 > 的议案 2 关于修改 < 公司股东大会议事规则 > 的议案 3 关于公司聘请 2014 年度财务审计服务机构的议案 4 关于公司聘请 2014 年度内部控制审计服务机构的议案 会议形成了宁夏建材集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议 会议形成了宁夏建材集团股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会决议 年 5 月 17 日 年 11 月 7 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 李新华 否 否 0 王广林 否 否 3 隋玉民 否 否 0 李永进 否 否 4 尹自波 否 否 4 潘忠宇 是 否 4 周塞军 是 否 3 罗立邦 是 否 2 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 公司董事会下设的审计委员会 薪酬与考核委员会按照各自工作细则的规定, 认真勤勉的履行各自职责 报告期, 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 关联交易 年度报告编制和审计等工作中积极发挥专业委员会的作用, 对拟聘任的审计机构从业资格是否符合上市公司要求 上市公司发生关联交易的必要性 定价是否合理等方面进行审核 在公司年度报告编制和审计过程中, 与年审会计师进行沟通, 协商确定审计进程, 审阅财务报告, 认真履行专业职责 42 / 120

43 董事会薪酬与考核委员会, 通过不断完善高管人员薪酬及考核方面的制度, 为董事会建立和完善 高管激励机制发挥专业作用 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司高管实行年薪制, 年薪由基本年薪和绩效年薪构成 公司高管人员年薪的考核, 按照 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法 进行考核, 由公司董事会审批通过后发放 2013 年公司高管在公司领取的薪酬是由兑现的 2013 年绩效薪酬和 2014 年基本年薪两部分构成 高管基本年薪依据 2014 年公司的经营目标等有关指标, 按照 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法 考核并经董事会审批通过发放基本薪酬 ; 高管 2013 年度绩效薪酬依据 2013 年度公司的经营指标完成情况及 宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法 中规定的相关指标进行考核, 经审批通过后予以兑现 公司将根据实际情况不断完善高管人员的考评和激励机制, 充分调动高管人员积极性, 按照市场化取向, 建立和完善考评激励机制 43 / 120

44 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 ( 一 ) 内部控制评价工作的总体情况 1 建立了完善的内部控制建设组织机构 (1) 公司董事会十分重视内部控制建设工作, 成立了内控建设领导小组, 董事长尹自波任组长 公司其他高级管理人员为成员, 领导公司内部控制制度的建设工作 (2) 公司成立了内部控制评价工作领导小组, 总裁任组长, 主管副总裁任副组长, 各职能部门负责人为成员, 负责组织和实施公司内部控制评价工作 (3) 公司审计部在内部控制评价工作领导小组的领导下负责内部控制评价的具体实施工作, 由审计部牵头组织相关职能部门和人员成立内控评价工作组, 对公司及所属子公司高风险领域 业务单元控制制度的执行情况进行不定期检查, 对在监督 检查和评价中发现的问题和缺陷, 向公司董事会及其审计委员会报告, 针对控制缺陷和风险提出改善建议, 编制评价报告, 并按照审计意见监督检查和评价缺陷改进情况和效果 (4) 所属子公司成立相应的本公司的内控评价领导小组和工作小组, 负责本公司的内部控制评价工作 (5) 公司聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制的有效性进行独立审计 2 完善了管理制度体系本年度根据国家相关法律法规和规范性文件要求, 结合公司管理实际, 全面梳理了业务和管理流程, 形成了较为完善的涵盖公司治理 发展战略 人力资源 财务管理 市场营销 物资采购 生产质量 工程项目 企业文化 信息系统和内部审计等方面的管理制度和完善 内部控制手册, 手册明确了流程中每一节点的工作内容 岗位责任和风险点, 规范业务管控流程, 对建立风险应对措施, 化解 转移风险, 防范和规避风险为强化内部控制提供了有力的制度保障 ( 二 ) 内部控制评价结论 44 / 120

45 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务 报告内部控制重大缺陷 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基 准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 本公司 内部控制评价报告 详见公司于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站 披露的公告 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明受公司委托, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2014 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计, 公司于 2014 年 12 月 31 日按照 企业内部控制规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 本公司 内部控制审计报告 详见公司于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站 披露的公告 是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 财务报告 一 审计报告 审计报告 XYZH/2014YCA 宁夏建材集团股份有限公司 : 我们审计了后附的宁夏建材集团股份有限公司 ( 以下简称宁夏建材公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的资产负债表,2014 年度的利润表 现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是宁夏建材公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 45 / 120

46 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 宁夏建材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了宁夏建材公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 司建军 中国北京 中国注册会计师 : 米文莉 二 一五年三月十九日 二 财务报表 46 / 120

47 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 宁夏建材集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 六 1 506,536, ,369, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 六 2 308,713, ,932, 应收账款 六 3 884,299, ,395, 预付款项 六 4 130,375, ,853, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 六 5 11,172, ,387, 买入返售金融资产存货 六 6 435,182, ,930, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 六 7 61,370, 流动资产合计 2,337,649, ,396,869, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 六 8 57,600, ,600, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 六 9 57,663, ,063, 固定资产 六 10 4,826,963, ,683,596, 在建工程 六 ,367, ,734, 工程物资 六 , , 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 六 ,067, ,428, 开发支出商誉 六 14 1,002, ,002, 长期待摊费用 六 15 4,782, ,127, 递延所得税资产 六 16 61,292, ,218, 其他非流动资产非流动资产合计 5,792,264, ,602,814, 资产总计 8,129,914, ,999,684, 流动负债 : 短期借款 六 17 1,243,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放 拆入资金 47 / 120

48 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 六 18 44,810, ,248, 应付账款 六 ,596, ,917, 预收款项 六 20 68,194, ,476, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 六 21 58,591, ,345, 应交税费 六 22 45,400, ,786, 应付利息 六 23 27,224, ,710, 应付股利 六 24 32,671, ,196, 其他应付款 六 ,400, ,531, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 六 ,016, 其他流动负债 六 27 4,958, ,372, 流动负债合计 2,603,849, ,431,601, 非流动负债 : 长期借款 六 28 45,000, 应付债券 六 ,000, ,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款 六 , 长期应付职工薪酬 六 31 12,955, ,346, 专项应付款 六 32 1,500, ,500, 预计负债 六 33 3,291, ,360, 递延收益 六 ,179, ,908, 递延所得税负债 415, , 其他非流动负债非流动负债合计 1,026,341, ,077,496, 负债合计 3,630,190, ,509,097, 所有者权益股本 六 ,181, ,318, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 六 36 2,025,900, ,035,184, 减 : 库存股其他综合收益 六 , , 专项储备 六 38 4,957, ,157, 盈余公积 六 ,341, ,301, 一般风险准备未分配利润 六 40 1,576,926, ,414,307, 归属于母公司所有者权益合计 4,236,111, ,062,909, 少数股东权益 263,612, ,676, 所有者权益合计 4,499,723, ,490,586, 负债和所有者权益总计 8,129,914, ,999,684, 法定代表人 : 尹自波 主管会计工作负责人 : 周春宁 会计机构负责人 : 周芳 48 / 120

49 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日编制单位 : 宁夏建材集团股份有限公司项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 224,660, ,635, 以公允价值计量且其变动 衍生金融资产 应收票据 6,790, 应收账款十四 1 641, ,033, 预付款项 210, , 应收利息 19,338, ,626, 应收股利 19,100, ,122, 其他应收款十四 2 5,687, ,424, 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,225,131, ,356, 流动资产合计 1,501,559, ,206, 非流动资产 : 可供出售金融资产 57,300, ,300, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资十四 3 2,923,468, ,745,912, 投资性房地产 53,783, 固定资产 66,918, ,282, 在建工程 84,052, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 123,017, ,620, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 18,852, ,977, 其他非流动资产 流动负债 : 非流动资产合计 3,243,340, ,046,144, 资产总计 4,744,899, ,042,351, 短期借款 500,000, 以公允价值计量且其变动 衍生金融负债 应付票据 49 / 120

50 应付账款 16,315, ,178, 预收款项 1,619, 应付职工薪酬 4,017, ,062, 应交税费 -2,886, , 应付利息 27,224, ,504, 应付股利其他应付款 115,372, ,188, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 139,928, ,873, 流动负债合计 801,592, ,242, 非流动负债 : 长期借款应付债券 900,000, ,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 35,688, ,030, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 935,688, ,030, 负债合计 1,737,280, ,124,272, 所有者权益 : 股本 478,181, ,318, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,838,424, ,838,287, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 146,895, ,856, 未分配利润 544,117, ,616, 所有者权益合计 3,007,619, ,918,078, 负债和所有者权益总计 4,744,899, ,042,351, 法定代表人 : 尹自波主管会计工作负责人 : 周春宁会计机构负责人 : 周芳 50 / 120

51 一 营业总收入 其中 : 营业收入 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目附注本期发生额上期发生额 3,892,639, ,206,873, 六 41 3,892,639, ,206,873, 利息收入 已赚保费 二 营业总成本 手续费及佣金收入 其中 : 营业成本 3,671,285, ,888,627, 六 41 2,784,120, ,011,940, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出 分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得 六 42 33,939, ,485, 六 ,214, ,394, 六 ,685, ,668, 六 ,196, ,574, 六 46 27,129, ,564, 六 47 3,710, ,259, ,141, ,064, ,986, 六 ,257, ,678, ,388, ,266, / 120

52 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 减 : 所得税费用 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 融资产损益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金 4. 现金流量套期损益的有效部分 六 49 11,281, ,770, ,658, ,119, ,040, ,894, 六 ,182, ,717, ,857, ,177, ,512, ,769, ,344, ,408, 六 , ,643, , ,553, , ,553, , ,553, 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 -100, , ,921, ,820, ,678, ,322, ,243, ,498, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 尹自波主管会计工作负责人 : 周春宁会计机构负责人 : 周芳 52 / 120

53 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目附注本期发生额上期发生额 一 营业收入十四 4 72,792, ,766, 减 : 营业成本十四 4 5,404, ,451, 营业税金及附加 3,777, ,279, 销售费用 管理费用 23,052, ,591, 财务费用 60,855, ,088, 资产减值损失 -93, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十四 5 191,684, ,176, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -32,141, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 171,481, ,384, 加 : 营业外收入 6,413, ,398, 其中 : 非流动资产处置利得 3,760, 减 : 营业外支出 374, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 177,520, ,779, 减 : 所得税费用 -2,874, ,154, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 180,395, ,933, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六 综合收益总额 180,395, ,933, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 尹自波主管会计工作负责人 : 周春宁会计机构负责人 : 周芳 53 / 120

54 一 经营活动产生的现金流量 : 合并现金流量表 2014 年 1 12 月项目附注本期发生额上期发生额 销售商品 提供劳务收到的现金 2,673,281, ,829,607, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 173,365, ,498, 收到其他与经营活动有关的现金六 52 36,555, ,268, 经营活动现金流入小计 2,883,202, ,066,374, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,408,506, ,590,199, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 353,943, ,662, 支付的各项税费 533,527, ,494, 支付其他与经营活动有关的现金六 52 94,059, ,360, 经营活动现金流出小计 2,390,036, ,488,717, 经营活动产生的现金流量净额 493,166, ,656, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 50,300, 取得投资收益收到的现金 3,710, ,706, / 120

55 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,817, ,342, 收到其他与投资活动有关的现金 六 52 3,620, ,250, 投资活动现金流入小计 18,148, ,600, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 78,160, ,602, 付的现金 投资支付的现金 106,679, ,618, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 233,675, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 184,840, ,897, 投资活动产生的现金流量净额 -166,691, ,297, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,178,000, ,000, 发行债券收到的现金 500,000, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,678,000, ,000, 偿还债务支付的现金 1,633,000, ,279,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 222,496, ,251, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 10,000, 支付其他与筹资活动有关的现金 六 52 4,692, ,524, 筹资活动现金流出小计 1,860,189, ,488,776, 筹资活动产生的现金流量净额 -182,189, ,776, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 144,285, ,417, 加 : 期初现金及现金等价物余额 342,933, ,351, 六 期末现金及现金等价物余额 487,219, ,933, 法定代表人 : 尹自波 主管会计工作负责人 : 周春宁 会计机构负责人 : 周芳 55 / 120