声明 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会

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壤乌
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 苏宁环球苏宁环球股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案二零一五年四月

2 声明 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

3 特别提示 1 本公司 2015 年度非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过 2 公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象基金管理公司以多个产品认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购最终发行对象将在取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 3 本次非公开发行特定对象认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起, 十二个月内不得转让 4 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 22 日本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.25 元 / 股在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行价格的下限亦将作相应调整具体发行价格将在取得发行核准批文后, 由股东大会授权董事会, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 5 公司本次非公开发行股票的数量不超过 557,575,757 股在本次拟发行股份数量的范围内, 董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行股票数量的上限亦将作相应调整 6 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 46 亿元, 在扣除发行费用后将用于以下项目 :

4 单位 : 万元序号项目名称预计总投资额募集资金拟投入额 1 天润城十六街区北区 (C D E 组团 ) 220, , 天润城十六街区商业综合楼 69, , 北外滩水城十六街区 120, , 北外滩水城十八街区 161, , 补充流动资金 80, , 合计 651, , 本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施 8 本次发行完成后, 本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享 9 根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定, 公司第八届董事会第五次会议已审议通过了修改公司章程中利润分配政策的议案, 尚需提交股东大会审议关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况, 请参见本预案第四节公司的股利分配情况 10 本次非公开发行股票在发行完成后, 不会导致本公司出现股权分布不具备上市条件的情形

5 目录第一节本次非公开发行股票方案概要... 8 一发行人基本信息... 8 二本次非公开发行股票的背景和目的... 8 三本次非公开发行方案概要四本次发行是否构成关联交易五本次发行是否导致公司控制权发生变化六本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次发行募集资金的使用计划二募集资金投资项目基本情况第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行对公司业务及资产公司章程股东结构高管人员结构的影响二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况四本次发行完成后, 公司不存在资金资产被控股股东及关联人占用的情形, 或公司为控股股东及关联人提供担保的情形五本次非公开发行对公司负债情况的影响六本次股票发行相关的风险说明第四节公司的股利分配情况一公司股东分红制度

6 二公司未来三年股东回报规划三公司最近三年现金分红情况四公司最近三年未分配利润使用安排情况

7 释义苏宁环球 2015 年度非公开发行股票预案在本预案中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 苏宁环球 / 公司 / 本公司 / 发行人发行 / 本次发行 / 本次非公开发行指指苏宁环球股份有限公司苏宁环球股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票的行为本预案指苏宁环球股份有限公司非公开发行 A 股股票预案公司章程指苏宁环球股份有限公司公司章程定价基准日指第八届董事会第五次会议决议公告日公司法指中国人民共和国公司法中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指苏宁环球股份有限公司股东大会董事会指苏宁环球股份有限公司董事会元指人民币元由于四舍五入的原因, 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异

8 第一节本次非公开发行股票方案概要一发行人基本信息公司名称 : 公司英文名称 : 股票上市地 : 苏宁环球股份有限公司 Suning Universal Co.,Ltd 深圳证券交易所证券代码 : 证券简称 : 注册地址 : 办公地址 : 注册资本 : 法定代表人 : 苏宁环球吉林省吉林经济技术开发区九站街 718 号江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号 17 楼 204, 万元张桂平营业执照注册号 : 房地产开发 ( 凭资质经营 ); 投资建设城市基础设施投资教育及相关产业投资开发高新技术项目 ; 建材生产 ( 凭环保许可生产 ); 进经营范围 : 出口贸易 ( 需专项审批除外 ); 酒店管理 ; 经济信息咨询服务 ; 黄金等贵金属矿投资 ; 有色金属 ( 含稀有金属及稀土金属 ) 矿投资 ; 电力投资 ; 煤炭和石油化工产品的投资联系电话 : 传真 : 公司网址 : 电子邮箱 : suning@suning.com.cn 二本次非公开发行股票的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 房地产行业长期依然具有广阔发展空间住房制度改革以来, 我国居民住房需求持续释放, 房地产业对我国国民经济

9 的拉动作用不断增强房地产业作为国民经济的重要产业, 在扩大内需拉动投资保持国民经济持续增长中发挥了重要作用虽然房地产行业已经持续发展了十多年, 但随着新型城镇化和户籍制度改革的推进, 加上独生子女政策的调整及城镇原居民自主性住房改善性住房的需求, 以及 2014 年两会政府工作报告中提出 2020 年前要着重解决好三个一亿人的问题, 促进房地产业发展的根本因素未发生任何改变, 房地产业中长期依然具有广阔的发展空间 2 房地产市场政策调控回归常态随着经济进入新常态, 房地产调控思路也更清晰, 中长期来看, 调控也会从过紧回归到常态, 过度打压和过度刺激都将不会出现政府逐渐改变以往一刀切的调控方式, 去行政化放大市场权, 就表明了监管层逐步建立市场长效机制鼓励房地产行业持续健康发展的政策导向继 2014 年两会上中央提出分类调控后, 地方政府纷纷自主出台调整政策, 集中在放松限购购房落户提高公积金贷款额度等层面目前,46 个限购城市中绝大部分已经出台了放松限购的相应政策, 仅剩北上广深四个一线城市以及海南三亚未对限购政策作出调整 2015 年两会上中, 政府工作报告指出, 今年房地产政策将坚持分类指导, 支持居民自住和改善性住房需求, 促进房地产平稳健康发展政策口径不仅以支持促进代替调控抑制, 且不仅针对自住需求, 更指向改善需求的扶持 2015 年 3 月 30 日, 央行住房城乡建设部中国银行业监督管理委员会联合发布关于个人住房贷款政策有关问题的通知, 降低二套房首付比例和公积金购买首套房首付比例, 信贷政策调整降低了购房门槛, 提升购房能力 3 房地产市场城市分化趋势明显我国新型城镇化的逐步推进为房地产行业长期发展提供重要支撑 ; 不同城市间的明显分化一二线城市人口的持续流入, 将带来稳定的市场需求 ; 开工面积的收缩将影响未来的市场供给, 有利于减少库存压力, 令市场供求趋于平衡公司本次募投项目位于南京市, 南京市土地资源紧缺市场需求旺盛, 市场形势依然较为乐观市场分化或将给公司发展带来新的机遇公司始终坚持深耕南京, 立足江苏, 布局全国的发展战略, 认真分析市场变化, 不断提高对政策和市场的应变能力, 适时主动的调整营销策略, 严格控

10 制成本, 加强产品品质管理, 提高公司品牌美誉度 4 公司的持续发展需要资金支持公司经过多年发展, 在战略规模品牌管理等方面已具备一定的核心竞争力, 为公司持续健康稳定发展打下坚实基础公司顺应市场需求变化, 坚持主流产品定位和积极的营销策略房地产属于资金密集型行业, 充足的资金支持对公司的发展至关重要, 本次股权融资将有利于公司提升资金实力, 降低资金成本, 提高公司的综合实力 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 提高资产质量优化资本结构房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显, 资金实力是衡量房地产行业竞争力的重要方面之一通过本次非公开发行, 公司的资金实力将获得大幅提升, 为开发建设房地产项目提供有力的资金支持 2 改善财务状况减少财务风险截至 2015 年 3 月 31 日, 公司合并财务报表口径的资产负债率为 77.96% 通过本次非公开发行, 公司资本结构将得到优化, 降低资产负债率, 改善财务结构, 增强公司的抗风险能力, 为公司的健康稳定发展奠定坚实的基础 3 支持项目开发建设实现公司战略目标公司本次非公开发行的募集资金拟投入天润城十六街区北区 (C D E 组团 ) 天润城十六街区商业综合楼北外滩水城十六街区北外滩水城十八街区及补充流动资金本次非公开发行的实施, 有利于支持公司的地产项目建设, 增强持续盈利能力 ; 募集资金的补充, 将缓解公司的资金压力, 提升公司在实现战略发展目标中的对外负债和资源整合能力综上所述, 本次非公开发行, 既能促进公司提高资产质量优化资本结构改善财务状况减少财务风险进一步增强抗风险能力和持续盈利能力, 又能为公司的项目开发提供支持增强公司未来发展潜力, 是公司保持快速发展巩固行业地位提高资本实力实现规模扩张的重要战略措施三本次非公开发行方案概要 ( 一 ) 本次发行股票的种类和面值

11 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内择机发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象基金管理公司以多个产品认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购最终发行对象将在取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 ( 四 ) 发行价格及定价原则公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 22 日本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.25 元 / 股定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行价格的下限亦将作相应调整在此基础上, 本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 五 ) 发行数量公司本次非公开发行股票的数量不超过 557,575,757 股 ( 含 557,575,757 股 )

12 在本次拟发行股份数量的范围内, 董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行股票数量的上限亦将作相应调整 ( 六 ) 限售期及上市安排本次非公开发行特定对象认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起, 十二个月内不得转让本次发行的股票在限售期满后, 在深交所上市交易 ( 七 ) 募集资金数量及用途公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 46 亿元, 在扣除发行费用后将用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称预计总投资额募集资金拟投入额 1 天润城十六街区北区 (C D E 组团 ) 220, , 天润城十六街区商业综合楼 69, , 北外滩水城十六街区 120, , 北外滩水城十八街区 161, , 补充流动资金 80, , 合计 651, , 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司通过自筹银行贷款等方式解决在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 ( 八 ) 本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后, 本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享 ( 九 ) 本次发行决议的有效期

13 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月四本次发行是否构成关联交易本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者, 截至本预案公告之日, 无关联方有意向购买本次发行的股份本次非公开发行不构成关联交易五本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告之日, 公司的总股本为 2,043,192,561 股, 张桂平及张康黎先生直接和间接持有公司股份 1,299,601,243 股, 占公司总股本的 63.61%, 为本公司实际控制人按照本次非公开发行的数量上限测算, 本次非公开发行完成后, 张桂平及张康黎先生仍持有公司 49.97% 的股份, 仍处于实际控制人地位因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化六本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议, 并经中国证监会核准后方可实施在获得中国证监会核准后, 公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序

14 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次发行募集资金的使用计划公司本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 46 亿元人民币, 发行数量不超过 557,575,757 股最终发行数量将由董事会提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次发行募集资金将用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称预计总投资额募集资金拟投入额 1 天润城十六街区北区 (C D E 组团 ) 220, , 天润城十六街区商业综合楼 69, , 北外滩水城十六街区 120, , 北外滩水城十八街区 161, , 补充流动资金 80, , 合计 651, , 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司通过自筹银行贷款等方式解决在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换二募集资金投资项目基本情况 ( 一 ) 天润城十六街区北区 (C D E 组团 ) 项目 1 项目情况要点项目名称天润城十六街区北区 (C D E 组团 ) 项目项目总投资 220, 万元项目实施主体南京天华百润投资发展有限责任公司 ( 公司全资子公司 ) 规划占地面积 79, 平方米

15 总建筑面积预计销售额项目类型 481, 平方米 360, 万元住宅楼商业用房等 2 项目基本情况天润城十六街区北区 (C D E 组团 ) 项目占地面积为 79, 平方米, 总建筑面积 481, 平方米, 项目总投资 220, 万元 3 项目市场前景天润城第十六街区北区 (C D E 组团 ) 项目位于南京市浦口区南京长江大桥北端 ( 桥北板块 ), 是江北板块距离主城区最近的区域, 也是江北现有交通条件相对最为便利的片区, 项目紧邻宝塔山公园, 自然条件和景观优越规划中南京市共有 16 条过江通道, 目前, 已建成连接长江南北的大桥共有四座, 纬七路过江隧道地铁三号线业已建成投入使用, 在建的纬三路过江隧道将于 2016 年投入使用随着过江通道建设的加快推进, 项目所在地的基础设施将进一步完善, 交通更加便利项目地处地铁 3 号线过江第二站, 毗邻高新技术开发区沿江都市工业园区以及南京大学东南大学等多所高校校区, 周边区域及主城人流量高, 消费群体庞大, 具有良好的升值潜力和发展前景 4 资格文件取得情况项目实施主体已与江苏省南京市浦口区国土资源局签署相关国有土地使用权出让合同, 截至本预案公告日, 该项目已取得如下资格文件 : 序号文件类型文件编号 1 土地使用权证宁浦国用 (2014) 第号 2 建设用地规划许可证 (2003)064 3 立项批文浦发改字 [2013]228 号浦发改字 [2013]229 号浦发改字 [2013]230 号 4 环评批文浦环发 [2013]48 号 5 建设工程规划许可证建字第建设工程施工许可证商品房预售许可证宁房销第号宁房销第号宁房销第号宁房销第号宁房销第号宁房销第号 5 投资估算项目总投资预计为 220, 万元, 其中, 土地成本 19, 万元, 工程费

16 用 169, 万元, 其他费用 31, 万元 6 项目经济评价序号项目金额 1 投资总额 ( 万元 ) 220, 营业收入 ( 万元 ) 360, 净利润 ( 万元 ) 76, 投资净利率 34.68% 5 净利润率 21.20% ( 二 ) 天润城十六街区商业综合楼项目 1 项目情况要点项目名称天润城十六街区商业综合楼项目项目总投资 69, 万元项目实施主体南京天华百润投资发展有限责任公司 ( 公司全资子公司 ) 规划占地面积 14, 平方米总建筑面积 132, 平方米预计销售额 177, 万元项目类型住宅用房商业用房等 2 项目基本情况天润城十六街区商业综合楼项目占地面积为 14, 平方米, 总建筑面积 132, 平方米, 项目总投资 69, 万元 3 项目市场前景天润城第十六街区项目位于南京市浦口区南京长江大桥北端 ( 桥北板块 ), 是江北板块距离主城区最近的区域, 也是江北现有交通条件相对最为便利的片区, 项目紧邻宝塔山公园, 自然条件和景观优越规划中南京市共有 16 条过江通道, 目前, 已建成连接长江南北的大桥共有四座, 纬七路过江隧道地铁三号线业已建成投入使用, 在建的纬三路过江隧道将于 2016 年投入使用随着过江通道建设的加快推进, 项目所在地的基础设施将进一步完善, 交通更加便利项目地处地铁 3 号线过江第二站, 毗邻高新技术开发区沿江都市工业园区以及南京大学东南大学等多所高校校区, 周边区域及主城人流量高天润城第十六街区商业综合楼项目毗邻弘阳广场沃尔玛超市苏宁天润广场等大型商业中心, 具有良好的升值潜力和发展前景

17 4 资格文件取得情况项目实施主体已与江苏省南京市浦口区国土资源局签署相关国有土地使用权出让合同, 截至本预案公告日, 该项目已取得如下资格文件 : 序号文件类型文件编号 1 土地使用权证宁浦国用 (2009) 第 12189P 号 2 建设用地规划许可证 (2003)064 3 立项批文浦发改字 [2013]214 号 4 环评批文浦环发 [2013]48 号 5 投资估算项目总投资预计为 69, 万元, 其中, 土地成本 5, 万元, 工程费用 50, 万元, 其他费用 13, 万元 6 项目经济评价序号项目金额 1 投资总额 ( 万元 ) 69, 营业收入 ( 万元 ) 177, 净利润 ( 万元 ) 66, 投资净利率 95.46% 5 净利润率 37.29% ( 三 ) 北外滩水城十六街区项目 1 项目情况要点项目名称北外滩水城十六街区项目项目总投资 120, 万元项目实施主体南京浦东房地产开发有限公司 ( 公司全资子公司 ) 规划占地面积亩总建筑面积 286, 平方米预计销售额 230, 万元项目类型住宅商业用房等 2 项目基本情况北外滩水城十六街区项目占地面积为 89, 平方米, 总建筑面积 286, 平方米, 项目总投资 120, 万元 3 项目市场前景北外滩水城 ( 项目又名威尼斯水城 ) 整体项目占地约 4,540 亩, 位于南

18 京市浦口区沿江镇, 浦口区是南京高新技术产业聚集区南京主要的旅游风景区著名的大学区也是江北主要的居住区规划中南京市共有 16 条过江通道, 目前, 已建成连接长江南北的大桥共有四座, 纬七路过江隧道地铁三号线业已建成投入使用, 在建的纬三路过江隧道将于 2016 年投入使用随着过江通道建设的加快推进, 项目所在地的基础设施将进一步完善, 交通更加便利本项目位于浦口区南京长江大桥北端, 是江北板块距离主城区最近的区域, 同时本项目毗邻地铁三号线过江第一站, 实现了与主城的无缝对接, 市场需求旺盛, 升值潜力较大 4 资格文件取得情况项目实施主体已与江苏省南京市浦口区国土资源局签订相关国有土地使用权出让合同, 截至本预案公告日, 该项目已取得如下资格文件 : 序号文件类型文件编号 1 土地使用权证宁浦国用 (2009) 第 26271P 号宁浦国用 (2013) 第 19344P 号 2 建设用地规划许可证 (2003)062 3 立项批文浦发改字 [2014]403 号 4 环评批文宁高管环建 [2014]9 号 5 建设工程规划许可证建字第号 6 建设工程施工许可证建字第号 5 投资估算项目总投资预计为 120, 万元, 其中, 土地成本 3, 万元, 工程费用 99, 万元, 其他费用 17, 万元 6 项目经济评价序号项目金额 1 投资总额 ( 万元 ) 120, 营业收入 ( 万元 ) 230, 净利润 ( 万元 ) 64, 投资净利率 53.31% 5 净利润率 27.86% ( 四 ) 北外滩水城十八街区项目 1 项目情况要点

19 项目名称北外滩水城十八街区项目项目总投资 161, 万元项目实施主体南京浦东房地产开发有限公司 ( 公司全资子公司 ) 规划占地面积 99, 平方米总建筑面积 373, 平方米预计销售额 309, 万元项目类型住宅商业用房等 2 项目基本情况北外滩水城十八街区项目占地面积为 99, 平方米, 总建筑面积 373, 平方米, 项目总投资 161, 万元 3 项目市场前景北外滩水城 ( 项目又名威尼斯水城 ) 整体项目占地约 4,540 亩, 位于南京市浦口区沿江镇, 浦口区是南京高新技术产业聚集区南京主要的旅游风景区著名的大学区也是江北主要的居住区规划中南京市共有 16 条过江通道, 目前, 已建成连接长江南北的大桥共有四座, 纬七路过江隧道地铁三号线业已建成投入使用, 在建的纬三路过江隧道将于 2016 年投入使用随着过江通道建设的加快推进, 项目所在地的基础设施将进一步完善, 交通更加便利本项目位于浦口区南京长江大桥北端, 是江北板块距离主城区最近的区域, 同时本项目毗邻地铁三号线过江第一站, 实现了与主城的无缝对接, 市场需求旺盛, 升值潜力较大 4 资格文件取得情况项目实施主体已与江苏省南京市浦口区国土资源局签订相关国有土地使用权出让合同, 截至本预案公告日, 该项目已取得如下资格文件 : 序号文件类型文件编号宁浦国用 (2010) 第 06529P 号宁浦国用 (2013) 第 19346P 1 土地使用权证号 2 建设用地规划许可证 (2003)062 5 投资估算项目总投资预计为 161, 万元, 其中, 土地成本 4, 万元, 工程费用 133, 万元, 其他费用 23, 万元 6 项目经济评价

20 序号项目金额 1 投资总额 ( 万元 ) 161, 营业收入 ( 万元 ) 309, 净利润 ( 万元 ) 86, 投资净利率 53.35% 5 净利润率 27.87% ( 五 ) 补充流动资金公司所属的房地产行业属于资金密集型行业, 房地产项目开发及运营的前期资金投入较大开发周期和投资回收期较长, 宏观经济形势房地产行业调控政策金融调控政策都会对房地产项目的开发及销售产生较大影响, 从而影响公司的资金回笼和外部融资能力, 给公司带来一定的资金压力为保证公司现有项目的顺利运转, 公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理市场营销和必要的项目开发配套工作报告期内, 公司主要通过银行借款的方式募集资金以满足公司发展对流动资金的需求, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司短期借款余额 177, 万元, 一年内到期的非流动负债余额 221, 万元, 长期借款余额 200, 万元, 相关利息支出大大降低了公司的净利润因此, 本次拟投入 80, 万元募集资金用于补充公司流动资金, 调整公司债务结构降低利息支出增加公司盈利能力, 有利于提升公司实现战略发展目标的举债能力和资源整合能力

21 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行对公司业务及资产公司章程股东结构高管人员结构的影响本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务, 募集资金项目实施后将进一步提升公司的市场优势, 实现公司的战略目标, 增强公司的市场竞争力, 提升公司的盈利能力, 保证公司的可持续发展本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 且不涉及资产收购事项, 不会导致公司业务和资产的整合本次拟发行不超过 557,575,757 股 A 股股票, 发行完成后, 公司股本规模股东结构及持股比例将发生变化公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款, 并办理工商变更登记本次成功发行使得原有股东持股比例有所下降, 但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化, 不会导致公司高管人员结构发生变化公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略, 不会因本次发行而改变二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次非公开发行能够改善公司财务状况本次发行完成后, 公司资产总额与净资产额将同时增加, 公司的资金实力得到增强, 资产负债率水平有所降低, 流动比率等有所上升, 偿债能力得到加强, 从而有利于降低公司财务风险, 财务结构更趋合理 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金主要用于地产项目的开发经营, 其经营效益需要一定的时间才能体现, 因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能但此次募集资金投资项目的盈利能力较强, 随项目的如期实施和完成, 未来 2-5 年内将为公司带来丰厚的收益, 有利于公司扩大整体盈利规模改善盈利结构提升可持续盈利能力

22 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次非公开发行完成后, 募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入相应增加 ; 在资金开始投入募集资金投资项目后, 经营活动产生的现金流出量将大幅提升 ; 项目完工后, 投资项目带来的现金流量逐年体现, 公司经营活动产生的现金流入将显著提升本次发行能改善公司现金流状况, 降低公司的融资风险与成本三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者, 本次发行不构成关联交易公司是经营管理体系完整人员配置完整的经济实体和企业法人, 具有完全的自主经营权公司在业务人员资产机构财务等方面均独立进行, 不受控股股东及其关联人的影响公司严格按照公司法和上市公司关于关联交易的规章规则和政策的要求, 认真履行应尽义务, 确保公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不受影响本次发行严格按规定程序由公司董事会股东大会进行审议, 并及时进行完整的信息披露本次非公开发行后, 本公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务管理关系和同业竞争状况不发生变化, 业务和管理依然完全分开各自独立承担经营责任和风险, 且不会产生同业竞争现象四本次发行完成后, 公司不存在资金资产被控股股东及关联人占用的情形, 或公司为控股股东及关联人提供担保的情形截至本预案公告之日, 本公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因本次发行产生资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形

23 五本次非公开发行对公司负债情况的影响截至 2015 年 3 月 31 日, 公司合并财务报表口径的资产负债率为 77.96%, 本次募集资金到位后, 公司的资产负债率有所降低, 但公司负债比例仍处于正常水平, 不存在负债比例过低的情况本次发行能促使公司财务成本更趋合理减轻财务成本压力, 进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力六本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 产业政策风险由于我国房地产业是典型的政府主导型产业, 国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响为保持房地产行业持续稳定健康的发展, 政府可以利用行政税收金融信贷等多种手段对房地产市场进行调控政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构, 对房地产市场造成较大影响, 对房地产开发企业各个业务环节, 如土地取得贷款申请项目预售税收等产生影响, 并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用, 影响到开发商的房地产产品销售业绩如果公司不能及时适应政策的变化, 则有可能对企业的经营与发展造成不利影响 ( 二 ) 市场风险房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性, 受国民经济发展周期的影响较大近年来, 在诸多因素作用下, 房地产市场波动较大, 土地成本融资成本和人工成本等较快上涨, 并可能导致项目开发周期延长成本上升公司面临因市场因素导致未来经营利润率下降的风险 ( 三 ) 财务风险房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售资金回笼和对外融资, 有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险 ( 四 ) 融资风险

24 房地产开发行业系资本密集型行业, 在经营运营土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入, 因此充足稳定现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障公司项目开发资金来源除自有资金外, 还需要通过银行借款发行有价证券等方式进行外部融资若国家宏观经济形势信贷政策和资本市场发生重大变化或调整, 可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升, 从而对公司的生产经营产生不利影响 ( 五 ) 业务经营风险本公司在经营过程中可能面临土地与住房价格波动城市规划调整导致项目开发难度增大项目盈利能力下降与合作方发生纠纷等业务经营风险, 公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题, 可能对公司经营业绩产生一定的影响 ( 六 ) 项目布局风险公司成立以来一直实施深耕南京立足江苏布局全国的拓展战略公司目前的项目主要集中在长三角地区吉林和昆明地区如果上述区域的经济环境发生不利变化, 可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降, 从而对公司的经营业绩产生不利影响 ( 七 ) 管理风险公司经过多年发展, 已形成了成熟的经营模式和管理制度, 培养了一批经验丰富的业务骨干, 但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求, 如果公司在人力资源保障风险控制项目管理等方面不能及时跟上, 公司将面临一定的管理风险 ( 八 ) 募集资金投资项目的风险公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑科学决策, 募集资金计划投资项目的实施, 有利于公司主营业务的发展, 进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证, 但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况国家产业政策政府宏观调控等因素的影响, 如上述因素发生不可预见的负面变化, 本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险

25 ( 九 ) 审批风险本次发行尚需经公司股东大会审议批准, 存在无法获得公司股东大会表决通过的可能此外, 本次发行尚需经中国证监会的核准, 能否通过中国证监会的核准, 以及最终取得中国证监会核准的时间都存在一定的不确定性 ( 十 ) 每股收益和净资产收益率摊薄的风险由于房地产开发项目的开发周期较长, 募集资金使用效益的显现需要一个过程, 募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放, 股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险

26 第四节公司的股利分配情况一公司股东分红制度根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等文件的要求, 为完善公司利润分配政策, 增强利润分配的透明度, 保护公众投资者的合法权益, 公司于 2015 年 4 月 21 日召开了第八届董事会第五次会议, 审议通过了关于修改公司章程的议案, 进一步明确了现金分红等有关利润分配政策, 该修订的利润分配政策尚需提交股东大会审议通过发行人经修订的公司章程中利润分配政策如下第一百五十五条公司的利润分配政策为 : 公司的利润分配方式应符合法律法规的规定, 可以采取现金股票或现金与股票相结合的方式, 并优先考虑采用现金方式分配利润 ( 一 ) 公司利润分配的基本原则 1. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 ; 同时兼顾公司的长远利益和可持续发展 ; 2. 公司利润分配应重视股东实现合理回报 ; 3. 在公司经营性现金流量充裕不影响公司正常持续经营的前提下, 可优先考虑现金分红的利润分配方式 ; 4. 公司利润分配方案应符合法定条件, 遵循法定程序 ( 二 ) 公司的利润分配方式及预案拟定 1. 利润分配的形式 : 公司可以采取现金股票现金与股票相结合方式分配股利在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 可优先选择合理的现金分配方式 2. 在符合利润分配原则保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上在每个会计年度结束后, 由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红

27 3. 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ( 三 ) 现金股利分配的条件及比例 1. 公司在满足下列先决条件时, 可以分配现金股利 : 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%) 2. 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情况, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 ( 四 ) 股票股利分配若公司营业收入和净利润持续实现快速增长, 董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下, 可以提出股票股利分配预案, 并经股东大会审议通过后执行公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素

28 ( 五 ) 公司利润分配方案的决策程序 1. 公司利润分配预案由董事会根据相关法律法规规范性文件及公司章程有关规定, 结合公司盈利情况资金需求和股东合理回报预期等因素拟定, 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见公司利润分配预案经 1/2 以上董事表决通过后, 方可提交股东大会审议和批准 2. 股东大会对利润分配预案进行审议时, 董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供网络投票表决邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和建议利润分配预案须经出席股东大会的股东所持 1/2 以上表决权表决批准 3. 公司因特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因公司留存收益的确切用途使用原则或计划安排等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 六 ) 利润分配政策的变更如公司根据生产经营投资规划和长期发展需要, 或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化, 确需调整或者变更利润分配政策的, 应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案, 并事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议批准后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准为充分听取中小股东意见, 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利, 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权 ( 七 ) 利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明 : 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 ; 2. 分红标准和比例是否明确和清晰 ; 3. 相关的决策程序和机制是否完备 ; 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ; 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等

29 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明如公司当年盈利但不进行现金分红的, 还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途, 当年未分配利润的使用原则或计划安排, 独立董事应当对此发表独立意见二公司未来三年股东回报规划公司 2015 年 4 月 21 日第八届董事会第五次会议审议通过了苏宁环球股份有限公司年股东回报规划, 该规划尚需提交股东大会审议通过规划主要内容如下 : 为建立健全苏宁环球股份有限公司科学持续稳定的股东回报机制, 增强公司现金分红的透明度, 给予投资者合理的投资回报, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求和公司章程的规定, 结合公司实际经营情况及未来发展需要, 特制定公司未来三年股东回报本规划, 具体如下 : 第一条股东回报规划制定考虑因素公司着眼于长远和可持续发展, 在综合分析企业发展战略股东要求和意愿社会资金成本外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模现金流量状况发展所处阶段项目投资资金需求发行融资银行信贷及债权融资环境等情况, 平衡股东的短期利益和长期利益, 对利润分配作出制度性安排, 从而建立对投资者持续稳定科学的回报机制第二条股东回报规划制定原则本规划的制定应符合相关法律法规及公司章程有关利润分配政策的规定, 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上, 兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系, 充分听取和考虑股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见, 制定持续稳定的利润分配政策, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性第三条未来三年 (2015 年年 ) 股东回报具体计划

30 1. 利润分配方式公司可以采取现金股票现金与股票相结合方式分配股利在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 可优先选择合理的现金分配方式 2. 利润分配周期在符合利润分配原则保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上在每个会计年度结束后, 由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 3. 现金分配的具体规定公司在满足下列先决条件时, 可以分配现金股利 : 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%) 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 4. 差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情况, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%

31 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1. 公司以每三年为一个周期, 至少每三年重新审阅一次股东回报规划, 根据公司现状股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的调整, 以确定相应年度的股东回报计划 2. 公司在每个会计年度结束后, 董事会将根据公司实际经营情况, 在充分考虑公司发展所处阶段盈利规模现金流量情况及当期资金需求的基础上, 结合股东 ( 包括中小股东 ) 独立董事监事的意见, 制定年度或中期利润分配方案, 并经公司股东大会表决通过后 2 个月内实施 3. 公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制定规划如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并由董事会提交股东大会审议批准, 且经持有效表决权三分之二以上通过 ; 审议利润分配政策修改事项时, 还应向股东提供网络投票形式的投票平台第五条公司未分配利润的使用原则公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金, 投入能够为股东带来稳定回报的业务, 在扩大现有业务规模, 提升创利能力的同时, 积极拓展新的项目, 促进公司快速发展, 使股东资产保值增值, 最终实现股东利益最大化第六条本规划未尽事宜, 依照相关法律法规规范性文件及公司章程的规定执行第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效三公司最近三年现金分红情况公司 2011 年度未进行利润分配公司 2012 年度利润分配方案为 : 以 2012 年 12 月 31 日总股本 2,043,192,561 股为基数, 每 10 股分配现金股利 1 元 ( 含税 ) 公司 2013 年度利润分配方案为 : 以 2013 年 12 月 31 日总股本 2,043,192,561 股为基数, 每 10 股分配现金股利 1 元 ( 含税 )

32 公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 30% 以上, 符合公司章程的规定, 具体如下表所示 : 单位 : 元分红年度现金分红金额分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公 ( 含税 ) 市公司股东的可分配净利润司股东的分配净利润的比率 2013 年度 204,319, ,222, % 2012 年度 204,319, ,104, % 2011 年度 - 787,003, 公司 2014 年利润分配预案为 : 以 2014 年 12 月 31 日总股本 2,043,192,561 股为基数, 每 10 股分配现金股利 2 元 ( 含税 ), 送红股 3 股 ( 含税 ) 分配预案已经第八届董事会第五次会议通过, 尚需提交 2014 年度股东大会审议通过四公司最近三年未分配利润使用安排情况 2011 年度至 2013 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结转至下一年度, 主要用于公司的日常生产经营苏宁环球股份有限公司董事会 2015 年 4 月 21 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013