目录第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一本次非公开发行方案概要... 7 二本次发行是否构成关联交易... 9 三本次发行是否导致公司控制权发生变化... 9 四本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序第二节董事会关于募集资金使用的可行性分析.

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幽儡廖
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证券代码 :600565 证券简称 : 迪马股份重庆市迪马实业股份有限公司 ( 住所

1 证券代码 : 证券简称 : 迪马股份重庆市迪马实业股份有限公司 ( 住所 : 重庆市南岸区长电路 8 号 ) 2015 年度 ( 摘要 ) 2015 年 11 月 1

2 目录第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一本次非公开发行方案概要... 7 二本次发行是否构成关联交易... 9 三本次发行是否导致公司控制权发生变化... 9 四本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序第二节董事会关于募集资金使用的可行性分析一本次发行募集资金使用计划二募集资金投资项目的基本情况第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务及资产公司章程股东结构高管人员结构业务结构的变化情况二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况三发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况四本次发行完成后, 本公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形五上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况六本次股票发行相关的风险说明第四节董事会关于公司利润分配政策的说明一公司利润分配政策二发行人最近三年利润分配情况三公司 ( 年 ) 股东分红回报规划

3 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次发行完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次发行的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其它专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断确认或批准, 本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 3

4 特别提示 1 本次发行已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过, 尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准 2 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及其他机构投资者自然人等在内的不超过 10 名特定对象其中, 基金管理公司以多个产品认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购最终发行对象将在取得发行核准批文后, 由公司根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次非公开发行特定对象认购的股份, 自本次非公开发行结束之日 ( 即本次发行股票上市之日 ) 起十二个月内不得转让 3 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元 ( 含 200,000 万元 ) ( 含发行费用 ), 公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利派送股票股利资本公积金转增股本配股等除权除息事项的, 本次发行股份数量区间将作相应调整 4 公司股票停牌已超过 20 个交易日, 公司计划复牌后交易至少 20 个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日, 对本次非公开发行的定价基准日进行调整最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后, 按照上市公司非公开发 4

5 行股票实施细则的规定以竞价方式确定如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利派送股票股利资本公积金转增股本配股等除权除息事项的, 本次发行底价将作相应调整 5 本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元 ( 含 200,000 万元 )( 含发行费用 ) 本次非公开发行募集资金用于投资新型军用特种车辆生产建设项目外骨骼机器人产业化项目及偿还公司债务若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额, 不足部分公司自筹解决在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 6 本次非公开发行不构成关联交易 7 本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化, 不会导致公司股权分布不具备上市条件 8 本次发行前公司滚存的未分配利润, 由本次发行完成后的新老股东共享 9 根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知, 公司已在本预案第四节董事会关于公司利润分配政策的说明中对公司利润分配政策最近三年利润分配情况公司股东分红回报规划等进行了说明, 请投资者予以关注 10 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过, 并经中国证监会核准后方可实施 5

6 释义在本预案摘要中, 除非文义另有所指, 相关简称含义与预案一致 6

7 第一节本次非公开发行股票方案概要一本次非公开发行方案概要 ( 一 ) 非公开发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票, 面值为 1.00 元 / 股 ( 人民币元, 下同 ) ( 二 ) 发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元 ( 含 200,000 万元 )( 含发行费用 ) 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象其中, 基金管理公司以多个产品认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购最终发行对象将在取得发行核准批文后, 公司根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定上述发行对象与公司不存在关联关系所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票 ( 四 ) 定价基准日发行价格和定价原则公司股票停牌已超过 20 个交易日, 公司计划复牌后交易至少 20 个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易 7

8 日股票交易总量 ) 的 90% 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日, 对本次非公开发行的定价基准日进行调整最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利派送股票股利资本公积金转增股本配股等除权除息事项的, 本次发行底价将作相应调整 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元 ( 含 200,000 万元 )( 含发行费用 ), 公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利派送股票股利资本公积金转增股本配股等除权除息事项的, 本次发行股份数量区间将作相应调整 ( 六 ) 募集资金投向公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元 ( 含 200,000 万元 ), 扣除发行费用后拟投向以下项目 : 序号项目名称项目总投资额 ( 万元 ) 以募集资金投入 ( 万元 ) 1 新型军用特种车辆生产建设项目 102, ,000 2 外骨骼机器人产业化项目 50,290 50,000 3 偿还公司债务 50,000 50,000 总计 203, ,000 在本次募集资金到位前, 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 8

9 若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额, 不足部分公司自筹解决在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 ( 七 ) 本次发行股份的限售期根据上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 本次非公开发行特定对象认购的股份, 自本次非公开发行结束之日 ( 即本次发行股票上市之日 ) 起十二个月内不得转让法律法规对限售期另有规定的, 依其规定 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享 ( 九 ) 上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 ( 十 ) 本次发行决议有效期本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月本次非公开发行 A 股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后, 将按照有关程序向中国证监会申报, 最终以中国证监会核准的方案为准二本次发行是否构成关联交易本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者, 截至本预案公告日, 无关联方有意向购买本次发行的股份本次非公开发行不构成关联交易三本次发行是否导致公司控制权发生变化截止本预案出具日, 公司总股本为 2,345,861,984 股, 其中东银控股持有公司 873,659,413 股, 持股比例为 37.24%, 为公司控股股东 ; 公司实际控制人为罗韶宇先生, 合计控制公司 45.29% 的股份, 具体情况如下图所示 : 9

10 注 : 罗韶宇和赵洁红为夫妻关系公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响, 假定以公司五届董事会第三十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 即元 / 股为发行价格发行股份数量不超过 197,433,366 股, 发行完成后, 则东银控股直接持股比例不低于 34.35%, 罗韶宇先生控制本公司不低于 41.77% 的股权本次发行后, 本公司控股股东仍为东银控股, 实际控制人仍为罗韶宇先生, 本次发行不会导致公司控制权发生变化本次非公开发行股票最终发行数量发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准本次非公开发行股票后, 公司股权分布仍符合上市条件四本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行相关事宜已于 2015 年 11 月 27 日获本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过, 尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准本次非公开发行在获得中国证监会核准后, 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部报批程序 10

11 第二节董事会关于募集资金使用的可行性分析一本次发行募集资金使用计划公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元 ( 含 200,000 万元 ), 扣除发行费用后拟投向以下项目 : 项目总投资额以募集资金投入序号项目名称 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 新型军用特种车辆生产建设项目 102, ,000 2 外骨骼机器人产业化项目 50,290 50,000 3 偿还公司债务 50,000 50,000 总计 203, ,000 在本次募集资金到位前, 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额, 不足部分公司自筹解决在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整二募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 新型军用特种车辆生产建设项目概况新型军用特种车辆生产建设项目是公司为满足部队特种武器的装载储存护卫及生化安全防务等需要, 着力打造的研发生产和销售平台本项目拟投入募集资金 100,000 万元, 通过新增先进的生产设备, 扩充标准化的生产厂房, 建设符合特种武器装备的运输储存安全保障以及生化安全防务要求的新型军用特种车辆生产线 ( 二 ) 外骨骼机器人产业化项目概况本项目拟投入募集资金 50,000 万元, 主要用于外骨骼机器人产品制造与销 11

12 售, 包括建设军用民用外骨骼机器人装配测试生产等产线满足军用及医疗健康使用和安全标准的生产厂房项目建设完成后, 公司将具备批量化生产外骨骼机器人的生产能力, 目标产品主要应用于军事公共安全医疗康复等领域, 主要协助军事后勤消防救援老年人和肢体残疾人医疗康复等 ( 三 ) 偿还公司债务公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 50,000 万元用于偿还公司债务通过此次非公开发行股票募集资金偿还公司债务, 将降低公司的财务成本, 有助于增强公司抗风险能力, 提升经营效益第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务及资产公司章程股东结构高管人员结构业务结构的变化情况 ( 一 ) 公司业务及资产是否存在整合计划本次发行完成后, 公司的业务仍然以房地产开发和工业制造为主, 通过募投项目的实施在原有业务架构的基础上重点拓展军用专用车业务, 同时新增外骨骼机器人制造业务, 做大做强公司工业制造业务本次业务拓展一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈提升持续盈利能力增强研发实力, 另一方面将通过布局具有战略意义的工业制造产业, 建立先发优势, 为公司实现跨越式发展奠定良好的基础截至本预案出具之日, 公司尚无在本次发行后进行资产整合的计划 ( 二 ) 公司章程是否进行调整本次非公开发行完成后, 公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整, 并办理工商登记除此之外, 公司暂无其它修改或调整公司章程的计划 ( 三 ) 股东结构的变化情况 12

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化, 将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份截止本预案出具日, 公司总股本为 2,345,861,984 股, 其中东银控股持有公司 873,659,413 股, 持股比例为 37.24%, 为公司控股股东 ; 公司实际控制人为罗韶宇先生, 合计控制公司 45.

13 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化, 将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份截止本预案出具日, 公司总股本为 2,345,861,984 股, 其中东银控股持有公司 873,659,413 股, 持股比例为 37.24%, 为公司控股股东 ; 公司实际控制人为罗韶宇先生, 合计控制公司 45.29% 的股份, 具体情况如下图所示 : 注 : 罗韶宇和赵洁红为夫妻关系公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响, 假定以公司五届董事会第三十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 即元 / 股为发行价格发行股份数量不超过 197,433,366 股, 发行完成后, 则东银控股直接持股比例不低于 34.35%, 罗韶宇先生控制本公司不低于 41.77% 的股权本次发行后, 本公司控股股东仍为东银控股, 实际控制人仍为罗韶宇先生, 本次发行不会导致公司控制权发生变化本次非公开发行股票最终发行数量发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准本次非公开发行股票后, 公司股权分布仍符合上市条件 ( 四 ) 高管人员结构的变化情况本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司证券公司财务公司资产管理公司保险机构投资者信托公司 QFII 其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象本次发行完成后, 公司不会对公司高管人员进行调整, 公司高管人员结构不会发生变动 ( 五 ) 业务结构的变化情况 13

14 本次发行后, 公司的总体业务结构不会发生变化二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 公司的资金实力将迅速提升, 公司的资产负债率将进一步降低, 而流动比率升高, 有利于降低公司的财务风险, 为公司的持续发展提供良好的保障 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次发行有助于公司做大做强工业制造业务, 进一步提高公司的盈利能力由于本次发行后公司股本总额增加, 因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能募集资金到位后, 公司资本实力增强, 能够满足生产经营的资金需求, 确保营业收入利润总额等盈利指标的稳定增长, 并且随着项目稳定运行及推进, 未来公司的盈利能力将会增强 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次发行募集资金到位后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 公司资本实力将得以提升, 公司盈利能力将得以加强, 经营活动产生的现金流量也将得以增加, 从而进一步改善公司的现金流量状况三发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者, 本次发行不构成关联交易本次非公开发行股票完成后, 公司与控股股东东银控股及其关联方之间的业务关系管理关系等方面不会发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 14

15 四本次发行完成后, 本公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截止本预案公告日, 本公司不存在资金资产被控股股东东银控股及其关联方占用的情形, 也不存在为控股股东东银控股及其关联方违规提供担保的情形本次发行完成后, 本公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形五上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况截至 2015 年 9 月 30 日, 公司合并口径的资产负债率为 75.68% 本次发行完成后, 公司的净资产规模将有所提高, 资产负债率将下降公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在资产负债比率过低财务成本不合理的情况六本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的其它各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 募投项目风险本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证, 项目的实施将有助于优化业务结构, 并且有助于扩大公司整体经营规模提升盈利能力但由于本次募投项目产品较新, 可能存在以下风险 : 1 商业风险公司始终注意商业风险管控, 但新型军用特种车辆及外骨骼机器人仍可能面 15

16 临的商业风险包括但不限于 : 目前外骨骼机器人产业仍处于研究开发阶段, 市场上实际投入应用的案例较少, 可能无法形成成熟的商业模式, 或者产业化进程相对较慢 ; 针对军用特种车辆应用, 使用群体较为固定, 如无法获得客户或客户流失将对其业绩造成重大影响 ; 生产和运营成本过高导致的产品竞争力下降 2 知识产权风险公司在推进各项业务的同时, 对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估, 积极与利益相关方合作, 通过申请评估转让使用授权等多种渠道构建知识产权体系, 在保护公司权利的同时防止侵权事件发生但未来仍可能面临的知识产权风险包括 : 外骨骼机器人研发合作方将在未来申请的核心技术发明专利是否能够全部授予或转让产学研合作中相关专利未能按期按量申报采购时部分供应商可能存在知识产权证明缺失等 3 募投项目效益不达预期风险本次非公开发行股份募集资金, 除了偿还公司债务以外, 将用于新型军用特种车辆生产建设项目及外骨骼机器人产业化项目由于军工装备领域多涉及技术密集型产品, 对产品的规格标准等技术指标要求较高, 尤其直接用于军工装备的产品, 军方对相关设备供应商的选择极为严格如果公司为其研发的新产品在性能生产工艺技术等任一指标无法满足要求, 将会给本次新型军用特种车辆生产建设项目实施带来不利影响, 影响项目最终收益此外, 部分军用产品受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势等因素的影响, 订单一般具有突发性大宗订单特点, 具体项目数量及交货时间存在不均衡性, 因此存在募投项目实现效益情况会存在跨报告期而不达预期的风险通过签署相关专利和专有技术协议以及建立经营销售团队与机构, 公司可具备开展外骨骼机器人产业化的技术基础和实施能力, 并将在募投项目实施过程中积极通过人才引进机制完善市场拓展等方式努力提升募投项目效益但是, 外骨骼机器人产业化推广应用的影响因素众多, 除国家的支持政策外, 还包括相关基础设施的建设完善消费者的使用习惯等因素, 受此影响, 未来应用推广效 16

17 果可能不及预期, 从而给公司本次外骨骼机器人产业化项目实施带来不利影响导致项目收益不及预期 4 拓展新业务领域的风险本次发行完成后, 公司将在主营业务房地产开发和工业制造基础上拓展外骨骼机器人业务, 该等业务属于人机耦合的融合创新业务, 与公司目前主营业务在工艺技术生产流程经营管理及行业周期性方面均存在一定差异, 公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点因此公司存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险 5 募投项目实施风险虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势, 具有广阔的市场前景, 公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证, 在市场技术和人力资源等方面也做了精心准备, 但在项目实施及后续经营过程中, 由于市场情况瞬息万变, 不能完全排除因宏观经济波动市场竞争格局变化技术研发遭遇瓶颈公司管理效率下降技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致募投项目的实施存在一定的风险此外, 公司缺乏完整的外骨骼机器人产业化实施经验, 因此在对相关研发成果实施产业化的过程中, 可能出现产业化进度不及预期的风险 ( 二 ) 业务规模和领域扩张产生的管理风险本次募投项目的实施将使得公司实现业务规模和领域的扩张, 虽然公司目前已经建立了规范的管理制度, 经营管理运转情况良好, 但随着募投项目的实施, 公司业务规模和领域都有所扩张, 在经营决策运作实施和风险控制方面的难度将有所增加, 对公司的经营管理水平提出了更高要求 ( 三 ) 净资产收益率和每股收益摊薄的风险本次非公开发行完成后, 公司的净资产规模和股本规模将进一步增大, 而募投项目产生效益需要一定的时间, 无法在短期内释放利润, 从而导致在募投项目建设期内, 公司的净资产收益率和每股收益相对有可能存在一定程度下降的风险 ( 四 ) 人力资源风险 17

18 在公司过去的发展历程中, 经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值, 同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员, 引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证目前, 公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系, 并为优秀人才提供了广阔的发展平台若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才, 将影响公司发展战略的有效实施 ( 五 ) 审批风险本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准, 公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性针对以上风险, 公司将严格按照有关法律法规的要求, 规范公司行为, 及时准确全面公正地披露重要信息, 加强与投资者的沟通同时公司将采取积极措施, 尽可能地降低业务经营和投资开发风险, 确保利润稳定增长, 为股东创造丰厚的回报 18

19 第四节董事会关于公司利润分配政策的说明一公司利润分配政策根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和重庆证监局关于召开重庆上市公司现金分红专项检查工作会的通知 ( 渝证监发 [2012]184 号 ), 公司于 2012 年 8 月对公司章程规定的现金分红政策进行调整根据中国证监会下发的 [2013]43 号文件上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红相关规定以及公司实际经营情况, 公司于 2014 年 3 月 10 日召开第五届董事会第十五次会议 2014 年 4 月 2 日召开 2013 年年度股东大会, 审议通过关于修改 < 公司章程 > 的议案, 对公司章程中有关利润分配的条款进行修订根据修订后公司章程第二百零一条, 公司的有关利润分配政策及决策程序如下 : 第二百零一条 : 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的原则 1 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益全体股东的整体利益及公司的可持续性发展 2 公司在经营状况良好现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下, 应积极实施利润分配政策 3 公司优先采用现金分红的利润分配方式 4 按照法定顺序分配利润的原则, 坚持同股同权同股同利的原则 ( 二 ) 利润分配的形式公司可以采取现金股票或者现金与股票相结合的方式分配股利现金分红优先于股票股利 ( 三 ) 利润分配的期间间隔 19

20 在满足下述相关现金分红的条件时, 公司每年度原则上应该进行一次现金分红公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模现金流状况发展阶段及资金需求状况, 必要时提议公司进行中期现金分红 ( 四 ) 利润分配的条件在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 按照本章程的规定, 拟定差异化的利润分配方案 :( 一 ) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;( 二 ) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;( 三 ) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段, 由公司董事会根据具体情形确定 1 现金分红的条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 达到如下条件 :(1) 当期实现的可供分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 (2) 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 ( 募集资金投资项目除外 ) 发生公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一 :(1) 公司未来十二个月内拟对外投资 ( 包括股权投资债权投资风险投资等 ) 收购资产或购买资产 ( 指机器设备房屋建筑物土地使用权等有形或无形的资产 ) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%;( 2) 公司未来十二个月内拟对外投资 ( 包括股权投资债权投资风险投资等 ) 收购资产或购买资产( 指机器 20

21 设备房屋建筑物土地使用权等有形或无形的资产 ) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20% 2 发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益每股净资产股票价格与公司成长性不匹配时, 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 采取股票股利方式进行利润分配公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益 ( 五 ) 董事会股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1 在定期报告公布前, 公司管理层董事会应当在充分考虑公司持续经营能力保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案 2 公司在制定现金分红具体方案时, 公司董事会应当遵守我国有关法律行政法规部门规章规范性文件和本章程规定的利润分配政策, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 3 公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后, 提交股东大会审议公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的, 公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的, 应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因未用于分红的资金留存公司的用途独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现场会议外, 还可以向股东提供网络形式的投票平台 4 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 上市公司应当通过多种渠道包括不限于电话传真信函电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行 21

22 沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 六 ) 利润分配方案的审议程序 1 公司董事会审议通过利润分配预案后, 方能提交股东大会审议董事会在审议利润分配预案时, 需经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方为通过 2 股东大会在审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的, 须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过二发行人最近三年利润分配情况年份现金分红金额合并报表中归属于母公司现金分红金额占当期归属于母 ( 元 ) 股东的净利润 ( 元 ) 公司股东的净利润的比例 (%) 2012 年 21,600, ,795, % 2013 年 14,400, ,980, % 2014 年 70,375, ,218, % 注 : 合并报表中归属于母公司股东的净利润未经追溯调整公司 2012 年度 2013 年度和 2014 年度向股东分配的现金股利分别为 21,600,000 元 14,400,000 元和 70,375, 元, 分别占公司 2012 年度 2013 年度和 2014 年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为 18.34% 42.38% 和 12.54% 最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 44.76%, 公司现金分红比例较高三公司 ( 年 ) 股东分红回报规划为完善和健全公司科学持续稳定透明的分红决策程序和监督机制, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 切实保障投资者的合法权益, 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及公司章程的相关规定, 22

23 公司制订重庆市迪马实业股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 ( 以下简称回报规划 ) 该议案已经 2015 年 11 月 27 日召开的公司第五届董事会第三十九次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议通过公司年股东分红回报规划如下 : 一公司制定本规划的考虑因素本规划着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析公司经营发展规划股东意愿公司资金状况市场资金成本和融资环境等因素的基础上, 结合公司实际盈利情况和分红现状, 建立对投资者持续稳定科学的回报规划和机制, 并对利润分配作出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性二本规划的制定原则 ( 一 ) 本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定, 充分重视对投资者的合理回报, 合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系, 实施科学持续稳定的利润分配政策 ( 二 ) 公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东, 尤其是中小股东的意见和建议, 经独立董事监事充分讨论, 确定合理的利润分配方案三公司 2015 年年的股东回报规划 ( 一 ) 利润分配的原则 1 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益全体股东的整体利益及公司的可持续性发展 2 公司在经营状况良好现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下, 应积极实施利润分配政策 3 公司优先采用现金分红的利润分配方式 4 按照法定顺序分配利润的原则, 坚持同股同权同股同利的原则 ( 二 ) 利润分配的形式和期间间隔公司可以采取现金股票或者现金与股票相结合的方式分配股利现金分红 23

24 优先于股票股利在满足相关现金分红的条件时, 公司每年度原则上应该进行一次现金分红公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模现金流状况发展阶段及资金需求状况, 必要时提议公司进行中期现金分红 ( 三 ) 利润分配的条件未来四年内 ( 年 ), 在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 按照公司章程的规定, 拟定差异化的利润分配方案 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段, 由公司董事会根据具体情形确定 ( 四 ) 现金分红的条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 达到如下条件 : 1 当期实现的可供分配利润( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 2 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项( 募集资金投资项目除外 ) 发生 ; 公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体每个年度的分红比例由 24

25 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一 : 1 公司未来十二个月内拟对外投资( 包括股权投资债权投资风险投资等 ) 收购资产或购买资产( 指机器设备房屋建筑物土地使用权等有形或无形的资产 ) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%; 2 公司未来十二个月内拟对外投资( 包括股权投资债权投资风险投资等 ) 收购资产或购买资产( 指机器设备房屋建筑物土地使用权等有形或无形的资产 ) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20% ( 五 ) 发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益每股净资产股票价格与公司成长性不匹配时, 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 采取股票股利方式进行利润分配公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益重庆市迪马实业股份有限公司董事会二 O 一五年十一月二十七日 25

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五矿发展股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行或