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1 网宿科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 股票代码 : 股票简称 : 网宿科技 二〇一八年四月

2 网宿科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 一 监事会的工作情况 2017 年度, 公司监事会按照 公司法 证券法 公司章程 和 监事会议事规 则 等有关规定的要求, 本着对全体股东负责的态度, 认真地履行了监事会职能, 对公司经 营 财务以及公司董事 高级管理人员履行职责的合法性进行监督, 维护公司及股东的合法 权益, 为公司规范运作 完善和提升治理水平发挥了职能 报告期内, 公司监事会共召开了十六次会议, 具体内容如下 : 序号 会议编号 会议时间 1 第三届监事会第三十一次会议 2017 年 1 月 13 日 2 第三届监事会第三十二次会议 2017 年 2 月 18 日 3 第三届监事会第三十三次会议 2017 年 3 月 3 日 4 第三届监事会第三十四次会议 2017 年 3 月 13 日 5 第三届监事会第三十五次会议 2017 年 4 月 10 日 6 第三届监事会第三十六次会议 2017 年 4 月 26 日 7 第四届监事会第一次会议 2017 年 4 月 28 日 8 第四届监事会第二次会议 2017 年 5 月 12 日 9 第四届监事会第三次会议 2017 年 6 月 12 日 10 第四届监事会第四次会议 2017 年 7 月 12 日 11 第四届监事会第五次会议 2017 年 8 月 15 日 12 第四届监事会第六次会议 2017 年 8 月 22 日 13 第四届监事会第七次会议 2017 年 10 月 27 日 14 第四届监事会第八次会议 2017 年 12 月 9 日 15 第四届监事会第九次会议 2017 年 12 月 26 日 16 第四届监事会第十次会议 2017 年 12 月 29 日 ( 一 )2017 年 1 月 13 日, 公司召开了第三届监事会第三十一次会议, 会议审议通过了 关于修订 网宿科技股份有限公司监事会议事规则 的议案 ( 二 )2017 年 2 月 18 日, 公司召开了第三届监事会第三十二次次会议, 会议审议通过

3 了 1 关于公司本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案 2 关于公司本次重大资产购买方案的议案 3 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 4 关于 < 公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 5 关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告 估值报告的议案 6 关于估值机构独立性 估值假设前提合理性 估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案 7 关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案 8 关于为全资子公司香港网宿科技有限公司提供内保外贷的议案 ( 三 )2017 年 3 月 3 日, 公司召开了第三届监事会第三十三次会议, 会议审议通过了 关于 < 公司重大资产购买报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案 ( 四 )2017 年 3 月 13 日, 公司召开了第三届监事会第三十四次会议, 会议审议通过了 年度监事会工作报告 年年度报告及其摘要 年度财务决算报告 年度利润分配预案 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 年度内部控制自我评价报告 7 关于调整公司高级管理人员薪酬的议案 ( 五 )2017 年 4 月 10 日, 公司召开了第三届监事会第三十五次会议, 会议审议通过了 1 关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案 2 关于调整公司外部监事津贴的议案 3 关于调整部分募集资金投资项目实施方式并使用募集资金支付收购 CDN-VIDEO LLC 70% 股权对价的议案 ( 六 )2017 年 4 月 26 日, 公司召开了第三届监事会第三十六次会议, 会议审议通过 年第一季度报告 2 关于全资子公司对外投资设立上海基金管理公司的议案 3 关于调整公司 < 第二期股票期权激励计划 > 股票期权数量和行权价格的议案 4 关于调整公司 <2014 年股票期权激励计划 > 激励对象 股票期权数量和行权价格的议案 5 关于调整公司 <2015 年股票期权激励计划 > 激励对象 股票期权数量和行权价格的议案 6 关于调整公司 <2016 年股票期权激励计划 > 激励对象 股票期权数量和行权价格的议案 7 关于公司 <2016 年股票期权激励计划 > 第一个行权期可行权的议案 ( 七 )2017 年 4 月 28 日, 公司召开了第四届监事会第一次会议, 会议审议通过 1 关于选举第四届监事会主席的议案 2 关于拟与 CDN-VIDEO 股东签署少数股权安排相关协议的议案 ( 八 )2017 年 5 月 12 日, 公司召开了第四届监事会第二次会议, 会议审议通过了 1 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 2 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 3 关于全资子公司对外投资设立厦门基金

4 管理公司的议案 4 关于聘请 2017 年度审计机构并决定其报酬的议案 ( 九 )2017 年 6 月 12 日, 公司召开了第四届监事会第三次会议, 会议审议通过了 1 关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象和限制性股票数量的议案 2 关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案 3 关于香港网宿使用募集资金对香港申嘉增资以承担海外 CDN 项目部分海外投资建设的议案 ( 十 )2017 年 7 月 12 日, 公司召开了第四届监事会第四次会议, 会议审议通过了 1 关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案 2 关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案 3 关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案 4 关于香港网宿使用募集资金对香港申嘉增资以承担海外 CDN 项目部分海外投资建设的议案 ( 十一 )2017 年 8 月 15 日, 公司召开了第四届监事会第五次会议, 会议审议通过了 1 关于调整公司 <2014 年股票期权激励计划 > 激励对象及股票期权数量的议案 2 关于公司 <2014 年股票期权激励计划 > 第三个行权期可行权的议案 3 关于调整公司 <2015 年股票期权激励计划 > 激励对象及股票期权数量的议案 4 关于调整公司 <2016 年股票期权激励计划 > 激励对象及股票期权数量的议案 5 关于终止公司 <2017 年限制性股票激励计划 > 的议案 6 关于授予董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的议案 7 关于全资子公司通过认购兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划参与中国联通非公开发行股票的议案 ( 十二 )2017 年 8 月 22 日, 公司召开了第四届监事会第六次会议, 会议审议通过了 1 关于公司 <2017 年半年度报告 > 及其摘要的议案 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3 关于会计政策变更的议案 ( 十三 )2017 年 10 月 27 日, 公司召开了第四届监事会第七次会议, 会议审议通过了 2017 年第三季度报告 ( 十四 )2017 年 12 月 9 日, 公司召开了第四届监事会第八次会议, 会议审议通过了 1 关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 2 关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 ( 十五 )2017 年 12 月 26 日, 公司召开了第四届监事会第九次会议, 会议审议通过了 1 关于公司 IDC 业务整合及架构调整的议案 2 关于为控股子公司提供担保的议案 3 关于公司监事参与网宿晨徽产业投资基金暨关联交易的议案 ( 十六 )2017 年 12 月 29 日, 公司召开了第四届监事会第十次会议, 会议审议通过了 1 关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案 2 关于公

5 司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案 二 监事会对 2017 年度公司有关事项的意见 报告期内, 公司监事会严格按照有关法律 法规及公司章程的规定, 对公司依法运作情 况 公司财务情况 关联交易等事项进行了认真监督检查, 根据检查结果, 对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况的意见 2017 年, 公司监事列席了公司董事会和股东大会, 对公司的决策程序和公司董事 高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督 监事会认为 : 公司的决策程序严格遵循了 公司法 证券法 等法律 法规以及 公司章程 的相关规定, 建立了较为完善的内部控制 公司董事 高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律 法规及 公司章程 或有损于公司和股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况的意见 报告期内, 监事会通过认真检查公司财务状况 查阅公司资料和现场检查, 认为 : 公司 财务制度健全 财务运作规范 财务状况良好 财务报告真实 公允地反映了公司 2017 年 度的财务状况和经营成果 ( 三 ) 公司关联交易情况的意见 监事会对报告期内的关联交易进行了核查, 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法 律法规 公司章程 的规定, 关联交易价格公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 ( 四 ) 公司募集资金投入项目情况的意见 公司严格按照深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引 及公司 募集资金使用 管理办法 等法律法规, 对公司募集资金进行存储和使用, 不存在募集资金存放和使用违规 的情形 ( 五 ) 公司对外担保及股权 资产置换情况的意见 1 公司已制定 对外担保管理制度, 并能够认真贯彻执行有关规定, 严格控制对外 担保风险和关联方占用资金风险 ; 2 报告期内, 公司担保情况为 :

6 (1) 公司向银行申请内保外贷业务, 为全资子公司香港网宿科技有限公司 ( 以下简称 香港网宿 ) 向银行贷款提供担保, 本次担保总额为 4,500 万美元 ( 折合人民币约 30, 万元 ) 该事项已经公司第三届董事会三十五次会议及 2017 年第二次临时股东大会决议审议通过 公司于 2017 年 3 月 21 日与上海银行漕河泾支行签订 保函授信合同 及 补充协议, 双方约定上海银行漕河泾支行向公司提供以上海银行香港分行为受益人, 保证期间为 2017 年 3 月 21 日至 2018 年 3 月 21 日, 金额为 4,500 万美元的 融资性保函 公司于 2017 年 3 月 21 日与上海银行签订的 ( 保函 ) 反担保 ( 质押 ) 合同, 为前述保函提供质押担保作为反担保, 质押物为定期存单人民币 20,000 万元 香港网宿于 2017 年 3 月 21 日与上海银行 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 上海银行香港分行 ) 签订 借款合同, 借款金额为 4,455 万美元, 期限为 2017 年 3 月 22 日至 2018 年 3 月 7 日 报告期内, 香港网宿提前归还借款本金 3,800 万美元, 并解除人民币 14,000 万元的担保金额 截至报告期末, 剩余借款本金为 655 万美元, 剩余担保金额为人民币 6,000 万元 2018 年 1 月, 香港网宿归还剩余部分借款本金及利息, 本次归还后, 香港网宿已归还全部贷款并解除全部担保金额 (2) 公司为控股子公司上海云宿 北京秦淮数据有限公司 ( 以下简称 北京秦淮 ) 深圳市秦淮数据有限公司 ( 以下简称 深圳秦淮 ) 及河北秦淮数据有限公司 ( 以下简称 河北秦淮 ) 向银行申请贷款提供连带责任担保 其中, 公司为上海云宿提供担保的担保额度不超过 1.2 亿元, 为北京秦淮提供担保的担保额度不超过 1.6 亿元, 为深圳秦淮提供担保的担保额度不超过 0.5 亿元, 为河北秦淮提供担保的担保额度不超过 7 亿元 本次担保的保证期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年 该事项已经公司第四届董事会第十二次会议及 2018 年第一次临时股东大会决议审议通过 截至报告期末, 前述担保事项均未签署担保合同 2018 年 3 月 2 日, 公司召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于控股子公司河北秦淮数据有限公司向银行申请项目贷款的议案, 同意河北秦淮向上海银行漕河泾支行申请 65,000 万元的项目贷款, 担保方式为前述母公司保证担保及河北秦淮资产抵押 ( 包括设备抵押 土地及在建工程抵押 应收账款质押 ) 截至目前, 河北秦淮尚未就该项目贷款事项签署相关合同 (3) 公司控股子公司 CDNetworks Co.,Ltd.( 以下简称 CDNW ) 为其员工向 KEB Hana Bank( 以下简称 韩亚银行 ) 申请个人低息贷款提供担保作为其一项长期员工福利, 该低息贷款用于解决员工购房或租房等资金需求 报告期内,CDNW 员工向韩亚银行申请不超过 20 亿韩元的个人贷款提供连带责任担保 本次担保的最高担保额度为 22 亿韩元,CDNW 将其

7 22 亿韩元的定期存款作为本次担保的质押物 本次担保的担保期限自担保合同签署之日起, 至担保合同签署 3 年后,CDNW 向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止 (4) 公司为控股子公司上海云宿引进财务投资者国开发展基金有限公司提供担保 公司实际为上海云宿对国开基金的投资本金 22, 万元及年收益率为 1.2% 投资收益以及相应的补偿金 违约金 损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保 担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年 该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及 2015 年第七次临时股东大会决议审议通过 报告期内, 公司未发生债务重组 非货币性交易事项及资产置换, 也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况 ( 六 ) 监事会对公司 2017 年年度报告的审核意见 监事会对公司的 2017 年度报告进行了认真审核, 并出具如下书面审核意见 : 监事会认为董事会编制和审核网宿科技股份有限公司 2017 年年度报告的程序符合法律 行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了公司的实际情况, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 七 ) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查, 认为 : 报告期内, 公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求, 严格按照公司制订的 内幕信息知情人管理制度 执行了内幕信息知情人的登记管理, 在公司发布重大事项公告 业绩预告和定期报告等敏感期间, 均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案 报告期内, 公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为 ( 八 ) 监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司 2017 年度内部控制自我评价报告 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查, 监事会认为 : 公司按照 公司法 规范运作指引 内部控制基本规范 等相关法律规定, 已建立了较为完善的内部控制体系, 符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要, 并能得到有效执行 公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用, 保证了公司各项业务活动的有序有效开展, 保护了公司资产的安全完整, 维护了公司及股东的利益 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况

8 三 监事会 2018 年度工作计划 2018 年, 监事会将继续严格执行 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 以及 公司章程 等有关规定, 本着对全体股东负责的态度, 认真地履行监事会职能, 维护公司及股东的合法权益, 为公司规范运作 完善和提升治理水平有效发挥职能 主要工作为 : 1 依法对董事会 高级管理人员加强监督, 按照现代企业制度的要求, 督促公司进一步完善法人治理结构, 提高治理水准 2 将继续加强监督职能, 认真履行职责, 依法列席 出席公司董事会和股东大会, 及时掌握公司重大决策事项, 并监督促进各项决策程序的合法性, 从而更好地维护股东的权益 3 通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产 经营情况的监督检查, 进一步加强内控制度 保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式, 不断加强对企业的监督检查, 防范经营风险, 进一步维护公司和股东的利益 网宿科技股份有限公司监事会 2018 年 4 月 13 日

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2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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