释义本可行性研究报告中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一一般释义维格娜丝发行人公司本公司指维格娜丝时装股份有限公司 VGRASS 品牌指 V GRΛSS 品牌女装本次非公开发行本次发行指维格娜丝本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为定价基准日指本次

Size: px

Start display at page:

Download "释义本可行性研究报告中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一一般释义维格娜丝发行人公司本公司指维格娜丝时装股份有限公司 VGRASS 品牌指 V GRΛSS 品牌女装本次非公开发行本次发行指维格娜丝本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为定价基准日指本次"

让左
5 years ago
Views:

1 维格娜丝时装股份有限公司 V GRASS FASHION CO., LTD. ( 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 ) 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 三次修订稿 ) 二〇一七年九月 1-4-1

2 释义本可行性研究报告中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一一般释义维格娜丝发行人公司本公司指维格娜丝时装股份有限公司 VGRASS 品牌指 V GRΛSS 品牌女装本次非公开发行本次发行指维格娜丝本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为定价基准日指本次非公开发行的发行期首日本次重组甜维你标的公司 New Co. 衣恋世界衣念香港指指指指维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购 E-Land Fashion Hong Kong Limited 及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司株式会社衣恋世界 (E.land World Limited), 一家注册于韩国的公司 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公司 ), 原名 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣恋时装香港有限公司 ), 持有甜维你 100% 股权的股东, 本次募投项目的交易对方衣念投资指衣念 ( 中国 ) 投资有限公司, 系衣念香港子公司衣念上海指衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司, 系衣念投资子公司衣恋餐饮指衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 系衣念投资子公司资产与业务转让协议估值净利润第一步收购资产 / 第一步收购第二步收购资产 / 第二步收购第一次交付日第二次交付日指指指指指指 E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时装股份有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议按照资产与业务转让协议附件 6 交易双方协定的计算方法和审计原则计算的调整后净利润维格娜丝通过认缴 New Co. 新增注册资本方式获得 New Co.90% 的股权 New Co. 运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购 New Co. 剩余 10% 股权第一次交付日 : 第一步收购 ( 收购甜维你 90% 股权 ) 中, 卖方分两批将标的资产交付给甜维你 ; 第一批资产交付的日期为第一次交付日, 即第一步收购资产的交割日第二次交付日 : 第一步收购 ( 收购甜维你 90% 股权 ) 中, 卖方分两批将标的资产交付给甜维你 ; 第二批资产交付的日期为第二次交付日公司法指中华人民共和国公司法 1-4-2

3 证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法非公开发行细则指上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指上海证券交易所股票上市规则上交所交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会股东大会指维格娜丝时装股份有限公司股东大会董事会指维格娜丝时装股份有限公司董事会监事会指维格娜丝时装股份有限公司监事会公司章程指维格娜丝时装股份有限公司章程中信建投保荐机构主承销商指中信建投证券股份有限公司元万元亿元指人民币元万元亿元二专业释义直营店专卖店商场店购物中心店指指指指由本公司及下属分公司子公司自行开设的独立店铺或商场店, 本公司及下属分公司子公司负责管理并承担所有的管理费用, 包括直营商场店直营专卖店等由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售品牌服装产品, 该等店铺为独立店铺, 分为直营专卖店和加盟专卖店两种由公司或公司的加盟商与商场签订协议, 在商场中以专柜形式销售品牌服装产品, 由商场负责收银和开具发票, 商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议, 在购物中心中以独立店铺形式销售品牌服装产品购物中心店中, 如果由购物中心负责收银和开具发票, 购物中心按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商, 则按照商场店管理 ; 如果由公司或加盟商设立独立店铺, 负责向消费者收款或与购物中心结算, 则按照专卖店管理奥特莱斯店指销售名牌过季下架断码商品的商店组成的购物中心扣率指商场扣点金额 / 终端零售额终端零售价格指产品销售给消费者的最终价格结算价格指公司与商场的结算价格, 结算价格 = 终端零售价格商场扣点金额的价格销售价格指结算价格扣除增值税后的金额, 即公司最终确认营业收入的金额终端零售额指以终端零售价格计算的零售额总销售额指终端零售额减去增值税额 1-4-3

4 配饰指除了服装以外其他服饰配件的总称 ( 如包鞋首饰围巾等 ) 造成注 : 除特别说明外, 本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因 1-4-4

5 维格娜丝拟向不超过 10 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票, 募集资金总额不超过 150, 万元, 股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定, 同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%, 并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下 : 一募集资金使用计划公司本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 150,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目实施主体项目投资总金额拟使用募集资金额 1 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 443, ,000 合计 443, ,000 注 : 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目第一步收购, 交易标的整体价格为 493,201 万元, 第一步收购取得标的公司 90% 股权的价格为 443,881 万元为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对自有资金银行贷款进行置换, 本次募集资金不用于回购杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有的南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资份额若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决或后续通过资本市场融资解决 1-4-5

6 二本次募集资金投资项目的可行性分析 ( 一 ) 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目的情况 1 项目概况维格娜丝拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 ( 包括相关的人员 ) 本次交易中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你, 转让价格与本次重组作价一致维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的 New Co. 的 100% 股权 : 第一步收购 : 维格娜丝通过认缴 New Co. 新增注册资本的方式获得 New Co.90% 的股权第二步收购 :New Co. 运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购 New Co. 剩余 10% 股权 1 交易对方本次重组的交易对方为衣念香港 2 标的资产本次重组的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务, 包括中国境内及境外的资产 ( 不包括中国大陆之外的有形资产和业务 ), 不包括任何现金和金融负债具体包括 : A 品牌及产品线, 即 Teenie Weenie 女装男装童装配饰家居餐饮等 ; B 位于中国的有形资产, 即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店购物中心店奥特莱斯店等卖场网上店铺的存货和设备 ; C 无形资产, 即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围 ( 包括但不限于中国大陆香港台湾韩国等国家或地区 ) 内的商标权专利权著作权域名经营权相关的商业权利权益商誉, 微博微信等公众号及相关注册权利网上销售权利等 ; D 本人同意转受雇于甜维你的相关员工, 即 Teenie Weenie 品牌的设计师及制版等技术人员高级管理人员销售人员职能人员 ( 如供应链人力财务法务等部门的人员 ) 等 ; 1-4-6

7 E 商业机构, 即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利 ; F 衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权 (Teenie Weenie 咖啡业务 ) 及其资产和人员 ; G 与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金银行存款银行借款外的全部资产负债 ( 包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费, 该合理比例在审计原则中约定 ) 及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品牌相关的资产或业务 Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产, 卖方应该按约定自行处置本次重组前,Teenie Weenie 品牌为以事业部形式运行, 拥有从事经营业务所需的人员机构及资源, 经营业务独立运行 3 交易步骤本次重组中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司, 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业 ( 以下简称买方 ) 以增资的形式取得标的公司控股权, 实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购本次交易结构示意图如下 : 交易方案示意图衣念香港境外 ( 交易对方 ) 境内 100% E-land Asia Holding Pte.Ltd 20% E-land Fashion China Holdings,Ltd 100% 100% 衣念投资衣恋世界 ( 持有 Teenie Weenie 商标等无形资产 ) 80% 维格娜丝 100% 100% 1-1 衣念上海及其子公司 ( 运营 Teenie Weenie 服装业务 ) 衣恋餐饮 ( 运营 Teenie Weenie 咖啡业务 ) 甜维你标的公司 1-3 有限合伙企业步骤内容具体操作一第一步收购 : 收购甜维你 90% 股权 1-1 设立主体衣念香港在上海设立标的公司甜维你, 维格娜丝设立由其控制的有限合伙 1-4-7

8 企业 1-2 业务重组衣恋世界将其所持 Teenie Weenie 商标等无形资产, 衣念上海及其子公司将其所持 Teenie Weenie 服装业务存货等有形资产人员, 衣恋餐饮将其所持 Teenie Weenie 咖啡业务存货等有形资产人员转让至标的公司, 并形成甜维你对上述主体的应付账款, 转让完成后, 标的公司成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 1-3 买方取得标的公司 90% 股权维格娜丝设立并控制的有限合伙企业衣念香港分别对标的公司进行增资, 增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90% 的出资, 衣念香港持有标的公司 10% 的出资 1-4 标的公司偿标的公司以资本金或向维格娜丝衣念香港的借款偿还对衣恋世界衣念还应付账款上海衣恋餐饮等的应付账款二第二步收购 : 收购甜维你 10% 股权 2-1 买方收购标在标的公司运行三个完整的会计年度后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣的公司 10% 念香港持有的标的公司剩余 10% 出资股权 4 标的资产转让至甜维你的过程衣念香港及其关联公司将 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务 ( 不包括中国大陆之外的有形资产和业务 ) 交付给标的公司甜维你, 鉴于上述资产和业务的转让涉及主体较多, 本次标的资产将分批交付, 第一次交付日为本次交易的交割日资产交付完成后, 甜维你将成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者项目第一次资产交付第二次资产交付交付比例不低于 80%, 且不低店铺于维格娜丝指定的 220 家核心在中国大陆剩余的所有卖场卖场的 90%; 的合同关系转移至甜维你剩余卖场的店铺及其员工全权委托甜维你经营管理电商合同和业务全部交付员工全部交付 ( 除店铺之外 ) 的其他合同关系, 历史数据档案等全部交付衣恋餐饮的店铺及餐饮经营权全权委托甜维你经营管理全部卖场的合同关系变更有形资产 ( 存货设备等 ) 全部交付 ( 包括未交付店铺的有形资产 ) 中国大陆范围内的知识产权全部交付中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权交付, 如不能交付则独家授权剩余交付标的资产的经营决策权和收益权全部交付 - 注 : 卖场指除餐饮店铺以外的 Teenie Weenie 品牌的店铺 A 第一次资产交付 1-4-8

9 a 店铺第一批转让的卖场总销售额的比例不低于 80%, 并且第一批转让的卖场不低于维格娜丝指定的 220 家核心卖场的 90%, 应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变更第一次交付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利相关资产 ( 存货和设备等 ) 销售人员的外包服务合同使用或许可的必要变化或转让 b 电商第一次交付日或第一次交付日之前, 电商 ( 京东天猫唯品会 ) 与甜维你签署新的合作协议, 由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务 c 相关员工第一次交付日或第一次交付日之前, 甜维你作为新雇主, 已经和维格娜丝认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于 90% 的相关员工 ( 包括设计师及制版等技术人员高级管理人员核心员工销售人员职能人员 ( 如供应链人力财务法务等部门的人员 )) 签署新劳动合同 d 知识产权第一次交付日或第一次交付日之前,Teenie Weenie 品牌的中国大陆范围内的知识产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你在资产与业务转让协议签署后, 衣念香港及其关联方已授权 Teenie Weenie 品牌使用的生产工艺及其专利技术的基准 ( 简称授权基准 ) 继续授权 Teenie Weenie 品牌按照相同授权基准使用知识产权的转让在资产与业务转让协议签署之日起 270 天内完成 e 合同关系的转让第一次交付日或之前, 衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其关联公司与品牌相关的采购合同销售合同 IT 服务协议电商物流服务合同等合同的权利义务的协议, 或由甜维你与供应商 IT 电商物流等新签署的相关合同 ; 同时, 衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据 ( 包括本合同签署之日前三年内的历史数据 ) 及合同档案相关凭证等 f 其他截至 2016 年 12 月 31 日, 除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及 / 或联营合同衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有与 Teenie Weenie 品牌相关的资产与业务 ( 包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利相关存货和设备等 ), 均属于第一批标的资产的范围不论实际转让的卖场的销售收入为多少, 衣念香港及其关 1-4-9

10 联方应将剩余卖场的店铺及其员工衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托维格娜丝或其指定第三方经营管理, 并与维格娜丝或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代付协议, 且该等卖场的相关损益归维格娜丝或其指定第三方所有 B 第二次资产交付第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让给甜维你 : a 剩余店铺合同关系转让 Teenie Weenie 品牌在中国大陆剩余的所有卖场, 以及该等卖场的商业权利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约使用或许可的必要变化或转让若剩余所有卖场无法全部转让, 维格娜丝允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给甜维你, 但双方同意维格娜丝或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价第二次交付完成后剩余卖场, 除维格娜丝或其指定第三方以书面形式表示同意受让的, 衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕 b 衣恋餐饮的餐饮经营权衣念香港及其关联方应在资产与业务转让协议签署后 2 年内, 将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司, 相关经营权合同和员工合同进行主体变更 c 中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权应在约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你 5 交易价格本次重组分两步取得标的公司甜维你 100% 股权第一步收购, 收购甜维你 90% 股权维格娜丝或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你 90% 的股权, 与此对应, 第一步收购的价款为标的资产整体价格的 90% 标的资产( 包括全球范围内的知识产权 ) 的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润倍标的资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产 2015 年模拟净利润进行协商一致后调整确定, 这些调整已由德勤执行了商定程序, 具体商定程序的工作范围参见注册会计师执行商定程序的报告 ( 德师报 ( 商 ) 字 (17) 第 A00008 号 ), 标的资产在中

11 国范围内业务的 2015 年估值净利润为 43, 万元, 第一步收购中, 标的资产整体价格为 493, 万元, 第一步收购的价格为 443, 万元本次重组交易对价可能根据实际交付卖场比例交付后卖场扣率或租金并更情况电商交付情况交付日的净资产情况等进行调整第二步收购, 收购甜维你 10% 股权资产与业务转让协议签订后, 且甜维你运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余 10% 股权转让价格计算方法为 : 对经审计确定的 2019 年净利润进行调整, 得出 2019 年估值净利润, 按照本次重组交易对价形成的计算方法 ( 即 2019 年估值净利润倍 10%) 确定购买甜维你剩余 10% 的股权对价 2019 年估值净利润以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础, 调整内容如下 :(1) 不包含非 Teenie Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息, 以及由于本次重组产生的借款利息 ;(2) 不包含商誉商标权评估产生的其他无形资产 ( 除商标权外 ) 和本次重组有形资产的评估增值部分的减值损失 6 对价支付方式公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购, 但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决为及时把握市场机遇, 在本次非公开募集资金到位前, 公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换第一步收购标的资产 90% 股权的对价为亿元 ( 未考虑可能的调整估值因素 ), 外部融资金额预计为亿元, 外部融资的比例约为 80.55% 为完成本次交易第一步收购, 公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 设立南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下称金维格 ( 有限合伙 ) ), 作为收购甜维你的主体, 经营期限为五年, 金维格 ( 有限合伙 ) 各合伙人认缴出资情况如下 : 合伙人名称合伙人类型认缴出资 ( 万元 ) 比例上海赫为时装有限公司 ( 公司全资子公司 ) 普通合伙人 % 维格娜丝时装股份有限公司有限合伙人 90, % 杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 180, % 合计 270, %

12 招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函 (2016 年承诺字第号 ), 以组建银团的方式向金维格 ( 有限合伙 ) 提供不超过 20 亿元或最终交易对价的 40%( 以孰低为准 ) 的并购款项, 贷款利率为 5.36%, 期限为 3+2 年, 正式的贷款协议尚在洽谈中公司和 / 或公司实际控制人王致勤先生宋艳俊女士将根据融资机构要求, 为前述融资提供担保或者增信措施金维格 ( 有限合伙 ) 由公司控制, 金维格 ( 有限合伙 ) 超额收益和亏损由公司享有和承担本次非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准, 且本次重组不以非公开发行股票核准为生效条件 7 过渡期损益及资产交付安排评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期过渡期内, 标的资产所有的损益均由卖方所有本次收购的资产负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金银行存款银行借款外的全部资产负债资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准, 审计基准日净资产 = 总资产 ( 不包括现金银行存款 )- 负债 ( 不包括银行借款 ) 本次收购的资产负债应由转让方负责交付至 New Co., 但为方便交付, 转让方交付至 New Co. 前形成的债权债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 New Co., 并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足, 其中, 交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值第一次交付完成后, 买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计第一次交付日月末经审计的净资产 ( 以下简称交付日 New Co. 净资产 )= 总资产 ( 不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进

13 项税 )- 审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额 ( 如商标商誉等 )- 评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目 ( 如存货固定资产 ) 的评估增值余额 - 负债 ( 不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额股东借款余额 )- 本次交割股东增资或借款现金余额 ( 本次交割股东增资金额或借款 - 已偿还的资产和业务收购款 ) 如交付日 New Co. 净资产减去审计基准日净资产大于零, 买方应将该金额支付给卖方 ; 如审计基准日净资产减去交付净资产大于零, 则卖方应将该金额支付给买方过渡期损益已包括在前净资产差额中, 按照前述金额结算后, 过渡期损益不再单独结算 8 服务协议本次重组交易完成后, 公司将继续使用卖方及其关联方提供的 IT 物流电商等服务, 甜维你已与衣念上海签订服务协议及补充协议 9 本次交易构成重大资产重组项目维格娜丝交易标的交易金额交易标的相关指标的选取标准单位 : 万元财务指标占比资产总额 150, , , , % 资产净额 137, , , , % 营业收入 82, , , % 注 1: 维格娜丝资产总额资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 交易标的资产总额资产净额取自经审计的 2016 年半年度财务报表, 交易标的营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 注 2: 交易金额以标的资产整体价格 493, 万元作为计算依据重组办法第十二条和第十四条的规定, 本次交易构成重大资产重组 10 本次重组不构成关联交易本次重组, 交易对方与上市公司及其控股股东实际控制人之间不存在关联关系, 本次重组不构成关联交易 11 本次重组不构成借壳上市本次重组前后公司的实际控制人均为王致勤宋艳俊夫妇, 本次重组不会导致上市公司控制权发生变更, 不构成借壳上市

14 12 标的资产评估本次重组为市场化收购, 交易价格系经交易各方在公平自愿的原则下协商谈判确定同时, 上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估评估机构采用收益法和资产基础法两种方法, 对标的资产进行评估, 并以收益法评估结果作为评估结论根据东洲评估出具的资产评估报告, 标的资产截至 2016 年 6 月 30 日经审计后的净资产账面价值为 67, 万元, 采用收益法评估, 评估后标的资产净资产评估值为 531, 万元, 评估增值率为 %; 采用资产基础法评估, 评估后标的资产净资产评估值为 216, 万元, 评估增值率为 % 13 项目备案等报批情况 A 交易对方的决策程序 2016 年 10 月 21 日 2016 年 11 月 7 日, 衣恋世界分别召开董事会股东会审议通过了本次交易 2016 年 11 月 28 日, 衣念香港召开董事会审议通过了本次交易 2017 年 1 月 20 日, 衣念香港股东决议通过了本次交易 B 交易标的决策程序 2016 年 12 月 2 日, 标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易 2016 年 12 月 2 日, 甜维你的股东衣念香港做出决定, 同意本次交易相关事项 C 上市公司的批准和授权 2016 年 9 月 1 日, 公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited 签署 < 关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 > 的议案等与本次交易相关的议案 2016 年 11 月 28 日, 公司第三届董事会第六次会议审议通过了关于公司重大资产购买方案的议案 < 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案 2017 年 1 月 24 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案

15 2017 年 2 月 10 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案 D 已取得的境内外相关政府部门的审批和备案本次重组交易已通过商务部经营者集中反垄断审查 ( 二 ) 项目的可行性 (1) 供给侧改革促进服装产业转型升级, 募投项目符合国家产业政策 2015 年, 习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出, 在适度扩大总需求的同时, 着力加强供给侧结构性改革, 着力提高供给体系质量和效率, 增强经济持续增长动力国务院及国务院办公厅先后发布关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见两大文件, 部署消费升级, 培育新供给新动力在供给侧改革政策推动下, 服装产业正在加快淘汰落后产能, 强化设计研发, 增强创新能力, 实现产品升级, 满足消费者的个性化需求, 走自主品牌发展之路, 建立营销渠道, 扩大产业利润空间优势服装品牌也不断加强与国际接轨, 并购国际品牌, 吸取国际先进设计理念, 紧跟国际时尚, 提升产品质量, 增强对消费者的吸引力, 并不断完善企业的管理运营体系, 与国外市场实现良好对接 (2) 消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间中国消费市场经过飞速增长, 城乡居民的基础消费需求基本得到满足, 正在经历一场消费结构升级革命消费升级表现出消费者不再一味追求低价, 而是更加注重品牌产品品质和服务体验伴随国民收入水平提升, 消费正从单纯的商品销售向增值服务体验消费互联网商业模式转型升级中高端品牌相比低端品牌来说, 更注重产品品质个性化设计和提供增值服务上, 容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额中产阶级的发展也正推动消费升级根据高盛全球投资研究部的研究, 中国已有 11% 的人口达到了中产阶级水平波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示, 未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层 ( 家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000 元 ) 及富裕阶层 ( 家庭可支配月收入在人民币 24,000 元以上 ) 所拉动, 到 2020 年,

16 上层中产及富裕阶层的消费将以 17% 的速度增长随着中产阶级的发展, 主要针对该群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间 (3) 经济一体化加速, 我国服装企业加速融入全球市场, 并购国际品牌是服装企业加速拓展全球服装价值链的上游提高国际竞争能力的有效方式近年来世界经济的一个明显趋势是, 各国都在加速推进区域经济合作随着区域经济合作进程的进一步加快, 纺织服装行业也持续推进国际化进程近年我国品牌服饰企业频频出手购买海外服装品牌,2010 年山东如意科技集团收购日本服装品牌 RENOWN, 并于 2016 年就收购法国轻奢时装集团 SMCP 签署相关协议 ;2016 年深圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌 IRO 并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力参与国际市场角逐的有效方式经过多年的发展, 已成长出一批在品牌设计运营等方面有了一定积累的品牌服装企业, 具备并购国际品牌参与全球市场的能力通过并购国际知名品牌, 我国服装企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计技术和管理理念, 提升自有品牌, 提高企业国际竞争能力, 并积极开拓国际市场, 使中国服装企业加速融入全球市场, 并向服装产业价值链的上游布局提高国际竞争能力 (4) 公司采取积极措施保持和提升交易标的经营业绩 1 本次重组的交易标的具备独立运营的能力 Teenie Weenie 品牌是衣念上海收入第一品牌本次重组前, 交易标的以事业部形式运营, 具有从事业务所需要的人员资产和资源, 业务运营具有较高独立性本次重组的交易标的包括与 Teenie Weenie 品牌业务相关的全部人员销售渠道无形资产等本次重组后, 与交易标的业务运营有关的所有人员资产和资源都将转移至甜维你, 具有独立运营业务的能力 2 本次重组的协议安排有利于保持交易标的的稳定性 A 交易标的经营团队的稳定性根据资产与业务转让协议, 交易对方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前, 甜维你作为新雇主, 已经和公司认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于 90% 的相关员工 ( 包括设计师及制版等技术人员高级管理人员核心员工销售人员职能人员 ( 如供应链人力财务法务等部门的人员 ) 签署新劳

17 动合同 ( 与其原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变, 工作地点工作岗位工作待遇不发生变化, 工龄连续计算 ) 如因相关人员不同意和甜维你, 签署劳动合同导致相关转让员工没有达到上述比例, 则交易对方应通过招聘人员达到上述比例, 且买方有权参与招聘并提供相关建议根据资产与业务转让协议, 自协议签署日起三年内, 不论是 Teenie Weenie 品牌相关员工在本次重组中未与甜维你签署劳动合同, 亦或是相关员工与甜维你签署劳动合同后又离职的, 卖方及其关联公司不与该等员工签署劳动合同建立劳动关系或者实际雇佣关系协议中的上述安排有利于保持交易标的经营团队的稳定性 B 交易标的销售渠道的稳定性根据资产与业务转让协议, 卖方保证, 无论是合同主体变更的卖场还是续签合同的卖场, 转让给甜维你的所有扣率卖场的扣率与变更前相比, 平均上涨不超过 0.3 个百分点 ; 转让给甜维你的所有租金卖场的租金与变更前相比, 平均上涨不超过 1.5% 超过部分, 卖方应该给予买方补偿如卖方核心的 220 家卖场的交付数量低于 90%, 或全部卖场转让未达到 97%, 则双方按照协议约定减少标的资产的整体估值卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前, 电商 ( 京东天猫唯品会 ) 与甜维你签署新的合作协议, 由甜维你受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况, 如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件, 导致甜维你与电商无法签署新的合作协议的, 则该电商合同相关的资产业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产, 该电商业务对应的利润将从 2015 年估值净利润中扣除 C 知识产权本次购买的 Teenie Weenie 品牌为中国的业务, 但包括全球范围的知识产权, 有利于保障交易标的的完整性和稳定运营 D 其他第一次交付完成后产生的标的资产因第一次交付之前的不可归责于买方的原因引起的 :(1) 在本协议签署后 2 年内使甜维你实际产生的损失, 及本次资产与业务转让过程中发生的非买方原因导致的甜维你实际产生的损失 ;(2) 因为税收原因导致的甜维你产生的实际损失, 均由卖方承担

18 3 公司将采取多项整合措施提升交易标的的运营水平 A 交易后标的资产业务模式不会发生重大变化本次重组后, 标的资产的日常业务经营将保持一定的独立性, 其生产采购设计销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化 B 本次重组完成后, 公司将针对 Teenie Weenie 管理团队推出专项激励和考核方案本次重组完成后, 公司将保持交易标的经营团队的相对独立为提高团队的稳定性和交易标的的经营业绩, 公司将根据 Teenie Weenie 品牌未来发展目标, 制定管理团队的专项激励和考核方案 C 公司将采取有效措施逐步提升 Teenie Weenie 品牌的竞争力和经营业绩本次重组完成后, 公司将从战略经营计划等方面对标的资产进行整合提升, 促进标的资产与公司在客户渠道设计等方面充分发挥协同效应互相促进序号项目内容适当提升品牌定位和品牌档次, 更新品牌形象, 重塑 Teenie Weenie 品牌美 1 品牌形象国贵族形象通过导入 VGRASS 高端品牌的设计架构组织经验和设计理念, 提高 Teenie 2 设计方面 Weenie 品牌设计的时尚性, 丰富其时尚元素 ; 通过大数据分析改进和提升产品设计女装, 通过研究少女喜好, 提高设计的时尚现代感和趣味性, 增加工作风等产品线改产品系列, 加快更新产品系列, 适应消费者偏好变化 3 进男装童装配饰等处于快速增长期产品线, 加快开发和丰富产品线, 配合渠道快速扩展整合现有业态, 拓展购物中心电商等新型业态, 拓展生活馆等新渠道的收入占比渠道整合 4 保持女装渠道稳定的基础上, 大力拓展男装童装配饰等增长潜力较大的提升产品线的占比导入 VGRASS 精细化的管理经验, 提升单店经营水平供应链系通过改进和重建物流中心, 供应商体系等方式, 根据地域情况建立更多的物 5 统整合提流子中心, 拓展东南亚南亚等供应商, 建立快速反应的供应链体系升 ( 三 ) 项目实施的必要性 (1) 本次非公开发行收购 Teenie Weenie 品牌与公司打造国际化的时尚集团的战略相契合 1 落实公司多品牌发展战略, 助力公司建立覆盖奢侈高端精致中高端休闲的时尚集团

19 多品牌发展是公司重要的战略目标对于奢侈品牌和高端品牌来说, 由于目标消费群体数量与品牌档次相匹配的商场资源有限, 制约了单品牌的销售规模多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择公司现有云锦品牌定位奢侈品, 产品精致华丽 ;VGRASS 品牌已运营近 20 载, VGRASS 定位高端女装, 坚持以修身为品牌 DNA, 目标客户为岁的中高收入时尚女性, 近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名本次非公开发行的募投项目为收购 Teenie Weenie 品牌, 该品牌定位中高端, 产品主打时尚可爱风格本次募投项目实施后, 公司将形成覆盖奢侈高端精致中高端休闲的有梯度的品牌体系 2 助力公司实现国际化发展的战略目标近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌走出去创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验本次募投项目实施后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌走出去创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 3 扩大公司覆盖的目标客户群体公司云锦品牌与 VGRASS 品牌主要客户群体为岁的中高收入时尚女性, Teenie Weenie 品牌的主要客户群体较为年轻, 主要为岁的中高收入年轻女性本次募投项目实施后, 公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体, 客户群体将极大扩展 4 内生式增长和外延式增长结合发展内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强实现快速发展的必然选择

20 公司专注高端坚持以匠心精神打造高端产品, 不断创新, 从产品设计品牌形象渠道档次等方面不断提高 VGRASS 品牌 VGRASS 品牌不断提高渠道档次优化店铺结构, 进驻多个重点城市高端商圈及商场, 如北京东方新天地上海港汇上海久光上海中信泰富深圳海岸城深圳金光华成都太古里天津银河恒隆等 VGRASS 品牌不断进入高端市场, 产品获得高端市场认可 2014 年以来, 公司主动进行战略性品牌提档, 关闭与 VGRASS 品牌档次不相符的店铺, 店铺数量从 2014 年底的 335 家下降至 2017 年 6 月末的 167 家, 店铺数量减少 50.15% 公司战略性调整 VGRASS 品牌店铺结构, 有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展,2016 年平均单店收入较 2014 年增长 37.50%, 店铺质量和店铺效率显著提高店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力在持续提升 VGRASS 品牌档次提高公司经营质量的同时, 公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式, 推动公司发展 2015 年, 公司收购南京云锦研究所有限公司, 对其进行整合, 打造云锦品牌开启打造奢侈品牌之路, 为本次募投项目的实施积累了经验公司把握市场良好机会, 规划了本次非公开发行的募投项目, 以使内生式增长和外延式增长有机结合, 促进公司快速发展 (2)Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 1 品牌形象设计风格优势 Teenie Weenie 品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度, 其卡通形象与产品风格目标客户群的性格特点高度契合, 设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格 2 销售渠道优势 Teenie Weenie 品牌店铺覆盖面广, 截至 2017 年 6 月末, 标的公司拥有终端门店 1,253 家, 其中直营店 1,138 家, 占比为 90.82%, 已建立起覆盖国内一二三城市的主要中高端销售渠道 ;Teenie Weenie 品牌以直营为主, 终端渠道控制能力较强 3 较高的客户忠诚度 Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格, 其轻松自然的设计风格舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱, 并培养了一批忠实的品牌粉丝, 拥有近 400 万名忠诚客户 4 充分发挥品牌协同效应

21 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装男装童装配饰家居和餐饮的完整品牌组合, 其品牌组合在性别年龄上存在梯度, 可伴随消费者年龄的增长消费倾向的变化, 在其成长的不同阶段, 持续满足其消费需求, 增加产品对消费者的黏性 5 国际化生产以降低生产成本 Teenie Weenie 品牌采取外包生产方式, 在全球优选供应商以控制成本近年来 Teenie Weenie 品牌生产中心从中国向东南亚南亚转移, 有效维持较低的生产成本 (3) 本次非公开发行的募投项目实施后, 公司与交易标的可实现优势互补发挥协同效应, 全面提升公司价值本次非公开发行的募投项目实施后, 公司与交易标的在客户资源渠道设计等方面将发挥协同效应, 有利于进一步提升上市公司整体价值 : 1 客户资源协同公司现有云锦品牌和 VGARSS 品牌分别定位于奢侈和高端女装, 为大淑女装, 主要面向岁的中高收入时尚职业女性 ;Teenie Weenie 品牌定位中高端, 其女装主要面向岁中高收入女性为少淑女装, 与公司现有品牌同样面向中高收入群体公司现有品牌与 Teenie Weenie 品牌针对的是在不同年龄阶段的同一类群体 VGRASS 拥有约 80 万会员,Teenie Weenie 品牌有近 400 万名忠诚客户本次募投项目实施后, 公司能为客户提供一脉相承的服务, 从而扩大各品牌的客户资源培养客户群体和消费习惯 2 销售渠道协同 Teenie Weenie 品牌店铺基本覆盖一二三线城市的中高端渠道,VGARSS 品牌渠道更侧重高端, 在店铺渠道方面既有差异也有协同, 两个品牌都已在北京王府井北京翠微北京百盛上海恒隆深圳茂业南京金鹰等渠道开设店铺本次募投项目实施后, 各品牌对接商场集团不同档次定位的商场, 可以加强公司与商场集团的合作 ; 公司与终端渠道的议价能力将提高, 从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件 VGARSS 品牌渠道较 Teenie Weenie 品牌渠道更侧重于高端, 本次募投项目实施后, 可以利用 VGARSS 品牌的影响力逐步对 Teenie Weenie 品牌渠道进行提升本次募投项目实施后, 可以通过开设旗舰店生活馆等多种形式的店铺, 促进销售提高公司在终端渠道的影响力 3 设计协同

22 Teenie Weenie 品牌由韩国设计师团队负责, 围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作, 具有较为独特的品牌风格维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发, 在保持品牌修身风格的同时, 紧密跟踪国际流行趋势, 对时尚敏感性更高本次重组完成后, 公司将在保持 Teenie Weenie 品牌风格的同时, 提升其时尚性设计风格的多样性维格娜丝拥有高素质国际化的研发设计团队, 在韩国意大利上海南京均有设计团队, 多文化融合度高, 与 Teenie Weenie 品牌设计团队的文化融合度高, 为交易完成后设计师团队的融合提供了保证, 促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应 (4) 本次募投项目的实施有利于公司扩大经营规模提高盈利水平, 提高投资者回报本次交易标的业务规模资产规模收入规模较大, 本次募投项目实施后, 公司的店铺数量资产水平收入水平利润水平都将大幅提高截至 2017 年 6 月末, VGRASS 品牌女装共有店铺 167 家,Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区经营店铺 1,253 家 ; 本次募投项目拟收购的标的资产年收入预计超过 20 亿元, 收购后公司经营规模快速扩大, 公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升, 有利于公司长期发展和提高投资者回报三本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响公司本次募集资金用于收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目项目, 本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响, 提高公司的综合竞争力持续盈利能力和抗风险能力, 有利于公司的可持续发展, 符合公司及公司全体股东的利益

23 ( 二 ) 对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司资本实力显著增强, 净资产将大幅提高, 有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力募集资金投资项目实施后, 公司营业收入和净利润将有所提升, 盈利能力将得到增强, 公司整体的业绩水平将得到进一步提升综上所述, 公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益, 募集资金的使用将会为公司带来良好的收益, 为股东带来较好的回报本次募投项目的实施, 将进一步壮大公司资金规模和实力, 增强公司的竞争力, 促进公司的持续发展, 符合公司及公司全体股东的利益维格娜丝时装股份有限公司 2017 年 9 月 6 日

释义本可行性研究报告中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 一一般释义维格娜丝发行人公司本公司维格娜丝时装股份有限公司 VGRASS 品牌 V GRΛSS 品牌女装本次非公开发行本次发行维格娜丝本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为定价基准日公司第三届董事会第

释义本可行性研究报告中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 一一般释义维格娜丝发行人公司本公司维格娜丝时装股份有限公司 VGRASS 品牌 V GRΛSS 品牌女装本次非公开发行本次发行维格娜丝本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为定价基准日公司第三届董事会第维格娜丝时装股份有限公司 V GRASS FASHION CO., LTD. ( 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 ) 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告二〇一六年十一月 1-4-2-1 释义本可行性研究报告中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 一一般释义维格娜丝发行人公司本公司维格娜丝时装股份有限公司 VGRASS 品牌 V GRΛSS 品牌女装本次非公开发行