公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何

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1 维格娜丝时装股份有限公司 V GRASS FASHION CO.,LTD. ( 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 ) 2016 年非公开发行 A 股股票预案 ( 三次修订稿 ) 二〇一七年五月 4-5-1

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 4-5-2

3 特别提示 1 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2016 年 11 月 28 日召开的公司第三届董事会第六次会议 2017 年 1 月 24 日召开的公司第三届董事会第八次会议 2017 年 2 月 10 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过 根据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督管理委员会 关于修改 上市公司非公开发行股票实施细则 的决定 而修订的 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 公司修订了本次非公开发行 A 股股票方案及预案, 该等事项已经 2017 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过 2017 年 3 月 16 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了非公开发行股票相关议案 2017 年 5 月 22 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议, 审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案, 本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准 本次非公开发行募集资金拟用于收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务, 本次收购构成重大资产重组 本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提 2 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合规境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等在内的不超过 10 名特定对象 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内, 根据发行对象申购情况, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 3 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 及中国证监会等有权部门的规定, 由公司董事会或董事会授权人士与 4-5-3

4 主承销商协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息, 本次发行股 票的价格将进行相应调整 4 本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定, 同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%, 并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准 在上述范围内, 由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据申购情况协商确定最终的发行数量 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息, 本次发行数量上限将进行相应调整 5 公司本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 400,000 万元, 扣 除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序 号 项目名称 项目实施主体 项目投资总金 额 拟使用募集 资金额 1 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 南京金维格服装产业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 443, ,000 合计 443, ,000 注 : 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目第一步收购, 交易标的整体 价格为 493,201 万元, 第一步收购取得标的公司 90% 股权的价格为 443,881 万元 为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位 后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 若本次发行扣 除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司 自筹解决 6 本次非公开发行股票完成后, 发行对象认购的股份限售期需符合 上市公司 证券发行管理办法 以及中国证监会 证券交易所等监管部门的其他相关规定, 自发 行结束之日起 12 个月内不得转让 7 本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布仍符合上市条件 8 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等法律法规的规定, 本次收购构成 重大资产重组 4-5-4

5 9 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享 10 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模, 若本次募投项目收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平, 同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间, 造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本和净资产的增长速度, 存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险 11 为进一步落实中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的规定, 公司制订了 维格娜丝时装股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况, 请详见本预案 第六节董事会关于公司利润分配政策的说明 4-5-5

6 目 录 释义... 8 第一节本次非公开发行方案概要 一 公司基本情况 二 本次非公开发行的背景和目的 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行的方案概要 五 本次发行是否构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 八 发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.. 20 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 募集资金使用计划 二 收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目的情况 三 本次募集资金投资项目实施的可行性与必要性分析 四 募投项目拟收购交易标的定价的合理性以及公允性分析 五 本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 第三节本次重组合同的主要内容 一 资产与业务转让协议 及补充协议的主要内容 二 资产与业务转让协议 的附属协议 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务结构 公司章程 股东结构 高管人员结构的变动情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及关联人之间业务关系 管理关系 关联交易和同业竞争等变化情况

7 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 六 本次募集资金金额与标的资产作价之间的缺口情况及应对措施 第五节本次非公开发行相关风险 一 与本次募投项目交易相关的风险 二 与本次募投项目标的经营相关的风险 三 其他风险 第六节董事会关于公司利润分配政策的说明 一 公司现有的利润分配政策 二 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 三 公司未来三年股东回报计划

8 释 义 本预案中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 一般释义 维格娜丝 发行人 公司 本公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 VGRASS 品牌指 V GRΛSS 品牌女装 本次非公开发行 本次发行 指 维格娜丝本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 定价基准日指本次非公开发行的发行期首日 本预案 本次重组 甜维你 标 的公司 New Co. 衣恋世界 衣念香港 指 指 指 指 指 维格娜丝时装股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订稿 ) 维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购 E-Land Fashion Hong Kong Limited 及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 株式会社衣恋世界 (E.land World Limited), 一家注册于韩国的公司 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公司 ), 原名 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣恋时装香港有限公司 ), 持有甜维你 100% 股权的股东, 本次募投项目的交易对方 衣念投资指衣念 ( 中国 ) 投资有限公司, 系衣念香港子公司 衣念上海指衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司, 系衣念投资子公司 衣念北京指北京衣念阳光商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣念深圳指深圳衣念商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣念成都指成都衣念商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣念西安指西安衣念商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 尚讯咨询指上海尚讯商务咨询有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣恋餐饮指衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 系衣念投资子公司 上海赫为时装指公司全资子公司上海赫为时装有限公司 杭州金投维格 ( 有限合伙 ) 金维格 ( 有限合伙 ) 指杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 指南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 资产与业务转指 E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时装股份 4-5-8

9 让协议 估值净利润 第一步收购资产 / 第一步收购第二步收购资产 / 第二步收购 第一次交付日 第二次交付日 指 指 指 指 指 有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 按照 资产与业务转让协议 附件 6 交易双方协定的计算方法和审计原则计算的调整后净利润维格娜丝通过认缴 New Co. 新增注册资本方式获得 New Co.90% 的股权 New Co. 运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购 New Co. 剩余 10% 股权第一次交付日 : 第一步收购 ( 收购甜维你 90% 股权 ) 中, 卖方分两批将标的资产交付给甜维你 ; 第一批资产交付的日期为第一次交付日, 即第一步收购资产的交割日第二次交付日 : 第一步收购 ( 收购甜维你 90% 股权 ) 中, 卖方分两批将标的资产交付给甜维你 ; 第二批资产交付的日期为第二次交付日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 上交所 交易所指上海证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 股东大会指维格娜丝时装股份有限公司股东大会 董事会指维格娜丝时装股份有限公司董事会 监事会指维格娜丝时装股份有限公司监事会 公司章程 指 维格娜丝时装股份有限公司章程 中信建投 保荐机构 主承销商 江苏公证天业 德勤华永 德勤 指 指 指 中信建投证券股份有限公司 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 上市公司模拟合并备考报表的审阅会计师德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 标的资产的审计会计师 上海东洲评估指上海东洲资产评估有限公司 北京国枫指北京国枫律师事务所 最近两年及一期 报告期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 二 专业释义 直营店指由本公司及下属分公司 子公司自行开设的独立店铺或商场 4-5-9

10 加盟店 专卖店 商场店 购物中心店 指 指 指 指 店, 本公司及下属分公司 子公司负责管理并承担所有的管理费用, 包括直营商场店 直营专卖店等由加盟商开设的独立店铺或商场店, 由加盟商自行负责管理并承担相应的管理费用, 包括加盟商场店和加盟专卖店由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售品牌服装产品, 该等店铺为独立店铺, 分为直营专卖店和加盟专卖店两种由公司或公司的加盟商与商场签订协议, 在商场中以专柜形式销售品牌服装产品, 由商场负责收银和开具发票, 商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议, 在购物中心中以独立店铺形式销售品牌服装产品 购物中心店中, 如果由购物中心负责收银和开具发票, 购物中心按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商, 则按照商场店管理 ; 如果由公司或加盟商设立独立店铺, 负责向消费者收款或与购物中心结算, 则按照专卖店管理 奥特莱斯店指销售名牌过季 下架 断码商品的商店组成的购物中心 吊牌价格 指 公司制定的每款产品的统一零售价, 将价格打印在产品的吊牌上 终端零售价格指产品销售给消费者的最终价格 结算价格 销售价格 指 指 公司与商场的结算价格, 结算价格 = 终端零售价格 商场扣点金额的价格结算价格扣除增值税后的金额, 即公司最终确认营业收入的金额 终端零售额指以终端零售价格计算的零售额 总销售额指终端零售额减去增值税额 扣点率 扣率指商场扣点金额 / 终端零售额 梭织服装指以梭织面料及圆机面料为主加工缝制而成的服装 针织服装指以毛纱为原料为主, 由织针串套而成的服装 配饰 造成 指 除了服装以外其他服饰配件的总称 ( 如包 鞋 首饰 围巾等 ) 注 : 除特别说明外, 本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因

11 第一节本次非公开发行方案概要 一 公司基本情况 公司名称 : 维格娜丝时装股份有限公司英文名称 :V GRASS FASHION CO.,LTD 法定代表人 : 王致勤股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 维格娜丝股票代码 : 上市时间 :2014 年 12 月 3 日注册资本 :14, 万元注册地址 : 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层公司网站 : 电子邮箱 :securities@v-grass.com 经营范围 : 服装 服饰设计 制作 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 鞋帽 箱包 皮革制品 仿皮革及仿皮毛制品 首饰与配饰的设计 开发与销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 公司是国内知名的高端品牌女装公司, 坚持以 匠心精神打造高端产品 公司主要品牌 VGRASS 定位高端, 根据中国商业联合会的调查显示,2012 年至 2015 年 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 公司本次非公开发行拟用于收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 Teenie Weenie 品牌 1997 年成立于韩国,2004 年引入中国市场, 以其标志性的小熊形象和出众的设计知名, 目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 顽皮多样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔

12 和的质地使其拥有近 400 万名忠诚顾客 同时,Teenie Weenie 品牌通过多种渠道开展其业务, 包括百货商场 购物中心 奥特莱斯 电商渠道等, 截至 2016 年末, 标的公司拥有终端门店 1,363 家, 其中直营店 1,241 家, 占比为 91.05%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了强大的营销网络体系 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 供给侧改革促进服装产业转型升级 2015 年, 习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出, 在适度扩大总需求的同时, 着力加强供给侧结构性改革, 着力提高供给体系质量和效率, 增强经济持续增长动力 国务院及国务院办公厅先后发布 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见 关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见 两大文件, 部署消费升级, 培育新供给 新动力 在供给侧改革政策推动下, 服装产业正在加快淘汰落后产能, 强化设计研发, 增强创新能力, 实现产品升级, 满足消费者的个性化需求, 走自主品牌发展之路, 建立营销渠道, 扩大产业利润空间 优势服装品牌也不断加强与国际接轨, 并购国际品牌, 吸取国际先进设计理念, 紧跟国际时尚, 提升产品质量, 增强对消费者的吸引力, 并不断完善企业的管理 运营体系, 与国外市场实现良好对接 2 消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间中国消费市场经过飞速增长, 城乡居民的基础消费需求基本得到满足, 正在经历一场消费结构升级 革命 消费升级表现出消费者不再一味追求低价, 而是更加注重品牌 产品品质和服务体验 伴随国民收入水平提升, 消费正从单纯的商品销售向增值服务 体验消费 互联网 商业模式转型升级 中高端品牌相比低端品牌来说, 更注重产品品质 个性化设计和提供增值服务上, 容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额 中产阶级的发展也正推动消费升级 根据高盛全球投资研究部的研究, 中国已有 11% 的人口达到了中产阶级水平 波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示, 未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层 ( 家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000 元 ) 及富裕阶层 ( 家庭可支配月收入在人民币 24,000 元以上 ) 所拉动, 到 2020 年, 上层中产及富裕阶层的消费将以 17% 的速度增长 随着中产阶级的发展, 主要针对该群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间

13 3 经济一体化加速, 我国服装企业加速融入全球市场, 并购国际品牌是服装企业加速拓展全球服装价值链的上游 提高国际竞争能力的有效方式近年来世界经济的一个明显趋势是, 各国都在加速推进区域经济合作 随着区域经济合作进程的进一步加快, 纺织服装行业也持续推进国际化进程 近年我国品牌服饰企业频频出手购买海外服装品牌,2010 年山东如意科技集团收购日本服装品牌 RENOWN, 并于 2016 年就收购法国轻奢时装集团 SMCP 签署相关协议 ;2016 年深圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌 IRO 并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力 参与国际市场角逐的有效方式 经过多年的发展, 已成长出一批在品牌 设计 运营等方面有了一定积累的品牌服装企业, 具备并购国际品牌 参与全球市场的能力 通过并购国际知名品牌, 我国服装企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计 技术和管理理念, 提升自有品牌, 提高企业国际竞争能力, 并积极开拓国际市场, 使中国服装企业加速融入全球市场, 提高国际竞争能力 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 本次非公开发行收购 Teenie Weenie 品牌与公司 打造国际化的时尚集团 的战略相契合 (1) 落实公司多品牌发展战略, 助力公司建立覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的时尚集团多品牌发展是公司重要的战略目标 对于奢侈品牌和高端品牌来说, 由于目标消费群体数量 与品牌档次相匹配的商场资源有限, 制约了单品牌的销售规模 多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择 公司现品牌定位奢侈品, 产品精致 华丽 ;VGRASS 品牌已运营近 20 载,VGRASS 定位高端女装, 坚持以 修身 为品牌 DNA, 目标客户为 岁的中高收入时尚女性, 近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 本次收购的 Teenie Weenie 品牌定位中高端, 产品主打时尚 可爱风格 本次募投项目实施后, 公司将形成覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的有梯度的品牌体系 (2) 助力公司实现国际化发展的战略目标近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱

14 中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次交易完成后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 (3) 扩大公司覆盖的目标客户群体公司云锦品牌与 VGRASS 品牌主要客户群体为 岁的中高收入时尚女性, Teenie Weenie 品牌的主要客户群体较为年轻, 主要为 岁的中高收入年轻女性 本次交易完成后, 公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体, 客户群体将极大扩展 (4) 内生式增长和外延式增长结合发展内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强 实现快速发展的必然选择 公司专注高端 坚持以 匠心精神打造高端产品, 不断创新, 从产品 设计 品牌形象 渠道档次等方面不断提高 VGRASS 品牌 VGRASS 品牌不断提高渠道档次 优化店铺结构, 进驻多个重点城市高端商圈及商场, 如北京东方新天地 上海港汇 上海久光 上海中信泰富 深圳海岸城 深圳金光华 成都太古里 天津银河 恒隆等 VGRASS 品牌不断进入高端市场, 产品获得高端市场认可 2014 年以来, 公司主动进行战略性品牌提档, 关闭与 VGRASS 品牌档次不相符的店铺, 店铺数量从 2014 年底的 335 家下降至 2016 年末的 189 家, 店铺数量减少 43.58% 公司战略性调整 VGRASS 品牌店铺结构, 有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展,2016 年平均单店收入较 2014 年增长 37.50%, 店铺质量和店铺效率显著提高 店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力 在持续提升 VGRASS 品牌档次 提高公司经营质量的同时, 公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式, 推动公司发展 2015 年, 公司收购南京云锦研究所有限公司, 对其进行整合, 打造云锦品牌 开启打造奢侈品牌之路, 为本次收购 Teenie Weenie 品牌积累了经验

15 公司把握市场良好机会, 规划了本次收购, 以使内生式增长和外延式增长有机结合, 促进公司快速发展 2 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 : (1) 品牌形象 设计风格优势 Teenie Weenie 品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度, 其卡通形象与产品风格 目标客户群的性格特点高度契合, 设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格 (2) 销售渠道优势 Teenie Weenie 品牌店铺覆盖面广, 截至 2016 年末, 标的公司拥有终端门店 1,363 家, 其中直营店 1,241 家, 已建立起覆盖国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道 ; Teenie Weenie 品牌以直营为主, 直营店铺占比 91.65%, 终端渠道控制能力较强 (3) 较高的客户忠诚度 Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格, 其轻松自然的设计风格 舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱, 并培养了一批忠实的品牌粉丝, 拥有近 400 万名忠诚客户 (4) 充分发挥品牌协同效应 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其品牌组合在性别 年龄上存在梯度, 可伴随消费者年龄的增长 消费倾向的变化, 在其成长的不同阶段, 持续满足其消费需求, 增加产品对消费者的黏性 (5) 国际化生产以降低生产成本 Teenie Weenie 品牌采取外包生产方式, 在全球优选供应商以控制成本 近年来 Teenie Weenie 品牌生产中心从中国向东南亚 南亚转移, 有效维持较低的生产成本 3 本次非公开发行的募投项目实施后, 公司与交易标的可实现优势互补 发挥协同效应, 全面提升公司价值本次非公开发行的募投项目实施后, 公司与交易标的在客户资源 渠道 设计等方面将发挥协同效应, 有利于进一步提升上市公司整体价值 : (1) 客户资源协同公司现有云锦品牌和 VGARSS 品牌分别定位于奢侈和高端女装, 为大淑女装, 主要面向 岁的中高收入时尚职业女性 ;Teenie Weenie 品牌定位中高端, 其女装

16 主要面向 岁中高收入女性 为少淑女装, 与公司现有品牌同样面向中高收入群体 公司现有品牌与 Teenie Weenie 品牌针对的是在不同年龄阶段的中高收入群体 VGRASS 拥有接近 80 万会员,Teenie Weenie 品牌有近 400 万名忠诚客户 本次募投项目实施后, 公司能为客户提供一脉相承的服务, 从而扩大各品牌的客户资源 培养客户群体和消费习惯 (2) 销售渠道协同 Teenie Weenie 品牌店铺基本覆盖一 二 三线城市的中高端渠道,VGARSS 品牌渠道更侧重高端, 在店铺渠道方面既有差异也有协同, 两个品牌都已在北京王府井 北京翠微 北京百盛 上海恒隆 深圳茂业 南京金鹰等渠道开设店铺 本次募投项目实施后, 各品牌对接商场集团不同档次定位的商场, 可以加强公司与商场集团的合作 ; 公司与终端渠道的议价能力将提高, 从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件 VGARSS 品牌渠道比 Teenie Weenie 品牌渠道更高端, 本次募投项目实施后, 可以充分发挥 VGARSS 品牌的影响力逐步对 Teenie Weenie 品牌渠道进行提升 本次募投项目实施后, 可以通过开设旗舰店 生活馆等多种形式的店铺, 促进销售 提高公司在终端渠道的影响力 (3) 设计协同 Teenie Weenie 品牌由韩国设计师团队负责, 围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作, 具有较为独特的品牌风格 维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发, 在保持品牌 修身 风格的同时, 紧密跟踪国际流行趋势, 对时尚敏感性更高 本次募投项目实施后, 公司将在保持 Teenie Weenie 品牌风格的同时, 提升其时尚性 设计风格的多样性 维格娜丝拥有高素质 国际化的研发设计团队, 在韩国 意大利 上海 南京均有设计团队, 多文化融合度高, 与 Teenie Weenie 品牌设计团队的文化融合度高, 为交易完成后设计师团队的融合提供了保证, 促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应 4 本次募投项目的实施有利于公司扩大经营规模 提高盈利水平, 提高投资者回报 Teenie Weenie 品牌的业务规模 资产规模 收入规模较大, 本次募投项目实施完成后, 公司的店铺数量 资产水平 收入水平 利润水平都将大幅提高 截至

17 年末,VGRASS 品牌女装共有店铺 189 家,Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区经营店铺 1,363 家 ; 本次重组拟收购的标的资产年收入超过 20 亿元, 收购后公司经营规模快速扩大, 公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升, 有利于公司长期发展和提高投资者回报 三 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合规境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等在内的不超过十名特定对象 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内, 根据发行对象申购情况, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 由于上述发行对象尚未确定, 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的 发行情况报告书 中披露 四 本次非公开发行的方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内择机发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合规境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等在内的不超过 10 名特定对象 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购

18 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内, 根据发行对象申购的情况, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 ( 四 ) 定价基准日 发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 及中国证监会等有权部门的规定, 由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息, 本次发行股票的价格将进行相应调整 ( 五 ) 发行数量 本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定, 同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%, 即, 本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 2, 万股 ( 含 2, 万股 ), 并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准 在上述范围内, 由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据申购情况协商确定最终的发行数量 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息, 本次发行数量上限将进行相应调整 ( 六 ) 限售期 本次发行完成后, 发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ( 七 ) 募集资金用途 公司本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 400,000 万元, 扣除发 行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序 号 项目名称 项目实施主体 项目投资总金 额 拟使用募集 资金额

19 1 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 南京金维格服装产业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 443, ,000 合计 443, ,000 注 : 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目第一步收购, 交易标的整体 价格为 493,201 万元, 第一步收购取得标的公司 90% 股权的价格为 443,881 万元 为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位 后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 若本次发行扣 除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司 自筹解决 ( 八 ) 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润, 由本次发行完成后的新老股东共享 ( 九 ) 上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市 ( 十 ) 关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公 开发行相关议案之日起 12 个月之内 五 本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前, 公司股份总数为 14, 万股, 王致勤 宋艳俊夫妇持有公司 8, 万股股份, 占公司股份总数的 58.16%, 为公司实际控制人 按本次发行数量的上限即本次非公开发行数量为本次非公开发行前公司总股本的 20%, 本次发行完成后, 王致勤 宋艳俊夫妇的持股比例最低降至 48.46% 因此, 本次非公开发行完成后, 王致勤 宋艳俊夫妇仍为公司控股股东 实际控制人 本次发行不会导致公司的控制权发生变化

20 七 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经获得于 2016 年 11 月 28 日召开的公司第三届董事会第六次会议 2017 年 1 月 24 日召开的公司第三届董事会第八次会议 2017 年 2 月 10 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议 2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 5 月 22 日第三届董事会第十三次会议审议通过, 本次非公开发行尚需履行的决策程序包括 : 1 中国证监会核准本次非公开发行; 2 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核 八 发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情 况 发行人严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作, 并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部管理及控制制度, 提高公司治理水平, 使公司持续规范发展 最近五年, 发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形, 也未收到相关监管函及整改要求

21 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 募集资金使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 400,000 万元, 扣除发 行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序 号 项目名称 项目实施主体 项目投资总金 额 拟使用募集 资金额 1 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 南京金维格服装产业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 443, ,000 合计 443, ,000 注 : 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目第一步收购, 交易标的整体 价格为 493,201 万元, 第一步收购取得标的公司 90% 股权的价格为 443,881 万元 为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位 后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 若本次发行扣 除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司 自筹解决 二 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目的情况 ( 一 ) 本次重组概况 维格娜丝拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 ( 包括相关的人员 ) 本次交易中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你, 转让价格与本次重组作价一致 维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的 New Co. 的 100% 股权 : 第一步收购 : 维格娜丝通过认缴 New Co. 新增注册资本的方式获得 New Co.90% 的股权

22 第二步收购 :New Co. 运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购 New Co. 剩余 10% 股权 1 交易对方本次重组的交易对方为衣念香港 2 标的资产 (1) 标的资产内容本次重组的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务, 包括中国境内及境外的资产 ( 不包括中国大陆之外的有形资产和业务 ), 不包括任何现金和金融负债 具体包括 : 1 品牌及产品线, 即 Teenie Weenie 女装 男装 童装 配饰 家居 餐饮等 ; 2 位于中国的有形资产, 即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店 购物中心店 奥特莱斯店等卖场 网上店铺的存货和设备 ; 3 无形资产, 即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围 ( 包括但不限于中国大陆 香港 台湾 韩国等国家或地区 ) 内的商标权 专利权 著作权 域名 经营权 相关的商业权利 权益 商誉, 微博 微信等公众号及相关注册权利 网上销售权利等 ; 4 本人同意转受雇于甜维你的相关员工, 即 Teenie Weenie 品牌的设计师及制版等技术人员 高级管理人员 销售人员 职能人员 ( 如供应链 人力 财务 法务等部门的人员 ) 等 ; 5 商业机构, 即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利 ; 6 衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权 (Teenie Weenie 咖啡业务 ) 及其资产和人员 ; 7 与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金 银行存款 银行借款外的全部资产 负债 ( 包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费, 该合理比例在审计原则中约定 ) 及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品牌相关的资产或业务 Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产, 卖方应该按约定自行处置 本次重组前,Teenie Weenie 品牌为以事业部形式运行, 拥有从事经营业务所需的人员 机构及资源, 经营业务独立运行

23 (2) 未收购衣恋世界 Teenie Weenie 品牌外的其他品牌资产以及 Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务的原因 1 未收购其他品牌的原因衣恋世界为韩国著名零售集团, 业务范围涵盖时装 餐饮 百货 酒店休闲 娱乐等领域, 覆盖韩国 中国 日本 美国等 9 个国家,2015 年的销售已达到 770 亿元人民币, 经营规模及资产非常之大 衣恋世界旗下时装品牌在全球有 13,000 个卖场, 时装销售规模位列韩国第一 衣恋世界在韩国拥有 50 家左右百货店铺, 为韩国百货店铺数第一 ; 拥有 20 余家酒店, 客房数为韩国酒店客房数第一 ; 并拥有或经营 24 个餐饮品牌, 店铺数量超过 600 家, 为韩国餐饮品牌认知度第一 衣恋集团海外销售占比超过 30%, 中国销售占海外销售的比重超过 70%, 为其最重要的海外市场, 在中国经营超过 40 个服饰品牌 未收购衣恋世界 Teenie Weenie 品牌外的其他品牌资产主要由于 : 第一,Teenie Weenie 品牌为衣恋世界旗下收入 盈利最强的品牌, 也是知名度 美誉度最高的品牌之一, 与公司现有品牌存在较大的协同效应 ; 第二, 衣恋世界在中国经营超过 40 个服饰品牌, 但本次收购为竞标式交易, 卖方出售的资产仅为 Teenie Weenie 品牌资产 2 未收购 Teenie Weenie 品牌境外有形资产的原因大陆之外 Teenie Weenie 相关有形资产和业务为在韩国 香港 台湾开设的 Teenie Weenie 店铺 ( 以下称为 境外卖场 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 境外卖场基本情况如下 : 国家或地区卖场数量运营方式韩国 26 直营店为主合计 26 - 注 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 香港 台湾地区的 Teenie Weenie 店铺已关闭 报告期内, 境外营业收入情况如下 : 单位 : 万元国家或地区 2016 年 2015 年 2014 年韩国 28, , , 香港 台湾 1, , 合计 30, , , 注 1: 上述财务数据未经审计 ; 注 2:Teenie Weenie 品牌在韩国 香港 台湾卖场的经营主体执行国际财务报告准则 (IFRS),

24 其营业收入包含商场扣点费用 ; 注 3: 报告期内, 各国家或地区营业收入金额以期初与期末汇率的均值折算为人民币金额 截至 2016 年 12 月 31 日, 境外店铺主要以直营店为主, 加盟店极少 根据 资产与业务转让协议 的约定, 对于 Teenie Weenie 品牌位于中国之外的店铺, 卖方应该在第二次交付日完成后三个月内自行处置 因此, 卖方将在第二次交付日完成后, 关闭境外卖场 未收购 Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务的原因 : 第一, 韩国 香港 台湾 Teenie Weenie 品牌店铺经营规模比较小, 盈利能力一般, 店铺档次和影响力不高, 且分布比较分散, 管理难度大, 管理成本较高 ; 第二, 本次交易, 公司将专注于整合 Teenie Weenie 品牌国内业务, 待国内业务整合提升后, 再考虑扩展国外市场 (3) 未收购资产对 Teenie Weenie 品牌未来的持续盈利能力及独立性的影响 1 未收购 Teenie Weenie 品牌境外有形资产不会影响 Teenie Weenie 品牌的持续盈利能力和独立性根据 资产与业务转让协议 的约定, 卖方将在第二次交付日完成后, 关闭境外卖场 在关闭境外卖场前, 交易标的将维持现有的交易模式向境外店铺销售货物, 交易规模较小 预计交易标的与位于中国之外店铺的交易规模将逐步缩小, 而且上述店铺在第二次交付完成后相对较短的时间内 ( 三个月 ) 关闭, 因此未收购 Teenie Weenie 品牌境外卖场不会影响 Teenie Weenie 品牌未来的持续盈利能力及独立性 2 未收购衣恋世界其他品牌不会影响 Teenie Weenie 品牌的持续盈利能力和独立性在本次交易前,Teenie Weenie 品牌是依恋集团收入第一的服装品牌 Teenie Weenie 品牌以事业部形式运营, 拥有独立的企划 设计 供应链管理 销售及运营的团队, 日常经营具备较高的独立性, 拥有完整的知识产权体系和开展业务相应的有形资产 本次收购完成后,Teenie Weenie 品牌全部的有形 无形资产进入标的公司甜维你, 甜维你成为 Teenie Weenie 品牌唯一合法的经营者 3 本次交易后, 甜维你与衣恋世界不存在持续重大交易及资金往来报告期内, 交易标的与衣恋世界及其关联方的交易情况已在本节之 二 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目的情况 之 ( 十四 ) 关

25 联交易与同业竞争 中披露, 交易完成后, 预期不会与衣恋世界持续存在重大交易及资金往来 3 交易步骤本次重组中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司, 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业 ( 以下简称 买方 ) 以增资的形式取得标的公司控股权, 实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购 本次交易结构示意图如下 : 交易方案示意图 100% E-land Asia Holding Pte.Ltd 20% E-land Fashion China Holdings,Ltd 100% 衣恋世界 ( 持有 Teenie Weenie 商标等无形资产 ) 衣念香港 境外 ( 交易对方 ) 境内 100% 衣念投资 80% 维格娜丝 100% 100% 1-1 衣念上海及其子公司 ( 运营 Teenie Weenie 服装业务 ) 衣恋餐饮 ( 运营 Teenie Weenie 咖啡业务 ) 甜维你标的公司 1-3 有限合伙企业 步骤 内容 具体操作 一 第一步收购 : 收购甜维你 90% 股权 1-1 设立主体 衣念香港在上海设立标的公司甜维你, 维格娜丝设立由其控制的有限合伙企业 1-2 业务重组 衣恋世界将其所持 Teenie Weenie 商标等无形资产, 衣念上海及其子公司将其所持 Teenie Weenie 服装业务 存货等有形资产 人员, 衣恋餐饮将其所持 Teenie Weenie 咖啡业务 存货等有形资产 人员转让至标的公司, 并形成甜维你对上述主体的应付账款, 转让完成后, 标的公司成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 1-3 买方取得标的公司 90% 股权 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业 衣念香港分别对标的公司进行增资, 增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90% 的出资, 衣念香港持有标的公司 10% 的出资 1-4 标的公司偿标的公司以资本金或向维格娜丝 衣念香港的借款偿还对衣恋世界 衣念还应付账款上海 衣恋餐饮等的应付账款 二 第二步收购 : 收购甜维你 10% 股权

26 2-1 买方收购标 的公司 10% 股权 在标的公司运行三个完整的会计年度后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣 念香港持有的标的公司剩余 10% 出资 4 标的资产转让至甜维你的过程 衣念香港及其关联公司将 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务 ( 不包括 中国大陆之外的有形资产和业务 ) 交付给标的公司甜维你, 鉴于上述资产和业务的转 让涉及主体较多, 本次标的资产将分批交付, 第一次交付日为本次交易的交割日 资 产交付完成后, 甜维你将成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 项目 第一次资产交付 第二次资产交付 交付比例不低于 80%, 且不低 店铺 于维格娜丝指定的 220 家核心在中国大陆剩余的所有卖场卖场的 90%; 的合同关系转移至甜维你剩余卖场的店铺及其员工全 权委托甜维你经营管理 电商合同和业务 全部交付 员工 全部交付 ( 除店铺之外 ) 的其他合同关系, 历史数据 档案等 全部交付 衣恋餐饮的店铺及餐饮经营权 全权委托甜维你经营管理 全部卖场的合同关系变更 有形资产 ( 存货 设备等 ) 全部交付 ( 包括未交付店铺的有形资产 ) 中国大陆范围内的知识产权 全部交付 中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权 交付, 如不能交付则独家授权 剩余交付 标的资产的经营决策权和收益权 全部交付 - 注 : 卖场指除餐饮店铺以外的 Teenie Weenie 品牌的店铺 (1) 第一次资产交付 1 店铺 第一批转让的卖场总销售额的比例不低于 80%, 并且第一批转让的卖场不低于维 格娜丝指定的 220 家核心卖场的 90%, 应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变 更 第一次交付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利 相关资产 ( 存货 和设备等 ) 销售人员的外包服务合同 使用或许可的必要变化或转让 2 电商 第一次交付日或第一次交付日之前, 电商 ( 京东 天猫 唯品会 ) 与甜维你签署 新的合作协议, 由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务

27 3 相关员工第一次交付日或第一次交付日之前, 甜维你作为新雇主, 已经和维格娜丝认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于 90% 的相关员工 ( 包括设计师及制版等技术人员 高级管理人员 核心员工 销售人员 职能人员 ( 如供应链 人力 财务 法务等部门的人员 )) 签署新劳动合同 4 知识产权第一次交付日或第一次交付日之前,Teenie Weenie 品牌的中国大陆范围内的知识产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你 在 资产与业务转让协议 签署后, 衣念香港及其关联方已授权 Teenie Weenie 品牌使用的生产工艺及其专利技术的基准 ( 简称 授权基准 ) 继续授权 Teenie Weenie 品牌按照相同授权基准使用 知识产权的转让在 资产与业务转让协议 签署之日起 270 天内完成 5 合同关系的转让第一次交付日或之前, 衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其关联公司与品牌相关的采购合同 销售合同 IT 服务协议 电商 物流服务合同等合同的权利义务的协议, 或由甜维你与供应商 IT 电商 物流等新签署的相关合同; 同时, 衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据 ( 包括本合同签署之日前三年内的历史数据 ) 及合同 档案 相关凭证等 6 其他截至 2016 年 12 月 31 日, 除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及 / 或联营合同 衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有与 Teenie Weenie 品牌相关的资产与业务 ( 包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利 相关存货和设备等 ), 均属于第一批标的资产的范围 不论实际转让的卖场的销售收入为多少, 衣念香港及其关联方应将剩余卖场的店铺及其员工 衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托维格娜丝或其指定第三方经营管理, 并与维格娜丝或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代付协议, 且该等卖场的相关损益归维格娜丝或其指定第三方所有 (2) 第二次资产交付第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让给甜维你 : 1 剩余店铺合同关系转让

28 Teenie Weenie 品牌在中国大陆剩余的所有卖场, 以及该等卖场的商业权利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约 使用或许可的必要变化或转让 若剩余所有卖场无法全部转让, 维格娜丝允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给甜维你, 但双方同意维格娜丝或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价 第二次交付完成后剩余卖场, 除维格娜丝或其指定第三方以书面形式表示同意受让的, 衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕 2 衣恋餐饮的餐饮经营权衣念香港及其关联方应在 资产与业务转让协议 签署后 2 年内, 将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司, 相关经营权合同和员工合同进行主体变更 3 中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权应在约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你 5 交易价格本次重组分两步取得标的公司甜维你 100% 股权 第一步收购, 收购甜维你 90% 股权 维格娜丝或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你 90% 的股权, 与此对应, 第一步收购的价款为标的资产整体价格的 90% 标的资产( 包括全球范围内的知识产权 ) 的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润 倍 标的资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产 2015 年模拟净利润进行协商一致后调整确定, 这些调整已由德勤执行了商定程序, 具体商定程序的工作范围参见 注册会计师执行商定程序的报告 ( 德师报 ( 商 ) 字 (17) 第 A00008 号 ), 标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润为 43, 万元, 第一步收购中, 标的资产整体价格为 493, 万元, 第一步收购的价格为 443, 万元 本次重组交易对价可能根据实际交付卖场比例 交付后卖场扣率或租金并更情况 电商交付情况 交付日的净资产情况等进行调整 第二步收购, 收购甜维你 10% 股权 资产与业务转让协议 签订后, 且甜维你运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余 10% 股权 转让价格计算方法为 : 对经审计确定的 2019 年净利润进行调整,

29 得出 2019 年估值净利润, 按照本次重组交易对价形成的计算方法 ( 即 2019 年估值净利润 倍 10%) 确定购买甜维你剩余 10% 的股权对价 2019 年估值净利润 以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础, 调整内容如下 :(1) 不包含非 Teenie Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息, 以及由于本次重组产生的借款利息 ;(2) 不包含商誉 商标权 评估产生的其他无形资产 ( 除商标权外 ) 和本次重组有形资产的评估增值部分的减值损失 6 对价支付方式公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购, 但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 为及时把握市场机遇, 在本次非公开募集资金到位前, 公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 第一步收购标的资产 90% 股权的对价为 亿元 ( 未考虑可能的调整估值因素 ), 外部融资金额预计为 亿元, 外部融资的比例约为 80.55% 为完成本次交易第一步收购, 公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 设立南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下称 金维格 ( 有限合伙 ) ), 作为收购甜维你的主体, 经营期限为五年, 金维格 ( 有限合伙 ) 各合伙人认缴出资情况如下 : 合伙人名称合伙人类型认缴出资 ( 万元 ) 比例上海赫为时装有限公司 ( 公司全资子公司 ) 普通合伙人 % 维格娜丝时装股份有限公司有限合伙人 90, % 杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 180, % 合计 270, % 招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函 (2016 年承诺字第 号 ), 以组建银团的方式向金维格 ( 有限合伙 ) 提供 不超过 20 亿元或最终交易对价的 40% ( 以孰低为准 ) 的并购款项, 贷款利率为 5.36%, 期限为 3+2 年, 正式的贷款协议尚在洽谈中

30 公司和 / 或公司实际控制人王致勤先生 宋艳俊女士将根据融资机构要求, 为前述融资提供担保或者增信措施 金维格 ( 有限合伙 ) 由公司控制, 金维格 ( 有限合伙 ) 超额收益和亏损由公司享有和承担 本次非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准, 且本次重组不以非公开发行股票核准为生效条件 7 过渡期损益及资产交付安排评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期 过渡期内, 标的资产所有的损益均由卖方所有 本次收购的资产 负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金 银行存款 银行借款外的全部资产 负债 资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准, 审计基准日净资产 = 总资产 ( 不包括现金 银行存款 )- 负债 ( 不包括银行借款 ) 本次收购的资产 负债应由转让方负责交付至 New Co., 但为方便交付, 转让方交付至 New Co. 前形成的债权 债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 New Co., 并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足, 其中, 交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值 第一次交付完成后, 买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计 第一次交付日月末经审计的净资产 ( 以下简称 交付日 New Co. 净资产 )= 总资产 ( 不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税 )- 审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额 ( 如商标 商誉等 )- 评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目 ( 如存货 固定资产 ) 的评估增值余额 - 负债 ( 不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额 股东借款余额 )- 本次交割股东增资或借款现金余额 ( 本次交割股东增资金额或借款 - 已偿还的资产和业务收购款 )

31 如交付日 New Co. 净资产减去审计基准日净资产大于零, 买方应将该金额支付给 卖方 ; 如审计基准日净资产减去交付净资产大于零, 则卖方应将该金额支付给买方 过渡期损益已包括在前净资产差额中, 按照前述金额结算后, 过渡期损益不再单独结 算 8 服务协议 本次重组交易完成后, 公司将继续使用卖方及其关联方提供的 IT 物流 电商 等服务, 甜维你已与衣念上海签订 服务协议 及补充协议 9 本次交易构成重大资产重组 项目维格娜丝交易标的交易金额 交易标的相关指标的选取标准 单位 : 万元 财务指标占比 资产总额 150, , , , % 资产净额 137, , , , % 营业收入 82, , , % 注 1: 维格娜丝资产总额 资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 交易标的 资产总额 资产净额取自经审计的 2016 年半年度财务报表, 交易标的营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 注 2: 交易金额以标的资产整体价格 493, 万元作为计算 依据 重组办法 第十二条和第十四条的规定, 本次交易构成重大资产重组 10 本次重组不构成关联交易 本次重组, 交易对方与上市公司及其控股股东 实际控制人之间不存在关联关系, 本次重组不构成关联交易 11 本次重组不构成借壳上市 本次重组前后公司的实际控制人均为王致勤 宋艳俊夫妇, 本次重组不会导致上 市公司控制权发生变更, 不构成借壳上市 12 标的资产评估 本次重组为市场化收购, 交易价格系经交易各方在公平 自愿的原则下协商谈判 确定 同时, 上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的 进行评估 评估机构采用收益法和资产基础法两种方法, 对标的资产进行评估, 并以收益法 评估结果作为评估结论 根据东洲评估出具的 资产评估报告, 标的资产截至 2016 年 6 月 30 日经审计后的净资产账面价值为 67, 万元, 采用收益法评估, 评估后

32 标的资产净资产评估值为 531, 万元, 评估增值率为 %; 采用资产基础法评估, 评估后标的资产净资产评估值为 216, 万元, 评估增值率为 % 13 项目备案等报批情况 (1) 交易对方的决策程序 2016 年 10 月 21 日 2016 年 11 月 7 日, 衣恋世界分别召开董事会 股东会审议通过了本次交易 2016 年 11 月 28 日, 衣念香港召开董事会审议通过了本次交易 2017 年 1 月 20 日, 衣念香港股东决议通过了本次交易 (2) 交易标的决策程序 2016 年 12 月 2 日, 标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易 2016 年 12 月 2 日, 甜维你的股东衣念香港做出决定, 同意本次交易相关事项 (3) 上市公司的批准和授权 2016 年 9 月 1 日, 公司第三届董事会第四次会议审议通过了 关于公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited 签署 < 关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 > 的议案 等与本次交易相关的议案 2016 年 11 月 28 日, 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 关于公司重大资产购买方案的议案 < 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 2017 年 1 月 24 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 2017 年 2 月 10 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 (4) 已取得的境内外相关政府部门的审批和备案本次重组交易已通过商务部经营者集中反垄断审查 ( 二 ) 标的公司的基本情况本次收购中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司甜维你及其子公司

33 截至本预案签署日, 甜维你基本情况具体如下 : 公司名称 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 英文名称 TIAN WEI NI(SHANGHAI) TRADE CO.,LTD 住所 上海市闵行区放鹤路 1088 号第 10 幢 A3076 室 法定代表人 王致勤 注册资本 人民币 500,000 万元 类型 有限责任公司 统一社会信用代码 MA1GBAWF70 服装服饰 服装配件 面料 辅料 针纺织品 床上用品 箱包 皮革 制品 鞋帽 玩具 首饰饰品 ( 毛钻 裸钻除外 ) 工艺品( 文物除外 ) 化妆品 钟表 家用电器 五金交电 电讯器材 摄影器材 电子产品 经营范围 眼镜 ( 角膜接触镜除外 ) 建材( 钢材 水泥除外 ) 家具 体育用品 及器材 宠物食品及用品 鲜花和园艺用品 文具用品 日用百货 家 居用品 厨房用品的批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 进出口及其他相关 配套服务, 餐饮管理, 餐饮服务 ( 不生产油烟 )( 限分支机构 ) 成立日期 2016 年 7 月 8 日 邮政编码 电话 传真号码 网址 邮箱 master@teenieweenie.com.cn 甜维你直接对外投资的企业基本情况如下 : 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 / 经营范围 上海甜维熊商贸有限公司 2 100% 服装销售 北京甜维你商贸有限公司 2 100% 服装销售 成都甜维你商贸有限公司 2 100% 服装销售 深圳甜维你商贸有限公司 2 100% 服装销售 1 甜维你历史沿革及历次验资情况 (1) 甜维你历史沿革 年 7 月, 甜维你成立 甜维你是于 2016 年 6 月 29 日经上海市闵行区人民政府 闵行区人民政府关于 同意以跨境人民币投入设立甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司的批复 ( 闵商务发 [2016]704 号 ) 批准, 由衣念香港出资设立的外商独资企业, 于 2016 年 7 月 8 日在 上海市工商行政管理局登记注册成立, 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书 批准号为商外资沪闵独资字 [2016]1453 号, 营业执照 统一社会信用代码为 MA1GBAWF70, 注册资本为 16 万元, 投资总额为 22 万元

34 2017 年 3 月 1 日, 上海铭瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行验证, 出具 了 铭会验字 (2017) 第 010 号 验资报告 甜维你成立时股东及其出资情况 如下 : 甜维你成立时股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 衣念香港 % 合计 % 年 1 月, 甜维你第一次增资 2017 年 1 月 1 日, 经股东决议通过, 同意增加甜维你注册资本 200 万元人民币, 增资后注册资本变更为 216 万元人民币 ; 同意增加甜维你投资总额 200 万元人民币, 增资后投资总额变更为 222 万元人民币 ; 同意新增注册资本以人民币货币形式注入 2017 年 1 月 12 日, 上海工商行政管理局向甜维你换发了统一社会信用代码为 MA1GBAWF70 的 营业执照 本次增资完成后, 甜维你股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 衣念香港 % 合计 % 年 2 月, 甜维你股权转让及第二次增资 2017 年 2 月 10 日, 经股东决议通过, 同意标的公司股东衣念香港将其拥有的甜 维你 100% 的股权转让给衣念上海 ; 同意衣念上海和金维格 ( 有限合伙 ) 分别追加投 资甜维你 49,784 万元和 450,000 万元 2017 年 2 月 14 日, 上海工商行政管理局向甜维你换发了统一社会信用代码为 MA1GBAWF70 的 营业执照 本次增资完成后, 甜维你股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 金维格 ( 有限合伙 ) 450, % 2 衣念上海 50, % 合计 500, % (2) 历次验资情况 甜维你是于 2016 年 6 月 29 日经上海市闵行区人民政府 闵行区人民政府关于 同意以跨境人民币投入设立甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司的批复 ( 闵商务发 [2016]704 号 ) 批准, 由衣念香港出资设立的外商独资企业, 于 2016 年 7 月 8 日在

35 上海市工商行政管理局登记注册成立, 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 批准号为商外资沪闵独资字 [2016]1453 号, 营业执照 统一社会信用代码为 MA1GBAWF70, 注册资本为 16 万元, 投资总额为 22 万元 2017 年 3 月 1 日, 上海铭瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行验证, 出具了 铭会验字 (2017) 第 010 号 验资报告, 审验截至 2016 年 9 月 12 日, 甜维你已收到股东衣念香港缴纳的注册资本 16 万元, 均为货币出资 2 甜维你的股东及实际控制人 (1) 本次重组前, 甜维你的股东及实际控制人本次交易前, 甜维你股权关系如下 : 1 股东衣念香港基本情况 A 衣念香港基本情况项目内容公司名称衣念时装香港有限公司公司类别有限公司董事 Choi Jongrang( 崔钟良 ), Kim Hyun Jun( 金鉉峻 ) 注册资本 ( 股本 ) 港币 1,000,001 元成立日期 2007 年 10 月 5 日注册地址香港中环都爹利街 6 号印刷行 401 室主营业务时装零售 批发 进出口业务 B 衣念香港历史沿革及最近三年注册资本变动情况香港衣念成立于 2007 年 10 月 5 日, 原中文名 衣恋时装香港有限公司,2008 年 2 月 14 日更名为 衣念时装香港有限公司 最近三年, 衣念香港注册资本未发生重大变化

36 截至本预案签署之日,E-Land Fashion China Holdings, Limited 持有衣念香港 100% 股权 C 产权结构及控制关系截至本预案签署之日,E.land Fashion China Holdings, Limited 持有衣念香港 100% 的股权, 是衣念香港的控股股东 朴圣秀持有衣恋世界的 40.59% 的股权, 是衣恋世界的控股股东 ( 实际控制人 ), 也是衣念香港的实际控制人 D 最近三年主要业务发展状况衣念香港主要从事时装零售 批发 进出口业务, 专注管理衣恋世界旗下部分休闲时装品牌, 包括相应品牌的企划 设计 采购 供应链管理和销售管理等 近三年来, 衣念香港主营业务未发生重大变化 2 甜维你实际控制人朴圣秀的基本情况如下 : A 基本情况 项目 内容 姓名 박성수 ( 朴圣秀 ) 曾用名 无 性别 男 国籍 韩国 身份证 ( 护照 ) 号码 M25536*** 住所 Mapo-gu, Seoul, Republic of Korea 电话 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 B 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例 ( 注 ) 1982 年 2 月 16 日至今 衣恋世界 会长 40.59% 注 : 持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例 C 控制的核心企业和关联企业 截至本预案签署之日, 朴圣秀直接对外投资的企业如下 : 企业名称 注册资本 / 持股比例 / 认缴出资额出资比例 主营业务 / 经营范围 衣恋世界 韩元 37,486,855, 元 40.59% 大型综合零售业等 (2) 本次交易后甜维你的股权结构

37 本次交易后, 由维格娜丝控制的金维格 ( 有限合伙 ) 成为甜维你的控股股东, 维格娜丝实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇成为甜维你的实际控制人 3 甜维你股东作出的重要承诺针对本次交易, 衣念香港承诺如下 : 承诺事项承诺内容本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息, 并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效关于提供材料真实 准确签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证为和完整的承诺本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 如违反上述保证, 将依法承担法律责任 如因提供的信息存在虚假陈述 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本公司作为甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 ( 以下称 甜维你 ) 的股东, 合法拥有甜维你的股权 ( 以下称 标的股权 ), 标的股权权属清晰 完整, 本公司已依法履行对甜维你的出资义务, 不存在可能影响甜维你合法存续的情况 ; 本公司为标的股权的最终和真实所有人, 不存在以信托 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形 ; 本公司所持标的股权没有设置质押 信托 转让等第三者权益, 不存在抵押 关于交易标的资产权属质押 对外提供担保 被冻结 被查封的情况, 不存在与标的股权有关状况的承诺的诉讼 仲裁 重大违约 债权债务纠纷或潜在纠纷, 不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况, 不存在虽已履行完毕但有潜在纠纷的重大合同, 不存在对外出具的承担重大责任承诺书 ; 不存在其他虽不以标的资产名义签订, 但由标的资产承担主要合同权利或义务的合同 ; 本公司未拥有特许经营权, 不存在许可他人或被他人许可使用资产的情形 本公司与甜维你 甜维你的管理层 ( 董事 监事 高级管理人员 )

38 承诺事项承诺内容之间不存在业绩补偿 股权回购等对赌协议 对赌条款或其他将导致本公司持有甜维你股权比例发生变动的安排 如违反上述保证, 将依法承担法律责任 如因提供的信息存在虚假陈述 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1 相关交易文件签署后, 本公司不在任一国家或地区申请与本次交易标的资产所列商标等知识产权相同或类似的商标等知识产权 ( 不论商关于避免业务竞争的承标等类别 类型等 ) 诺 2 本次交易完成后, 本公司不再持有与 Teenie Weenie 品牌相关的任何资产, 不再从事与 Teenie Weenie 品牌相关的任何业务 3 如本公司违反本承诺函的, 将依法承担相关法律责任 本公司及主要管理人员, 本公司的实际控制人最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在因违反工商 税务 审计 环保 海关 劳动保护 质监 安检等部门的相关规定而受到处罚的情况, 不存在重大质量纠纷, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 本公司作为维格娜丝时装股份有限公司重大资产重组的相关主体, 关于合法合规情况的承特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据 关于加强与上市公司诺重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形 : 一 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的, 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组 ; 二 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的, 自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组 1 经自查, 本次交易前, 本公司及本公司的董事 监事和高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系 : (1) 上市公司 ; (2) 第 (4) 至第 (6) 项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事 高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 ; 关于关联关系的承诺 (3) 持有上市公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 ; (4) 直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 ; (5) 上市公司董事 监事及高级管理人员 ; (6) 第 (4) (5) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

39 承诺事项承诺内容 2 本次交易前, 本公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 3 本次交易前, 本公司及公司董事 监事 高管人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东与主要供应商关联关系的说明如下 : (1)E.Land World Ltd.,E-Land Apparel (Mudra Lifestyle, Ltd), E-Land Asia Holdings Pte, Ltd,E-Land China Fashion design, Ltd., E-Land Fashion hong kong, Limited,E.Land Vietnam Co., Ltd., Gloverall, Plc,Lochcarron John Buchan., Ltd,S.Y Vina Joint Stock Company,Thanh Cong Textile Garment Investment Trading Joint Stock Company,PETER SCOTT BRANCH OF GLOVERALL PLC,E.LAND FASHION INDIA PVT LTD,, 衣恋时装 ( 上海 ) 有限公司, 宇旭贸易 ( 上海 ) 有限公司, 力的 ( 上海 ) 贸易有限公司, 衣恋 ( 上海 ) 国际旅行社有限公司, 衣恋家具 ( 上海 ) 有限公司系本公司关联方 ; (2) 除上述情况外, 本公司及公司董事 监事 高管人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东不持有主要供应商的权益, 亦不存在关联关系 4 本次交易前, 本公司及公司董事 监事 高管人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东与主要客户不存在关联关系 5 本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 不存在影响中介机构独立性的事项 本公司违反本承诺的, 将依法承担相关法律责任 本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内不存在内幕交易的承诺幕交易的情形 函本公司若违反上述承诺, 将依法承担相关法律责任 一 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 二 在本次交易前, 维格娜丝在业务 资产 财务 人员 机构等关于独立性的承诺函方面与实际控制人及其关联方保持独立 ; 本人保证在本次交易完成后, 维格娜丝将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 一 在本次重大资产重组报告书 ( 以下简称 重组报告书 ) 披露前十二个月内不存在重大资产收购 出售事项 ; 其他承诺函二 截至重组报告书出具之日, 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁 4 甜维你员工基本情况甜维你设立于 2016 年 7 月 8 日, 截至 2016 年 12 月 31 日, 甜维你员工人数为 400 人 截至 2016 年 12 月 31 日, 甜维你员工的专业结构 教育程度 年龄划分结构如下 :

40 (1) 专业结构专业类别 人数 比例 行政管理人员 76 19% 技术人员 40 10% 采购人员 9 2.3% 营销人员 % 生产人员 % 其他人员 % 合计 % (2) 受教育程度 学历 人数 比例 本科及以上 % 大专 % 大专以下 % 合计 % (3) 年龄分布 年龄区间 人数 比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 51 岁以上 6 1.5% 合计 % 标的公司实行劳动合同制, 员工的聘用 解聘均按照 中华人民共和国劳动合 同法 的有关规定办理 标的公司为员工提供必要的社会保障计划, 已按照国家及 地方政府的规定, 为员工依法缴纳养老保险金 工伤保险金 失业保险金 医疗保 险金及生育保险金 截至 2016 年 12 月 31 日, 标的公司在职员工 400 人, 社会保险 住房公积金缴 存人数 333 人, 其余在职员工均为韩方员工, 报告期内, 韩方员工已按照韩国法律要 求缴纳社会保险 5 甜维你下属子公司情况 截至本预案签署日, 甜维你拥有上海甜维熊商贸有限公司 北京甜维你商贸有 限公司 成都甜维你商贸有限公司 深圳甜维你商贸有限公司四家控股子公司, 截 至 2016 年 12 月 31 日, 上述公司尚未开展业务, 未来主要负责标的公司区域内店铺 管理等职能 (1) 上海甜维熊商贸有限公司

41 成立时间 : 2016 年 09 月 23 日 注册资本和实收资本 : 2 万元人民币 注册地和主要生产经营地 : 上海市闵行区 主营业务 : 服装销售 股东构成及控制情况 : 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司持有其 100% 股权 (2) 北京甜维你商贸有限公司 成立时间 : 2016 年 12 月 02 日 注册资本和实收资本 : 2 万元人民币 注册地和主要生产经营地 : 北京市朝阳区 主营业务 : 服装销售 股东构成及控制情况 : 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司持有其 100% 股权 (3) 成都甜维你商贸有限公司 成立时间 : 2016 年 11 月 1 日 注册资本和实收资本 : 2 万元人民币 注册地和主要生产经营地 : 四川省成都市 主营业务 : 服装销售 股东构成及控制情况 : 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司持有其 100% 股权 (4) 深圳甜维你商贸有限公司 成立时间 : 2016 年 10 月 31 日 注册资本和实收资本 : 2 万元人民币 注册地和主要生产经营地 : 广东省深圳市 主营业务 : 服装销售 股东构成及控制情况 : 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司持有其 100% 股权 6 甜维你的部门组织结构及职能

42 甜维你各职能部门的主要职能如下 : 序号部门主要职能 1 战略企划部 2 财务部 3 人事部 4 法务部 1 寻找项目题目; 2 设定事业部项目; 3 执行, 反馈项目进程 ; 4 监控& 管理知识库 ; 1 建立健全和执行标的公司财务管理制度, 组织编制财务预算 ; 2 负责标的公司日常财务核算, 参与标的公司的经营管理 ; 3 根据标的公司资金运作情况, 合理调配资金, 确保标的公司资金正常运转 ; 4 通过财务数据分析与研究, 提供对标的公司运营进行持续改善的对策和方向 ; 5 做好成本管控 固定资产监管工作 工商税务等方面工作; 1 负责制定人力资源计划 员工招聘 全员培训 员工薪酬管理和考核工作及人事档案管理工作 ; 2 负责员工文化生活 企业文化建设工作 1 知识产权登记以及更新; 2 卖场合同管理; 3 卖场诉讼案件处理; 5 物流部 1 货物库存管理; 2 卖场货物配送 调配 残次商品回收; 3 定期对仓库储存能力情况做分析, 与各品类部沟通进行优化, 提升周转率, 提高储存效率 ; 4 配合物流部制定仓库费用预算; 1 负责服装品牌商品企划案; 2 针对品牌商品情况, 结合消费者心理和需求做市场前瞻性预测 ; 6 3 开展市场调查, 预测并分析服装流行趋势, 确定当季商品企划方案, 上商品企划部市波段, 价格情况, 产品特点等 有效推出符合市场需求的产品 ; 4 进行产品数据分析, 有效进行品牌管理和运营工作 ; 5 有效管理商品库存, 确保销售利润最大化 ; 7 生产部 1 负责生产计划的顺利完成, 控制生产进度, 负责督促订单进程 ; 2 负责生产过程中对工厂以及 QC 的合理安排 工厂的制品过程中品质控制指导 ; 3 负责标的公司产品生产和管理程序 制度的执行和检查; 4 负责生产所需物料的流向控制和损耗控制, 控制成本 ; 5 负责标的公司产品的质量管理; 8 采购部 1 负责现有供应商的维护, 了解市场动态, 成本管控, 保障原材料供应 2 负责新供应商的开发 评估, 了解供应商原材料供应 制造能力 3 负责组织年度合格供应商的评估工作 4 负责建立和维护紧急调货渠道 5 管理订货计划及采购订单

43 9 装潢部 10 设计部 11 VMD 部 1 负责品牌的新开店图纸设计 预算控制 现场施工管理以及后期装潢费用核算 ; 2 负责新品牌新形象道具开发 预算及质量控制; 3 负责店铺装潢维护及形象提升; 4 与其他部门进行及时有效的沟通与协调; 1 根据市场和客户需求信息, 完成服装的设计方案 ; 2 及时掌握市场流行趋势和色彩 新面料的状况, 应用于产品设计中 ; 3 负责提出设计产品的概念 款式 色彩的总体思路和方向, 并指导和管理设计助理的工作 ; 4 独立完成梭织产品开发 设计, 及面料样的准备工作 ; 1 新开门店视觉陈列设计; 2 各促销季 Window VP Zone 设计 ; 3 根据商品入库及销售情况, 进行每月门店陈列 Map 设计 ; 4 品牌 VMD 运营 Manual 制作 ; 5 培训 培养门店陈列工作人员; 12 广告部 1 负责品牌的不同 LINE 别的拍摄 修图流程 ; 2 负责的广告单片制作; 3 负责 SNS 设计及 MKT 关联制作品设计印刷 ; 4 负责品牌的卖场广告设计, 平面促销设计 ; 5 协调印刷厂 卖场, 确保提供卖场需要的广告宣传用品 ; 1 依据地区市场情况, 寻找潜在开发机会, 制定相关战略计划 ; 2 制定商场入驻计划, 综合考虑市场情况 及与各品牌沟通分析 ; 13 市场开发部 3 卖场开发与维护, 同商场就开店 撤柜 扣率及相关事务谈判 ; 4 与各集团商场, 市场开拓及关系维持 ; 5 与其它职能部门的沟通协调, 新开店各项工作展开进行 ; 14 代理商部 1 负责产品的区域拓展 客户发展 区域运营的策划制定及执行; 2 根据标的公司整体运营策略, 提炼出适合各区域市场的运作模式 ; 3 与客户建立良好关系, 及时反馈客户信息, 满足客户需求, 提高客户满意度 ; 4 制度销售目标 市场拓展计划 审核客户的各种计划并监督; 5 建立完整的地区经销网络, 整合资源实现标的公司销售目标 ; 15 支社 1 负责现场营业销售工作; 2 现场营业人员管理; 3 卖场货物管理; 16 IT 部 1 IT 基础设施 : 负责标的公司计算机网络等通讯设施设备的部署及维护管理工作 ; 2 桌面系统维护: 负责标的公司各类客户 PC 机的操作系统安装 配置 ( 计算机名 IP 分配 加域 各类应用软件的安装及注册 ) 病毒及木马防 查 杀 ; 及各类软 硬件故障的分析检测 处理修复 ( 送修并记录 ) 以及各类办公设备的安装与调试 故障的分析检测 处理修复 ( 送修并记录 ); 3 网络管理维护: 保证网络的正常运作, 打造一个高效 安全 可维护的业务支撑网络 ; 负责各类网络硬件设备 服务器软硬件的安装配置工作 ; 包括所有网络服务 ( 文件共享 邮件系统等 ) 的安装配置 开设 删除修改各类应用及权限 ; 同时负责各类网络应用的客户端安装 培训 ;

44 ( 三 ) 标的公司行业特点和经营情况 1 主营业务概况交易标的主营业务为 Teenie Weenie 品牌服装及相关延伸产品的设计 品牌运营和销售 截至本预案签署之日,Teenie Weenie 品牌拥有包括中高端女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 通过顽皮多样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青睐, 拥有约 400 万名忠诚顾客 1997 年, 衣恋世界首先在韩国推出 Teenie Weenie 品牌女装,2004 年 Teenie Weenie 品牌女装正式进入中国市场, 并相继推出男装 童装 配饰 家居和餐饮业务, 形成完整的品牌组合 Teenie Weenie 品牌通过多种渠道开展其业务, 包括百货商场 购物中心 奥特莱斯 电商渠道等, 截至 2016 年末, 标的公司拥有终端门店 1,363 家, 其中直营店 1,241 家, 占比为 91.05%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了一个强大的营销网络体系 交易标的主营业务为 Teenie Weenie 品牌服装及相关延伸产品的设计 品牌运营和销售, 主要产品分为女装 男装 童装和配饰 产品类别图例具体细类

45 产品类别图例具体细类 女装 连衣裙 裤子 西装 衬衫 大衣 针织衫 羽绒服等 男装 衬衫 西装 毛衣 裤子 大衣 羽绒服等 童装 衬衫 西装 毛衣 裤子 连衣裙 风衣 大衣等 配饰及家包 首饰

46 产品类别图例具体细类 居 鞋 床单 被单 枕套等 餐饮 咖啡 点心等 2 Teenie Weenie 咖啡业务概况 (1)Teenie Weenie 咖啡业务发展状况 1Teenie Weenie 咖啡业务设立以来的业务拓展总体情况 2014 年 4 月,Teenie Weenie 品牌于南京开设第一家咖啡生活馆, 截至 2016 年末,Teenie Weenie 咖啡品牌已在全国范围内开设 25 家直营店 Teenie Weenie 咖啡围绕小熊家族众多高知名度原创性形象为主题特色, 吸引广

47 大消费者前来消费, 其设立在小熊生活馆内, 与 Teenie Weenie 服装相连, 构成女 装 男装 童装 配饰 咖啡, 产生整体规模及效益提升的协同效应, 进一步满足 Teenie Weenie 广大熊粉的体验需求, 给广大消费者营造更好的消费体验 2 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务店铺数量及变动原因 项目 2016/12/ /12/ /12/31 直营店铺数量 ( 家 ) 店铺面积 ( m2 ) 2, , 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务采用直营销售模式, 直营店铺呈上升趋势, 主要系 Teenie Weenie 生活馆增加所致 3Teenie WeenieE 咖啡业务现有直营店的经营情况 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务直营店铺的经营情况如下 : 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 Teenie Weenie 咖啡业务主营业务收入 ( 万元 ) 1, 甜维你主营业务收入 ( 万元 ) 212, , , 占比 0.56% 0.45% 0.10% 利润总额 ( 万元 ) -1, , 净利润 ( 万元 ) -1, , 桌 / 座流转率 顾客人均消费 ( 元 ) 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务采用直营销售模式, 每家店铺装修支出约为 40 万元, 店铺装修支出的金额受店铺所在的商圈 楼层 位置 面积等因素影响, 店铺装修支出在店铺使用年限内按直线法摊销 Teenie Weenie 咖啡业务 2015 年 2016 年出现一定的亏损, 主要是因为咖啡业 务处于早期起步期, 开业时间较短, 且主要以吸引顾客, 提升消费体验为目的 ; 但 咖啡业务开设在 Teenie Weenie 生活馆内, 有利于提升品牌形象, 增加女装 男装 童装等的协同效应 ; 甜维你正在积极探索咖啡业务提升盈利水平的方式 4Teenie Weenie 咖啡业务现有各直营店的店面租赁情况 截至 2016 末,Teenie Weenie 咖啡品牌已在全国范围内开设 25 家直营店, 所开 设店铺均位于全国各地商圈的购物中心等,Teenie Weenie 咖啡业务普遍采用租赁门 店的方式拓展营销网络, 其现有租赁合同租赁期限通常 1-5 年, 店铺租金依照市场 情况确定, 全部店铺均采用基本保底租金和每月店铺营业额提成相结合的方式确定 店铺租金

48 本次交易完成后,Teenie Weenie 咖啡业务的店铺租赁由衣恋餐饮转移至甜维你, 目前部分店铺的租赁合同尚在换签中 (2)Teenie Weenie 咖啡业务主要经营模式及持续发展能力 1Teenie Weenie 咖啡业务的市场定位 定价政策 Teenie Weenie 咖啡以其顽皮多样的卡通形象造型为主题特色, 与 Teenie Weenie 品牌的高端女装 男装 童装 配饰 家居形成完整品牌组合, 以年轻白领和大学生为主要消费群体 Teenie Weenie 咖啡业务的定价方式系以成本加成为基础, 在进行产品定价时通常会考虑原材料价格 人工成本等因素, 同时参考主要竞争对手同类产品价格确定其定价 Teenie Weenie 咖啡业务以其特有的卡通形象造型为主题, 推出了一系列小熊蛋糕和小熊饼干, 同时 Teenie Weenie 咖啡采用半自动咖啡机现场研磨制作, 为顾客提供较为新鲜的产品 2Teenie Weenie 咖啡业务的主要市场推广模式和管理模式 Teenie Weenie 咖啡业务通过全直营的销售模式, 主要通过 Teenie Weenie 特有的卡通形象打造终端形象作为品牌推广的有效方式 标的公司根据目标客户的消费特点, 针对性的制定了包括产品设计 终端形象 媒体投放和公关活动 客户关系管理 (CRM) 等在内完整的品牌推广策略, 以提高 Teenie Weenie 咖啡品牌在目标消费群体中的知名度和影响力 Teenie Weenie 咖啡业务各直营店按照统一风格进行装修, 按照统一的模式进行日常管理 每个直营门店根据店面大小和营业收入配备营业员人数 门店安装了监控系统可对门店实施监控, 对于提升服务质量, 提高客户满意度有较大帮助 另外 Teenie Weenie 咖啡各直营门店配备门店经理对门店进行管理, 由门店经理负责直营店铺日常经营管理 此外, 标的公司还建立了一套有效的督导体系, 对门店的服务 管理 员工行为 商品陈列 库存管控 品质管理等方面, 按标准进行检核, 监控, 从而有效的保障了直营门店全方位管理 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务不存在因管理不善 各直营店未遵守标的资产内部管理制度等因素而导致对 Teenie Weenie 品牌和日常经营产生不利影响的情形 3Teenie Weenie 咖啡业务开店经营情况

49 截至 2016 年 12 月 31 日,Teenie Weenie 咖啡业务共设有直营店 25 家 Teenie Weenie 咖啡业务主要以生活馆方式进驻国内一二线城市的核心商场 购物中心, 未独立进行开店扩张, 与 Teenie Weenie 品牌的高端女装 男装 童装 配饰 家居形成完整品牌组合, 产生整体规模 效益提升的协同效应, 综合考虑店铺的楼层 位置 面积 租金等影响因素开设直营店铺 Teenie Weenie 咖啡业务新开门店策略是有计划进入新市场, 实现梯度滚动发展, 即在成熟市场实现稳定增长, 在新市场培育增长 目前所开门店除了上海和西安以外, 每个城市只有一家门店, 控制新开门店的风险, 保证标的公司经营业绩的持续稳定增长 4 在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间 Teenie Weenie 咖啡业务主要以生活馆方式进驻国内一二线城市的核心商场, 与 Teenie Weenie 品牌的高端女装 男装 童装 配饰 家居形成完整品牌组合, 产生整体规模 效益提升的协同效应, 增加客户粘性, 提升客户的整体消费体验 Teenie Weenie 咖啡业务新开门店达到收支平衡所需的时间与门店所在区域的成熟度 区域总体环境 门店选址 租金水平 工资水平等因素相关 在新进区域, 新开门店单店达到收支平衡时间较长 5Teenie Weenie 咖啡业务未来的扩张计划 Teenie Weenie 咖啡业务采用生活馆方式进驻国内一二线城市的核心商场, 配合 Teenie Weenie 品牌的高端女装 男装 童装 配饰 家居形成完整品牌组合, 是甜维你探索品牌形象推广的新模式, 目前 Teenie Weenie 咖啡业务仍处于起步期, 以巩固其当前市场地位为主要经营战略 6Teenie Weenie 咖啡业务的市场竞争状况报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务收入占标的资产主营业务收入比重较小, 且店铺数量较少, 主要是与 Teenie Weenie 品牌的高端女装 男装 童装 配饰 家居形成完整品牌组合, 提升消费者的消费体验 (3)Teenie Weenie 咖啡业务食品安全卫生目前甜维你经营 Teenie Weenie 咖啡业务所需的食品经营许可证尚在办理过程中, 在取得相关许可证前, 甜维你仍委托衣念餐饮运营管理 Teenie Weenie 咖啡业务 Teenie Weenie 咖啡业务制定了 食品和食品原料采购查验管理制度 设施

50 设备运行 维护和卫生管理制度 供应商管理办法 和 人员卫生管理制度 等制度和标准, 配备具备多年的餐饮管理工作经验的食品安全管理员和质量监控员, 从采购到销售的整个业务流程中加强了对商品质量的控制和管理, 通过明确在采购 生产 流通环节,Teenie Weenie 咖啡和供应商的各自质量管控责任和措施, 进而有效地防范 控制标的公司商品质量风险 Teenie Weenie 咖啡业务按照事前风险预防 事中风险监控管理和事后风险释放的原则, 建立食品安全管控体系 供应商生产的合格产品, 标的公司在入库前均需进行检验, 检验合格方能入库, 对门店在售商品, 门店员工进行检验管理, 同时, 接受工商部门对门店商品进行不定期的抽查检验 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务及其下属各门店不存在在食品安全 卫生 环保 消防等方面受到相关部门处罚的情形 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务不存在发生食物中毒等安全事故的情形 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务不存在因食品安全 卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷的情形, 不存在顾客向相关消费者权益保护机构投诉或索赔的情形 (4)Teenie Weenie 咖啡业务主要管理制度及执行情况 1 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务在采购 付款等方面的内控制度建设及运行情况为了保证 Teenie Weenie 咖啡业务运作的正常进行, 标的公司制订了严格的采购控制制度, 合理的规划和设立采购与付款业务的机构和岗位, 采购 验收 付款业务岗位分离, 能有效的相互监督, 存货的请购 审批 采购 验收程序明确 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务主要原辅材料采用统一配送和直接配送相结合的供应方式, 具体情况如下 : 2016 年 2015 年 2014 年供应方式金额金额金额占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 统一配送 % % % 直接配送 % % % 合计 % % % 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务主要原辅材料集中采购 统一配送的商品总价值占主营业务成本的比重情况如下 : 2016 年 2015 年 2014 年统一配送金额 ( 万元 )

51 主营业务成本 ( 万元 ) 1, , 占比 3.54% 8.67% 16.44% 2 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务在销售 收款 资金管理等方面的内控制度建设及运行情况 A 直营门店收款资金管理标的公司的门店管理系统在每日营业后会编制营业日报表, 日报表中有当天的营业数据, 包括本期产品销售数量 期末产品余额 期初备用金 本期收款金额 ( 按不同收款方式 ) 本期解款金额 期末留存备用金 门店营业员当天将营业款存入指定的标的公司银行账户 标的公司财务人员每月根据门店销售金额和收款方式对应结款情况进行分类汇总 资金管理人员每月统计各门店的实际收款情况 财务人员和资金管理人员核对应收金额和实收金额, 以此确定银行账户中存入的款项为门店营业款, 且应收款金额和实收款金额相符, 执行标的公司制定的产品定价和产品价格调整等政策, 并通过标的公司安装的信息管理系统终端实时记录销售状况 B 门店交易结算集中监控系统标的公司建立了以 ERP 为基础的现代化 信息化的存货管理制度 实现了存货采购入库, 门店调货 门店销售 财务数据处理等一整套流程的衔接 现行门店管理系统总共分三大模块 : 前台系统 后台系统 会员系统 前台系统的主要功能包括 : 门店编码 条码销售 收银结账 员工考勤 发票打印 库存交易 日志管理等 ; 后台系统的主要功能包括 : 产品管理 折扣管理 报表展现 库存管理 员工配置 权限管理等 ; 会员系统的主要功能包括 : 会籍管理 会员卡管理 查询统计等功能 3TEENIE WEENIE 咖啡业务的主要会计政策销售商品收入确认标准 : 标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 4 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务对个人客户销售收入情况报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务几乎都是个人, 由于客单价较低, 个人客户现金支付的比例约为 80%,Teenie Weenie 已经建立完善的现金管理内控制度 5Teenie Weenie 咖啡业务连锁经营的管理模式和组织管理方法

52 Teenie Weenie 咖啡业务采取自主品牌连锁经营模式, 以信息化管理平台为基石 商品供应链管理体系为支柱 现代化的物流仓储配送为保障, 开展 Teenie Weenie 咖啡业务连锁经营业务从流通环节逐步延伸到对上游供应商的生产等环节的监控, 以保证 Teenie Weenie 咖啡业务不会因供应商的食品问题而导致标的公司品牌声誉受损 Teenie Weenie 咖啡业务已建立起一套完整的商品及服务质量管理控制体系, 对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制, 以及依托标的公司强大的信息管理系统及技术, 实现从商品采购 仓储 配送 销售全过程的质量控制, 以确保标的公司供应的产品做到安全 健康和新鲜 (5)Teenie Weenie 咖啡业务商标情况截至本预案签署日,Teenie Weenie 咖啡业务拥有商标情况如下 : 序 号 商标名称 注册 地区 商标注册证 号 类别 取得方 式 注册有效期限转让日期 1 中国 大陆 转让 2008 年 6 月 14 日 年 6 月 13 日 2017 年 1 月 13 日 2 中国 大陆 转让 2008 年 4 月 28 日 年 4 月 27 日 2016 年 12 月 6 日 3 中国 大陆 转让 2008 年 4 月 28 日 年 4 月 27 日 2016 年 12 月 6 日 4 中国 大陆 转让 2008 年 4 月 28 日 年 4 月 27 日 2016 年 12 月 6 日 5 中国大陆 转让 2009 年 7 月 14 日 年 7 月 13 日 2016 年 12 月 6 日 6 中国大陆 转让 2009 年 7 月 28 日 年 7 月 27 日 2017 年 1 月 13 日 7 中国大陆 转让 2009 年 7 月 14 日 年 7 月 13 日 2016 年 12 月 6 日

53 8 中国大陆 转让 2009 年 7 月 21 日 年 7 月 20 日 2017 年 1 月 13 日 9 中国大陆 转让 2014 年 4 月 14 日 年 4 月 13 日 2016 年 12 月 6 日 10 中国大陆 转让 2014 年 4 月 7 日 年 4 月 6 日 2017 年 1 月 13 日 11 中国大陆 转让 2014 年 4 月 7 日 年 4 月 6 日 2017 年 1 月 13 日 12 中国 大陆 转让 2014 年 4 月 28 日 年 4 月 27 日 2016 年 12 月 6 日 13 中国 台湾 转让 2015 年 2 月 1 日 年 1 月 31 日 2016 年 11 月 16 日 14 中国 台湾 转让 2015 年 2 月 1 日 年 1 月 31 日 2016 年 11 月 16 日 15 中国 台湾 转让 2015 年 3 月 1 日 年 2 月 28 日 2016 年 11 月 16 日 16 中国 台湾 转让 2015 年 3 月 1 日 年 2 月 28 日 2016 年 11 月 16 日 17 中国 香港 转让 2014 年 5 月 12 日 年 5 月 11 日 注

54 18 中国 香港 转让 2014 年 5 月 12 日 年 5 月 11 日 注 中国 香港 中国 香港 21 韩国 转让 转让 43 转让 2014 年 5 月 12 日 年 5 月 11 日 2014 年 5 月 12 日 年 5 月 11 日 2013 年 5 月 9 日 年 5 月 9 日 注注 2016 年 9 月 20 日 22 韩国 转让 1997 年 9 月 30 日 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 20 日 23 韩国 转让 1998 年 8 月 21 日 年 8 月 21 日 2016 年 9 月 20 日 24 韩国 转让 1998 年 2 月 2 日 年 2 月 2 日 2016 年 9 月 20 日 25 韩国 转让 1998 年 10 月 30 日 年 10 月 30 日 2016 年 9 月 20 日 26 韩国 转让 1997 年 11 月 24 日 年 11 月 24 日 2016 年 9 月 20 日

55 27 韩国 转让 2013 年 7 月 9 日 年 7 月 9 日 2016 年 9 月 20 日 28 韩国 转让 1998 年 9 月 15 日 年 9 月 15 日 2016 年 9 月 20 日 29 韩国 转让 2013 年 7 月 9 日 年 7 月 9 日 2016 年 9 月 20 日 30 韩国 转让 1998 年 7 月 31 日 年 7 月 31 日 2016 年 9 月 20 日 31 韩国 转让 2013 年 5 月 9 日 年 5 月 9 日 2016 年 9 月 20 日 32 韩国 转让 1998 年 7 月 16 日 年 7 月 16 日 2016 年 9 月 20 日 33 韩国 转让 1998 年 12 月 3 日 年 12 月 3 日 2016 年 9 月 20 日 34 韩国 转让 1997 年 10 月 28 日 年 10 月 28 日 2016 年 9 月 20 日 注 : 上述商标由衣念世界转让至甜维你, 目前第 项中国香港注册的商标转让仍在进行中 报告期内, 标的资产不存在因商标 商号使用发生纠纷的情况 标的资产历史上不存在因个别企业使用与其相同或类似的商标 商号, 易导致 投资者产生混淆的情况 (6)Teenie Weenie 咖啡业务员工及其社会保障情况 1Teenie Weenie 咖啡业务直营店聘用员工及其社会保障情况 截至 2016 年 12 月 31 日,Teenie Weenie 咖啡业务直营店聘用员工 87 人,2016 年直营店职工薪酬为 万元

56 报告期内,Teenie Weenie 咖啡业务月平均员工离职率分别为 7.21% 4.88% 和 7.48%, 受行业特性影响, 离职人员主要为门店营业员,Teenie Weenie 咖啡业务的中高层管理人员相对稳定 甜维你实行劳动合同制, 员工按照 劳动法 的有关规定与标的公司签订 劳动合同, 享受权利并承担义务 标的公司按照国家法律法规及地方有关规定, 为员工缴纳养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险及住房公积金 2Teenie Weenie 咖啡业务人力资源建设情况 Teenie Weenie 咖啡业务一直重视内部人力资源建设, 不断招揽人才, 通过制定内部创新机制发挥现有各岗位优秀人才的创新主力军作用, 充分调动他们的积极性, 为标的公司运作提供充足的人才及经验储备 经过多年的发展,Teenie Weenie 咖啡业务目前已形成一套包括人才引进 培养与激励机制在内的系统战略规划, 健全的机制提升了 Teenie Weenie 咖啡业务产品创新能力和管理能力, 成为 Teenie Weenie 咖啡业务持续创新和成长的关键动力 3 行业主管部门 监管体制 主要法律法规及政策 (1) 所属行业交易标的属于服装行业的细分行业, 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 属于 C18 纺织服装 服饰业 (2) 行业管理体制和产业政策 1 行业主管部门与监管体制部门性质主要职能 国家发展和改革 委员会 中国服装协会 国内服装行业的行业主管部门国内服装业自律性 非营利性 全国性行业组织 负责产业政策的制定 产品开发和推广的政府指导 项目审批和产业扶持基金的管理 以推动中国服装行业良性发展为宗旨, 为政府 行业 企业以及社会提供与服装业相关的行业研究 信息服务等各种服务 2 行业的主要法律法规及产业政策目前交易标的在经营过程中涉及的主要法律 法规及政策包括 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见 关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见 关于促进电子商务应用的实施意见 关于促进中国品牌消费的指导意见 反不正当竞争法 零售商供应商公

57 平交易管理办法 零售商促销行为管理办法 关于加快纺织行业结构调整 促进产业升级若干意见的通知 纺织工业调整和振兴规划 关于加快推进 服装家纺自主品牌建设的指导意见 等, 涉及的主要相关内容如下 : 法律 法规 政策 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见 关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见 关于促进电子商务应用的实施意见 涉及相关内容 该意见提出构建消费升级 有效投资 创新驱动 经济转型有机结合的发展路径, 更好发挥新消费引领作用, 加快培育形成经济发展新供给新动力 ; 指出消费升级重点领域和方向之一时尚消费, 个性化多样化消费渐成主流, 特别是年轻一代更加偏好体现个性特征的时尚品牌商品和服务, 将推动与消费者体验 个性化设计 柔性制造等相关的产业加速发展 该意见指出当前我国经济社会发展呈现出更多依靠消费引领 服务驱动的新特征 ; 当前主要任务是重点发展贴近服务人民群众生活 需求潜力大 带动作用强的生活性服务领域 ; 发挥实体店的服务 体验优势, 与线上企业开展深度合作 鼓励发展绿色商场, 提高绿色商品供给水平 该实施意见的重要任务是 : 引导网络零售健康快速发展 ; 加强农村和农产品电子商务应用体系建设 ; 支持城市社区电子商务应用体系建设 ; 推动跨境电子商务创新应用等 关于促进中国品牌消费的指导意见 主要指出需发展品牌流通新型业态, 集中发展工厂店 折 扣店 体验店和专卖店等新型业态 反不正当竞争法 规范市场竞争领域的主要法律规范, 该法明确规定了经营 者不得采取的不正当经营活动及阐明了相关的违法处罚规定 零售商供应商公平交易管理办法 主要对零售商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公平竞争行为 对供应商从事妨碍公平竞争行为 对零售商向供应商收取费用 对零售商向供应商支付货款 对退货条件等进行规范 零售商促销行为管理办法 主要对促销活动的安全和管理 对促销活动的广告等宣传方式的内容的真实性 全面性等方面进行规范 关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知 大力推进自主品牌建设, 创建具有国际影响力的自主知名品牌 重点支持 大力培育一批在品牌设计 技术研发 市场营销渠道建设方面的优势企业

58 法律 法规 政策 纺织工业调整和振兴规划 关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见 中国服装行业十三五发展纲要 涉及相关内容 实施自主品牌建设工程, 培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌, 提升我国纺织业在全球产业分工中的地位 以服装等终端产品自主品牌建设为突破口, 加强技术进步, 提高质量水平, 建设和完善设计创意中心 技术研发中心 品牌推广中心, 提高信息化管理水平和市场快速反应能力 支持优势品牌企业跨地区兼并重组 加强产业整合, 提高产业集中度, 增强品牌企业的市场控制力 推进服装自主品牌建设的运行机制, 营造良好的市场环境, 加强公共服务平台建设, 加快实现我国服装 家纺自主品牌国际化, 增强服装 家纺行业的综合竞争力 以两化深度融合的现代工业制造体系为产业发展基础, 以中华文化为核心的现代产业文化体系为产业发展支撑, 以高质高效的产业链供应系统为产业发展保障, 以具有持续创新能力 跨国资源配置能力及资本运作能力的品牌群体和优势企业为产业核心竞争力, 力争在 十三五 末将中国服装业建设成新经济时代具有国际竞争新优势的创新型产业 为产业注入中华文化内涵, 强化产业文化建设, 以塑造产业文化软实力为目标, 建立现代服装产业文化体系 4 行业概况及发展前景目前, 我国拥有约 亿人口的庞大消费人群, 随着居民收入水平的提升, 我国已成为全球最重要的服装消费市场之一 (1) 我国服装行业发展概况 1 我国服装行业保持快速增长随着我国经济总量的不断提高, 城乡居民的收入水平持续增长 根据 Wind 资讯, 全国城镇居民家庭人均可支配收入由 2010 年的 19, 元增长到 2015 年的 31, 元, 年复合增长率 10.72%; 全国农村居民人均纯收入由 2010 年的 5, 元增长到 2015 年的 10, 元, 年复合增长率 12.72%

59 数据来源 :Wind 资讯同时, 我国城镇化进程持续推进 国家统计局数据显示,2015 年, 中国城镇人口约为 7.71 亿人, 农村人口约为 6.03 亿人 城镇人口占全国总人口的比例由 2009 年 48.34% 增长至 2015 年的 56.10% 城镇居民衣着消费支出远高于农村居民,2015 年, 我国城镇居民人均衣着消费支出 1, 元, 是农村居民人均衣着消费支出的 3.09 倍 随着我国城镇化水平不断提高, 城镇人口快速增加, 我国服装类产品的消费需求潜力巨大, 我国城镇化将推动服装行业进入快速发展阶段 服装是生活必需消费品, 随着城市化的发展和人均可支配收入的提高, 我国服装行业销售额相应快速增长 根据 Wind 资讯,2005 年至 2015 年, 我国限额以上服装零售总额从 1,363 亿元增加至 9,588 亿元, 增长率均值为 21.85%, 高于同期 GDP 增长率均值 伴随居民收入水平提升 消费观念转变, 居民将更加注重个人的着装消费, 预计我国服装市场具有广阔的发展空间

60 数据来源 :Wind 资讯 2 我国服装行业的供给情况 2014 年, 我国服装总产量达 299 亿件 我国服装供给充足, 但产品的档次和附加值普遍较低, 在中高档休闲服装领域, 有较强自主设计能力和品牌运作能力的服装企业相对较少 数据来源 :Wind 资讯 (2) 我国服装行业发展特点 1 中高档休闲服装是服装市场重要组成部分按照使用场景, 服装主要分为正装 休闲装及运动装三大类 其中, 休闲服装涵盖的品类和所适用的场合最为广泛, 是人们工作 学习 旅游 社交等的常用穿

61 着 按照产品的零售价格及品牌定位, 成人休闲服装可进一步划分为低档 大众 中高档和高档等多种类别 其中, 中高档休闲服装通过较强自主设计能力和品牌运作能力, 以较为合理的价格满足消费者的个性化需求, 吸引了众多的消费者, 成为服装市场重要的组成部分 2 消费升级, 中高端服装市场前景更为广阔近年来, 中国的经济结构转型初见成效 十二五 时期, 在投资增速回落和外贸遇冷的情况下, 消费为我国经济实现稳定增长起到了关键作用 据国家统计局的数据显示,2015 年最终消费支出对经济增长的贡献率达到了 59.90%, 较 2014 年提高 个百分点, 成为拉动中国经济发展的重要力量 中国经济开始从以投资为主导向以消费为主导转型 资料来源 : 国家统计局

62 在 2016 年年中, 尽管其他市场经历放缓和波动, 但中国的消费依然保持强劲 根据波士顿咨询公司 (BCG) 的报告显示,2016 年第一季度, 中国家庭的名义消费增长率达到 9.3%, 去年同期为 8.6%, 增长速度超过 2015 年全年 从实际增速的角度来看, 中国的消费增长将保持稳定 未来推动消费增长将有三种新的力量 : 上层中产及富裕阶层消费者 新世代 ( 生于 和 00 年代的中国人 ) 消费者及网络购物 在上述三种力量的影响下, 未来的消费重点也会发生转移, 消费者对于中高端产品及服务的需求激增, 未来中国消费者的消费观念也将从 满足日常需求 转变为 改善生活品质 随着居民可支配收入的增长和消费的不断升级, 消费者对服装的消费理念也正在发生变化, 服装消费更加强调服装的舒适性 个性化 时尚化 文化内涵等因素 上层中产及富裕阶层消费者 新世代消费者更加偏向选择符合自身经济基础 身份地位 性格特点和审美的服装品牌, 服装消费观念的转变强化了消费者对品牌服饰的消费需求, 提高了对中高档品牌服饰的需求, 中高端服装市场的前景更为广阔 3 网络购物将打开服装新市场的大门近年来, 中国消费经济最具革命性的发展趋势就是网络购物的惊人增长 根据波士顿咨询公司 (BCG) 的报告显示,2010 年我国只有 3% 的私人消费来自于线上, 而 2015 年我国的线上渠道的消费总额已占当年私人消费总额的 15% 未来, 网络购物必将成为中国非常重要的零售渠道 未来,42% 的私人消费增长将来源于网络消费

63 目前我国网络零售市场份额的增长主要集中在其中六大商品品类 : 服装 家电和消费电子产品 母婴用品 食品 家居 美妆及个人护理, 该六大商品品类贡献了 60% 的市场份额 未来五年, 服装类的线上零售渗透率预计会保持增长, 服装行业网络销售市场空间广阔, 网络购物将为服装市场打开新的大门 4 品牌 渠道竞争逐渐取代传统加工制造的竞争在服装价值链上, 设计约占 40%, 营销渠道约占 50%, 生产约占 10% 也即设计和营销处于价值链的顶端, 生产加工处于价值链的底端 强大的品牌影响力和良好的终端渠道越来越重要, 过去单纯依靠制造环节低成本的价格优势占领市场的竞争模式将逐渐退出历史舞台

64 资料来源 : 中国服装协会网 (3) 我国女装行业发展特点女装行业是服装行业的重要子行业, 与男装行业相比, 女装行业集中度相对较低 随着国内消费市场规模不断扩大, 消费加速升级, 越来越多的国际女装品牌进入国内市场, 加剧了国内女装行业的竞争 国内女装行业发展的主要特点如下 : 1 女装市场更加细分化随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级, 女性消费者对服装的个性化需求越来越高, 不同类型的消费者穿着品位差异也逐步增大, 因此, 女装市场日趋细分化 女性消费者越来越追求与自己身份和喜好相符合的服装产品, 因此, 只有定位明确的女装品牌才更容易得到消费者的认同, 清晰的市场定位也是产品提升市场占有率的基础 2 国内女装企业的设计水平有待提升相比于国际领先服装企业, 设计是中国服装企业的普遍弱点 我国现代服装设计起步晚, 设计水平相对比较落后 ; 而且国内的女装企业缺乏完善的设计师培养机制, 使得中国的女装设计水准很难提升到一个新台阶 目前中国还没有真正具备世界影响力的服装设计师 相比于男性, 女性消费者对服装设计更为关注, 因此, 大力提升设计水平的女装企业将更有可能获得消费者认可, 在未来的市场竞争中占据领先地位 3 国际品牌加速进入国内市场随着我国经济的持续增长和居民收入的增加, 中国女装消费需求呈现多样化,

65 女装市场的竞争也越来越激烈 在国际一线品牌 CHANEL Louis Vuitton DIOR BURBERRY 等进入国内市场后, 一些快时尚服装品牌 UNIQLO GAP ZARA H&M 等也陆续登陆中国市场 这些企业在资金 人才 设计等方面优势明显, 拥有一套商品策划 设计 生产 零售完整的运营模式 国际品牌的加速进入, 一方面加剧了行业的竞争, 为国内女装企业带来一定的经营压力 ; 另一方面强化了消费者的品牌消费意识, 使品牌消费逐渐成为服装消费的主流, 为国内品牌服装企业创造了更好的发展空间 (4) 我国男装行业的发展概况 1 男装行业的产品结构在男装的不同着装场合来看, 男式正装的历史最悠久, 发展也最平稳 商务正装一直以来占据了男装消费较高的市场份额, 但是近年来增速有所减缓 商务正装其穿着场合相对少, 消费人群相对小, 市场容量有限, 且经多年发展已近成熟, 所以目前正装的增速较慢, 在男装市场的份额也逐步下降 随着社会发展, 服装的穿着场合愈发细分, 人们也更加注重休闲和半休闲场合的装扮, 成为在正装和运动装之后快速发展的服装类别 由于购买人群和穿着场合的范围比较大, 休闲装的销售增速将随着经济和社会发展而进入高峰期 2 时尚化和个性化的男装品牌才能满足消费者的诉求中国年轻一代的巨大购买力和人们对时尚的追求是推动时尚休闲男装市场增长的主要原因 在国外, 男装的商务化 休闲化和时尚化已经融为一体, 更多的有品位的男人在追求服装的个性化与时尚化 男士在选择服装时, 除了考虑功能性的要求之外, 更多的会将服装作为传达自身个性或者品味的方式 同时考虑服装与所处的环境的融合性, 会根据不同的场合选择不同的服装, 并且通过款式与颜色的变化传达信息 随着国际服装品牌进入中国市场, 紧跟国际流行趋势 多样化 时尚化 个性化已经成为中国男装发展的主要方向 (5) 我国童装行业的发展概况近些年来, 我国的童装消费规模不断扩大, 随着二胎政策和消费升级, 童装市场的快速增长显得尤为突出, 已成为服装行业发展的一个新兴增长领域 1 童装行业需求增长加快, 市场空间较大 2015 年 10 月 29 日, 在中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过

66 了 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议, 提出 全 面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策 自 2013 年我国局部开放二胎政策以来, 中国新生婴儿数量开始开启了高速增长模式 资料来源 : 国家统计局在 2013 年局部开放二胎政策后, 新生婴儿数量增加,2014 年 0-14 岁人口增长率达到 1%, 占总人口的 16.49% 随着二胎政策的落地与推广, 我国婴童数量将保持增长趋势, 持续增长的婴童数量给童装市场带来更大的市场空间 资料来源 : 国家统计局 2 收入增长和消费升级, 童装消费规模扩大 随着我国经济总量的不断提高, 城乡居民的收入水平持续增长 根据 Wind 资讯,

67 全国城镇居民家庭人均可支配收入由 2010 年的 19, 元增长到 2015 年的 31, 元, 全国农村居民人均纯收入由 2010 年的 5, 元增长到 2015 年的 10, 元 随着我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高, 增强的消费能力为婴童产业的繁荣提供了保障 除我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高外, 80 后 90 后 进入婚育高峰期也进一步促进婴童消费规模的快速增长 80 后 90 后 多数为独生子女, 成长环境优越, 对生活品质要求更高, 更加注重优生优育的育儿观念, 喜欢把自己的孩子打扮的时尚漂亮 年代的父母已成为了现代家庭的消费决策主体, 同时, 通过长期的收入水平提升, 以及目前主流的 家庭结构, 现代家庭的孩子的消费支出有两代人的财富积累为基础, 放大与促进了童装的消费需求 目前, 童装消费已经成为家庭消费的重大支出之一, 童装消费集中地体现了家庭支出的消费升级 或 的家庭结构和品牌意识增强的消费观, 将催生出一种以儿童主导消费的新型文化 3 童装行业尚处成长期, 未来市场空间巨大与男装 女装等服装品类相比, 我国童装行业起步较晚, 国内专业童装企业普遍于上世纪 90 年代中期以后开始发展 从产业生命周期的角度来看, 我国童装行业尚处于成长期阶段, 市场需求增长迅速, 成长空间巨大 (6) 我国配饰行业的发展概况随着人们对个人形象的重视以及时尚意识的强化, 服装配饰被视为必备的时尚装备, 并可以同多种服饰 季节和场合完美搭配 在国内, 服装配饰行业所占的市场份额相对较小, 还处在初创期 近年来, 随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级, 消费者对服装及其配饰的个性化需求越来越高, 不同类型的消费者穿着品位差异也逐步增大, 消费者越来越追求与自己身份和喜好相符合的配饰产品 随着中产阶级人数的增加和人均可支配收入的增长, 中高档配饰相比大众市场增长更快 对于年轻客户来说, 中高档配饰具有巨大的市场需求 5 行业利润水平变动趋势及原因从事品牌经营的服装企业拥有自主设计能力和终端渠道, 能够确保企业获得较高的附加值, 毛利率大幅高于传统服装制造行业 从主要中高档休闲服装国内拟上市公司 2014 年至 2016 年的情况来看, 以品牌产品销售为主的拟上市公司毛利率较高

68 毛利率拟上市公司主要休闲服装品牌 2016 年 2015 年 2014 年拉夏贝尔 (HK) 66.58% 68.10% 68.70% 太平鸟 54.95% 54.24% 53.51% 日播时尚 % 地素时尚 % 平均 60.76% 61.17% 63.70% 注 : 数据来源于 Wind 资讯 ; 毛利率 = 毛利 / 营业收入 6 行业发展的有利和不利因素 (1) 行业发展的有利因素 1 国家产业政策支持虽然我国是一个服装大国, 但一直以来都处于产业链的下游, 附加值低 因此, 我国相继出台了一系列相关的产业支持政策, 如 关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知 纺织工业调整和振兴规划 关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 等, 积极推动服装产业结构的升级调整, 是国家产业政策扶持的重点 2 品牌服装的市场需求持续快速增长随着我国人均 GDP 增长,2015 年我国人均 GDP 已达 4.94 万元, 居民消费进入快速增长和结构升级阶段, 品牌服装也将迎来巨大的市场需求 根据 Wind 资讯的数据, 2004 年至 2012 年, 我国限额以上批发零售企业服装零售额保持 20% 以上的速度增长, 呈现快速增长态势 我国中产阶级及富裕消费者预计将由 2010 年的 1.5 亿人增长至 2020 年的 4 亿人 消费升级和中产阶层的扩容将带动品牌服装的需求持续增长 3 品牌消费逐渐成为服装消费的主流传统的服装消费更多地关注商品的使用价值, 强调保暖 遮盖 耐穿等因素 随着居民可支配收入的增长和居民消费的不断升级, 居民对服装的消费理念也正在发生变化, 服装消费更加强调服装的舒适性 个性化 时尚化 文化内涵等因素 居民从购买标准统一的服饰逐步转变为选择符合自身经济基础 身份地位 性格特点和审美的服装品牌, 服装消费观念的转变强化了居民对品牌服饰的消费需求, 提高了对中高档品牌服饰的需求 4 电商渠道崛起为行业发展提供新的想象空间我国网络购物规模在近年来发展迅速, 对于线下实体销售带来了一定的冲击

69 受益于更为低廉的价格 打破地域限制的购物方式, 电商渠道更加受到消费者青睐, 从长远看, 网络购物所带来的基于大数据 需求导向的突破实体空间 时间限制的新零售模式变革将有效提升消费者购物体验, 进而为品牌服装企业构建全渠道零售模式创造了条件 线上线下的深度融合将为服装产品的设计流程 零售方式 仓储物流体系等带来深刻变革, 也将为行业发展提供新的想象空间 (2) 行业发展的不利因素 1 国内服装市场竞争日益激烈随着经济的持续增长, 中国服装消费市场的迅速增长, 在部分女装顶级国际品牌早先进入国内市场后, 一些定位较低的平价时尚品牌也陆续登陆中国市场, 中国已经成为国际时尚品牌的重要市场 国际时尚品牌的进一步参与将使得国内中高档时尚休闲服装市场的竞争更为激烈 这些企业在资金 人才 设计等方面优势较为明显, 拥有一套商品策划 设计 生产 零售完整的运营模式 国际时尚品牌的陆续进入, 加剧了中高档时尚休闲服装品牌服饰领域的竞争 2 我国服装自主设计和创新能力有待加强我国服装行业过去以生产为主, 受制于投入不足及缺乏相关人才, 目前部分国内中高档时尚休闲服装企业尚未能形成清晰的商品企划思路, 亦缺乏根据自身品牌定位及时尚潮流趋势设计差异化产品的能力, 自主设计和创新能力与发达国家存在一定的差异, 具体表现在 : 第一, 部分企业品牌意识不强, 设计和研发投入资金不足, 难以形成自己独特设计风格 ; 第二, 现代时尚产业要求服装企业对消费者喜好变化和流行趋势迅速反应, 我国部分服装企业缺乏有效的创新机制, 设计师对时尚敏感性不足, 新品设计周期普遍较长 ; 第三, 部分服装企业缺乏完善的设计师培养机制, 服装设计水准很难提升到一个新台阶 7 行业壁垒 (1) 品牌壁垒随着中国人均收入的提高, 人们对于服装价格的敏感度逐渐降低, 服装行业的竞争已经进入到了品牌竞争的时代 品牌是企业优良的产品质量 完善的售后服务 良好的产品形象 深厚的文化内涵 优秀的管理团队等因素所形成的一种综合评价和认知, 是企业投入巨大的人力 物力 财力, 与消费者建立起来的信任 从最先的西服套装, 到后来的包括商

70 务休闲 时尚休闲在内的休闲装, 以及新兴的运动装 户外运动装等, 在各个细分市场, 均已经出现了领先的国际国内品牌, 新进入品牌想与这些细分行业龙头进行正面交锋已经非常困难 所以在其他品牌进入之前能否建立自己的品牌知名度, 是进入本行业面临的难题之一 (2) 营销渠道壁垒店铺是主流品牌服装最主要的销售渠道, 但是对于讲究品牌形象的服装零售商而言, 店铺的作用还包括产品展示和品牌传达 许多国际休闲时尚服装品牌甚至很少使用广告, 而将店铺作为其最主要的宣传媒介 对于以百货商场为主要销售渠道的中高端时尚休闲服装, 建立营销网络首先需要得到来自商场的认可 百货商场选择楼层布局不仅考虑产品档次, 也会考虑到品牌 销售额等多种因素 品牌服装开设店铺对周边的商业环境要求较高, 部分服装公司通过不断提高销售渠道档次, 在更高端的商场开设店铺 进驻多个重点城市高端商圈及商场, 以此来提高公司及其服装品牌的影响力, 黄金地段的商铺资源形成了较高的营销渠道壁垒 (3) 完整供应链壁垒在国际品牌服装企业的影响下, 以生产外包为主要特征的轻资产经营模式正越来越多地被众多品牌服装企业所采用 由于企业部分或者完全不拥有生产设施, 因此采取上述经营模式意味着企业必须拥有强大的供应链整合能力, 才能保证体系的高效率运转 除此以外, 企业还需建立强大的信息管理系统, 对整个供应链进行监督 控制和管理, 协调各方准确而同步地完成由供应链某环节的变化所触发的调整工作 因此, 在通过生产外包控制经营成本的同时, 企业的供应链整合能力也必须提升到一个新的层面, 拥有强大的供应链整合能力形成了较高的供应链壁垒 (4) 设计壁垒研发设计能力直接决定其产品风格 品牌个性和文化内涵, 是服装企业创建品牌的基石 设计水平滞后是目前制约服装企业进一步发展的瓶颈 由于研发设计能力的不足, 大部分国内服装企业难以生产出具有较高识别度 时尚度的产品, 不能满足中高收入消费群体的需要, 制约了其潜在市场的开发 (5) 管理壁垒企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本, 对提升企业竞争力和经营效益具有重要意义 品牌服装企业管理是对设计 采购 生产 销售 物流等

71 多方面流程进行有效整合, 是企业长期经营过程中逐渐积累出来的, 本行业的新进入者很难在短期内获得 8 行业的技术水平及其特点 (1) 设计研发水平目前全球休闲服装市场的时尚及潮流以法国 意大利等欧洲国家为中心, 同时北美及日韩的服装设计水平也具有较强影响力, 其他国家及地区大多处于潮流跟随状态, 国内休闲服装行业的设计能力总体上与国外时尚大国存在一定的差距 在过去较长一段时间内, 受经济产业的发展模式和我国服装业的发展历程的影响, 我国并没有重视发展服装行业前端的设计研发工作 随着行业的发展及市场需求的变化, 设计研发开始得到重视, 我国服装业产业链的发展正在经历由中后端向前端转移 国内企业通过参与国际服饰市场考察, 国际服饰时尚交流活动, 与国际知名设计机构合作, 聘请国际优秀设计师等方式, 不断学习积累, 提升设计能力, 逐步缩小与国际领先服装品牌的差距 (2) 信息技术的应用传统服装行业产业链长 产业部门多 市场反应慢, 而服装消费者对时尚型 个性化的需求日益强烈, 互联网具有无时空界限 信息量大 互动性 即时迅速 便利性 个性化塑造与满足等特点, 智能技术可实现设计研发 生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造 互联网和智能技术的应用, 能够实现信息共享 对市场需求快速反应 降低成本 按需生产 全球采购和营销 产品创新 沟通便利 库存减少, 进而实现组织的扁平化 供应链的缩短和管理的信息化 制度化 智能制造和 互联网 + 不仅能够减少被浪费的成本, 还能挖掘被忽视的资源 互联网 + 是一种信息资源, 信息资源不仅仅是信息技术, 更是信息数据本身 在 O2O C2B 的过程, 服装企业对于消费者生活方式 流行趋势的把握, 以及客户数据的分析 决策和随之而来的快速反应 未来服装行业的发展是线下与线上的融合, 渠道零售端的融合将倒逼行业供应链的互联网改造, 产品将更体现个性化, 去库存 小批量多品牌的订单需求拉动服装制造供应链条向柔性生产发展 9 行业经营模式品牌服装行业经过多年的发展, 已形成较为成熟的经营模式, 主要通过百货商场 购物中心 (SHOPPINNG MALL) 等渠道进行销售 百货商场地理位置优越, 购物环境良好, 中高档品牌集中, 购物人流量大, 有利于提升品牌形象, 吸引目标客户

72 购物中心 (SHOPPING MALL) 凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力, 在品牌服装 销售渠道中的地位快速上升 随着互联网和移动网络的发展, 线上销售 通过微博 微信等形成线上 线下的互动, 成为新兴有效的销售模式 国内品牌服装企业的销售模式主要有直营和加盟两种 :(1) 直营模式是品牌企 业自己建设销售渠道, 直接向消费者销售产品, 对销售终端的人力 财务 物流 信息流等实施统一管理 ;(2) 加盟模式是品牌企业以许可形式将自己的商标 商号 等授予加盟方使用, 并批发品牌商品给加盟商, 加盟商按照规定的条件销售品牌产 品 直营和加盟的特点对比如下 : 销售模式 优势 劣势 拥有对销售网络的较强控制力, 有利于品牌建设和维护 有利于更高效贯彻营销策略 供应链环节多, 管理难度大 直营 与消费者直接沟通, 有利于更全面了 运营所需资金量大, 不利于品牌创立 解市场需求 初期快速扩张 响应速度快, 标的公司指令直达门 店, 市场信息迅速反馈至标的公司 加盟 投入资金少 资金周转较快 可以在短时间内实现快速扩张 有利于发挥加盟商的资源优势 经营过程中更注重短期利益, 不利于品牌形象维护 营销策略较难贯彻 响应速度较慢 在直营模式下, 服装企业对销售终端的控制力强, 响应速度快, 有利于贯彻品 牌战略, 维护品牌形象, 因此, 国际一线时装品牌大多以直营销售为主 10 行业的周期性 季节性和区域性特征 (1) 行业的周期性 总体而言, 服装消费, 尤其是品牌服装的消费与经济周期的波动存在一定联系 在经济快速增长的上升周期中, 消费者的收入水平提升带动其服装消费需求增长及 消费升级, 而经济增速放缓甚至衰退的周期中, 服装消费需求受到一定抑制 (2) 行业的区域性 区域性方面, 我国服装行业呈现两个特点 : 一 北方由于四季较为分明, 秋冬 款服装的上架时间均早于南方 ; 二是东南沿海地区和一二线城市由于经济较为发达, 对服装尤其是中高档服装的消费需求较之其他地区更为集中 (3) 行业的季节性 服装消费存在着一定的季节性波动, 尤其是对于中高档品牌服装而言, 除了季 节更替引起的必要需求外, 由于产品具有较为突出的时尚潮流因素, 其换季置装的

73 需求更为突出 一般而言, 由于第一季度 第四季度服装面料成本和售价较高 节日消费集中, 因此第一季度 第四季度相对处于旺季 11 与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响服装行业的上游为面料行业 面料风格 品质对服装的风格与档次影响较大 近年来, 我国服装面料技术创新 产品性能 产品设计等方面均有大幅提升 一批具有自主知识产权的原创性技术得到推广应用, 极大地促进了纺织面料行业的发展, 降低了服装行业对进口面料的依赖度 但我国面料技术水平与国际先进水平相比仍有明显差距, 如流行色鲜艳度不足, 织物结构及外观风格有明显差距, 手感及功能不能满足要求 ; 质量 批量稳定性和重现性较差等 我国面料行业发展相对滞后使得中高档服装仍较多的使用进口面料 服装行业的下游为终端消费者 宏观经济景气度 消费者的收入水平 受教育程度 年龄 职业 性格特点等都会影响消费者对服装价格 设计风格 品质等的选择 总体而言, 目前我国消费者对服装的消费表现以下特征 : 第一, 随着收入水平的提高, 消费者选择服装时更关注服装品质, 追求个性化 时尚化的产品 ; 第二, 中高收入消费者对价格的敏感性较低, 更关注服装的款式 色彩和舒适度 ; 第三, 注重消费体验, 关注购物环境 ( 四 ) 标的公司行业地位及核心竞争力 1 标的公司的行业地位 Teenie Weenie 品牌 1997 年成立于韩国,2004 年引入中国市场, 以其标志性的小熊形象和出众的设计闻名于世, 目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 通过多样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其拥有近 400 万名忠诚顾客, 具有较高的市场知名度和美誉度 Teenie Weenie 品牌通过多种渠道开展其业务, 包括百货商场 购物中心 奥特莱斯 电商渠道等, 截至 2016 年末,Teenie Weenie 品牌设立各类店铺 1,363 家, 其中直营店铺占比 91.05%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 已在上海恒隆 北京王府井 北京翠微 深圳茂业 南京金鹰等中高档商场或购物中心开设店铺 Teenie Weenie 品牌目前在国内中高档休闲服装市场上的主要竞争对手情况如

74 下 : 公司名称主要产品品牌基本情况 赫基 ( 国际 ) 香港有限公司绫致时装 ( 天津 ) 有限公司 I.T Limited 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司上海拉夏贝尔服饰股份有限公司地素时尚股份有限公司日播时尚集团股份有限公司 Ochirly Five Plus Trendian Miss Sixty 等男女时装品牌 ONLY VERO MODA SELECTED 和 JACK&JONES 等休闲时装品牌 Izzue b+ab 5cm double-park 和 French Connection 等休闲时装品牌 PEACEBIRD 女装 PEACEBIRD 男装 乐町 LED IN 女装 MATERIAL GIRL 女装 AMAZING PEACE 男装 贝诗宝男装 Mini Peace 童装等 La Chapelle Puella Candie s 7.Modifier 及 La Babité 等多个时尚女装品牌,Vougeek POTE 等时尚男装品牌及 La Chapelle Kids 童装品牌目前拥有 DAZZLE DIAMOND DAZZLE 和 d zzit 三个自有品牌, 拥有 broadcast: 播 Personal Point CRZ 等品牌 成立于 1999 年, 公司旗下品牌已在华东 东北 华中 华北等四大区域的大中城市的中高端商场拥有多家店铺于 1975 年始建于丹麦, 主要经营设计和销售适合都市女性 男性 儿童及青少年的流行时装和饰品 该集团于 1996 年进入中国并成立绫致时装 ( 天津 ) 有限公司, 在华经营 ONLY VERO MODA SELECTED 和 JACK&JONES 四个主要品牌 2005 年 I.T 集团于联合交易所主机板上市 ( 港交所 :0999), 逐步发展成为亚洲最大规模的时装集团之一,I.T 集团拥有众多品牌及多层次销售, 引导时装服饰零售市场潮流 2017 年 1 月, 太平鸟 ( SH) 于上海交易所主板上市, 成立于 1995 年, 服装品牌覆盖女装 男装和童装系列, 目前已预先披露首发上市招股书成立于 2001 年, 公司采取全直营销售模式, 直接控制和经营所有线下零售网点和线上业务, 目前已预先披露首发上市招股书成立于 2002 年, 公司围绕中高端品牌时装的定位, 先后推出 DIAMOND DAZZLE 以及 d zzit 品牌, 目前已预先披露首发上市招股书 1997 年创立, 时至今日, 日播时尚集团已发展成为一家以设计创意为导向, 集研发 营销 生产于一体的国内知名品牌资产运营集团 资料来源 : 上述企业网站 预披露招股说明书 上市公司公告 2 主要的竞争优势 (1) 享有较高辨识度和知名度的品牌形象优势 Teenie Weenie 品牌作为较早进入我国的卡通形象服装品牌, 围绕小熊家族众多高知名度原创性形象开展品牌营销并不断丰富其形象, 品牌辨识度高, 培养出一批忠实的品牌粉丝 不同于其他卡通服装品牌形象较为单一,Teenie Weenie 品牌为小

75 熊家族每位成员都设计了独特的形象和故事, 并围绕小熊家族的故事开发适合不同 季节 不同场合的产品, 使品牌形象丰富 立体 富有趣味, 并有较大的延展性和 较多的发展空间 Teenie Weenie 品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景, 以拟人化的熊作为主人公, 产品主要彰显以美式贵族风格为基础的设计风格, 面向注重服装的时尚性和个人情感表达的中高收入时尚年轻人群, 品牌卡通形象与产品风格 目标客户群的性格特点高度切合, 具有较高的品牌形象优势 (2) 整合韩国文化的美国校园风格近年来, 韩国时尚潮流在亚洲服装行业掀起一股热潮,Teenie Weenie 品牌通过依靠韩国设计师团队, 直接捕捉韩国流行时尚动向与流行元素, 将韩国流行时尚快速融入到产品中 Teenie Weenie 产品设计以美式贵族风格为基础, 目前 Teenie Weenie 品牌主要产品涵盖校园主题 花园主题 旅游胜地主题和户外主题四大主题, 其中整合了韩国文化的美式校园主题产品深受消费者的喜爱, 尤其受到年轻时尚客户的追捧, 校园主题服饰也成为 Teenie Weenie 品牌的经典产品, 得到广大消费者的认可

76 (3) 营销网络优势 1 以直营为主的经营模式优势目前,CHANEL Louis Vuitton DIOR BURBERRY 等国际一线品牌均主要采取直营的销售模式, 只在少数国家和地区开设加盟店 ; 国内高端女装品牌 VGRASS 宝姿 玛丝菲尔等也是采取直营为主的经营模式

77 Teenie Weenie 品牌自设立以来一直坚持以直营模式经营为主, 截至 2016 年末, Teenie Weenie 品牌在中国境内运营 1,241 个直营店铺, 直营店铺占比 91.05% 一方面, 在直营模式下, 交易标的直接控制销售终端 统一制定营销策略, 在确保门店严格执行其的价格政策和促销政策的前提下打造统一 高端的品牌形象, 另一方面在直营模式下, 交易标的自主选址 自行装修 总部直接管理, 能彻底贯彻品牌战略和定价策略, 对消费者需求做出快速响应, 保证了品牌推广的力度, 最大程度地保留了整个供应链的利润, 为 Teenie Weenie 品牌不断提升品牌档次提供了强有力保障, 提升整体的盈利能力 2 具备完善的 基本覆盖全国的销售网络 Teenie Weenie 品牌进入中国以来, 店铺数量快速增长, 截至 2016 年末, 在全国拥有 1,363 个门店, 其中直营店铺 1,241 家, 店铺已覆盖除西藏外的省市 自治区级直辖市, 其中, 江苏省 浙江省和四川省店铺数量均超过 100 家, 辽宁省 北京省 山东省 陕西省 湖北省 上海市 重庆市 广东省店铺数量均超过 50 家 (4) 较高的客户忠诚度 Teenie Weenie 品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景, 以拟人化的熊作为主人公, 推出颜色亮丽, 款式富含时尚和浪漫气息的男女时尚休闲服饰 Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格, 其轻松自然的设计风格 舒适柔和的

78 质地深受年轻一代的喜爱, 并培养了一批忠实的品牌粉丝 2011 年末至 2015 年末, 品牌注册会员数量从 万人快速增长至 万人, 年复合增长率为 81.98% Teenie Weenie 品牌建立了完善的的客户关系管理系统, 通过会员计划与顾客维持紧密联系, 根据会员积分管理系统提供差异化的会员营销和福利, 增强其品牌黏性并回馈忠实顾客, 高忠诚度的客户确保了业务的可持续性发展 (5) 充分发挥品牌协同效应 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其品牌组合在性别 年龄上存在梯度, 可伴随消费者年龄的增长 消费倾向的变化, 在其成长的不同阶段, 持续满足其消费需求, 增加产品对消费者的黏性 2012 年,Teenie Weenie 品牌开始创立男装和童装品牌, 并呈现较快的增长趋势 Teenie Weenie 男装品牌进一步拓展卡通形象多样化, 升级传统经典系列, 围绕卡通形象 WILLY 和它的朋友们, 有针对性的扩张喜欢摩登系列的顾客 报告期内,Teenie Weenie 男装品牌服饰的销售和利润都呈现较大幅度的增长 Teenie Weenie 童装品牌以卡通形象 KATE 和 WILLY 为基础, 结合顾客 TPO( 时间 地点 场合 ) 不同需求不断开发出差别化的顾客高喜好度卡通形象 目前国内童装市场集中度较低, 且处于持续成长阶段,Teenie Weenie 童装品牌处于较快增长时期, 截至 2016 年末,Teenie Weenie 童装店铺数量已达 197 家 (6) 国际化生产以降低生产成本交易标的采取外包生产方式, 通过打造完善的供应链管理体系, 深度参与产品供应全流程 在保证质量的前提下,Teenie Weenie 品牌在全球优选供应商以控制成

79 本 2013 年开始,Teenie Weenie 品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南亚转移 ( 越南 印尼 缅甸 ),2015 开始在印度进行初期测试, 通过国际化的生产维持较低的生产成本 除此以外, 在保证正常生产的前提下, 交易标的建立快速反应生产, 通过高速反应系统及时快速反应市场的流行趋势和顾客要求, 进行快速反应生产, 并调节管理商品的订货量, 确保自身能够持续不断地向市场推出兼具时尚 品质 高性价比以及快速流通的货品, 以应对中高端时尚休闲服装的行业发展趋势, 满足顾客的切身需求 ( 五 ) 主要产品的工艺流程图交易标的采取外包生产方式, 自身则聚焦于产品设计 品牌运营和营销网络管理等高附加值业务环节, 其主要服装产品的工艺流程如下 : 面辅料请购面辅料采购面辅料检验 面辅料入库 季度供应链计划制定 生产任务单下达 5 码样衣封样计划制定 5 码样衣封样 大货工艺资料制作 裁剪指令单下达 成衣质量检验 小组领包生产 大货首件封样 大货制作工艺辅导 裁剪 面辅料出库 入库前成衣质量抽检 成衣包装 成衣入库 ( 六 ) 主要的经营模式 1 研发设计模式交易标的的研发设计从商品企划开始 商品企划是各品牌业务流程的起点, 连接设计 采购 生产 物流和营销各环节 为保持各品牌风格 款式的相对独立,Teenie Weenie 品牌女装 男装 童装 配饰等不同产品线为基础, 配置专门设计团队, 实行相对独立的产品设计 (1) 研发设计的组织架构交易标的的研发设计主要由韩国和国内设计师团队组成,Teenie Weenie 品牌女装

80 的研发设计主要依靠衣念上海的 Teenie Weenie 事业部的设计人员,Teenie Weenie 品牌男装 童装 配饰及家居的研发设计是由衣念香港下属韩国子公司 E.land China Fashion Design Limited 的设计人员负责, 交易标的 95% 以上的设计师均为韩国籍人员 本次重组完成后,E.land China Fashion Design Limited 中, 与 Teenie Weenie 品牌相关的设计人员已经转移至甜维你或其控制的主体内 (2) 设计流程交易标的设计流程主要包括商品规划 设计企划 新款设计 面辅料开发 样衣制作 新品评审等环节, 具体流程如下 : 新款设计开发流程 商品规划规划下季度商品供给 设计企划收集流行趋势确定季节概念 主题形成 企划手册 新款设计设计师画设计手稿 反馈 面辅料开发 面料毛纱辅料开发 / 调样 制作样衣制版打样 修改 修改 新品评审审样会 2 采购模式交易标的主要由衣念上海采购部及其下属 Teenie Weenie 事业部的相关采购人员一同负责采购, 采购的主要产品包括成衣 原材料辅料 配饰和其他物料等 交易标的按照衣念上海统一的采购制度, 对供应商进行建档管理, 每年进行跟踪评估, 根据所采购产品的品质 交期及时性 成本等标准因素筛选优质供应商, 对合格供应商进行评级, 从中选择优质的供应商进行采购 交易标的原材料辅料的采购流程如下 :

81 3 生产模式交易标的依托完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统, 采取全外包生产方式, 自身则聚焦于产品设计 品牌运营和以直营为主的营销网络管理等高附加值业务环节 交易标的生产模式如下 : (1) 生产管理模式交易标的采取全外包生产, 具体由衣念上海的 Teenie Weenie 事业部下属生产部 采购部和技术部负责协调管理 交易标的在产品检验环节实施严格的质量控制程序, 以确保外包生产的产品质量 (2) 外包厂商的开发和质量控制 1 外包厂商的开发和认证交易标的针对外包厂商的开发和认证制订了一整套流程, 以保障新引进外包厂商的供货质量

82 注 1:SPO(senior production operator), 生产主管 ; 注 2:CPO(chief production operator), 生产总监 ; 注 3:MDM(Master Data Management), 主数据管理系统 2 外包厂商的管理 交易标的经过长期考核跟踪, 建立了与委托加工厂商 定制厂商的良好合作关系, 形成了一套完整的委托加工 定制生产的管理流程和质量控制程序 交易标的通过建 立一系列标准筛选优质供应商, 并在外包厂商委派集团技术专家, 负责委托加工 定 制生产项目的工艺指导 质量控制工作, 确保产品符合国家和标的公司的标准 交易标的与主要外包厂商签订 加工合同, 详细约定了产品质量标准 双方权 利义务和赔偿处罚等内容 交易标的与主要外包方建立了良好的战略合作关系, 通过 合同规定及质量管理制度有效地保障了产品的质量和供货的及时性 交易标的采取外包生产方式, 通过打造完善的供应链管理体系, 深度参与产品供 应全流程 在保证质量的前提下,Teenie Weenie 品牌在全球优选供应商以控制成本 2013 年开始,Teenie Weenie 品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东 南亚转移 ( 越南 印尼 缅甸 ),2015 开始在印度进行初期测试, 通过国际化的生 产维持较低的生产成本 4 销售模式

83 (1) 营销网络基本情况 交易标的采用以直营店为主的销售模式, 已建立起以中高端商场 购物中心为主, 基本覆盖全国的营销网络体系 单位 : 家 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 女装 直营店 加盟店 小计 男装 直营店 加盟店 小计 童装 直营店 加盟店 小计 配饰及家居 直营店 加盟店 小计 咖啡 直营店 加盟店 小计 直营店 1,241 1,355 1,195 合计 加盟店 合计 1,363 1,443 1,233 注 : 交易标的有部分复合店铺同时销售女装 男装 童装 配饰及家居 咖啡等两种或以上产品, 为充分披露产品线的情况, 上表统计中, 按各品牌线分别计算为一家店铺, 如将复合店视为一家店铺, 则报告期内, 交易标的的店铺数量分别为 959 家 971 家和 1,006 家, 下同 截至 2016 年末, 标的公司拥有终端门店 1,363 家, 其中直营店 1,241 家, 占比为 91.05% 报告期内, 直营店铺分产品线和渠道的分布情况如下 :

84 单位 : 家 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 女装 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 男装 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 童装 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 配饰及家居 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 咖啡 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 商场店 934 1,084 1,021 合计 购物中心店 奥特莱斯店 合计 1,241 1,355 1,195 近年来交易标的持续拓展销售渠道, 相继入驻北京汉光 北京翠微 上海恒隆 上海八佰伴 深圳华强茂业 广州友谊 成都王府井 武汉群光 南京金鹰 杭州银泰 沈阳中兴等购物中心店和奥特莱斯店 ; 与此同时, 标的交易还通过 互联网 + 商

85 业模式, 相继入驻天猫 京东 唯品会等电商渠道, 为客户提供升级的深度购物体验与时尚生活服务 (2) 产品定价 1 吊牌价格 终端零售价格 结算价格和销售价格的关系在直营商场店中, 吊牌价格 终端零售价格 结算价格和销售价格的关系如下 : 2 直营店销售价格的制定交易标的定价强调产品的中高端休闲时尚服装市场的定位 具体定价时, 交易标的根据客户调研结果 竞争品牌价格和每款服装成本的综合考量, 制定有竞争力的价格, 形成全国统一吊牌价 交易标的各类店铺均执行全国统一的吊牌价, 并根据其统一的促销计划安排促销活动 交易标的根据自身的经营发展战略和销售策略, 对产品销售制订统一的销售政策 交易标的一般在换季时进行促销打折, 部分商场店受商场统一打折或其他促销政策的管理