股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 维格娜丝 维格娜丝时装股份有限公司 2016 年年度报告 1 / 156

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王致勤 主管会计工作负责人陶为民及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陶为民 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2016 年度利润分配预案为 : 以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 147,980,000 股为基数, 向全体 股东每 10 股派发现金股利 1.02 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金股利 15,093,960 元 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的市场风险 经营风险 财务风险和品牌被侵权风险, 敬请 查阅本报告 第四节经营情况讨论与分析 中 三 关于公司未来发展的讨论与分析 中 ( 四 ) 可能面对的风险 相关内容 十 其他 2 / 156

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 156

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 维格娜丝 公司 本公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 上海金融发展 指 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ), 本公司股东 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 公司章程 指 维格娜丝时装股份有限公司章程 专卖店 指 由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售 VGRASS 品牌产品, 该等店铺为独立店铺, 分为直营专卖店和加盟专卖店两种 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 维格娜丝时装股份有限公司维格娜丝 VGRASS Fashion Co.,Ltd. VGRASS 王致勤 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶为民 夏天 联系地址 南京市建邺区茶亭东街 240 号 南京市建邺区茶亭东街 240 号 电话 传真 电子信箱 securities@v-grass.com securities@v-grass.com 三 基本情况简介 公司注册地址 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 南京市建邺区茶亭东街 240 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 securities@v-grass.com 四 信息披露及备置地点 4 / 156

5 公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 2016 年年度报告 中国证券报 上海证券报 证券时报 本公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 维格娜丝 / 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 签字会计师姓名 滕飞, 王震 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 签字的保荐代表人姓名 罗贵均, 侯世飞 持续督导的期间 2014 年 12 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 744,317, ,351, ,178, 归属于上市公司股东的净利润 100,327, ,113, ,277, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 72,781, ,349, ,603, 经营活动产生的现金流量净额 77,541, ,574, ,356, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,459,727, ,376,361, ,286,471, 总资产 1,596,969, ,509,174, ,373,755, 期末总股本 147,980, ,980, ,980, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.35 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.03 个百分点 / 156

6 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本期持续优化店铺结构, 关闭 47 家与公司战略不符店铺, 致本期营业收入同比下降 9.71%, 致使净利润 每股 收益及加权平均净资产收益率同比下降 具体开关店情况详见 第四节行业经营性信息分析 : 报告期内实体门店 情况 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 189,782, ,853, ,473, ,207, 归属于上市公司股东的净利润 2,249,880,394 6,423, ,554, ,850, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,019,860,001 17,986, ,807, ,788, 经营活动产生的现金流量净额 32,224, , ,846, ,217, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -94, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正 17,183, ,968, ,876, 常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 6 / 156

7 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套 19,749, ,074, 期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和 181, , , 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -9,473, ,652, ,862, 合计 27,546, ,763, ,674, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 107,125, ,940, ,815, ,611, 其中 : 权益工具投资 指定以公允价值计量且其变 180,000, ,309, 动计入当期损益的金融资产 3,309, ,481, 其中 : 结构性存款 合计 287,125, ,250, ,124, ,093, 十二 其他 7 / 156

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司所从事的主要业务公司主营业务为高档女装的设计 生产和销售, 主要产品为 VGRASS 品牌女装 公司坚持自主设计, 以 修身 为产品定位, 在上海 南京 韩国首尔设立三个设计研发中心, 负责产品设计 公司坚持以直营为主的销售模式, 在直营模式下, 公司自主选址 自行设计装修 总部直接管理, 能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略, 对消费者需求做出快速响应, 保证了品牌推广的力度, 为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障 根据中华商业信息中心发布的 2015 年高端女装市场品牌发展分析报告, 公司 VGRASS 品牌的市场地位快速提升, 在全国高档女装市场中的排名从 2009 年的前十名提高至 2015 年的前五名 VGRASS 品牌女装定位的目标消费群为优雅 时尚 自信 追求生活品质的都市时尚女性 VGRASS 品牌以 修身 为品牌定位, 以经典和潮流相结合的风格为设计主线, 以高品质面料为产品保障 经过近 20 年坚持如一的品牌经营,VGRASS 品牌已在国内高端女装市场成为极具竞争力的优势品牌, 并开始逐步发力海外市场 ( 二 ) 公司经营模式说明 1. 品牌模式截至报告期末, 公司拥有 VGRASS 品牌和云锦品牌 VGRASS 品牌坚持以 修身 为品牌 DNA, 在国内市场运营近 20 载, 已基本覆盖国内大多数一二线城市, 进驻有竞争力的高端购物中心和百货商场 VGRASS 品牌形象展示 :VGRASS 春夏时尚大片 8 / 156

9 云锦品牌定位为奢侈品, 采用高端定制化服务, 通过资源整合 跨界艺术合作等方式重现中国风奢侈品的品牌价值 例如与国内著名绘画艺术大师合作, 开启中国风奢侈品品牌的创新之路 云锦大师作品展示 : 梅鹤迎春和樱花兰雀 2. 设计研发模式公司在意大利米兰设立分公司并组建设计团队, 并在上海 南京 韩国首尔设立研发中心 其中意大利米兰团队定位高端, 例如 VGRASS 的高端系列以及云锦元素配饰配件系列等 ; 上海 韩国设计中心专注于产品创新和引入时尚 流行元素等 ; 南京设计中心以延续 VGRASS 修身 的经典设计风格和经典版型的创新研发 3. 生产模式公司采取自主生产和外协生产相结合的生产模式, 有效提升了公司产品的生产效率 一方面, 公司通过改进生产线结构, 引入国际高端生产设备等举措不断提升自主生产的水平和效率 ; 另一方面, 公司通过开发不同类型的外协厂商, 并根据不同厂家的生产能力和工艺特点建立良好和持久的合作关系, 极大地丰富了公司的产品生产能力, 保障了公司产品生产的高品质和高效率 4. 物流模式针对女装行业款式多 批量小等特点, 公司建立了高效的物流管理模式, 能够及时 准确实现生产 销售的物流流转, 快速响应客户的需求 ( 三 ) 行业情况说明随着我国居民收入不断提高, 消费观念不断变化, 我国女装行业表现为消费者对品质和品牌的更高追求 报告期内, 我国高端女装行业整体呈现以下特点 : 一是行业整体保持稳定, 但由于高端女装行业集中度低, 报告期内企业之间的竞争较为激烈 ; 二是消费者品牌意识越来越强, 消费者购物时对产品品牌和品质的要求不断提高 ; 9 / 156

10 三是多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一 ; 为应对这种变化, 公司将持续致力于提升 VGRASS 品牌产品品质 提升品牌形象 ; 将云锦品牌打造为具备中国文化元素的国际奢侈品而努力 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 货币资金较期初减少 76.46%, 主要为我公司与衣恋时装香港有限公司签署的 关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议, 公司向买卖双方设立的共管账户支付了 5 亿元的首付款 其他应收款较期初增加 57.99%, 主要为增加了购物中心, 保证金增加所致 其他流动资产较期初增加 %, 主要为本期购买理财产品所致 其中 : 境外资产 11,279,411.92( ), 占总资产的比例为 0.71% 为公司境外全资子公司维格娜丝韩国有限公司 维格娜丝香港有限公司及维格娜丝意大利有限公司的资产 三 报告期内核心竞争力分析 领先的产品设计水平 高端销售网络以及强大的品牌运营能力是高端女装品牌的三大核心竞争力 1. 整合国际国内资源, 加大设计研发投入 报告期内, 公司加大对设计研发投入, 截至报告期末共拥有设计研发人员 289 人, 占公司总人数的 13.0%, 比上 年同期增长 146% 公司在上海 南京 韩国首尔分别设立了研发设计中心, 在意大利米兰设立海外分公司 并与曾 任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师合作, 大幅提升公司产品和形象设计水平 公司始终坚持产 品自主设计与开发, 报告期内公司用于产品设计研发的支出达到 4155 万元, 较 2015 年的 2818 万元同比增加 47.47% 2. 大力实施渠道结构调整, 渠道地位明显提升 报告期内公司大力进行渠道结构的调整,2016 年进驻多个重点城市高端商圈及商场, 如北京东方新天地, 南京 德基广场等 报告期内 VGRASS 品牌新开高端店铺 10 家, 关闭与品牌形象不符的店铺近 50 家, 调整楼层 扩大面积, 优化店铺近 30 家 至报告期末 VGRASS 品牌共有终端店铺 189 家, 其中直营店铺 179 家, 直营店占比高达到 95%,2016 年全年平均单店收入比 2015 年同期增长 19.4%, 渠道地位明显提升 3. 与时尚媒体和明星合作, 提升品牌形象, 增强品牌运营能力 报告期内,VGRASS 品牌与一线女星范冰冰 高圆圆 孙俪 倪妮 白百合 刘涛相继合作 在上海港汇恒隆广 场举行的 向修身致敬 大型品牌展, 邀请世界小姐张梓琳出席并参与新店开幕启动仪式 与此同时, 在上海久光 深圳海岸城 西安开元等核心渠道开展 修身养型 大型主题活动, 结合品牌展示 现场互动 销售等各环节, 提 升品牌在终端渠道和消费者心目中的形象, 并运用结合传统媒体和新媒体多种宣传渠道, 全力提升 VGRASS 品牌形象 及品牌运营能力,VGRASS 品牌影响力稳步提升 10 / 156

11 第四节 2016 年年度报告 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 公司通过整合资源, 收购和兼并国际知名品牌, 通过坚持不断创新和追求极致, 致力于集团战略的稳步推进 VGRASS 品牌持续进行战略性品牌提档, 云锦品牌打造国际知名奢侈品 公司在产品设计研发升级 渠道建设 销售管理 供应链管理 信息化建设 人力资源管理 移动互联网发展等方面做出持续不断的努力与投入 具体来说,2016 年主要开展了以下工作 : 1. 拟收购衣恋旗下 TEENIE WEENIE 品牌, 开启多品牌立体化发展之路 Teenie Weenie 品牌 1997 年成立于韩国,2004 年引入中国市场, 以其标志性的小熊形象和出众的设计闻名于世, 目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 通过顽皮多样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其拥有近 400 万名忠诚顾客 同时,Teenie Weenie 品牌通过多种渠道开展业务, 包括百货商场 购物中心 奥特莱斯 电商渠道等, 截至 2016 年 6 月末,Teenie Weenie 品牌设立各类店铺 1425 家, 其中直营店铺占比 91.65%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了强大的营销网络体系 2. 强化 修身 的 VGRASS 品牌定位, 结合中国文化元素和高档面料, 提升设计水平 在产品设计方面, 充分利用 VGRASS 品牌深耕近 20 年的中国女性身型数据库, 结合先进的版型设计技艺, 强化 VGRASS 品牌 修身 的品牌定位 在此基础上, 将 面料高档化 作为公司级战略项目, 与国内外一线面料供应商建立合作关系, 推出高端新型面料 同时,VGRASS 将更多的中国文化元素及手工艺元素融入到产品设计中, 如云锦 苏绣等中国文化元素的面料, 将传统中国元素与西方高级面料完美结合 3. 通过与一线当红明星 知名媒体合作, 举办线下大型活动等方式提升 VGRASS 品牌形象 报告期内,VGRASS 品牌与各大时尚媒体 艺人进行合作, 参与 BAZAAR Cosmo L officiel OK! 精彩! T magazine 优家画报 海报网 新浪时尚等国内一线时尚媒体的拍摄, 并与一线当红女星范冰冰 高圆圆 孙俪 倪妮 白百合 刘涛等相继合作 更有当下热点艺人江疏影 马思纯 张天爱 张静初等倾情演绎品牌服饰, 使得品牌形象及知名度大幅提升 11 / 156

12 报告期内,VGRASS 品牌在上海港汇恒隆广场举行的 向修身致敬 大型品牌展 邀请世界小姐张梓琳出席并参与新店开幕启动仪式 品牌更是首度推出高级成衣系列, 该系列运用中国传统手工艺, 云锦 苏绣 饰片 等, 典雅的图案 绚丽的锦纹 精雕细琢的工艺, 将中国传统手工艺与修身廓形完美融合, 体现 VGRASS 始终秉持的匠心精神, 以 修身 为 DNA 的品牌理念 港汇活动现场 与此同时, 在上海久光 深圳海岸城 西安开元等核心渠道开展 修身养型 大型主题活动, 结合品牌展示 现场互动 销售等各环节, 提升品牌在终端渠道和消费者心目中的形象 4. 通过精简优化渠道布局, 聚焦拓展高端渠道, 持续优化店铺结构 报告期内,VGRASS 品牌在多个一线城市设立 400 平米以上旗舰店如北京东方新天地, 南京德基广场等 报告期内 VGRASS 品牌新开高端店铺 10 家, 关闭与品牌形象不符的店铺近 50 家, 调整楼层 扩大面积, 优化店铺近 30 家 至报告期末 VGRASS 品牌共有终端店铺 189 家, 其中直营店铺 179 家, 直营店铺占比达到 95%,2016 年全年平均单店收入比 2015 年同期增长 19.4%, 渠道优势明显提升 5. 加强供应链管理, 引入 SAP 系统, 提升运营效率 在供应链管理方面 公司施行 推拉结合 的管理模式 一方面利用公司多年来的市场跟踪大数据, 建立科学的预测模型, 并通过内部决策机制, 提升对市场预测的准确度 ; 另一方面公司不断优化追单体系, 大大缩短了供应链追单周期 此外公司还建立了合作工厂的评估标准 甑选标准 合作政策和管控制度等一系列供应商管理制度, 优化了战略合作工厂, 改进了部分合作工厂合作模式, 有效提升了供应链综合管理水平 信息化战略方面 按照公司信息化战略规划要求, 公司投入大量资源, 组织人力物力引入 SAP 系统项目, 经过 6+1 月的实施,SAP 系统成功上线 SAP 系统的成功上线, 极大提升公司的运营效率和运营质量, 特别是在多品 12 / 156

13 牌运营 数据标准化 供应商协同管理 商品运营管理 财务业务一体化等方面有系统性提升, 为提升公司整体信息化管理水平打下坚实基础 6. 重视人力资源发展, 持续优化人才培养体系 在人才培养方面, 本着 成长员工 成就员工 的使命, 公司由维格娜丝女装大学牵头搭建系统的人才培养体系, 着力打造核心人才供应链, 建设知识管理系统, 营造学习型组织文化 报告期内延续 育人理念, 在设计 营销 供应链 职能等领域开展培训 79 场, 覆盖了高管 中层经理 基层主管 管培生等多个细分层级 另外公司注重内训师队伍的建设, 推动并辅导管理者及优秀员工开发行业课程并授课, 报告期内培养兼职内训师 23 人, 开发及优化课程 62 门, 为管理者及员工创造了良好的成长平台 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司专注于高端女装的设计 生产与销售, 主营业务未发生重大变化 公司 2016 年营业收入 744,317, 元, 同比下降 9.71%, 净利润 100,341, 元, 同比下降 10.49%, 主要由于 2016 年公司继续向高端渠道进行转型, 主动进行战略性提档, 关闭了大量与现有品牌形象不符的商场店铺所致 : 新开店铺 16 家, 关闭 47 家, 店铺数同比下降 14.09% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 744,317, ,351, 营业成本 221,539, ,579, 销售费用 308,407, ,318, 管理费用 104,086, ,875, 财务费用 -5,716, ,814, 经营活动产生的现金流量净额 77,541, ,574, 投资活动产生的现金流量净额 -510,769, ,148, 筹资活动产生的现金流量净额 -17,336, ,915, 研发支出 41,554, ,178, 收入和成本分析 公司 2016 年收入及成本情况详见以下内容分析 : (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比营业成本比毛利率比上上年增减 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 服装 716,446, ,702, 增加 0.02 个百分点 织锦 27,493, ,502, 减少 9.35 个 13 / 156

14 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比营业成本比毛利率比上上年增减 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 裙子 372,344, ,261, 减少 2.46 个百分点 上衣 136,480, ,075, 增加 个百分点 外套 158,542, ,388, 减少 4.70 个百分点 其他 49,078, ,976, 增加 个百分点 云锦工艺品 13,970, ,587, 减少 5.13 个百分点 云锦面料 743, , 增加 个百分点 云锦服饰 12,779, ,793, , , 增加 4.61 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比营业成本比毛利率比上上年增减 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 东北 85,426, ,807, 增加 0.03 个百分点 华北 102,081, ,181, 增加 2.32 个百分点 华东 264,132, ,362, 减少 1.74 个百分点 华南 83,998, ,784, 增加 0.32 个百分点 华中 68,757, ,114, 增加 0.16 个百分点 西北 54,137, ,428, 减少 0.58 个百分点 西南 57,912, ,023, 减少 1.14 个百分点 华东 ( 云锦 ) 27,493, ,502, 减少 9.35 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 裙子 248, , , 上衣 139, ,870 92, 外套 69,024 85,865 72, 其他 44,256 45,570 48, 云锦工艺品 9,450 56,849 37, / 156

15 云锦面料 , , , 云锦服饰 6, ,190 8, 产销量情况说明本期因店铺数量持续优化, 主要产品的生产量 销售量 库存量同比均有下降, 但变动趋势基本一致 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 服装 服装 212,702, ,803, 织锦 工艺品 3,587, ,821, 织锦 面料 121, , 织锦 服饰 4,793, , , 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 裙子 服装 105,261, ,166, 上衣 服装 37,075, ,340, 外套 服装 50,388, ,386, 其他 服装 19,976, ,908, 云锦工艺品 工艺品 3,587, ,821, 云锦面料 面料 121, , 云锦服饰 服饰 4,793, , , 单位 : 元 情况说明 情况说明 成本分析其他情况说明 其他包括 : 皮衣 皮草 配饰 样衣 羽绒服 样衣 棉衣 裤子 吊带 套装 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 15,034 万元, 占年度销售总额 20.98%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供应商采购额 6,667 万元, 占年度采购总额 38.97%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明无 2. 费用 1. 销售费用较上期下降 13.45%, 主要为公司持续优化店铺结构,2016 年在销直营店铺数期末为 179 家, 同 期为 205 家, 店铺减少使工资薪酬 店铺费用等相关费用下降 ; 新开及调整店铺较同期减少, 使装修费摊销费下降 15 / 156

16 项目 本期发生额 上期发生额 同比增幅 职工薪酬 147,531, ,248, % 店铺装修费摊销 34,192, ,275, % 店铺房租摊销 47,763, ,260, % 店铺费用 32,562, ,175, % 广告宣传费 12,433, ,146, % 办公费 2,900, ,182, % 差旅费 8,214, ,136, % 其他费用 22,809, ,893, % 合计 308,407, ,318, % 2. 管理费用较上期增加 9.71%, 主要原因为 : 公司产品提档, 加大研发投入, 研发费用同比增加 1337 万 项目本期发生额上期发生额本期发生额较上年变动 % 职工薪酬 29,711, ,203, 研究与开发费用 41,554, ,178, 中介机构服务费 6,838, ,063, 办公费 4,147, ,090, 折旧与摊销 13,287, ,070, 其他 8,547, ,269, 合计 104,086, ,875, 财务费用较上期增加 63.85%, 主要为资金多用于购买短期理财, 减少了银行存款利息收入 项目本期发生额上期发生额本期发生额较上年变动 % 利息支出 624, , 利息收入 -8,788, ,047, 银行承兑汇票贴现利息 汇兑损益 1,594, , 手续费 852, , 合计 -5,716, ,814, 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 41,554, 本期资本化研发投入 研发投入合计 41,554, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 5.58 公司研发人员的数量 289 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 13.01% 研发投入资本化的比重 (%) - 情况说明 16 / 156

17 2016 年年度报告 公司产品提档, 加大研发投入, 增加高端定制研发项目投入 4. 现金流 项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 (%) 经营活动产生的 77,541, ,574, 现金流量净额 投资活动产生的 -510,769, ,148, 现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -17,336, ,915, 经营活动产生的现金流量净额较上期减少 32.32%, 主要为收入减少, 支付的其他与经营活动有关的现金流 出增加所致 ; 2. 投资活动产生的现金流量净额较上期减少, 主要为本期购买理财产品所致 3. 筹资活动产生的现金流量净额较上期增加, 主要为本期分配红利与上期的差额 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 17 / 156 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 134,905, ,123, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 219,250, ,125, 单位 : 元 情况说明 主要为收购 TW 支付 5 亿元首付款主要为购买信托产品等其他金融资产 应收账款 57,780, ,265, 变动较小 预付款项 11,368, ,268, 变动较小 其他应收款 23,247, ,714, 主要为增加了购物中心, 保证金增加所致 存货 265,302, ,828, 变动较小 主要为购 其他流动资产 151,781, ,211, 买理财产 品所致

18 固定资产 100,957, ,767, 变动较小 无形资产 28,134, ,164, 变动较小 商誉 32,077, ,077, 企业合并形成 短期借款 30,000, ,565, 变动较小 应付账款 30,956, ,163, 变动较小 应付职工薪酬 18,070, ,520, 变动较小 应交税费 19,403, ,026, 与收入利润变化趋势相同 其他应付款 11,542, ,648, 加盟商保证金增加 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 相较于男装 运动装, 女装行业集中度相对较低, 随着我国国民经济的不断发展, 我国居民可支配收入显著增加, 居民城镇化率和受教育水平持续提高 从发展潜力来看, 高端女装的市场前景具备良好的发展空间 但高端女装行业是一个充分竞争的行业, 品牌数量多, 市场集中度较低 近年来, 伴随着国际女装品牌进入中国市场, 加剧了女装市场的行业了竞争 未来高端女装行业发展呈现如下趋势 : 一是行业集中度低, 未来随着行业集中度逐步提高, 细分市场领先企业将较快发展 ; 二是随着居民收入水平和受教育水平不断提高, 消费者品牌意识越来越强, 消费者购物时对产品品牌和品质的要求不断提高 ; 三是多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一 ; 四是互联网对女装行业产生深远影响, 特别是对高端女装行业提供了新的机会 服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 品牌 门店类型 2015 年末数量 ( 家 ) 2016 年末数量 ( 家 ) 2016 新开 ( 家 ) 2016 关闭 ( 家 ) 18 / 156

19 VGRASS 直营 VGRASS 加盟 合计 注 :2016 年直营店铺占总店铺比重为 94.71%, 较 2015 年提升 1.53 个百分点 2. 报告期内各品牌的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年增减 (%) 增减 (%) 增减 (%) VGRASS 71, , 增加 0.02 个百分点 吉祥云锦 2, 减少 9.35 个百分点 3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币 分门店类型 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年年增减 (%) 年增减 (%) 增减 (%) 直营店 70, , 增加 0.03 个百分点 加盟店 1, 减少 2.62 个百分点 合计 71, , 增加 0.02 个百分点 4. 报告期内线上 线下销售渠道的盈利情况 5. 报告期内各地区的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入占比 (%) 营业收入比上年增减 (%) 东北 8, 华北 10, 华东 26, 华南 8, 华中 6, 西北 5, 西南 5, 华东 ( 云锦 ) 2, 境内小计 74, 境外小计合计 74, 公司主要销售区域及省份直辖市如下 : 东北 : 黑龙江 吉林 辽宁华北 : 河北 山西 北京 天津 19 / 156

20 华东 : 安徽 福建 江苏 江西 山东 浙江 上海华南 : 广东 广西 海南华中 : 河南 湖北 湖南西北 : 甘肃 青海 陕西 宁夏西南 : 贵州 四川 云南 重庆 2016 年年度报告 6. 其他说明 (1) 成熟门店店效情况, 包括报告期内连续开业 12 个月以上门店的平均营业收入增长情况等 项目 值 ( 元 ) 备注 本期门店营业收入 660,330,855 上期门店营业收入 664,267,147 营业收入同比增长 -0.59% 本期店效 285,363 上期店效 284,727 店效同比增长 0.22% (2) 主要产品吊牌价格 : 产品 本期吊牌价格 ( 元 ) 上衣 2254 裙子 3045 外套 4342 统计报告期内连续开业 12 个月以上所有门店的总营业收入 统计报告期内店铺月平均销售 (3) 库龄及存货周转率 库存商品 期末余额 库龄 账面金额 跌价准备 账面价值 1 年以内 147,455, ,455, 年 46,146, ,614, ,531, 年 11,516, ,758, ,758, 年以上 1,343, ,343, 合计 206,462, ,716, ,745, 科目 2016 年末 / 度 2015 年末 / 度 存货余额 ( 元 ) 277,018, ,434, 存货周转率 本期因持续优化店铺质量, 关闭与品牌战略不符店铺, 致整体销量同比减少, 因此结转的主营业务成本同比减 少, 平均存货又因同期期初较低而同比增加, 导致存货周转率同比变小 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司加紧国际化发展的步伐, 在欧洲设立了子公司 为了丰富和完善公司的品牌和产品线 拓展公司的发展空间,2016 年, 公司拟收购 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣恋时装香港有限公司, 以下称 卖方 ) 持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务, 本次交易构成重大资产重组 本次交易相关事项已经公司三届董事会第六次会议 三届董事会第八次会议审议通过, 并经 2017 年第一次临时股东大会审议通过 目前, 本次交易正在实施中 20 / 156

21 (1) 重大的股权投资 公司在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司, 注册资金 4 万欧元, 已全额缴纳注册资本 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 以公允价值计量的金融资产总额为 219,250, 元, 其中权益工具投资金额为 115,940, 元为公司通 过华宝信托持有宝国国际 (0589HK) 的股份 ; 结构性存款为 103,309, 元 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司拥有 8 家一级子公司和 1 家二级子公司, 均为全资子公司 具体情况如下 子公司名称注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 南京弘景时装实业有限公司 3, ,508, ,128, , 上海维格娜丝时装有限公司 1, ,144, ,208, ,826, 维格娜丝韩国有限公司 10,000( 韩元 ) 635,567,151( 韩元 ) 514,226,196( 韩元 ) 317,292,832.66( 韩元 ) 江苏维格娜丝时装有限公司 ,570, ,726, ,272, 上海赫为时装有限公司 2, 维格娜丝香港有限公司 2,000( 港元 ) 4,193,267.71( 港元 ) -226,732.29( 港元 ) -226,732.29( 港元 ) 南京云锦研究所有限公司 5, ,058, ,570, ,989, 维格娜丝意大利有限公司 4( 欧元 ) 529,585.3( 欧元 ) -95,776.7( 欧元 ) -135,776.7( 欧元 ) ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 一 社会消费品零售总额及服装鞋帽类零售额持续增长 根据国家统计局数据显示,2016 年全年, 社会消费品零售总额 亿元, 比 2015 年同期增长 10.4% 其中, 服装鞋帽 针纺织品类零售总额 亿元, 比 2015 年同期增长 7.0% 21 / 156

22 年全社会消费品零售总额 ( 亿元 ) 图一 : 年全社会消费品零售总额 年服装鞋帽 针纺织品类零售总额 ( 亿元 ) 图二 : 年服装鞋帽 针纺织品类零售总额二 中高端女装行业竞争激励, 拥有品牌 设计 渠道等核心竞争力的企业将占得先机, 快速发展 1. 我国中高端女装行业集中度低, 未来集中度有望不断提升 国内中高端女装企业的市场集中度总体上仍处于较低水平, 根据中华全国商业信息中心的统计,2015 年, 全国重点大型零售企业中高端女装销售前十位品牌的市场综合占有率合计为 9.50%, 显著低于男装 童装等其他品类服装 因此, 未来随着行业发展, 行业集中度不断提升, 行业领先企业有望获得业绩增长 2. 多品牌立体化运营能力是考验女装品牌长久发展的核心能力 多品牌运作女装行业未来的发展方向, 国内销售收入超过 10 亿元的女装企业绝大多数是多品牌运营, 这主要是由于全国的一二线城市及其可容纳的中高端商场数量有限, 国内中高端商场资源相对匮乏, 制约了高端服装单一品牌的门店数量 根据中华商业信息中心的数据统计,2009 年至 2015 年, 高端女装单一品牌的市场占有率均未超过 4%, 当门店开到一定规模后, 将遇到瓶颈, 从而导致单一品牌市场占有率存在天花板 3. 消费者时尚和品牌意识不断加强 22 / 156

23 近年来, 随着我国居民消费水平的不断提高, 中国女性在社会地位和物质生活水平提升的同时, 拥有越来越多的机会接触国际流行趋势和时尚的生活方式 尤其是互联网的发展, 国内的女性消费者不仅可以接触到形形色色的时尚资讯, 更可以同步了解米兰 巴黎 纽约 伦敦等时尚之都的流行趋势, 刺激我国女性消费群体的时尚消费欲望, 提升时尚的欣赏能力, 同时, 也越来越激发消费者的潜在的品牌意识 4. 粉丝营销将成为品牌营销的重要手段 中高端女装具有强烈的明星效应, 当前品牌和明星的合作不仅限于广告, 品牌聘请明星作为 创意总监 艺术总监, 让他们更多的参与到产品研发当中, 同时也为消费者传达产品值得信赖的讯息, 是行业发展的新亮点 5. 购物中心高速发展 线下业态中, 近年来, 百货业的下降较明显, 购物中心呈现增长态势 中高端女装行业依然保持相对高增长, 但行业分化和洗牌日趋严重, 具有明显渠道资源优势的企业将逐渐形成渠道壁垒并脱颖而出 二 童装行业高速发展, 具备品牌影响力的企业将更易获得市场青睐 1. 近年来新生儿数量增长显著提高 2015 年 10 月 26 日至 29 日, 在中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过了 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议, 提出 全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策 自 2013 年局部开放二胎政策以来, 中国新生婴儿数量就开始开启了高速增长模式, 这使得童装行业需求预期整体提升 年中国新生婴儿数量规模 ( 万人 ) 图三 : 年中国新生婴儿数量规模 ( 数据来源 : 中华产业信息研究院 ) 2. 童装销售增长率显著高于服装其他品类 根据中华产业信息研究院数据显示,2011 年到 2015 年, 童装销售复合增长率超过 8%, 显著高于男装和女装 23 / 156

24 16.00% 14.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% 0.00% 中国童装 男装 女装销售额增长率 14.60% 14.10% 13.20% 10.80% 9.60% 10.00% 9.30% 8.30% 7.90% 7.40% 7.70% 8.20% 7.00% 5.20% 3.90% 女装销售额增长率男装销售额增长率童装销售额增长率图四 : 中国童装 男装 女装销售额增长率 3. 童装单价快速提升 根据中华商业信息中心数据显示,2011 年至 2015 年全国重点大型零售企业的童装单价累积上涨 19.4%, 平均每年 4.5% 单价的上涨和儿童人数的增多将带动童装市场的整体高速发展 4. 年轻父母品牌意识不断增强 中华商业信息中心分析认为 后父母的品牌意识更强, 对颜色 款式 质量要求更高, 更愿意在孩子身上投入, 童装品牌化 专业化 品质化 时尚化的趋势逐渐形成 5. 消费者更注重产品安全性 相比成人服装, 童装家长最关注的无疑是童装的安全性,2016 年 6 月, 国家质检总局发布的 婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范 正式实施, 这标志着童装市场将进一步规范, 童装品质要求进一步提高, 在此基础上, 拥有良好品牌基础 技术积累和优质面料资源的企业将占得市场先机 总之, 童装产业竞争格局将不仅仅停留在价格和生产能力层面上, 更多的是对自主品牌设计 精准市场定位 细分客户群体 多品类供应等企业核心竞争力的综合考验 ( 二 ) 公司发展战略 公司发展战略始终围绕公司定位 创造出具备中国文化元素的奢侈品集团 展开, 要达到这一目标公司根据前 篇讨论分析的行业发展的具体特点, 制定了适应目前公司发展的短中长期发展战略 一 由 VGRASS 单一品牌向多品牌立体化发展 公司自成立以来, 一直坚持 VGRASS 单一品牌运作,2015 年, 公司斥资收购南京云锦, 开启多品牌立体化发展之 路,2016 年, 公司在此基础上拟收购韩国衣恋旗下 Teenie Weenie 品牌, 补充公司品牌结构, 提升公司品牌覆盖的 目标客户人群类型 1.VGRASS 品牌战略 : 启动国际化战略, 强化修身的品牌定位, 持续提升品牌形象和提升渠道档次 (1) 强化 修身 的品牌定位, 加大设计研发整合和投入, 提升品牌形象 24 / 156

25 近年来,VGRASS 品牌始终把产品设计 产品提档放在品牌战略的关键位置, 公司深知只有具备优秀的设计 极致的产品质量和满足消费者个性需求版型的产品才能获得市场的青睐 VGRASS 品牌将继续坚持 修身 的产品设计理念, 通过整合国际国内资源, 加大设计研发投入等关键举措, 持续推动产品设计研发 产品品质 产品形象的全面升级 (2) 启动国际化战略, 开立米兰旗舰店 纵观国际奢侈品集团的发展史, 国际化是不可或缺的重要战略组成部分, 随着 VGRASS 品牌实力的不断壮大, VGRASS 深刻认识到品牌国际化的必要性 因此,2016 年起,VGRASS 品牌投入大量资源, 启动品牌国际化之路 米兰 巴黎 纽约 伦敦是世界四大时尚之都, 代表时尚行业的最高水平,VGRASS 以米兰为国际化起点, 报告期内投入大量人力物力组建米兰团队, 建立米兰分公司, 与曾任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师合作, 计划 2017 年下半年在米兰正式开立旗舰店铺, 开启 VGRASS 品牌国际化的新征程 (3) 优化渠道结构, 全面提升渠道档次 公司自成立以来, 一直重视渠道建设, 近年来,VGRASS 品牌持续优化渠道结构, 关闭与品牌形象不符的低端店铺, 开设高端购物中心店 VGRASS 品牌将继续优化渠道布局, 聚焦拓展高端渠道, 例如在报告期内 VGRASS 品牌在一线城市设立多家 400 平米以上旗舰店如北京东方新天地, 南京德基广场等 报告期内,VGRASS 品牌新开高端店铺 10 家, 关闭与品牌形象不符的店铺近 50 家, 调整楼层 扩大面积, 优化店铺近 30 家, 至报告期末 VGRASS 品牌共有终端店铺 189 家,2016 年全年平均单店收入比 2015 年同期增长 19.4%, 渠道档次明显提升 2017 年,VGRASS 品牌计划新开高端店铺 10 家, 关闭与品牌形象不符的店铺 15 家, 调整楼层 扩大面积, 优化店铺 20 家, 继续加大力度优化渠道结构, 提升渠道档次 2017 年计划在香港海港城 北京 SKP 成都 IFS 等高端购物中心新开标杆店铺 (4) 开立微信商城, 增强顾客服务 顾客互动和分享体验 公司深刻认识到互联网对传统零售企业发展的根本性影响, 为此, 公司成立专职部门, 积极开展互联网营销 2017 年公司将采取一系列切实有效的措施促进公司利用互联网特别是移动互联网 一是建立线上 7*8 小时在线服务 ; 二是打通内部各职能部门, 形成顾客投诉 售后闭环, 推动内部业务改善 ; 三是实现线上线下会员权益共享, 积分 折扣 会员生日等数据共享 ; 四是开建线上微信商城新品预售, 上门退换货服务等 通过切实有效的互联网营销举措,VGRASS 品牌将全面打通线上线下营销体系, 同时也对品牌未来营销渠道立体化和利用大数据资源奠定基础 此外,VGRASS 品牌将继续加大聚粉力度, 加强移动网上商城营销投入, 实现线上线下资源共享, 充分利用移动互联网浪潮带来的时代机遇 2.Teenie Weenie 品牌总体战略 : 拟收购 Teenie Weenie 品牌,Teenie Weenie 品牌女装稳中求进,Teenie Weenie 品牌男装和童装加快发展 Teenie Weenie 品牌目前现状, 战略上来看 : 衣恋集团旗下品牌众多, 各品牌之间投入资源相互平衡难度大, 并且近年来集团战略投入向大零售 商业地产等方向转移,Teenie Weenie 品牌获取的资源有限 从目前 Teenie Weenie 品牌经营层面来看 : 一是设计团队相对薄弱 设计老化 设计创新少 ; 二是消费者对于品牌风格的述求发生变化, 需要寻求更多创新 ; 三是目前渠道以高端百货为主, 购物中心店和互联网起步稍晚 针对这些情况, 拟收购之后, 公司将采取如下的战略举措促进 Teenie Weenie 品牌的长远发展 : (1)Teenie Weenie 品牌女装战略 : 加大设计研发投入, 提升设计团队质量, 聚焦 岁青年女性目标客户群 25 / 156

26 Teenie Weenie 品牌女装主要面向 岁中高收入女性, 品牌已形成融合韩国元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 公司将在此基础上, 一方面增加设计研发投入, 提升设计团队质量 ; 另一方面协同公司 VGRASS 品牌和云锦品牌的优势资源, 进一步强化 Teenie Weenie 品牌在 岁年龄段的市场认知度和美誉度 (2)Teenie Weenie 品牌男装战略 : 精确定位 岁职场新人, 采用快速扩张策略, 夯实男装市场基础 目前,Teenie Weenie 品牌男装主要面向 岁青年男性, 目标客户群偏年轻 收购完成后, 公司计划将 Teenie Weenie 品牌男装目标客户群定位提升为 岁新入职场的青年男性, 使品牌定位更加精准 在此精准定位的基础上, 加大设计研发投入和渠道资源投入, 扩充男装店铺数量, 采用快速扩张策略, 夯实 Teenie Weenie 品牌男装市场基础 (3)Teenie Weenie 品牌童装战略 : 新增婴童类产品, 采用天然面料, 提升面料档次 Teenie Weenie 品牌童装创立于 2012 年, 凭借活泼可爱的小熊造型,Teenie Weenie 品牌的童装推出市场后大受好评, 截至 2016 年 6 月, 童装销售收入的复合增长率达到 27.78%, 成为 Teenie Weenie 品牌业务新的利润增长点 收购完成后, 公司将如前述行业分析中所述, 重点关注童装行业的关键成功要素, 细分市场, 推出高速发展的婴童类产品, 并强化天然面料的使用, 提升 Teenie Weenie 品牌童装面料档次 3. 云锦战略 : 将云锦文化与现代时尚和艺术相结合, 探索和推动云锦产品创新, 未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌 2015 年, 公司斥资收购了南京云锦研究所, 公司充分认识到南京云锦的四大特点 : 悠久的历史 皇室御用 精湛的手工工艺以及其所代表的历史文化内涵 公司将充分利用南京云锦的四大特点, 结合公司时尚产业的优势资源, 深挖南京云锦的现代利用 采用与知名绘画艺术大师合作推出创新作品, 创新设计云锦元素的配饰配件, 加大投入培养传承人队伍等战略举措, 未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌 ( 三 ) 经营计划 按照公司的战略规划, 公司制定了详尽的经营计划以保证公司战略的顺利达成 一 通过提升 VGRASS 品牌形象 收购新品牌 加大人力和信息等关键资源投入, 提升公司整体竞争力 1. 通过产品升级 米兰开店 渠道结构优化 线上线下互联互融等关键举措, 推动 VGRASS 品牌提档 (1) 加大设计研发投入, 采用国际顶级面料, 继续提升产品品质 2017 年, 公司将在 VGRASS 品牌始终坚持 修身 的产品设计风格基础上, 继续加大投入以提升 VGRASS 品牌产品 品质 一是公司将充分整合意大利 韩国首尔 上海和南京四大设计团队的设计力量, 提升国际时尚潮流认知和捕 捉能力 ; 二是与国际顶级面料商建立战略合作关系,VGRASS 品牌全面采用国际顶级面料 ; 三是在 2016 年研发支出同 比增长 47.47% 的基础上, 继续加大设计研发投入力度 全面具体的经营举措, 保障 VGRASS 产品品质在 2017 年精益求 精, 继续提升 (2) 开立米兰旗舰店, 占领国际时尚制高点, 开启 VGRASS 品牌国际化新征程 2017 年, 公司计划在米兰开启 VGRASS 品牌首家海外旗舰店 随着 VGRASS 品牌升级的不断深化,VGRASS 品牌已经 覆盖国内绝大多数高端购物中心和百货商场, 对于立志成为一线高端女装的时尚品牌来说, 适时启动海外开店战略 符合品牌整体战略目标 因此, 从 2016 年起, 公司就投入相关资源组建 VGRASS 品牌米兰团队, 与曾任职国际一线奢 26 / 156

27 侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师展开合作, 紧锣密鼓筹划米兰旗舰店的开店事宜, 计划下半年在米兰正式开立旗舰店铺, 开启 VGRASS 品牌国际化的新征程 (3) 开立高端店铺, 关闭与品牌形象不符的低端店铺, 调整店铺位置, 全面提升渠道档次 报告期内,VGRASS 品牌新开高端店铺 10 家, 关闭与品牌形象不符的店铺近 50 家, 调整楼层 扩大面积, 优化店铺近 30 家, 至报告期末 VGRASS 品牌共有终端店铺 189 家, 渠道优势明显提升 2017 年,VGRASS 品牌计划新开高端店铺 10 家, 关闭与品牌形象不符的店铺 15 家, 调整楼层 扩大面积, 优化店铺 20 家, 继续加大力度优化渠道结构, 提升渠道档次 (4) 通过加大微信商城运营力度, 加强微信 微博 网站等线上资源联动, 加大线上线下互联互融, 构筑 VGRASS 品牌线上线下立体营销体系 公司高度重视移动互联网对于产业发展的影响, 公司始终将 移动互联网 作为重点发展方向, 大力开展 O2O 项目 为此, 公司组织专门的人员团队开展 VGRASS 品牌微信 微博 网站的建设和运营 截至报告期末,VGRASS 品牌共有微信粉丝 11 万人 2017 年,VGRASS 品牌继续将加大聚粉力度, 加强移动网上商城营销投入, 打通线上线下销售环节, 实现线上线下资源共享, 充分利用移动互联网浪潮带来的时代机遇 2. 拟收购 Teenie Weenie 品牌, 公司将整合资源, 加大投入, 促进 Teenie Weenie 品牌快速稳定发展 具体来说 : (1)Teenie Weenie 品牌女装 : 一是加大 Teenie Weenie 品牌设计团队投入, 协同 VGRASS 品牌和云锦品牌的设计研发资源, 为 Teenie Weenie 品牌女装增强品牌设计研发能力提供资源 ; 二是根据市场反馈在保持品牌风格的基础上, 减少显幼稚的设计元素 ; 三是增加经典款和代表品类的比例 (2)Teenie Weenie 品牌男装 : 适当提升品牌年龄定位, 更加精准聚焦 年龄层的职场新人, 采用快速扩张策略, 加大渠道资源投入, 提升渠道档次, 发展购物中心店, 快速拓展男装市场份额 (3)Teenie Weenie 品牌童装 : 一是提升 Teenie Weenie 品牌童装面料档次, 全面采用纯天然面料 ; 二是增加日常款式和流行款式的产品 ; 三是适时推出婴童产品, 提升童装市场综合竞争力 3. 持续在设计研发 大师合作 品类开发 非遗传承等方面发力云锦品牌建设 2017 年初, 中共中央办公厅 国务院办公厅印发了 关于实施中华优秀传统文化传承发展工程的意见, 公司将抓住国家战略的机会机遇, 大力发展云锦奢侈品, 肩负起弘扬云锦传统文化的历史使命 为此, 公司制定了详细的云锦品牌发展规划 : 一是加强与国内绘画大师的合作力度, 在现有基础上, 提升合作的深度和广度 ; 二是利用云锦的固有四大优势, 加强创新, 丰富云锦品牌的品类, 设计研发云锦元素的配件配饰 ; 三是加强非遗传承建设, 规划师带徒制度, 大力培养传承人队伍 ; 四是完成南京云锦博物馆旗舰门店形象定位提档工程 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 市场风险 (1) 行业竞争风险 服装行业是市场化程度较高 竞争较为激烈的行业 目前, 女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品 牌竞争方向发展, 具体反映在研发设计 渠道终端 快速供应链 商品管理等方面 并且, 随着国际品牌不断进入 国内市场, 竞争将更加激烈, 若公司未来不能有效应对行业竞争, 则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险 27 / 156

28 2012 年以来, 服装行业增速有所下降, 部分服装行业上市公司出现经营业绩下降, 甚至亏损的情形, 如果未来服装行业, 特别是高端女装市场增速下降, 甚至出现负增长, 行业竞争将更加激烈, 若公司不能采取积极措施, 保持和扩大市场份额, 将面临业绩下降的风险 (2) 销售业态变化的风险高档女装购买者注重消费体验, 因此, 高档女装产品一直以来都是通过百货商场销售为主 公司店铺主要以直营店为主, 且大多数店铺设立在商场中 如果未来销售业态发生较大变化, 公司未能顺应变化趋势, 公司将面临销售渠道不畅 业绩下滑的风险 2. 多品牌经营风险公司拟收购 Teenie Weenie 品牌, 收购完成后,VGRASS 品牌定位高端女装, 云锦品牌定位为奢侈消费品,Teenie Weenie 品牌定位为中高端休闲服装品牌 在多品牌经营下, 公司决策 管理的难度和复杂度进一步提高, 对人员构成和管理体系也将提出更高要求 如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法, 有效提升公司经营管理水平, 则可能对公司的发展产生不利影响 3. 财务风险存货风险, 公司坚持以直营为主的销售模式, 相应需要较高的铺货数量, 以满足门店正常销售的需求 截至报告期末, 公司存货账面价值为 265,302, 元, 占期末总资产的比重为 16.61% 如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值, 将对公司经营造成不利影响 4. 拟收购 Teenie Weenie 品牌后资产负债率上升的风险公司拟收购 Teenie Weenie 品牌, 收购完成后, 将增加上市公司负债的风险 拟收购交易完成后, 上市公司负债将会大幅增加, 以 2016 年 6 月 30 日为基准日, 公司资产负债率由 8.34% 上升至超过 70% 因此, 拟收购交易完成后, 如公司非公开发行股票融资不能顺利实施, 存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 公司的利润分配形式 : 采取现金 股票或二者相结合的方式分配股利, 但以现金分红为主 报告期内, 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15% 28 / 156

29 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 2016 年 ,093, ,341, 年 ,017, ,104, 年 ,197, ,277, 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 与重大资产重组相关的承诺 其他 维格娜丝及其董事 监事 高级管理人员 本公司 / 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合 2016 年 11 月 28 日 否 是 29 / 156

30 其他 其他 维格娜丝 维格娜丝的董事 监事 高级管理人 法授权并有效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司 / 本人愿意承担承担个别和连带的法律责任 ; 给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司董事 监事及高级管理人员 / 本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份 ( 如有 ) 如违反上述保证, 将依法承担法律责任 本公司及主要管理人员, 本公 2016 司的实际控制人最近五年内未年 11 受过行政处罚 刑事处罚 或月 28 者涉及与经济纠纷有关的重大日民事诉讼或者仲裁, 不存在因违反工商 税务 审计 环保 海关 劳动保护 质监 安检等部门的相关规定而受到处罚的情况, 不存在重大质量纠纷, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 本公司不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 本人最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中 2016 年 11 月 28 日 否 否 是 是 30 / 156

31 其他 员 维格娜丝 国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在其他根据 公司法 证券法 等相关法律 法规及规范性文件规定不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情况 本人不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 经自查, 本次交易前, 下列主体与交易对方及其关联方 标的公司 前述主体的董事 监事 高级管理人员 实际控制人不存在任何关联关系 : (1) 本公司 ; (2) 第 (4) 至第 (6) 项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事 高级管理人员的, 除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织 ; (3) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 ; (4) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的自然人 ; (5) 本公司董事 监事及高级管理人员 ; (6) 第 (4) (5) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 交易对方及其关联方 系指 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公司 ) Eland World Limited ( 株式会社衣恋世界 ) 衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司 北京衣念阳光商贸有限公司 深圳衣念商贸有限公司 成都衣念商贸有限公司 西安衣念商贸有限公司 上海尚讯商务 2016 年 11 月 28 日 否 是 31 / 156

32 其他 其他 维格娜丝的董事 监事 高级管理人员 维格娜丝及其董事 监事 高级管理人员 咨询有限公司 衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 标的公司 系指甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司, 下同 2 本次交易前, 交易对方及其关联方 标的公司与本公司 本公司控股股东 实际控制人及其控制的关联企业均不存在关联交易 3 本次交易前, 交易对方及其关联方 标的公司不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况 4 本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 不存在影响中介机构独立性的事项 本公司违反本承诺的, 将依法承担相关法律责任 1 经自查, 本次交易前, 本人 2016 与交易对方及其关联方 标的年 11 公司 前述主体的董事 监事 月 28 高级管理人员 实际控制人不日存在任何关联关系 : 前述 交易对方及其关联方 系指 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公司 ) Eland World Limited( 株式会社衣恋世界 ) 衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司 北京衣念阳光商贸有限公司 深圳衣念商贸有限公司 成都衣念商贸有限公司 西安衣念商贸有限公司 上海尚讯商务咨询有限公司 衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 标的公司 系指甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 2 本人与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 不存在影响中介机构独立性的事项 本人违反本承诺的, 将依法承担相关法律责任 本公司 / 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 本公司 / 本人若违反上述承诺, 将依法承担相关法律责任 2016 年 11 月 28 日 否 否 是 是 32 / 156

33 与首次公开发行相关的承诺 其他 股份限售 维格娜丝实际控制人王致勤 宋艳俊 王致勤 宋艳俊夫妇 一 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 二 在本次交易前, 维格娜丝在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 ; 本人保证在本次交易完成后, 维格娜丝将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 1 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照 公司法 证券法 中国证监会及证券交易所相关规定办理 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 3 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成 2016 年 11 月 28 日 2014 年 2 月 9 日长期 否 是 是 是 33 / 156

34 其他 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 王致勤 宋艳俊夫妇 损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 如发行人招股说明书有虚假记 2014 载 误导性陈述或者重大遗漏, 年 2 月对判断发行人是否符合法律规 9 日长定的发行条件构成重大 实质期影响的, 本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定 若发行人股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份, 购回价格将相应进行除权 除息调整 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案 若本人违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票 2014 年 7 月 31 日 3 年 否 是 是 是 34 / 156

35 收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如 (1) 回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的, 且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件 ; 或 (2) 发行人虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 则由本人增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 本人将以增持发行人股份的方式稳定股价 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格区间 时间等 ), 发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划 在发行人披露本人增持发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行 本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则 :(1) 单次增持 35 / 156

36 其他 解决同业 王致勤 宋艳俊夫妇 王致勤 宋艳俊 股份金额不低于公司上一个会计年度净利润的 5%, 和 (2) 单一年度增持金额不超过公司上一个会计年度净利润的 15% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 如发行人及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由发行人及其子公司缴纳的社会保险费或住房公积金, 或者由此发生诉讼 仲裁及有关行政管部门的行政处罚, 则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任, 保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失 王致勤与宋艳俊承担连带责任 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中 2014 年 2 月 9 日长期 2014 年 2 月 否 否 是 是 36 / 156

37 与再融资相关的承诺与股权激励相关的承诺 其他对公司中小股东所作承诺 竞争 夫妇 国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与维格娜丝时装股份有限公司及其子公司 ( 以下简称 维格娜丝 ) 主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动, 包括但不限于 :(1) 从事服装设计 生产 销售及其上 下游业务 ;(2) 投资 收购 兼并或以托管 承包 租赁等方式从事服装设计 生产 销售及其上 下游业务 ;(3) 向与维格娜丝存在竞争关系的企业或经济组织在资金 业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助 若维格娜丝将来开拓新的业务领域, 维格娜丝享有优先权, 本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织 ( 不含维格娜丝 ) 将不再发展同类业务 如本承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人则向维格娜丝赔偿一切直接和间接损失, 同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归维格娜丝所有 本承诺在王致勤 宋艳俊为维格娜丝实际控制人期间持续有效 自本承诺函出具之日起, 本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 股份限售 股份限售 王致勤 公司董事 监事 高级管理人员 董事长王致勤先生承诺, 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 公司董事 监事 高级管理人员均不通过二级市场减持本公司股份, 以实际行动切实维护资本市场稳定, 保护投资者利益 9 日长期 2015 年 9 月 14 日 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 日 否 是 是 是 37 / 156

38 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 3 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所 10 ( 特殊普通合伙 ) 财务顾问 / / 保荐人 中信建投证券股份有限公司 / 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 38 / 156

39 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 2016 年年度报告 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 39 / 156

40 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 40 / 156

41 3 租赁情况 出租方名称 衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司 租赁方名称 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 租赁资产情况 上海合川路 2570 号科技绿洲三期 1 标准厂房 1-1 号楼第 8 层 租赁资产涉及金额 ( 每年 ) 3,715, 年 1 月 1 日 租赁情况说明注 : 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司为重大资产重组中公司拟收购主体 租赁起始日租赁终止日 2020 年 12 月 31 日 租赁是租赁租收否关收益赁益关联对公收确联关司影益定交系响依易据 否 ( 二 ) 担保情况 41 / 156

42 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 交通银行 招商银行 平安银行 中信银行 平安银行 委托理财产品类型保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 30,000, 到期一次性支付 100,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 10,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 实际收回本金金额 42 / 156 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 30,000, , 是 - 否否其他 100,000,000 1,512, 是 - 否否其他 50,000, , 是 - 否否其他 10,000,000 78, 是 - 否否其他 50,000, , 是 - 否否其他 交通保本 90,000, / 到期 50,000, , 是 - 否否其他 关联关系

43 银行浮动收益 浦东银行 中信银行 招商银行 交通银行 中信银行 平安银行 交通银行 保本保收益 保本浮动收益 保本保收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 一次性支付 30,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 100,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 30,000, 到期一次性支付 30,000, , 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 30,000, , 是 - 否 否 其他 43 / 156

44 平安银行 否平安银行 中信银行 浦东银行 交通银行 中信银行 交通银行 交通银行 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本保收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 50,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 30,000, 到期一次性支付 30,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支付 50,000, 到期一次性支 50,000, , 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 30,000, ,500 是 - 否 否 其他 30,000, , 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 50,000,000 9, 是 - 否 否 其他 44 / 156

45 交通银行 交通银行 平安银行 交通银行 交通银行 交通银行 交通银行 交通银行 保本保收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动 付 50,000, 到期 一次 性支 付 30,000, 到期 一次 性支 付 100,000, 到期 一次 性支 付 50,000, 到期 一次 性支 付 50,000, 到期 一次 性支 付 86,000, 到期 一次 性支 付 35,000, / 到期 一次 性支 付 10,000, / 到期 一次 50,000, , 是 - 否 否 其他 30,000,000 34, 是 - 否 否 其他 100,000, , 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 50,000, , 是 - 否 否 其他 86,000, , 是 - 否 否 其他 是 - 否 否 其他 是 - 否 否 其他 45 / 156

46 收益 性支 付 交通银行 保本浮动收益 50,000, / 到期一次性支付 是 - 否 否 其他 合计 / 1,511,000,000 / / / 1,276,000,000 9,169, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 无 2 委托贷款情况 借款方名称 交通银行 ( 韩元 ) 交通银行 ( 欧元 ) 交通银行 ( 韩元 ) 浦发银行 委托贷款金额贷款期限贷款利率 借款用途 5,000,000, % 经营周转 1,500, % 经营周转 5,000,000, % 经营周转 30,000, % 支付货款 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 关联关系 保证金否否否否其他 - 保证金否否否否其他 - 保证金否否否否其他 - 无否否否否其他 - 投资盈亏 46 / 156

47 委托贷款情况说明无 3 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 签约方 投资份额 投资期限产品类型 投资盈亏 是否涉诉 QDII 单一资金信托 QDII 单一资金信托 年 股票 7,787, 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 2016 年 1 月 26 日, 公司董事会通过决议, 公司与华宝信托有限责任公司续签 华宝境外市 场投资 2 号系列 20-3 期 QDII 单一资金信托合同, 在一年内累计使用金额不超过人民币 万元的自有资金进行财务投资 截至 2016 年 12 月 31 日合计持有宝国国际 (00589.HK) 股 43,641,000 股, 持股占其总股本 7.87% ( 四 ) 其他重大合同 2016 年, 公司筹划并推进收购 Teenie Weenie 品牌相关资产与业务, 公司与卖方 E-Land Fashion Hong Kong Limited 签订了 E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时装股份有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 补充协议及其附属协议, 附属协议包括 : 知识产权转让合同 及其补充协议 衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司及其关联公司与甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 服务协议 及其补充协议 为推进本次交易, 公司子公司上海赫为时装有限公司与杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署了 南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 及其补充协议 为推进本次交易的实施,2017 年 2 月 28 日, 公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited 就第一批标的资产的交割签署 资产交割协议 公司聘请中信建投证券股份有限公司作为重大资产重组的独立财务顾问 非公开发行股票的保荐机构和主承销商 非公开发行公司债券的主承销商, 并与中信建投证券股份有限公司签署了 维格娜丝时装股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之财务顾问协议 维格娜丝时装股份有限公司 ( 作为发行人 ) 与中信建投证券股份有限公司 ( 作为保荐机构和主承销商 ) 关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书 维格娜丝时装股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行人民币公司债券承销协议 十六 其他重大事项的说明 2016 年, 公司规划非公开发行股票数量不超过 5, 万股 ( 含 5, 万股 ), 拟募集资金 135, 万元, 用于 云锦奢侈品牌建设 和 高端定制 O2O 及供应链协同信息化平台 项目 该次非公开发行股票的申请材料于 2016 年 6 月获中国证监会受理 由于公司开展重大资产重组并规划新的融资方案, 已于 2017 年 1 月向中国证监会申请撤回对该次非公开发行 A 股股票申请文件的审查 2016 年, 公司开展收购 Teenie Weenie 品牌相关资产与业务, 本次交易构成重大资产重组 本次重大资产收购事项已经公司第三届董事会第六次会议 第三届董事会第八次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过 目前, 本次重大资产重组正在实施中 同时, 公司规划了非公开发 47 / 156

48 行股票, 拟募集资金投资于 收购 Teenie Weenie 品牌相关资产与业务 项目, 本次重大资产重组不以非公开发行股票为前提 本次非公开发行股票相关事宜已获公司第三届董事会第六次会议 第三届董事会第八次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过 根据新修订的 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 公司对本次非公开发行股票方案的发行方案进行调整, 该等调整事项已获第三届董事会第十次会议审议通过, 尚待公司股东大会审议 2016 年公司规划面向合格投资者非公开发行公司债券不超过人民币 5.6 亿元 ( 含 5.6 亿元 ) 2016 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第七次会议 2016 年 12 月 26 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议审议通过了本次非公开发行公司债券的相关事项 本次非公开发行公司债券的申请材料已于 2017 年 2 月获上海证券交易所受理 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司充分尊重和维护公司股东 顾客 银行及其他债权人 员工等利益相关者的合法权益, 创建和谐的企业发展环境, 践行社会责任, 保障股东特别是中小股东的权益 公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定和要求, 规范股东大会的召集 召开 表决程序, 通过合法有效的方式, 让更多的股东能够参加股东大会, 确保股东对公司重大事项的知情权 参与权和表决权 ; 认真履行信息披露义务, 秉持公平 公正 公开的原则对待全体投资者 ; 公司一贯奉行稳健诚信的经营策略, 高度重视债权人的合法权益 ; 公司长期坚持尊重每一个人, 把对员工负责视为自身的责任, 通过薪酬体系改革, 各种培训, 注重对员工职业发展进行规划, 成长员工, 成就员工 ; 公司坚持坚持自主设计, 逐渐形成了 时尚 修身 的设计理念, 并对国际流行元素保持紧密跟踪, 及时反馈市场信息, 确保市场需求与公司产品保持紧密衔接, 为顾客提供最优质的产品与服务 公司积极履行社会责任, 通过解决残疾人就业 参与 阳光下的关爱 等社会公益活动践行社会责任 未来, 公司将继续积极履行社会责任, 实现商业利益与社会责任的高度统一 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 无 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 48 / 156

49 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 普通股股票类 A 股 2014 年 11 月 24 日 元 36,995, 年 12 月 3 日 36,995,000 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 交易终止日期 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 49 / 156

50 根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 6 日下发的证监许可 [2014]1180 号文, 维格娜丝时装股份有限公司公开发行 3, 万股新股, 公司注册资本增加至 14, 万元 截止报告期末, 公司总资产为 1,596,969, 元, 净资产为 1,459,727, 元 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 10,874 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 9,253 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情 况持有有限售股东名称报告期内期末持股数比例股股东条件股份数 ( 全称 ) 增减量 (%) 份性质量数量状 态 王致勤 0 48,328, ,712,000 无 0 境内自然人 宋艳俊 0 37,732, ,732,800 无 0 境内自然人 上海金融发 0 9,044, 境内非国有 展投资基金 无 法人 ( 有限合伙 ) 周景平 0 3,584, 无 0 境内自然人 宋旭昶 0 3,329, ,329,200 质 3,329,200 境内自然人 押 吕慧 0 3,298, ,298,400 无 0 境内自然人 陈伟 1,739,890 1,739, 未知 未知 交通银行 - 1,162,717 1,162, 其他未普天收益证知券投资基金 王宝林 0 846, 无 0 境内自然人 吴俊乐 -303, , 质押 400,000 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股份种类及数量 股东名称条件流通股的数量 种类 数量 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 9,044,000 人民币普通股 9,044, / 156

51 周景平 3,584,000 人民币普通股 3,584,000 陈伟 1,739,890 人民币普通股 1,739,890 交通银行 - 普天收益证券投资基金 1,162,717 人民币普通股 1,162,717 王宝林 846,417 人民币普通股 846,417 吴俊乐 710,000 人民币普通股 710,000 中国证券金融股份有限公司 697,300 人民币普通股 697,300 光大期货有限公司 - 光大期货唯轴 1 号资产管理计 666, ,821 人民币普通股划 王致勤 616,157 人民币普通股 616,157 于洪瑞 466,300 人民币普通股 466,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 王致勤与宋艳俊是夫妻关系, 宋旭昶与吕慧 为夫妻关系, 宋旭昶为宋艳俊之弟 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交易市交时间易股份数量 51 / 156 限售条件 单位 : 股 1 王致勤 47,712, 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 2 宋艳俊 37,732, 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 3 宋旭昶 3,329, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 4 吕慧 3,298, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 5 宋子权 280, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 上述股东关联关系或一致行动的说明 王致勤与宋艳俊是夫妻关系, 宋旭昶与吕慧为夫妻关系, 宋旭昶为宋艳俊之弟, 宋子权是宋艳俊之叔

52 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 王致勤 宋艳俊中国否王致勤 :2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事长兼总经理 宋艳俊 :2003 年至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司设计总监 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事 副总经理兼设计总监 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 王致勤 宋艳俊中国否王致勤 :2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事长兼总经理 52 / 156

53 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 宋艳俊 :2003 年至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司设计总监 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事 副总经理兼设计总监 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 53 / 156

54 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 王致勤 董事长 总经理 男 年 5 月 31 日 宋艳俊 董事 副 女 年 5 总经理 月 31 日 陶为民 副总经 男 年 5 理 董秘 月 31 日 周景平 副总经理 男 年 5 月 31 日 姜之骐 离任董 男 年 1 秘 离任 月 18 日 财务总监 王莉 离任财务 女 年 1 总监 月 26 日 吉冬梅 董事 女 年 5 月 31 日 王宝林 董事 男 年 5 月 31 日 曹益堂 独立董事 男 年 5 月 31 日 刘向明 离任独立董事 男 年 3 月 18 日 任期终止日期 2019 年 5 月 30 日 2019 年 5 月 30 日 2019 年 5 月 30 日 2019 年 5 月 30 日 2016 年 1 月 25 日 2016 年 2 月 22 日 2019 年 5 月 30 日 2019 年 5 月 30 日 2019 年 5 月 30 日 2016 年 5 月 30 日 年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 48,328,157 48,328, 否 37,732,800 37,732, 否 否 3,584,000 3,584, 否 560, , ,300 二级市场 减持 0 否 否 否 846, , 否 否 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 54 / 156

55 林雷 离任独立 男 年 年 否 董事 月 18 日 月 30 日 石柱 独立董事 男 年 年 否 月 31 日 月 30 日 王毅 独立董事 男 年 年 否 月 31 日 月 30 日 卞春宁 监事会主 女 年 年 5 291, , 否 席 月 31 日 月 30 日 祁冬君 职工监事 女 年 年 否 月 31 日 月 30 日 张玉英 股东监事 女 年 年 5 453, , 否 月 31 日 月 30 日 合计 / / / / / 91,795,874 91,645, ,300 / / 姓名主要工作经历王致勤 1986 年 9 月至 1992 年 5 月, 就职于南京第二钢铁厂 ;1993 年至 1995 年, 个体经商 ;1996 年 1 月至 2003 年 3 月, 任南京劲草服饰厂总经理 ;2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事长兼总经理 宋艳俊 1980 年至 1994 年, 就职于南京电力仪表厂 ;1995 年, 个体经商 ;1996 年至 2003 年, 任南京劲草服饰厂设计总监 ;2003 年至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司设计总监 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事 副总经理兼设计总监 陶为民 1986 年 9 月至 2009 年 6 月, 就职于南京三五二一特种装备有限公司, 历任技术员 厂长助理 厂长 董事长 ;2009 年 7 月至 2013 年 2 月, 任际华集团股份有限公司副总经理 ;2013 年 3 月入职本公司,2014 年 1 月至今, 任本公司副总经理 周景平 1994 年至 2002 年, 任南京永丰房地产开发有限公司主任 经理 ;2002 年至 2009 年 12 月, 任南京永丰医用工程实业有限公司经理 ;2010 年至今, 任本公司商务中心总监 ;2014 年 1 月至今, 任本公司副总经理兼商务中心总监 姜之骐 2002 年 6 月至 2003 年 3 月, 任南京劲草服饰厂财务部经理 ;2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司财务部经理 ;2010 年 3 月 2016 年 1 月 25 日, 任本公司财务总监兼董事会秘书 因个人原因现已离职 王莉 2002 年 1 月至 2004 年 4 月, 任广州鹰泰数码动力科技有限公司南京分公司财务负责人 2004 年 4 月至 2005 年 8 月, 任 CELLSTAR( 蜂星电讯 ) 财务代表 2005 年 8 月至 2009 年 6 月, 任上海锐力体育有限公司南京分公司财务经理 2009 年 6 月至 2013 年 8 月, 任南京边城体育股份有限公司财务负责人 2013 年 9 月至 2016 年 1 月, 任维格娜丝时装股份有限公司助理财务总监 因个人原因现已离职 王宝林文博系列研究员 高级工艺美术师 高级经济师 南师大社发院硕士研究生兼职导师 ; 是云锦成功申报人类非物质文化遗产的发起者和组织者 现任南京云锦研究所有限公司总经理 法人代表 自 2015 年 9 月 18 日至今, 担任本公司董事 55 / 156

56 吉冬梅 1999 年至 2001 年, 任东方国际创业股份有限公司投资发展部项目经理 ;2001 年至 2002 年任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理 ; 2002 年至 2004 年, 任海通证券股份有限公司国际业务部高级经理 ;2004 年至 2013 年, 任海富产业投资基金管理有限公司投资副总裁 董事总经理 ;2013 年至今, 任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理 现任本公司董事 金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理 上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司总裁及董事 上海金沙河股权投资企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 上海五饼二鱼投资有限公司法定代表人及执行董事 长风药业股份有限公司董事 Virogin Biotech Limited 董事 Neural Analytics Inc. 董事 JSR HK Limited 董事 JSR Limited 董事 曹益堂 2004 年 3 月至 2007 年 5 月, 任美特斯邦威服饰集团战略发展部部长 投资者关系部部长 ;2007 年 5 月至 2009 年 8 月, 德邦证券有限公司直接投资部负责人 ;2009 年 8 月至 2010 年 3 月, 任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监 ;2010 年 3 月至 2011 年 9 月, 任浙江利豪家具有限公司总经理 ;2011 年 10 月至今, 任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 ;2012 年 9 月至 2013 年 3 月, 任上海力鼎投资管理有限公司投资总监 现任本公司独立董事 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事 亚东星尚长歌投资管理有限公司总经理 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人代表 深圳前海上林投资管理有限公司董事长 IRO S.A.S 董事 上海艺唐投资咨询有限公司监事 刘向明 1989 年 8 月至 1994 年 11 月, 任江苏律师事务所律师 ;1994 年 12 月至 2000 年 5 月, 任江苏泰和律师事务所合伙人 ;2000 年 6 月至今, 任江苏金鼎英杰律师事务所合伙人 现任国浩律师 ( 南京 ) 事务所合伙人 江苏亿通高科技股份有限公司独立董事 原任本公司独立董事 林雷 2000 年至今, 任江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师 现任江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师 江苏三六五网络股份有限公司独立董事 无锡农村商业银行股份有限公司独立董事 南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事 原任本公司独立董事 石柱 1993 年 8 月至 1999 年 12 月, 任盐城会计师事务所涉外业务部主任 ;1999 年 12 月至 2000 年 7 月, 任江苏正道会计师事务所有限公司董事 涉外业务部主任 ;2000 年 8 月至 2003 年 11 月, 任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高级项目经理 ;2003 年 11 月至 2006 年 6 月, 任江苏天华大彭会计师事务所有限公司财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任 ;2006 年 7 月至 2010 年 12 月, 任江苏天华大彭会计师事务所有限公司质控总监 ( 总审计师 ), 兼质量管理部主任 专业技术委员会主任 ;2011 年 1 月至 2013 年 6 月, 任江苏天华大彭会计师事务所有限公司副主任会计师, 兼质控总监 专业委员会主任 ;2013 年 7 月至今, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计合伙人 现任本公司独立董事 信永中和会计师事务所审计合伙人 南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事 王毅 2004 年至今, 在君合律师事务所资本市场组工作, 合伙人 现任本公司独立董事 君合律师事务所合伙人 卞春宁 2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司采购部经理 ;2010 年 3 月至 2012 年 6 月, 任本公司采购部经理 ;2012 年 7 月至今, 任本公司成本业务经理 现任公司监事会主席 祁冬君 2009 年 11 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司总经办职员 ;2010 年 3 月至今, 任本公司总经办职员 现任公司职工监事张玉英 1979 年以来, 致力于南京云锦的研究生产及保护工作, 对南京云锦及中国少数民族织锦有深厚的造诣 1996 年至今任中国织锦陈列馆馆长 ;2005 年至今任南京云锦博物馆馆长 现任南京云锦研究所有限公司董事 自 2015 年 9 月 18 日至今, 担任本公司董事 其它情况说明 56 / 156