证券代码： 证券简称：万家乐

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1 上市地点 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 维格娜丝 维格娜丝时装股份有限公司 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 摘要 交易对方 衣念时装香港有限公司 住所 香港中环都爹利街 6 号印刷行 401 室 独立财务顾问 二零一七年一月

2 公司声明 本公司 董事会全体成员及监事 高级管理人员保证重组报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 本公司全体董事 监事 高级管理人员公开承诺, 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在维格娜丝拥有权益的股份 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 维格娜丝承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或者其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函, 承诺 本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息, 并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 如违反上述保证, 将依法承担法律责任 如因提供的信息存在虚假陈述 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3

4 目录 重大事项提示... 8 一 本次交易方案概要... 8 二 本次交易构成重大资产重组 三 本次交易不构成关联交易 四 本次交易不构成借壳上市 五 对价支付方式 六 标的资产评估 七 本次交易对上市公司的影响 八 本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 九 重组相关方作出的重要承诺 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十一 其他重要事项 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 标的公司的经营性风险 三 其他风险 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程和批准情况 三 本次交易具体方案 四 本次交易构成重大资产重组 五 本次交易不构成关联交易 六 本次交易不构成借壳 七 本次交易对上市公司的影响 八 本次交易相关事项进展情况

5 本文件中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 一 一般释义 释 维格娜丝 公司 上市公司 买方 指 维格娜丝时装股份有限公司 VGRASS 品牌 指 V GRΛSS 品牌女装 本次重组 本次交易 指 维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购 E-Land Fashion Hong Kong Limited 及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 第一步收购资产 / 第一步维格娜丝通过认缴 New Co. 新增注册资本方式获得指收购 New Co.90% 的股权 New Co. 运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝按第二步收购资产 / 第二步指相同的估值倍数向衣念香港收购 New Co. 剩余 10% 股收购权 第一次交付日 : 第一步收购 ( 收购甜维你 90% 股权 ) 第一次交付日 指 中, 卖方分两批将标的资产交付给甜维你 ; 第一批资产交付的日期为第一次交付日, 即第一步收购资产的交割日 第二次交付日 指 第二次交付日 : 第一步收购 ( 收购甜维你 90% 股权 ) 中, 卖方分两批将标的资产交付给甜维你 ; 第二批资产交付的日期为第二次交付日 衣恋世界 指 株式会社衣恋世界 (E.land World Limited), 一家注册于韩国的公司 衣念香港 指 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公司 ), 原名 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣恋时装香港有限公司 ), 持有甜维你 100% 股权的股东 衣念投资 指 衣念 ( 中国 ) 投资有限公司, 系衣念香港子公司 衣念上海 指 衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司, 系衣念投资子公司 衣念北京 指 北京衣念阳光商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣念深圳 指 深圳衣念商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣念成都 指 成都衣念商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣念西安 指 西安衣念商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 尚讯咨询 指 上海尚讯商务咨询有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣恋餐饮 指 衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 系衣念投资子公司 上海赫为时装 指 公司全资子公司上海赫为时装有限公司 杭州金投维格 ( 有限合伙 ) 指 杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 金维格 ( 有限合伙 ) 指 南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 义 5

6 甜维你 标的公司 New Co. 指 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 本报告书摘要 指 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 摘要 资产与业务转让协议 指 E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时装股份有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 估值净利润 指 按照 资产与业务转让协议 附件 6 交易双方协定的计算方法和审计原则计算的调整后净利润 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 上交所 交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 维格娜丝时装股份有限公司股东大会 董事会 指 维格娜丝时装股份有限公司董事会 监事会 指 维格娜丝时装股份有限公司监事会 中信建投 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 上市公司模拟合并备考报表的审阅会计师 德勤华永 德勤 指 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 标的资产的审计会计师 上海东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 北京国枫 指 北京国枫律师事务所 最近两年及一期 报告期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 二 专业释义 直营店加盟店专卖店商场店 指指指指 由本公司及下属分公司 子公司自行开设的独立店铺或商场店, 本公司及下属分公司 子公司负责管理并承担所有的管理费用, 包括直营商场店 直营专卖店等由加盟商开设的独立店铺或商场店, 由加盟商自行负责管理并承担相应的管理费用, 包括加盟商场店和加盟专卖店由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售品牌产品, 该等店铺为独立店铺, 分为直营专卖店和加盟专卖店两种由公司或公司的加盟商与商场签订协议, 在商场中以专柜形式销售品牌产品, 由商场负责收银和开具发票, 商场按 6

7 照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商 购物中心店 指 由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议, 在购物中心中以独立店铺形式销售品牌产品 购物中心店中, 如果由购物中心负责收银和开具发票, 购物中心按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商, 则按照商场店管理 ; 如果由公司或加盟商设立独立店铺, 负责向消费者收款或与购物中心结算, 则按照专卖店管理 奥特莱斯店 指 销售名牌过季 下架 断码商品的商店组成的购物中心 吊牌价格 指 公司制定的每款产品的统一零售价, 将价格打印在产品的吊牌上 终端零售价格 指 产品销售给消费者的最终价格 结算价格 指 公司与商场的结算价格, 结算价格 = 终端零售价格 商场扣点金额的价格 销售价格 指 结算价格扣除增值税后的金额, 即公司最终确认营业收入的金额 终端零售额 指 以终端零售价格计算的零售额 总销售额 指 终端零售额减去增值税额 扣点率 扣率 指 商场扣点金额 / 终端零售额 梭织服装 指 以梭织面料及圆机面料为主加工缝制而成的服装 针织服装 指 以毛纱为原料为主, 由织针串套而成的服装 配饰 指 除了服装以外其他服饰配件的总称 ( 如包 鞋 首饰 围巾等 ) 本报告书摘要中, 部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异, 这些 差异是由于四舍五入造成的 7

8 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义 一 本次交易方案概要 维格娜丝拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 ( 包括相关的人员 ) 本次交易中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你, 转让价格与本次重组作价一致 维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的 New Co. 的 100% 股权 : 1 第一步收购: 维格娜丝通过认缴 New Co. 新增注册资本的方式获得 New Co.90% 的股权 2 第二步收购:New Co. 运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购 New Co. 剩余 10% 股权 ( 一 ) 交易对方 本次交易的对方为衣念香港 ( 二 ) 标的资产 本次交易的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务, 包括中国境内及境外的资产 ( 不包括中国大陆之外的有形资产和业务 ), 不包括任何现金和金融负债 具体包括 : 1 品牌及产品线, 即 Teenie Weenie 女装 男装 童装 配饰 家居 餐饮等 ; 2 位于中国的有形资产, 即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店 购物中心店 奥特莱斯店等卖场 网上店铺的存货和设备 ; 3 无形资产, 即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围 ( 包括但不限于中国大陆 香港 台湾 韩国等国家或地区 ) 内的商标权 专利权 著作权 域名 经营权 相关的商业权利 权益 商誉, 微博 微信等公众号及相关注册权利 网上销售权利等 ; 8

9 4 本人同意转受雇于甜维你的相关员工, 即 Teenie Weenie 品牌的设计师及制版 等技术人员 高级管理人员 销售人员 职能人员 ( 如供应链 人力 财务 法务等 部门的人员 ) 等 ; 5 商业机构, 即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌卖场享 有的权利 ; 6 衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权 (Teenie Weenie 咖啡业务 ) 及 其资产和人员 ; 7 与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金 银行存款 银行借款外的全部资产 负 债 ( 包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费, 该合理比例在审计原则 中约定 ) 及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品牌相关的资产或 业务 Teenie Weenie 品牌位于中国大陆之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的 资产, 卖方应该按约定自行处置 本次重组前,Teenie Weenie 品牌为以事业部形式运 行, 拥有从事经营业务所需的人员 机构及资源, 经营业务独立运行 ( 三 ) 交易步骤 本次交易中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌 相关的资产和业务转让至标的公司, 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以增资的形 式取得标的公司控股权, 实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该 品牌相关的资产和业务的收购 步骤 内容 具体操作 一 第一步收购 : 收购甜维你 90% 股权 1-1 设立主体 衣念香港在上海设立标的公司甜维你, 维格娜丝设立由其控制的有限合伙企业 1-2 业务重组 衣恋世界将其所持 Teenie Weenie 商标等无形资产, 衣念上海及其子公司将其所持 Teenie Weenie 服装业务 存货等有形资产 人员, 衣恋餐饮将其所持 Teenie Weenie 咖啡业务 存货等有形资产 人员转让至标的公司, 并形成甜维你对上述主体的应付账款, 转让完成后, 标的公司成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 1-3 买方取得标的公司 90% 股权 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业 衣念香港分别对标的公司进行增资, 增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90% 的出资, 衣念香港持有标的公司 10% 的出资 1-4 标的公司偿标的公司以资本金或向维格娜丝 衣念香港的借款偿还对衣恋世界 衣念还应付账款上海 衣恋餐饮等的应付账款 二 第二步收购 : 收购甜维你 10% 股权 2-1 买方收购标 在标的公司运行三个完整的会计年度后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣 9

10 的公司 10% 股权 念香港持有的标的公司剩余 10% 出资 ( 四 ) 交易价格 本次交易分两步取得甜维你 100% 股权 第一步收购, 收购甜维你 90% 股权 维格娜丝控制的金维格 ( 有限合伙 ) 通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你 90% 的股权, 与此对应, 第一步收购的价款为标的资产整体价格的 90% 标的资产( 包括全球范围内的知识产权 ) 的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润 倍 标的资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产 2015 年模拟净利润进行协商一致后调整确定, 这些调整已由德勤执行了商定程序, 具体商定程序的工作范围参见 注册会计师执行商定程序的报告 ( 德师报 ( 商 ) 字 (17) 第 A00008 号 ), 标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润为 43, 万元, 第一步收购中, 标的资产整体价格为 493, 万元, 第一步收购的价格为 443, 万元 本次交易价格可能根据实际交付卖场比例 交付后卖场扣率或租金变更情况 电商交付情况 交付日的净资产情况等进行调整 第二步收购, 收购甜维你 10% 股权 资产与业务转让协议 签订后, 且甜维你运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余 10% 股权 转让价格计算方法为 : 对经审计确定的 2019 年净利润进行调整, 得出 2019 年估值净利润, 按照本次交易价格形成的计算方法 ( 即 2019 年估值净利润 倍 10%) 确定购买甜维你剩余 10% 的股权对价 2019 年估值净利润 以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础, 调整内容如下 :(1) 不包含非 Teenie Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息, 以及由于本次交易产生的借款利息 ;(2) 不包含商誉 商标权 评估产生的其他无形资产 ( 除商标权外 ) 和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失 ( 五 ) 过渡期损益及资产交付安排 评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期 过渡期内, 标的资产所有的损益均由衣念香港所有 10

11 本次收购的资产 负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金 银行存款 银行借款外的全部资产 负债 资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准, 审计基准日净资产 = 总资产 ( 不包括现金 银行存款 )- 负债 ( 不包括银行借款 ) 本次收购的资产 负债应由转让方负责交付至 New Co., 但为方便交付, 转让方交付至 New Co. 前形成的债权 债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 New Co., 并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足, 其中, 交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值 第一次交付完成后, 买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计 第一次交付日月末经审计的净资产 ( 以下简称 交付日 New Co. 净资产 )= 总资产 ( 不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税 )- 审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额 ( 如商标 商誉等 )- 评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目 ( 如存货 固定资产 ) 的评估增值余额 - 负债 ( 不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额 股东借款余额 ) - 本次交割股东增资或借款现金余额 ( 本次交割股东增资金额或借款 - 已偿还的资产和业务收购款 ) 如交付日 New Co. 净资产减去审计基准日净资产大于零, 买方应将该金额支付给卖方 ; 如审计基准日净资产减去交付净资产大于零, 则卖方应将该金额支付给买方 过渡期损益已包括在前述净资产差额中, 按照前述金额结算后, 过渡期损益不再单独结算 二 本次交易构成重大资产重组 单位 : 万元 项目 维格娜丝 交易标的 交易金额 交易标的相关指标财务指标的选取标准占比 资产总额 150, , , , % 资产净额 137, , , , % 营业收入 82, , , % 注 1: 维格娜丝资产总额 资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 交易标的资产总额 资产净额取自经审计的 2016 年半年度财务报表, 交易标的营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 注 2: 交易金额以标的资产第一步收购整体价格 493, 万元作为计算 依据 重组办法 第十二条和第十四条的规定, 本次交易构成重大资产重组 11

12 本次交易为现金收购, 根据 重组办法 相关规定, 本次交易无需提交中国证监 会审核 三 本次交易不构成关联交易 本次重大资产重组, 交易对方与上市公司及其控股股东 实际控制人之间不存在 关联关系, 本次交易不构成关联交易 四 本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份, 本次交易前后公司的实际控制人均为王致勤 宋艳俊 夫妇, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 因此, 本次交易不构成 重组办 法 第十三条定义的借壳上市交易情形 五 对价支付方式 维格娜丝第三届董事会第六次会议 第三届董事会第八次会议审议通过公司非公 开发行股票相关议案, 拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购 非公开发行股票 事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准, 且本次重大资产购买不以 非公开发行股票核准为生效条件 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟 投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据本次交易进度的实际 情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关 法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 第一步收购标的资产 90% 股权的对价为 亿元 ( 未考虑可能的调整估值因 素 ), 外部融资金额预计为 亿元, 外部融资的比例约为 80.55% 为完成本次交易第一步收购, 公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 设立金维格 ( 有限合伙 ), 作为收购甜维你的主体, 经营期限为 五年, 金维格 ( 有限合伙 ) 各合伙人认缴出资情况如下 : 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资 ( 万元 ) 比例 上海赫为时装有限公司 ( 公司全资子公司 ) 普通合伙人 % 维格娜丝时装股份有限公司 有限合伙人 90, % 杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 180, % 合计 270, % 招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函 (2016 年承诺字第 号 ), 以组 12

13 建银团的方式向金维格 ( 有限合伙 ) 提供 不超过 20 亿元或最终交易对价的 40%( 以 孰低为准 ) 的并购款项, 年化融资成本约为 5.36%, 期限为 3+2 年, 正式的贷款协 议尚在洽谈中 公司和 / 或公司实际控制人王致勤先生 宋艳俊女士将根据融资机构要求, 为前述融资提供担保或者增信措施 金维格 ( 有限合伙 ) 由公司控制, 金维格 ( 有限合伙 ) 超额收益和亏损由公司享有和承担 六 标的资产评估 本次交易为市场化收购, 交易价格系经交易各方在公平 自愿的原则下协商谈判确定 同时, 上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估 评估机构采用收益法和资产基础法两种方法, 对标的资产进行评估, 并以收益法评估结果作为评估结论 根据上海东洲评估出具的 资产评估报告, 标的资产截至 2016 年 6 月 30 日经审计后的净资产账面价值为 67, 万元, 采用收益法评估, 评估后标的资产净资产评估值为 531, 万元, 评估增值率为 %; 采用资产基础法评估, 评估后标的资产净资产评估值为 216, 万元, 评估增值率为 % 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易采用现金形式进行收购, 不涉及发行股份, 因此不会对上市公司股权结构产生影响 ( 二 ) 本次重组对上市公司财务状况的影响 1 本次交易前上市公司的财务状况 13

14 报告期内, 公司的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 151, , , 净资产 138, , , 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 37, , , 净利润 2, , , 报告期各期末, 公司资产总额分别为 137, 万元 150, 万元和 151, 万元 报告期内, 公司的资产结构较为稳定, 总资产规模稳步提升 2015 年以来, 公司 VGRASS 品牌处于提档期, 公司持续优化店铺结构, 关闭与公 司战略定位不符的店铺,2015 年及 2016 年 1-6 月公司分别关闭店面 139 家和 12 家, 同期 营业收入分别下降 2.69% 和 15.51%, 且公司直营店运营投入较大, 期间费用率水平较 高且持续上升, 利润有所下降 随着 VGRASS 品牌档次的提升, 渠道质量 店铺面积 单店收入 吊牌均价等均 上升 未来 VGRASS 品牌的经营业绩将重回增长趋势 2 交易标的的经营情况 交易标的主营业务为 Teenie Weenie 品牌服装及相关延伸产品的设计 品牌运营和 销售 截至重组报告书签署之日,Teenie Weenie 品牌拥有包括中高端女装 男装 童 装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 通过顽皮多 样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青 睐, 拥有约 400 万名忠诚顾客 截至 2016 年 6 月末,Teenie Weenie 品牌在国内设立各类店铺 1,425 家, 其中直营店 铺占比 91.65%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了一个 强大的营销网络体系 确认 单位 : 万元 项目 资产总额 88, , , 净资产 67, , , 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 97, , , 净利润 14, , , 估值净利润 18, , , 注 : 估值净利润金额根据标的的实际盈利晶科, 经双方协商一致, 并有德勤执行了商定程序 14

15 报告期各期末, 流动资产占总资产比重分别为 90.11% 90.46% 91.28%, 基本保 持平稳 报告期内, 交易标的主营业务收入构成如下 : 15 单位 : 万元 品类 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度金额比例金额比例金额比例 女装 73, % 164, % 180, % 男装 10, % 19, % 17, % 童装 9, % 16, % 11, % 配饰及家居 3, % 6, % 2, % 餐饮 % % % 主营业务收入合计 97, % 207, % 211, % Teenie Weenie 品牌的主要产品包括女装 男装和童装 ; 其中, 女装是 Teenie Weenie 品牌业务的核心产品, 报告期内女装销售额占收入总额 75% 以上 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 女装销售额分别为 180, 万元 164, 万元和 73, 万元, 呈下降趋势, 主要是因为报告期内, 女装销售以百货渠道为主, 随着百货渠道的销售疲软,Teenie Weenie 品牌业务的女装销售额也有所下滑 随着百 货渠道市场的触底会审及 Teenie Weenie 品牌销售渠道逐步转型,Teenie Weenie 女装将 重回增长趋势 Teenie Weenie 品牌的男装和童装均于 2012 年创立, 累计销售占比从 2014 年 13.58% 上升至 2016 年上半年的 20.05% 其中, 凭借活泼可爱的小熊造型,Teenie Weenie 品牌 的童装推出市场后大受好评, 报告期内童装销售收入的复合增长率达到 27.78% 预计 男装 童装销售收入将保持上升并成为 Teenie Weenie 品牌业务新的利润增长点 配饰及家居和餐饮作为 Teenie Weenie 品牌的附属产品, 其收入规模相对较小, 在 报告期内销售额和收入占比均保持上升趋势 3 本次交易完成后的财务状况 本次交易将大幅提高公司经经营规模和盈利能力, 根据江苏公证天业出具的公司 2015 年度审计报告 备考合并财务报表审阅报告, 本次发行前后公司主要财务数据比 较如下 : 单位 : 万元 项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度交易前备考数增幅交易前备考数增幅 总资产 151, , % 150, , % 净资产 138, , % 137, , % 营业收入 37, , % 82, , %

16 /2016 年 1-6 月 /2015 年度项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅净利润 2, , % 11, , % 本次收购交易标的资产规模较大 盈利能力突出, 交易完成后, 公司的总资产规 模 净资产规模都将增加, 营业收入 净利润增幅将超过 200% 因此, 本次收购完成 后, 上市公司的财务状况将大幅提升 ( 三 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前, 公司是国内知名的高端品牌女装公司, 坚持以 匠心精神打造高端 产品 公司主要品牌 V GRΛSS 定位高端, 根据中国商业联合会的调查显示,2012 年至 2015 年 V GRΛSS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 本次交 易, 维格娜丝拟收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的 资产和业务 Teenie Weenie 品牌 1997 年成立于韩国,2004 年引入中国市场, 以其标志性的小 熊形象和出众的设计闻名于世, 目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装 品牌深受年轻人的喜爱, 通过顽皮多样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适 柔和的质地使其拥有近 400 万名忠诚顾客 同时,Teenie Weenie 品牌通过多种渠道开 展其业务, 包括百货商场 购物中心 奥特莱斯 电商渠道等, 截至 2016 年 6 月末, Teenie Weenie 品牌设立各类店铺 1,425 家, 其中直营店铺占比 91.65%, 店铺覆盖了国 内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了强大的营销网络体系 16

17 1 本次收购 Teenie Weenie 品牌与公司 打造国际化的时尚集团 的战略相契 合 (1) 落实公司多品牌发展战略, 助力公司建立覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的时尚集团多品牌发展是公司重要的战略目标 对于奢侈品牌和高端品牌来说, 由于目标消费群体数量 与品牌档次相匹配的商场资源有限, 制约了单品牌的销售规模 多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择 公司现有云锦品牌定位奢侈品, 产品精致 华丽 ;VGRASS 品牌已运营近 20 载, VGRASS 定位高端女装, 坚持以 修身 为品牌 DNA, 目标客户为 岁的中高收入时尚女性, 近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 本次收购的 Teenie Weenie 品牌定位中高端, 产品主打时尚 可爱风格 本次交易完成后, 公司将形成覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的有梯度的品牌体系 (2) 助力公司实现国际化发展的战略目标近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次交易完成后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 (3) 扩大公司覆盖的目标客户群体公司云锦品牌与 VGRASS 品牌主要客户群体为 岁的中高收入时尚女性, Teenie Weenie 品牌的主要客户群体较为年轻, 主要为 岁的中高收入年轻女性 本次交易完成后, 公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体, 客户群体将极大扩展 (4) 内生式增长和外延式增长结合发展内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强 实现快速发展的必然选择 17

18 公司专注高端 坚持以 匠心精神打造高端产品, 不断创新, 从产品 设计 品牌形象 渠道档次等方面不断提高 VGRASS 品牌 VGRASS 品牌不断提高渠道档次 优化店铺结构, 进驻多个重点城市高端商圈及商场, 如北京东方新天地 上海港汇 上海久光 上海中信泰富 深圳海岸城 深圳金光华 成都太古里 天津银河 恒隆等 VGRASS 品牌不断进入高端市场, 产品获得高端市场认可 2014 年以来, 公司主动进行战略性品牌提档, 关闭与 VGRASS 品牌档次不相符的店铺, 店铺数量从 2014 年初的 356 家下降至 2016 年 6 月末的 215 家, 店铺数量减少 39.61% 公司战略性调整 VGRASS 品牌店铺结构, 有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展 2016 年 6 月末 VGRASS 品牌店铺平均面积较 2014 年末店铺平均面积增加 11.57%,2016 年 1-6 月店铺月平均销售收入较 2014 年增长 35.37%, 店铺质量和店铺效率显著提高 店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力 在持续提升 VGRASS 品牌档次 提高公司经营质量的同时, 公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式, 推动公司发展 2015 年, 公司收购南京云锦研究所有限公司, 对其进行整合, 打造云锦品牌 开启打造奢侈品牌之路, 为本次收购 Teenie Weenie 品牌积累了经验 公司把握市场良好机会, 规划了本次收购, 以使内生式增长和外延式增长有机结合, 促进公司快速发展 2 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 : (1) 品牌形象 设计风格优势 Teenie Weenie 品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度, 其卡通形象与产品风格 目标客户群的性格特点高度契合, 设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格 (2) 销售渠道优势 Teenie Weenie 品牌店铺覆盖面广, 截至 2016 年 6 月末, 设立各类店铺 1,425 家, 已建立起覆盖国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道 ;Teenie Weenie 品牌以直营为主, 直营店铺占比 91.65%, 终端渠道控制能力较强 (3) 较高的客户忠诚度 18

19 Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格, 其轻松自然的设计风格 舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱, 并培养了一批忠实的品牌粉丝, 拥有近 400 万名忠诚客户 (4) 充分发挥品牌协同效应 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其品牌组合在性别 年龄上存在梯度, 可伴随消费者年龄的增长 消费倾向的变化, 在其成长的不同阶段, 持续满足其消费需求, 增加产品对消费者的黏性 (5) 国际化生产以降低生产成本 Teenie Weenie 品牌采取外包生产方式, 在全球优选供应商以控制成本 近年来 Teenie Weenie 品牌生产中心从中国向东南亚转移, 有效维持较低的生产成本 3 本次重组的交易标的具备独立运营的能力 Teenie Weenie 品牌是衣念上海收入第一品牌 本次重组前, 交易标的以事业部形式运营, 具有从事业务所需要的人员 资产和资源, 业务运营具有较高独立性 本次重组的交易标的包括与 Teenie Weenie 品牌业务相关的全部人员 销售渠道 无形资产等 本次重组后, 与交易标的业务运营有关的所有人员 资产和资源都将转移至甜维你, 具有独立运营业务的能力 (1) 本次重组的协议安排有利于保持交易标的的稳定性 1 交易标的经营团队的稳定性根据 资产与业务转让协议, 交易对方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前, 甜维你作为新雇主, 已经和公司认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于 90% 的相关员工 ( 包括设计师及制版等技术人员 高级管理人员 核心员工 销售人员 职能人员 ( 如供应链 人力 财务 法务等部门的人员 ) 签署新劳动合同 ( 与其原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变, 工作地点 工作岗位 工作待遇不发生变化, 工龄连续计算 ) 如因相关人员不同意和甜维你, 签署劳动合同导致相关转让员工没有达到上述比例, 则交易对方应通过招聘人员达到上述比例, 且买方有权参与招聘并提供相关建议 根据 资产与业务转让协议, 自协议签署日起三年内, 不论是 Teenie Weenie 品牌相关员工在本次重组中未与甜维你签署劳动合同, 亦或是相关员工与甜维你签署劳动合同后又离职的, 卖方及其关联公司不与该等员工签署劳动合同 建立劳动关系或 19

20 者实际雇佣关系 协议中的上述安排有利于保持交易标的经营团队的稳定性 2 交易标的销售渠道的稳定性根据 资产与业务转让协议, 卖方保证, 无论是合同主体变更的卖场还是续签合同的卖场, 转让给甜维你的所有扣率卖场的扣率与变更前相比, 平均上涨不超过 0.3 个百分点 ; 转让给甜维你的所有租金卖场的租金与变更前相比, 平均上涨不超过 1.5% 超过部分, 卖方应该给予买方补偿 如卖方核心的 220 家卖场的交付数量低于 90%, 或全部卖场转让未达到 97%, 则双方按照协议约定减少标的资产的整体估值 卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前, 电商 ( 京东 天猫 唯品会 ) 与甜维你签署新的合作协议, 由甜维你受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务 如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况, 如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件, 导致甜维你与电商无法签署新的合作协议的, 则该电商合同相关的资产 业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产, 该电商业务对应的利润将从 2015 年估值净利润中扣除 3 知识产权本次购买的 Teenie Weenie 品牌为中国的业务, 但包括全球范围的知识产权, 有利于保障交易标的的完整性和稳定运营 4 其他第一次交付完成后产生的 标的资产因第一次交付之前的不可归责于买方的原因引起的 :(1) 在本协议签署后 2 年内使甜维你实际产生的损失, 及本次资产与业务转让过程中发生的 非买方原因导致的甜维你实际产生的损失 ;(2) 因为税收原因导致的甜维你产生的实际损失, 均由卖方承担 (2) 本次重组完成后, 公司与交易标的可实现优势互补 发挥协同效应, 全面提升公司价值本次交易完成后, 公司与交易标的在客户资源 渠道 设计等方面将发挥协同效应, 有利于进一步提升上市公司整体价值 : 1 客户资源协同公司现有云锦品牌和 VGARSS 品牌分别定位于奢侈和高端女装, 为大淑女装, 主要面向 岁的中高收入时尚职业女性 ;Teenie Weenie 品牌定位中高端, 其女装 20

21 主要面向 岁中高收入女性 为少淑女装, 与公司现有品牌同样面向中高收入群体 公司现有品牌与 Teenie Weenie 品牌针对的是在不同年龄阶段的中高收入群体 VGRASS 拥有约 80 万会员,Teenie Weenie 品牌有 400 万名忠诚客户 客户基础面更广 本次重组完成后, 公司能为客户提供一脉相承的服务, 从而扩大各品牌的客户资源 培养客户群体和消费习惯 2 销售渠道协同 Teenie Weenie 品牌店铺基本覆盖一 二 三线城市的中高端渠道,VGARSS 品牌渠道更侧重高端, 在店铺渠道方面既有差异也有协同, 两个品牌都已在北京王府井 北京翠微 北京百盛 上海恒隆 深圳茂业 南京金鹰等渠道开设店铺 本次重组完成后, 各品牌对接商场集团不同档次定位的商场, 可以加强公司与商场集团的合作 ; 公司与终端渠道的议价能力将提高, 从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件 VGARSS 品牌渠道比 Teenie Weenie 品牌渠道更高端, 本次重组完成后, 可以充分发挥 VGARSS 品牌的影响力逐步对 Teenie Weenie 品牌渠道进行提升 本次重组完成后, 可以通过开设旗舰店 生活馆等多种形式的店铺, 促进销售 提高公司在终端渠道的影响力 3 设计协同 Teenie Weenie 品牌由韩国设计师团队负责, 围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作, 具有较为独特的品牌风格 维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发, 在保持品牌 修身 风格的同时, 紧密跟踪国际流行趋势, 对时尚敏感性更高 本次重组完成后, 公司将在保持 Teenie Weenie 品牌风格的同时, 提升其时尚性 设计风格的多样性 维格娜丝拥有高素质 国际化的研发设计团队, 在韩国 意大利 上海 南京均有设计团队, 多文化融合度高, 与 Teenie Weenie 品牌设计团队的文化融合度高, 为交易完成后设计师团队的融合提供了保证, 促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应 5 本次交易的整合方案 (1) 交易后标的资产业务模式不会发生重大变化本次重组后, 标的资产的日常业务经营将保持一定的独立性, 其生产 采购 设计 销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化 21

22 (2) 充分发挥重组协同效应本次交易完成后, 上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补, 发挥品牌营销 市场渠道 运营管理等方面的协同效应, 实现双方优势互补, 发挥协同效应, 提升公司整体价值 (3) 本次重组完成后, 公司将针对 Teenie Weenie 管理团队推出专项激励和考核方案本次重组完成后, 公司将保持交易标的经营团队的相对独立 为提高团队的稳定性和交易标的的经营业绩, 公司将根据 Teenie Weenie 品牌未来发展目标, 制定管理团队的专项激励和考核方案 (4) 业务整合提升本次收购完成后, 上市公司将保持交易标的原有管理团队, 并从以下多方面进行整合提升 : 1 人力资源上市公司将对 Teenie Weenie 品牌业务高管团队 设计团队等进行激励, 提高管理团队 设计团队的积极性和凝聚力, 保障团队稳定性, 减少整合成本, 加快企业文化融合 2 品牌形象和设计上市公司将适当提升 Teenie Weenie 品牌定位和品牌档次, 更新品牌形象, 重塑 Teenie Weenie 品牌美国贵族形象 一方面, 通过导入 V GRΛSS 高端品牌的设计经验和设计理念, 提高 Teenie Weenie 品牌设计的时尚性 ; 另一方面, 利用大数据分析改进和提升产品设计能力, 注入更多的流行因素, 让 Teenie Weenie 品牌服装紧跟时尚潮流步伐 3 服装产品上市公司将进一步扩张 Teenie Weenie 品牌产品线 对于女装方面, 通过研究少女喜好, 提高设计的时尚现代感和趣味性, 增加工作风等产品系列并加快产品款式更新, 适应消费者偏好变化 对于男装 童装 配饰等处于快速增长阶段的细分领域产品, 上市公司将加快开发相应产品线以配合市场渠道的快速扩展 4 渠道管理上市公司将整合 Teenie Weenie 品牌业务的现有业态, 拓展购物中心 电商等新型业态以及生活馆等新型店铺 在保持女装渠道稳定的基础上, 大力拓展男装 童装 22

23 配饰等增长潜力较大的渠道, 通过导入维格娜丝积累多年的精细化管理经验, 提升单店经营水平 5 供应链整合通过供应链整合以提升供应链相应速度 上市公司将改进和重建物流中心 供应商体系等方式, 根据地域情况建立更多的物流子中心, 同时拓展东南亚等地区的供应商, 建立快速反应供应体系 (5) 进一步完善公司治理制度本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度, 并不断改进和完善, 形成了较为规范的公司运作体系 本次交易完成后, 本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求, 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制, 继续保持公司的业务 资产 财务 人员和机构的独立性, 切实保护全体股东的利益 6 本次重组有利于公司扩大经营规模 提高盈利水平, 提高投资者回报 Teenie Weenie 品牌的业务规模 资产规模 收入规模较大, 本次交易完成后, 公司的店铺数量 资产水平 收入水平 利润水平都将大幅提高 截至 2016 年 6 月末, VGRASS 品牌女装共有店铺 215 家,Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区经营店铺 1,425 家 ; 本次重组拟收购的标的资产年收入超过 20 亿元, 收购后公司经营规模快速扩大, 公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升, 有利于公司长期发展和提高投资者回报 ( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 本次交易完成后, 上市公司的控股股东 实际控制人均不发生变化 本次交易完成后, 公司与控股股东 实际控制人不存在经营相同业务之情形, 不会产生同业竞争 本次交易前, 上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易 本次交易后, 一方面, 公司将继续保持交易标的原来的生产经营模式, 与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持销售 采购业务关系 ; 另一方面, 本公司控股股东 实际控制人可能存在为本次重组借款提供担保的情况 除以上两方面, 上市公司不会增加日常性关联交易 八 本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 23

24 1 交易对方的决策程序 2016 年 10 月 21 日 2016 年 11 月 7 日, 衣恋世界分别召开董事会 股东会审议通过了本次交易 2016 年 11 月 28 日, 衣念香港召开董事会审议通过了本次交易 2017 年 1 月 20 日, 衣念香港股东决议通过了本次交易 2 交易标的决策程序 2016 年 12 月 2 日, 标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易 2016 年 12 月 2 日, 甜维你的股东衣念香港做出决定, 同意本次交易相关事项 3 上市公司的批准和授权 2016 年 9 月 1 日, 公司第三届董事会第四次会议审议通过了 关于公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited 签署 < 关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 > 的议案 等与本次交易相关的议案 2016 年 11 月 28 日, 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 关于公司重大资产购买方案的议案 < 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 2017 年 1 月 24 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 4 已取得的境内外相关政府部门的审批和备案本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查 ( 二 ) 本次重大资产购买尚需履行的决策程序 1 本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准; 2 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 上述呈报事项为本次交易的前提条件, 取得核准前不得实施本次重组方案 本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 九 重组相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 关于提供材料真实 准确和完整的承诺 24

25 承诺主体 衣念香港 维格娜丝及其董事 监事 高级管理人员 承诺内容本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息, 并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 如违反上述保证, 将依法承担法律责任 如因提供的信息存在虚假陈述 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本公司 / 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司 / 本人愿意承担承担个别和连带的法律责任 ; 给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司董事 监事及高级管理人员 / 本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份 ( 如有 ) 如违反上述保证, 将依法承担法律责任 ( 二 ) 关于交易标的资产权属状况的承诺 承诺主体 衣念香港 承诺内容本公司作为甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 ( 以下称 甜维你 ) 的股东, 合法拥有甜维你的股权 ( 以下称 标的股权 ), 标的股权权属清晰 完整, 本公司已依法履行对甜维你的出资义务, 不存在可能影响甜维你合法存续的情况 ; 本公司为标的股权的最终和真实所有人, 不存在以信托 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形 ; 本公司所持标的股权没有设置质押 信托 转让等第三者权益, 不存在抵押 质押 对外提供担保 被冻结 被查封的情况, 不存在与标的股权有关的诉讼 仲裁 重大违约 债权债务纠纷或潜在纠纷, 不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况, 不存在虽已履行完毕但有潜在纠纷的重大合同, 不存在对外出具的承担重大责任承诺书 ; 不存在其他虽不以标的资产名义签订, 但由标的资产承担主要合同权利或义务的合同 ; 本公司未拥有特许经营权, 不存在许可他人或被他人许可使用资产的情形 本公司与甜维你 甜维你的管理层 ( 董事 监事 高级管理人员 ) 之间不存在业绩补偿 股权回购等对赌协议 对赌条款或其他将导致 25

26 承诺主体 ( 三 ) 关于避免业务竞争的承诺 承诺主体 衣念香港 ( 四 ) 关于合法合规情况的承诺 承诺内容本公司持有甜维你股权比例发生变动的安排 如违反上述保证, 将依法承担法律责任 如因提供的信息存在虚假陈述 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 承诺内容 1 相关交易文件签署后, 本公司不在任一国家或地区申请与本次交易标的资产所列商标等知识产权相同或类似的商标等知识产权 ( 不论商标等类别 类型等 ) 2 本次交易完成后, 本公司不再持有与 Teenie Weenie 品牌相关的任何资产, 不再从事与 Teenie Weenie 品牌相关的任何业务 3 如本公司违反本承诺函的, 将依法承担相关法律责任 承诺主体衣念香港衣念香港董事衣念香港维格娜丝 承诺内容本公司及主要管理人员, 本公司的实际控制人最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在因违反工商 税务 审计 环保 海关 劳动保护 质监 安检等部门的相关规定而受到处罚的情况, 不存在重大质量纠纷, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 本人最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在其他根据 公司法 证券法 等相关法律 法规及规范性文件规定不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情况 本公司作为维格娜丝时装股份有限公司重大资产重组的相关主体, 特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形 : 一 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的, 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组 ; 二 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的, 自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组 本公司及主要管理人员, 本公司的实际控制人最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在因违反工商 税务 审计 环保 海关 劳动保护 质监 安检等部门的相关规定而受到处罚的情况, 不存在重大质量纠纷, 26

27 承诺主体 维格娜丝的董事 监事 高级管理人员 ( 五 ) 关于关联关系的承诺 承诺内容不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 本公司不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 本人最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在其他根据 公司法 证券法 等相关法律 法规及规范性文件规定不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情况 本人不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 承诺主体 衣念香港 承诺内容 1 经自查, 本次交易前, 本公司及本公司的董事 监事和高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系 : (1) 上市公司 ; (2) 第 (4) 至第 (6) 项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事 高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 ; (3) 持有上市公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 ; (4) 直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 ; (5) 上市公司董事 监事及高级管理人员 ; (6) 第 (4) (5) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 2 本次交易前, 本公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 3 本次交易前, 本公司及公司董事 监事 高管人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东与主要供应商关联关系的说明如下 : (1)E.Land World Ltd.,E-Land Apparel (Mudra Lifestyle, Ltd), E-Land Asia Holdings Pte, Ltd,E-Land China Fashion design, Ltd., E-Land Fashion hong kong, Limited, E.Land Vietnam Co., Ltd., Gloverall, Plc,Lochcarron John Buchan., Ltd,S.Y Vina Joint Stock Company,Thanh Cong Textile Garment Investment Trading Joint Stock Company,PETER SCOTT BRANCH OF GLOVERALL PLC,E.LAND FASHION INDIA PVT LTD,, 衣恋时装 ( 上海 ) 有限公司, 宇旭贸易 ( 上海 ) 有限公司, 力的 ( 上海 ) 贸易有限公司, 衣恋 ( 上海 ) 国际旅行社有限公司, 衣恋家具 ( 上海 ) 有限公司系本公司关联方 ; (2) 除上述情况外, 本公司及公司董事 监事 高管人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东不持有主要 27

28 承诺主体 维格娜丝 维格娜丝的董事 监事 高级管理人员 承诺内容供应商的权益, 亦不存在关联关系 4 本次交易前, 本公司及公司董事 监事 高管人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东与主要客户不存在关联关系 5 本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 不存在影响中介机构独立性的事项 本公司违反本承诺的, 将依法承担相关法律责任 1 经自查, 本次交易前, 下列主体与交易对方及其关联方 标的公司 前述主体的董事 监事 高级管理人员 实际控制人不存在任何关联关系 : (1) 本公司 ; (2) 第 (4) 至第 (6) 项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事 高级管理人员的, 除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织 ; (3) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 ; (4) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的自然人 ; (5) 本公司董事 监事及高级管理人员 ; (6) 第 (4) (5) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 交易对方及其关联方 系指 E-Land Fashion Hong Kong Limited ( 衣念时装香港有限公司 ) Eland World Limited( 株式会社衣恋世界 ) 衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司 北京衣念阳光商贸有限公司 深圳衣念商贸有限公司 成都衣念商贸有限公司 西安衣念商贸有限公司 上海尚讯商务咨询有限公司 衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 标的公司 系指甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司, 下同 2 本次交易前, 交易对方及其关联方 标的公司与本公司 本公司控股股东 实际控制人及其控制的关联企业均不存在关联交易 3 本次交易前, 交易对方及其关联方 标的公司不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况 4 本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 不存在影响中介机构独立性的事项 本公司违反本承诺的, 将依法承担相关法律责任 1 经自查, 本次交易前, 本人与交易对方及其关联方 标的公司 前述主体的董事 监事 高级管理人员 实际控制人不存在任何关联关系 : 前述 交易对方及其关联方 系指 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公司 ) Eland World Limited( 株式会社衣恋世界 ) 衣念( 上海 ) 时装贸易有限公司 北京衣念阳光商贸有限公司 深圳衣念商贸有限公司 成都衣念商贸有限公司 西安衣念商贸有限公司 上海尚讯商务咨询有限公司 衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 标的公司 系指甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 2 本人与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 不存在影响中介机构独立性的事项 本人违反本承诺的, 将依法承担相关法律责任 28

29 ( 六 ) 不存在内幕交易的承诺函 承诺主体 衣念香港 衣念香港实际控制人及其董监高 维格娜丝及其董事 监事 高级管理人员 ( 七 ) 关于独立性的承诺函 承诺内容本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 本公司若违反上述承诺, 将依法承担相关法律责任 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 本人若违反上述承诺, 将依法承担相关法律责任 本公司 / 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 本公司 / 本人若违反上述承诺, 将依法承担相关法律责任 承诺主体 维格娜丝实际控制人王致勤 宋艳俊 ( 八 ) 其他承诺函 承诺内容一 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 二 在本次交易前, 维格娜丝在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 ; 本人保证在本次交易完成后, 维格娜丝将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 承诺主体 衣念香港 承诺内容一 在本次重大资产重组报告书 ( 以下简称 重组报告书 ) 披露前十二个月内不存在重大资产收购 出售事项 ; 二 截至重组报告书出具之日, 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁 三 截至重组报告书披露时, 本公司不存在重大行政处罚 诉讼标的在 100 万元以上的未决诉讼或者非经常性资金占用 关联担保事项 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益 维护证券市场秩序, 公司及相关信息披露义务人将严格 按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组办法 等相关法律 法规及规 范性文件的规定, 切实履行信息披露义务, 公开 公平地向所有投资者披露可能对公 司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息, 并保证所披露信息的真实 性 完整性 准确性 及时性 ( 二 ) 严格履行相关审批要求 29

30 本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估 ; 独立财务顾问 律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 针对本次交易, 公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露 董事会审议本次交易的相关议案时, 独立董事就该事项发表了独立意见 ( 三 ) 股东大会表决安排 在表决本次交易方案的股东大会时, 公司将采用现场投票 网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 四 ) 本次交易不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前, 公司 2015 年基本每股收益为 0.76 元 / 股 根据经公证天业审阅的备考合并利润表计算, 本次交易完成后 2015 年上市公司基本每股收益将增加至 2.03 元 / 股 因此, 本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况 ( 五 ) 其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实 准确和完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 本次交易完成后, 公司将根据公司业务及组织架构, 进一步完善股东大会 董事会 监事会制度, 形成权责分明 有效制衡 科学决策 风险防范 协调运作的公司治理结构 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上遵循 五分开 原则, 规范关联交易, 遵守中国证监会有关规定, 规范上市公司运作 十一 其他重要事项 投资者可到指定网站 ( 浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见 30

31 一 与本次交易相关的风险 重大风险提示 ( 一 ) 审批风险 本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成, 包括 : 1 上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 2 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性 提醒广大投资者注意投资风险 ( 二 ) 本次交易可能终止的风险 1 在本次重大资产收购的筹划及实施过程中, 交易双方采取了严格的保密措施, 公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况 ; 上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知 如在未来的重组工作进程中出现 本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查 的情形, 根据证监会颁布的 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 及上海证券交易所颁布的 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知, 可能导致本次重大资产重组的暂停或终止 2 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需要根据监管机构的要求, 并根据交易的推进不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 交易对方及公司均有可能选择终止本次交易, 则本次交易存在可能终止的风险 ( 三 ) 交易标的增值率较高和商誉减值的风险 本次交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高, 提醒投资者关注上述风险 第一步收购交易标的的整体价格为 亿元, 较标的资产账面净资产增值率较高 公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并, 根据 企业会计准则, 对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额, 应当确认为商誉, 该商誉不作摊销处理, 但需要在未来各会计年度期末进行减值测试, 商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回 本次重组完成后, 公司将会确认较大金 31

32 额的商誉, 若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益, 则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 未来各年末, 公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额 ( 即预计未来现金流量的现值 ) 测算, 进而推算商誉是否发生减值 提请投资者关注商誉减值的风险 ( 四 ) 本次交易融资的相关风险 1 本次交易资金安排的风险本次交易对价的资金来源包括自有资金 银行贷款以及其他外部融资 因本次交易涉及金额较大, 若贷款银行以及其他外部资金方无法及时 足额为本公司提供信贷支持, 则本次交易存在因交易支付款项不能及时 足额到位的融资风险 截至目前, 公司已与相关资金方签订合同或取得相关资金方出具的融资承诺函, 公司将根据项目进展与资金方签署正式融资协议, 不能及时获取对价款的风险较低 此外, 公司后续拟通过非公开发行股票募集资金, 置换前期自筹资金支付的收购对价 因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准, 且存在一定发行风险, 公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性 2 本次交易增加上市公司负债的风险本次交易完成后,( 不考虑非公开发行因素 ) 上市公司负债将会大幅增加, 以 2016 年 6 月 30 日为基准日, 公司资产负债率由 8.34% 上升至超过 70% 因此, 本次交易完成后, 如公司非公开发行股票融资不能顺利实施, 存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险 3 交易标的公司股权质押风险本次交易, 公司需要向外部机构申请融资, 作为履约担保, 公司将甜维你 90% 股权质押给招商银行南京分行, 如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等融资, 标的公司甜维你 90% 的股权存在被强制执行或处置的风险, 从而对公司和股东造成较大损失 4 控股股东 实际控制人质押上市公司全部股权的风险本次交易, 作为履约担保, 控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构, 如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金 32

33 偿还该等外部融资, 控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇将所持上市公司股份存在被强制执行的风险, 可能导致上市公司控制权变更的风险, 从而对上市公司的持续经营能力带来不利影响 ( 五 ) 标的资产的交割风险 本次收购 Teenie Weenie 品牌及相关的资产和业务分布在卖方及关联方不同的主体中 : 无形资产由韩国 ELAND WORLD LIMITED 持有, 服装类有形资产和业务由衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司及其下属公司持有, 餐饮类有形资产和业务由衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司持有 本次收购的标的资产需由上述不同主体注入标的公司, 本次 资产和业务转让协议 已经严格约定了资产交付 转移的标准和对价及支付进度, 并对不能达到目标交割条件的情况, 做出了对价调整的安排, 但鉴于以下原因, 本次标的资产可能存在交割周期较长, 不能完全按照预计目标交割的风险 :( 1) 本次标的资产的商标等无形资产分布在全球各地, 中国等国家和地区的商标权等无形资产过户时间较长, 部分境外的商标转移可能需要超过 2 年 ;(2)Teenie Weenie 品牌店铺数量较多, 需要每家商场协商变更合同主体为甜维你, 购物中心店需要在当地新设分公司后再变更合同, 存在一定的不确定性 ;( 3) 餐饮业务需要甜维你或其子公司申请相关餐饮许可后再承接 ( 六 ) 本次交易的审计和评估风险 由于本次收购的标的资产系韩国衣恋集团体系内资产, 且本次交易的标的资产估值是以评估为参考, 按 2015 年估值净利润的 倍确定 公司已经聘请了德勤 上海东洲评估对标的资产进行审计和评估, 但由于标的资产的收入 成本 费用等需要由衣恋集团剥离, 可能存在剥离过程不合理 不完整, 并对最终标的资产估值造成不利影响的风险 ( 七 ) 股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响, 公司基本面的变化将影响公司股票价格 此外, 股票价格波动还要受宏观经济形势变化 行业的景气度变化 资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响 因此, 股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 33

34 ( 八 ) 本次交易未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排的风险 本次交易已采取多项措施以保护公司股东权益 提高股东回报 由于本次交易复杂, 交易标的预估增值率较高, 且交易对方未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排, 本次交易可能存在因整合效果未能达到预期 交易标的业绩出现大幅下滑或较大减值, 而降低股东回报 股东权益无法得到有效保护的风险 二 标的公司的经营性风险 ( 一 ) 行业竞争风险 服装行业是市场化程度较高 竞争较为激烈的行业 国内中高端休闲服装市场空间较大, 但品牌集中度低, 同时还要面临国际品牌的竞争, 行业竞争激烈 如果公司收购 Teenie Weenie 品牌后, 不能采取有效措施, 积极应对行业竞争, 则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险 ( 二 ) 多品牌经营风险 本次交易完成后, V GRΛSS 品牌定位高端女装, 云锦品牌定位为奢侈消费品, Teenie Weenie 品牌定位为中高端休闲服装品牌 在多品牌经营下, 公司决策 管理的难度和复杂度进一步提高, 对人员构成和管理体系也将提出更高要求 如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法, 有效提升公司经营管理水平, 则可能对公司的发展产生不利影响 ( 三 ) 不能准确把握市场需求变化的研发设计风险 服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化 因此, 准确把握时尚潮流和消费者需求变化, 并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素 公司本次收购 Teenie Weenie 品牌后, 将持续改进和提升品牌设计的时尚性, 但如果公司对消费者需求判断失误或把握不准确, 未能及时开发出适销对路的产品, 将对 Teenie Weenie 品牌经营业绩产生不利影响 ( 四 ) 品牌维护风险 我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势, 这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个 34

35 性化和品牌的风格化来实现品牌的维护 随着国际品牌的不断进入, 国内服装企业加强品牌建设, 未来品牌竞争将日趋激烈 Teenie Weenie 品牌创立于 1997 年,2004 年进入中国市场, 获得了消费者的青睐, 目前为韩国衣恋集团旗下收入第一品牌 本次交易完成后, 如公司不能保持和提升 Teenie Weenie 品牌的知名度和美誉度, 则将面临不能进一步开拓市场, 甚至丧失原有消费群体的风险 ( 五 ) 店铺数量大幅增加带来的管理风险 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司 VGRASS 品牌店铺数量为 215 家, 本次收购的 Teenie Weenie 品牌的店铺数量为 1,425 家, 本次交易完成后, 公司管理的店铺数量将大幅增加 营销网点的数量大幅增加将对公司研发设计能力 生产能力 终端销售拓展和管理能力提出更高的要求, 若公司不能在人事管理 财务管理 营销管理等方面及时提升, 可能会对公司经营业绩造成不利影响 ( 六 ) 人员不能转移和后续流失的风险 根据本次 资产和业务转让协议, 本次收购标的资产的同时,Teenie Weenie 品牌事业部的相关人员也将一起转移至甜维你 但人员的转移取决于员工的个人意愿, 因此, 存在一定的不确定性 ; 此外, 公司已经制定了较为完善的员工激励和考核的计划, 努力提高研发人员归属感, 但仍存在员工不能适应公司文化, 甚至大量流失的风险 如果 Teenie Weenie 品牌的主要核心管理和研发设计人员不能随本次交易加入公司或者本次交易完成后离职, 将对 Teenie Weenie 品牌的稳定发展产生不利影响 ( 七 ) 标的资产财务相关风险 1 毛利率和经营业绩下降的风险报告期内,Teenie Weenie 品牌产品的毛利率保持在 70% 左右, 呈下降的趋势, 报告期内, 交易标的营业收入较为稳定, 营业利润呈下降趋势 如果未来市场竞争加剧, 本次交易完成后, 公司不能保持原有的高毛利经营策略, 并积极开拓市场, 扩大销售规模, 有效控制成本, 则 Teenie Weenie 品牌存在经营业绩下降的风险 2 库存风险标的资产以直营为主的销售模式, 相应需要较高的铺货数量, 以满足门店正常销售的需求 截至 2016 年 6 月 30 日, 交易标的存货账面价值为 42, 万元, 占期 35

36 末总资产的比重为 48.46% 本次交易完成后, 如果市场环境发生变化或竞争加剧, Teenie Weenie 品牌产品适销性下降导致存货积压或减值, 将对标的公司经营造成不利影响 ( 八 ) 生产经营依赖于外包的风险 1 Teenie Weenie 品牌全部产品均以外包方式进行 若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求, 或者不能对外包厂商的交货期限 生产成本 产品质量形成有效控制, 从而对本公司的经营业绩产生不利影响 2 本次交易完成后,Teenie Weenie 品牌的 IT 物流 电商等仍由卖方提供, 虽然相关的服务的责任和义务已经由双方约定, 且公司正在积极部署, 承接 IT 物流 电商等业务模块, 且委托卖方服务的时间预计将比较短, 但在委托服务期间, 如交易对方的关联方不能按照合同约定的服务内容提供相关服务或者提供的服务不能满足标的资产的要求, 则可能对标的资产的稳定经营造成不利影响 ( 九 ) 外汇波动的风险 2013 年开始,Teenie Weenie 品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南亚转移 ( 越南 印尼 缅甸 ),2015 年开始在印度进行初期测试, 从而实现外包生产工厂的多元化, 进一步降低公司的生产成本,2015 年, 交易标的海外采购的数量占标的采购总量的比例约为 40%, 海外生产有利于降低成本, 提高产品的毛利率 如人民币持续贬值, 将导致海外采购的竞争力下降, 产品生产成本上升, 毛利率下降的风险 ( 十 ) 关于业务整合及经营管理风险 本次交易完成后标的资产将成为公司的子公司, 公司将力争形成文化合力, 通过保持标的资产核心团队的稳定性 业务层面的自主性和灵活性, 选派相关人员担任标的资产的董事会成员及高管人员, 把握和指导其经营计划和发展方向, 加强与管理层的沟通, 加强财务监控与日常交流, 充分发挥协同效应, 同时调动资源全力支持标的资产的客户开发及业务拓展等方式, 力争最大程度的实现双方在企业文化 团队管理 研发设计 销售渠道 客户资源等各方面的高效整合 由于公司目前与标的资产在企业文化 组织模式和管理制度等方面存在一定的差 36

37 异, 因此公司与标的资产的整合能否达到互补及协同效果 能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性, 若出现公司未能顺利整合标的资产的情形, 可能会对标的资产的经营造成负面影响, 从而给公司带来业务整合及经营管理风险 三 其他风险 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 37

38 第一节 本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 公司是国内知名的高端品牌女装公司, 坚持以 匠心精神打造高端产品 公司主要品牌 V GRΛSS 定位高端, 根据中国商业联合会的调查显示,2012 年至 2015 年 V GRΛSS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 本次交易, 维格娜丝拟收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 Teenie Weenie 品牌 1997 年成立于韩国,2004 年引入中国市场, 以其标志性的小熊形象和出众的设计闻名于世, 目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 通过顽皮多样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其拥有近 400 万名忠诚顾客 同时,Teenie Weenie 品牌通过多种渠道开展其业务, 包括百货商场 购物中心 奥特莱斯 电商渠道等, 截至 2016 年 6 月末, Teenie Weenie 品牌设立各类店铺 1,425 家, 其中直营店铺占比 91.65%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了强大的营销网络体系 ( 一 ) 本次交易的背景 1 供给侧改革促进服装产业转型升级 2015 年, 习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出, 在适度扩大总需求的同时, 着力加强供给侧结构性改革, 着力提高供给体系质量和效率, 增强经济持续增长动力 国务院及国务院办公厅先后发布 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见 关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见 两大文件, 部署消费升级, 培育新供给 新动力 在供给侧改革政策推动下, 服装产业正在加快淘汰落后产能, 强化设计研发, 增强创新能力, 实现产品升级, 满足消费者的个性化需求, 走自主品牌发展之路, 建立营销渠道, 扩大产业利润空间 优势服装品牌也不断加强与国际接轨, 并购国际品牌, 吸取国际先进设计理念, 紧跟国际时尚, 提升产品质量, 增强对消费者的吸引力, 并不断完善企业的管理 运营体系, 与国外市场实现良好对接 2 消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间 38

39 中国消费市场经过飞速增长, 城乡居民的基础消费需求基本得到满足, 正在经历一场消费结构升级 革命 消费升级表现出消费者不再一味追求低价, 而是更加注重品牌 产品品质和服务体验 伴随国民收入水平提升, 消费正从单纯的商品销售向增值服务 体验消费 互联网 商业模式转型升级 中高端品牌相比低端品牌来说, 更注重产品品质 个性化设计和提供增值服务上, 容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额 中产阶级的发展也正推动消费升级 根据高盛全球投资研究部的研究, 中国已有 11% 的人口达到了中产阶级水平 波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示, 未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层 ( 家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000 元 ) 及富裕阶层 ( 家庭可支配月收入在人民币 24,000 元以上 ) 所拉动, 到 2020 年, 上层中产及富裕阶层的消费将以 17% 的速度增长 随着中产阶级的发展, 主要针对该群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间 3 经济一体化加速, 我国服装企业加速融入全球市场, 并购国际品牌是服装企业加速拓展全球服装价值链的上游 提高国际竞争能力的有效方式近年来世界经济的一个明显趋势是, 各国都在加速推进区域经济合作 随着区域经济合作进程的进一步加快, 纺织服装行业也持续推进国际化进程 近年我国品牌服饰企业频频出手购买海外服装品牌,2010 年山东如意科技集团收购日本服装品牌 RENOWN, 并于 2016 年就收购法国轻奢时装集团 SMCP 签署相关协议 ;2016 年深圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌 IRO 并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力 参与国际市场角逐的有效方式 经过多年的发展, 已成长出一批在品牌 设计 运营等方面有了一定积累的品牌服装企业, 具备并购国际品牌 参与全球市场的能力 通过并购国际知名品牌, 我国服装企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计 技术和管理理念, 提升自有品牌, 提高企业国际竞争能力, 并积极开拓国际市场, 使中国服装企业加速融入全球市场, 提高国际竞争能力 ( 二 ) 本次交易的目的 1 本次收购 Teenie Weenie 品牌与公司 打造国际化的时尚集团 的战略相契合 39

40 (1) 落实公司多品牌发展战略, 助力公司建立覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的时尚集团多品牌发展是公司重要的战略目标 对于奢侈品牌和高端品牌来说, 由于目标消费群体数量 与品牌档次相匹配的商场资源有限, 制约了单品牌的销售规模 多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择 公司现有云锦品牌定位奢侈品, 产品精致 华丽 ;VGRASS 品牌已运营近 20 载, VGRASS 定位高端女装, 坚持以 修身 为品牌 DNA, 目标客户为 岁的中高收入时尚女性, 近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 本次收购的 Teenie Weenie 品牌定位中高端休闲, 产品主打时尚 可爱风格 本次交易完成后, 公司将形成覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的有梯度的品牌体系 (2) 助力公司实现国际化发展的战略目标近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次交易完成后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 (3) 扩大公司覆盖的目标客户群体公司云锦品牌与 VGRASS 品牌主要客户群体为 岁的中高收入时尚女性, Teenie Weenie 品牌的主要客户群体较为年轻, 主要为 岁的中高收入年轻女性 本次交易完成后, 公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体, 客户群体将极大扩展 (4) 内生式增长和外延式增长结合发展内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强 实现快速发展的必然选择 公司专注高端 坚持以 匠心精神打造高端产品, 不断创新, 从产品 设计 品牌形象 渠道档次等方面不断提高 VGRASS 品牌 VGRASS 品牌不断提高渠道档次 40

41 优化店铺结构, 进驻多个重点城市高端商圈及商场, 如北京东方新天地 上海港汇 上海久光 上海中信泰富 深圳海岸城 深圳金光华 成都太古里 天津银河 恒隆等 VGRASS 品牌不断进入高端市场, 产品获得高端市场认可 2014 年以来, 公司主动进行战略性品牌提档, 关闭与 VGRASS 品牌档次不相符的店铺, 店铺数量从 2014 年初的 356 家下降至 2016 年 6 月末的 215 家, 店铺数量减少 39.61% 公司战略性调整 VGRASS 品牌店铺结构, 有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展 2016 年 6 月末 VGRASS 品牌店铺平均面积较 2014 年末店铺平均面积增加 11.57%,2016 年 1-6 月店铺月平均销售收入较 2014 年增长 35.37%, 店铺质量和店铺效率显著提高 店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力 在持续提升 VGRASS 品牌档次 提高公司经营质量的同时, 公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式, 推动公司发展 2015 年, 公司收购南京云锦研究所有限公司, 对其进行整合, 打造云锦品牌 开启打造奢侈品牌之路, 为本次收购 Teenie Weenie 品牌积累了经验 公司把握市场良好机会, 规划了本次收购, 以使内生式增长和外延式增长有机结合, 促进公司快速发展 2 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 : (1) 品牌形象 设计风格优势 Teenie Weenie 品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度, 其卡通形象与产品风格 目标客户群的性格特点高度契合, 设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格 (2) 销售渠道优势 Teenie Weenie 品牌店铺覆盖面广, 截至 2016 年 6 月末, 设立各类店铺 1,425 家, 已建立起覆盖国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道 ;Teenie Weenie 品牌以直营为主, 直营店铺占比 91.65%, 终端渠道控制能力较强 (3) 较高的客户忠诚度 Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格, 其轻松自然的设计风格 舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱, 并培养了一批忠实的品牌粉丝, 拥有近 400 万名忠诚客户 (4) 充分发挥品牌协同效应 41

42 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其品牌组合在性别 年龄上存在梯度, 可伴随消费者年龄的增长 消费倾向的变化, 在其成长的不同阶段, 持续满足其消费需求, 增加产品对消费者的黏性 (5) 国际化生产以降低生产成本 Teenie Weenie 品牌采取外包生产方式, 在全球优选供应商以控制成本 近年来 Teenie Weenie 品牌生产中心从中国向东南亚转移, 有效维持较低的生产成本 3 本次重组完成后, 公司与交易标的可实现优势互补 发挥协同效应, 全面提升公司价值本次交易完成后, 公司与交易标的在客户资源 渠道 设计等方面将发挥协同效应, 有利于进一步提升上市公司整体价值 : (1) 客户资源协同公司现有云锦品牌和 VGARSS 品牌分别定位于奢侈和高端女装, 为大淑女装, 主要面向 岁的中高收入时尚职业女性 ;Teenie Weenie 品牌定位中高端, 其女装主要面向 岁中高收入女性 为少淑女装, 与公司现有品牌同样面向中高收入群体 公司现有品牌与 Teenie Weenie 品牌针对的是在不同年龄阶段的中高收入群体 VGRASS 拥有约 80 万会员,Teenie Weenie 品牌有 400 万名忠诚客户 客户基础面更广 本次重组完成后, 公司能为客户提供一脉相承的服务, 从而扩大各品牌的客户资源 培养客户群体和消费习惯 (2) 销售渠道协同 Teenie Weenie 品牌店铺基本覆盖一 二 三线城市的中高端渠道,VGARSS 品牌渠道更侧重高端, 在店铺渠道方面既有差异也有协同, 两个品牌都已在北京王府井 北京翠微 北京百盛 上海恒隆 深圳茂业 南京金鹰等渠道开设店铺 本次重组完成后, 各品牌对接商场集团不同档次定位的商场, 可以加强公司与商场集团的合作 ; 公司与终端渠道的议价能力将提高, 从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件 VGARSS 品牌渠道比 Teenie Weenie 品牌渠道更高端, 本次重组完成后, 可以充分发挥 VGARSS 品牌的影响力逐步对 Teenie Weenie 品牌渠道进行提升 本次重组完成后, 可以通过开设旗舰店 生活馆等多种形式的店铺, 促进销售 提高公司在终端渠道的影响力 (3) 设计协同 42

43 Teenie Weenie 品牌由韩国设计师团队负责, 围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作, 具有较为独特的品牌风格 维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发, 在保持品牌 修身 风格的同时, 紧密跟踪国际流行趋势, 对时尚敏感性更高 本次重组完成后, 公司将在保持 Teenie Weenie 品牌风格的同时, 提升其时尚性 设计风格的多样性 维格娜丝拥有高素质 国际化的研发设计团队, 在韩国 意大利 上海 南京均有设计团队, 多文化融合度高, 与 Teenie Weenie 品牌设计团队的文化融合度高, 为交易完成后设计师团队的融合提供了保证, 促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应 4 本次重组有利于公司扩大经营规模 提高盈利水平, 提高投资者回报 Teenie Weenie 品牌的业务规模 资产规模 收入规模较大, 本次交易完成后, 公司的店铺数量 资产水平 收入水平 利润水平都将大幅提高 截至 2016 年 6 月末, VGRASS 品牌女装共有店铺 215 家,Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区经营店铺 1,425 家 ; 本次重组拟收购的标的资产年收入超过 20 亿元, 收购后公司经营规模快速扩大, 公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升, 有利于公司长期发展和提高投资者回报 二 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 交易对方的决策程序 2016 年 10 月 21 日 2016 年 11 月 7 日, 衣恋世界分别召开董事会 股东会审议通过了本次交易 2016 年 11 月 28 日, 衣念香港召开董事会审议通过了本次交易 2017 年 1 月 20 日, 衣念香港股东决议通过了本次交易 2 交易标的决策程序 2016 年 12 月 2 日, 标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易 2016 年 12 月 2 日, 甜维你的股东衣念香港做出决定, 同意本次交易相关事项 3 上市公司的批准和授权 43

44 2016 年 9 月 1 日, 公司第三届董事会第四次会议审议通过了 关于公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited 签署 < 关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 > 的议案 等与本次交易相关的议案 2016 年 11 月 28 日, 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 关于公司重大资产购买方案的议案 < 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 2017 年 1 月 24 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 4 已取得的境内外相关政府部门的审批和备案本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查 ( 二 ) 本次重大资产购买尚需履行的决策程序 1 本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准; 2 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 上述呈报事项为本次交易的前提条件, 取得核准前不得实施本次重组方案 本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 交易对方 本次交易的对方为衣念香港 ( 二 ) 标的资产 本次交易的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务, 包括中国境内及境外的资产 ( 不包括中国大陆之外的有形资产和业务 ), 不包括任何现金和金融负债 具体包括 : 1 品牌及产品线, 即 Teenie Weenie 女装 男装 童装 配饰 家居 餐饮等 ; 2 位于中国的有形资产, 即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店 购物中心店 奥特莱斯店等卖场 网上店铺的存货和设备 ; 44

45 3 无形资产, 即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围 ( 包括但不限于中国大陆 香港 台湾 韩国等国家或地区 ) 内的商标权 专利权 著作权 域名 经营权 相关的商业权利 权益 商誉, 微博 微信等公众号及相关注册权利 网上销售权利等 ; 4 本人同意转受雇于甜维你的相关员工, 即 Teenie Weenie 品牌的设计师及制版等技术人员 高级管理人员 销售人员 职能人员 ( 如供应链 人力 财务 法务等部门的人员 ) 等 ; 5 商业机构, 即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利 ; 6 衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权 (Teenie Weenie 咖啡业务 ) 及其资产和人员 ; 7 与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金 银行存款 银行借款外的全部资产 负债 ( 包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费, 该合理比例在审计原则中约定 ) 及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品牌相关的资产或业务 Teenie Weenie 品牌位于中国大陆之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产, 卖方按协议约定自行处置 本次重组前,Teenie Weenie 品牌为以事业部形式运行, 拥有从事经营业务所需的人员 机构及资源, 经营业务独立运行 ( 三 ) 交易步骤 本次交易中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司, 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业 ( 本节简称 买方 ) 以增资的形式取得标的公司控股权, 实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购 本次交易结构示意图如下 : 45

46 交易方案示意图 100% E-land Asia Holding Pte.Ltd 20% E-land Fashion China Holdings,Ltd 100% 衣恋世界 ( 持有 Teenie Weenie 商标等无形资产 ) 衣念香港 境外 ( 交易对方 ) 境内 100% 衣念投资 80% 维格娜丝 100% 100% 1-1 衣念上海及其子公司 ( 运营 Teenie Weenie 服装业务 ) 衣恋餐饮 ( 运营 Teenie Weenie 咖啡业务 ) 甜维你标的公司 1-3 有限合伙企业 步骤 内容 具体操作 一 第一步收购 : 收购甜维你 90% 股权 1-1 设立主体 衣念香港在上海设立标的公司甜维你, 维格娜丝设立由其控制的有限合伙企业 1-2 业务重组 衣恋世界将其所持 Teenie Weenie 商标等无形资产, 衣念上海及其子公司将其所持 Teenie Weenie 服装业务 存货等有形资产 人员, 衣恋餐饮将其所持 Teenie Weenie 咖啡业务 存货等有形资产 人员转让至标的公司, 并形成甜维你对上述主体的应付账款, 转让完成后, 标的公司成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 1-3 买方取得标的公司 90% 股权 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业 衣念香港分别对标的公司进行增资, 增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90% 的出资, 衣念香港持有标的公司 10% 的出资 1-4 标的公司偿标的公司以资本金或向维格娜丝 衣念香港的借款偿还对衣恋世界 衣念还应付账款上海 衣恋餐饮等的应付账款 二 第二步收购 : 收购甜维你 10% 股权 2-1 买方收购标的公司 10% 股权 在标的公司运行三个完整的会计年度后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港持有的标的公司剩余 10% 出资 ( 四 ) 标的资产转让至甜维你的过程 衣念香港及其关联公司将 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务 ( 不包括 中国大陆之外的有形资产和业务 ) 交付给标的公司甜维你, 鉴于上述资产和业务的转 让涉及主体较多, 本次标的资产将分批交付, 第一次交付日为本次交易的交割日 资 产交付完成后, 甜维你将成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 项目第一次资产交付第二次资产交付 店铺 交付比例不低于 80%, 且不低于维格娜丝指定的 220 家核心 46 在中国大陆剩余的所有卖场的合同关系转移至甜维你

47 卖场的 90%; 剩余卖场的店铺及其员工全权委托甜维你经营管理 电商合同和业务全部交付 员工全部交付 ( 除店铺之外 ) 的其他合同关系, 历史数据 档案等 全部交付 衣恋餐饮的店铺及餐饮经营权全权委托甜维你经营管理全部卖场的合同关系变更 有形资产 ( 存货 设备等 ) 全部交付 ( 包括未交付店铺的有形资产 ) 中国大陆范围内的知识产权全部交付 中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权 交付, 如不能交付则独家授权 47 剩余交付 标的资产的经营决策权和收益权全部交付 - 注 : 卖场指除餐饮店铺以外的 Teenie Weenie 品牌的店铺 1 第一次资产交付 (1) 店铺 第一批转让的卖场总销售额的比例不低于 80%, 并且第一批转让的卖场不低于维 格娜丝指定的 220 家核心卖场的 90%, 应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变 更 第一次交付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利 相关资产 ( 存货 和设备等 ) 销售人员的外包服务合同 使用或许可的必要变化或转让 (2) 电商 第一次交付日或第一次交付日之前, 电商 ( 京东 天猫 唯品会 ) 与甜维你签署 新的合作协议, 由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务 (3) 相关员工 第一次交付日或第一次交付日之前, 甜维你作为新雇主, 已经和维格娜丝认为重 要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于 90% 的相关员工 ( 包括设计师及 制版等技术人员 高级管理人员 核心员工 销售人员 职能人员 ( 如供应链 人力 财务 法务等部门的人员 )) 签署新劳动合同 (4) 知识产权 第一次交付日或第一次交付日之前,Teenie Weenie 品牌的中国大陆范围内的知识 产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你 在 资产与业 务转让协议 签署后, 衣念香港及其关联方已授权 Teenie Weenie 品牌使用的生产工 艺及其专利技术的基准 ( 简称 授权基准 ) 继续授权 Teenie Weenie 品牌按照相同授 权基准使用 知识产权的转让在 资产与业务转让协议 签署之日起 270 天内完成

48 (5) 合同关系的转让第一次交付日或之前, 衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其关联公司与品牌相关的采购合同 销售合同 IT 服务协议 电商 物流服务合同等合同的权利义务的协议, 或由甜维你与供应商 IT 电商 物流等新签署的相关合同; 同时, 衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据 ( 包括本合同签署之日前三年内的历史数据 ) 及合同 档案 相关凭证等 (6) 其他截至 2016 年 12 月 31 日, 除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及 / 或联营合同 衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有与 Teenie Weenie 品牌相关的资产与业务 ( 包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利 相关存货和设备等 ), 均属于第一批标的资产的范围 不论实际转让的卖场的销售收入为多少, 衣念香港及其关联方应将剩余卖场的店铺及其员工 衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托维格娜丝或其指定第三方经营管理, 并与维格娜丝或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代付协议, 且该等卖场的相关损益归维格娜丝或其指定第三方所有 2 第二次资产交付第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让给甜维你 : (1) 剩余店铺合同关系转让 Teenie Weenie 品牌在中国大陆剩余的所有卖场, 以及该等卖场的商业权利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约 使用或许可的必要变化或转让 若剩余所有卖场无法全部转让, 维格娜丝允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给甜维你, 但双方同意维格娜丝或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价 第二次交付完成后剩余卖场, 除维格娜丝或其指定第三方以书面形式表示同意受让的, 衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕 (2) 衣恋餐饮的餐饮经营权衣念香港及其关联方应在 资产与业务转让协议 签署后 2 年内, 将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司, 相关经营权合同和员工合同进行主体变更 (3) 中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权 48

49 中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权应在约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你 ( 五 ) 交易价格 本次交易分两步取得标的公司甜维你 100% 股权 第一步收购, 收购甜维你 90% 股权 维格娜丝或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你 90% 的股权, 与此对应, 第一步收购的价款为标的资产整体价格的 90% 标的资产( 包括全球范围内的知识产权 ) 的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润 倍 标的资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产 2015 年模拟净利润进行协商一致后调整确定, 这些调整已由德勤执行了商定程序, 具体商定程序的工作范围参见 注册会计师执行商定程序的报告 ( 德师报 ( 商 ) 字 (17) 第 A00008 号 ), 标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润为 43, 万元, 第一步收购中, 标的资产整体价格为 493, 万元, 第一步收购的价格为 443, 万元 本次交易价格可能根据实际交付卖场比例 交付后卖场扣率或租金并更情况 电商交付情况 交付日的净资产情况等进行调整 第二步收购, 收购甜维你 10% 股权 资产与业务转让协议 签订后, 且甜维你运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余 10% 股权 转让价格计算方法为 : 对经审计确定的 2019 年净利润进行调整, 得出 2019 年估值净利润, 按照本次交易价格形成的计算方法 ( 即 2019 年估值净利润 倍 10%) 确定购买甜维你剩余 10% 的股权对价 2019 年估值净利润 以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础, 调整内容如下 :(1) 不包含非 Teenie Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息, 以及由于本次交易产生的借款利息 ;(2) 不包含商誉 商标权 评估产生的其他无形资产 ( 除商标权外 ) 和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失 ( 六 ) 对价支付方式 维格娜丝第三届董事会第六次会议 第三届董事会第八次会议审议通过公司非公开发行股票相关议案, 拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购 非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准, 且本次重大资产购买不以 49

50 非公开发行股票核准为生效条件 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟 投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据本次交易进度的实际 情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关 法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 第一步收购标的资产 90% 股权的对价为 亿元 ( 未考虑可能的调整估值因 素 ), 外部融资金额预计为 亿元, 外部融资的比例约为 80.55% 为完成本次交易第一步收购, 公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 设立金维格 ( 有限合伙 ), 作为收购甜维你的主体, 经营期限为 五年, 各合伙人认缴出资情况如下 : 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资 ( 万元 ) 比例 上海赫为时装有限公司 ( 公司全资子公司 ) 普通合伙人 % 维格娜丝时装股份有限公司 有限合伙人 90, % 杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 180, % 合计 270, % 招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函 (2016 年承诺字第 号 ), 以组 建银团的方式向金维格 ( 有限合伙 ) 提供 不超过 20 亿元或最终交易对价的 40%( 以 孰低为准 ) 的并购款项, 年化融资成本约为 5.36%, 期限为 3+2 年, 正式的贷款协 议尚在洽谈中 公司和 / 或公司实际控制人王致勤先生 宋艳俊女士将根据融资机构要求, 为前述融资提供担保或者增信措施 金维格 ( 有限合伙 ) 由公司控制, 金维格 ( 有限合伙 ) 超额收益和亏损由公司享有和承担 ( 七 ) 标的资产评估 50

51 本次交易为市场化收购, 交易价格系经交易各方在公平 自愿的原则下协商谈判确定 同时, 上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估 评估机构采用收益法和资产基础法两种方法, 对标的资产进行评估, 并以收益法评估结果作为评估结论 根据东洲评估出具的 资产评估报告, 标的资产截至 2016 年 6 月 30 日经审计后的净资产账面价值为 67, 万元, 采用收益法评估, 评估后标的资产净资产评估值为 531, 万元, 评估增值率为 %; 采用资产基础法评估, 评估后标的资产净资产评估值为 216, 万元, 评估增值率为 % ( 八 ) 过渡期损益及资产交付安排 评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期 过渡期内, 标的资产所有的损益均由卖方所有 本次收购的资产 负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金 银行存款 银行借款外的全部资产 负债 资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准, 审计基准日净资产 = 总资产 ( 不包括现金 银行存款 )- 负债 ( 不包括银行借款 ) 本次收购的资产 负债应由转让方负责交付至 New Co., 但为方便交付, 转让方交付至 New Co. 前形成的债权 债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 New Co., 并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足, 其中, 交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值 第一次交付完成后, 买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计 第一次交付日月末经审计的净资产 ( 以下简称 交付日 New Co. 净资产 )= 总资产 ( 不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税 )- 审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额 ( 如商标 商誉等 )- 评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目 ( 如存货 固定资产 ) 的评估增值余额 - 负债 ( 不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额 股东借款余额 ) - 本次交割股东增资或借款现金余额 ( 本次交割股东增资金额或借款 - 已偿还的资产和业务收购款 ) 如交付日 New Co. 净资产减去审计基准日净资产大于零, 买方应将该金额支付给卖方 ; 如审计基准日净资产减去交付净资产大于零, 则卖方应将该金额支付给买方 51

52 过渡期损益已包括在前净资产差额中, 按照前述金额结算后, 过渡期损益不再单独结算 ( 九 ) 服务协议 本次交易完成后, 公司将继续使用卖方及其关联方提供的 IT 物流 电商等服务 ( 十 ) 本次交易未做出业绩补偿安排 本次交易, 交易对方未做出业绩承诺, 也未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排, 如果交易标的未来业绩或整合效果不及预期, 交易对方未安排相关补偿措施 1 本次交易未进行业绩补偿安排符合市场化原则本次交易方案系上市公司与交易对方根据市场化原则谈判确定, 不设置业绩补偿条款, 为市场化商业行为 本次交易为竞标式交易, 经过两轮竞标 尽职调查 竞争性谈判等环节, 交易双方通过市场化谈判签署 资产与业务转让协议 本次交易方案为市场化 商业性谈判确定 2 本次交易未进行业绩补偿安排基于管理权的考虑本次交易在完成第一步收购取得标的公司甜维你 90% 股权后, 公司将取得 Teenie Weenie 品牌业务的管理权和经营权, 并任命甜维你的财务负责人及其他高级管理人员 交易对方不再拥有 Teenie Weenie 品牌业务的管理权和经营权, 也难以对交易标的未来业绩作出承诺 3 本次交易未进行业绩补偿安排基于交易标的长期稳定发展的考虑如安排业绩补偿, 则交易对方要求享有在业绩承诺期限内的经营管理权 此种情况下, 一方面, 交易对方为了完成业绩承诺, 可能会透支品牌的知名度 美誉度, 大幅降低品牌定位, 扩大销售渠道, 获得短期利益, 从而影响 Teenie Weenie 品牌形象和品牌定位, 不利于交易标的长期稳定发展 ; 另一方面, 公司无法对交易标的进行有效的整合 提升交易标的, 难以促使交易标的与上市公司互相促进 充分发挥协同效应, 从而提升公司业绩 落实公司战略 基于 Teenie Weenie 品牌长期可持续发展的考虑, 本次交易未做出业绩补偿安排 4 本次交易未做出业绩补偿安排符合 重组办法 的规定根据 重组办法 第三十五条规定 : 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应 52

53 当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的, 上市公司应当提出填补每股收益的具体措施, 并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决 负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺, 保证切实履行其义务和责任 上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不适用本条前二款规定, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 根据上述规定, 本次交易中上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的其他特定对象购买资产且未导致控制权发生变更, 不做出业绩补偿安排符合相关法律 法规的要求 综上, 本次交易未做出业绩补偿安排 ( 十一 ) 标的资产转移至甜维你所形成应付账款及偿还安排 1 应付账款的具体金额根据交易双方签订的 资产与业务转让协议 相关条款约定, 买方采取增资或股东借款的方式取得 New Co.90% 的股权, 买卖双方采取等比例增资或股东借款的方式对 New Co. 注资, 用于偿还标的资产转移至 New Co. 形成的应付账款, 即 : 买卖双方增资和股东借款金额总和 = 标的资产转移至新公司形成的应付账款的金额 = 整体价格 ( 扣除依据本协议调整的估值金额 ) 因此, 标的公司的应付账款金额即为收购资产的整体价格 目前, 标的资产整体价格为 亿元, 即标的公司的应付账款预计为 亿元 2 偿还应付账款对标的公司运营无影响根据交易双方签署的 资产与业务转让协议, 买卖双方分别在完成标的资产第一次交付和第二次交付后十日内向 New Co. 缴纳对应的增资或 / 和股东借款,New Co. 收到买卖双方的增资或股东借款金额后三日内向卖方或其关联公司支付上述应付账款 由于买卖双方向 New Co. 增资和 New Co. 向卖方支付应付账款的期限较短, 买卖双方未对上述应付账款约定利息费用, 对标的公司的运营无影响 53

54 四 本次交易构成重大资产重组 单位 : 万元 项目 维格娜丝 交易标的 交易金额 交易标的相关指标财务指标的选取标准占比 资产总额 150, , , , % 资产净额 137, , , , % 营业收入 82, , , % 注 1: 维格娜丝资产总额 资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 交易标的资产总额 资产净额取自经审计的 2016 年半年度财务报表, 交易标的营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 注 2: 交易金额以标的资产整体价格 493, 万元作为计算 依据 重组办法 第十二条和第十四条的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易为现金收购, 根据 重组办法 相关规定, 本次交易无需提交中国证监 会审核 五 本次交易不构成关联交易 本次重大资产重组, 交易对方与上市公司及其控股股东 实际控制人之间不存在 关联关系, 本次交易不构成关联交易 六 本次交易不构成借壳 本次交易不涉及发行股份, 本次交易前后公司的实际控制人均为王致勤 宋艳俊夫妇, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 因此, 本次交易不构成 重组办法 第十三条定义的借壳上市交易情形 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易采用现金形式进行收购, 不涉及发行股份, 因此不会对上市公司股权结 构产生影响 ( 二 ) 本次重组对上市公司财务状况的影响 1 本次交易前上市公司的财务状况 报告期内, 公司的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 54

55 项目 资产总额 151, , , 净资产 138, , , 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 37, , , 净利润 2, , , 报告期各期末, 公司资产总额分别为 137, 万元 150, 万元和 151, 万元 报告期内, 公司的资产结构较为稳定, 总资产规模稳步提升 2015 年以来, 公司 VGRASS 品牌处于提档期, 公司持续优化店铺结构, 关闭与公 司战略定位不符的店铺,2015 年及 2016 年 1-6 月公司分别关闭店面 139 家和 12 家, 同期 营业收入分别下降 2.69% 和 15.51%, 且公司直营店运营投入较大, 期间费用率水平较 高且持续上升, 利润有所下降 随着 VGRASS 品牌档次的提升, 渠道质量 店铺面积 单店收入 吊牌均价等均 上升 未来 VGRASS 品牌的经营业绩将重回增长趋势 2 交易标的的经营情况 交易标的主营业务为 Teenie Weenie 品牌服装及相关延伸产品的设计 品牌运营和 销售 截至重组报告书签署之日,Teenie Weenie 品牌拥有包括中高端女装 男装 童 装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 通过顽皮多 样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青 睐, 拥有约 400 万名忠诚顾客 截至 2016 年 6 月末,Teenie Weenie 品牌在国内设立各类店铺 1,425 家, 其中直营店 铺占比 91.65%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了一个 强大的营销网络体系 确认 单位 : 万元 项目 资产总额 88, , , 净资产 67, , , 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 97, , , 净利润 14, , , 估值净利润 18, , , 注 : 估值净利润金额根据标的的实际盈利晶科, 经双方协商一致, 并有德勤执行了商定程序 报告期各期末, 流动资产占总资产比重分别为 90.11% 90.46% 91.28%, 基本保 55

56 持平稳 报告期内, 交易标的主营业务收入构成如下 : 56 单位 : 万元 品类 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度金额比例金额比例金额比例 女装 73, % 164, % 180, % 男装 10, % 19, % 17, % 童装 9, % 16, % 11, % 配饰及家居 3, % 6, % 2, % 餐饮 % % % 主营业务收入合计 97, % 207, % 211, % Teenie Weenie 品牌的主要产品包括女装 男装和童装 ; 其中, 女装是 Teenie Weenie 品牌业务的核心产品, 报告期内女装销售额占收入总额 75% 以上 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 女装销售额分别为 180, 万元 164, 万元和 73, 万元, 呈下降趋势, 主要是因为报告期内, 女装销售以百货渠道为主, 随着百货渠道的销售疲软,Teenie Weenie 品牌业务的女装销售额也有所下滑 随着百 货渠道市场的触底会审及 Teenie Weenie 品牌销售渠道逐步转型,Teenie Weenie 女装将 重回增长趋势 Teenie Weenie 品牌的男装和童装均于 2012 年创立, 累计销售占比从 2014 年 13.58% 上升至 2016 年上半年的 20.05% 其中, 凭借活泼可爱的小熊造型,Teenie Weenie 品牌 的童装推出市场后大受好评, 报告期内童装销售收入的复合增长率达到 27.78% 预计 男装 童装销售收入将保持上升并成为 Teenie Weenie 品牌业务新的利润增长点 配饰及家居和餐饮作为 Teenie Weenie 品牌的附属产品, 其收入规模相对较小, 在 报告期内销售额和收入占比均保持上升趋势 3 本次交易完成后的财务状况 本次交易将大幅提高公司经经营规模和盈利能力, 根据江苏公证天业出具的公司 2015 年度审计报告 备考合并财务报表审阅报告, 本次发行前后公司主要财务数据比 较如下 : 单位 : 万元 项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度交易前备考数增幅交易前备考数增幅 总资产 151, , % 150, , % 净资产 138, , % 137, , % 营业收入 37, , % 82, , % 净利润 2, , % 11, , % 本次收购交易标的资产规模较大 盈利能力突出, 交易完成后, 公司的总资产规

57 模 净资产规模都将增加, 营业收入 净利润增幅将超过 200% 因此, 本次收购完成后, 上市公司的财务状况将大幅提升 ( 三 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前, 公司是国内知名的高端品牌女装公司, 坚持以 匠心精神打造高端产品 公司主要品牌 V GRΛSS 定位高端, 根据中国商业联合会的调查显示,2012 年至 2015 年 V GRΛSS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 本次交易, 维格娜丝拟收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 Teenie Weenie 品牌 1997 年成立于韩国,2004 年引入中国市场, 以其标志性的小熊形象和出众的设计闻名于世, 目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 通过顽皮多样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其拥有近 400 万名忠诚顾客 同时,Teenie Weenie 品牌通过多种渠道开展其业务, 包括百货商场 购物中心 奥特莱斯 电商渠道等, 截至 2016 年 6 月末, Teenie Weenie 品牌设立各类店铺 1,425 家, 其中直营店铺占比 91.65%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了强大的营销网络体系 合 1 本次收购 Teenie Weenie 品牌与公司 打造国际化的时尚集团 的战略相契 57