公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何

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1 维格娜丝时装股份有限公司 V GRASS FASHION CO.,LTD. ( 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 ) 2016 年非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 二〇一七年一月 1

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2

3 特别提示 1 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2016 年 11 月 28 日召开的公司第三届董事会第六次会议 2017 年 1 月 24 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过 本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准 本次非公开发行募集资金拟用于收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务及补充标的营运资金, 本次收购构成重大资产重组 本次重组尚需履行的决策程序包括 :(1) 本次重组方案尚须取得上市公司股东大会的批准 ;(2) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提 2 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合规境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等在内的不超过 10 名特定对象 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 发行对象应符合法律 法规的规定 单个认购对象及其关联方 ( 或一致行动人 ) 认购股份数量不得超过此次发行股份数量的 30%, 超过部分的认购为无效认购 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内, 根据发行对象申购报价的情况, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 遵照价格优先原则确定 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 3 本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 15,460 万股 ( 含 15,460 万股 ); 在上述范围类, 由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据申购报价结果协商确定最终的发行数量 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息, 本次发行数量上限将进行相应调整 4 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日, 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 3

4 具体发行价格将在取得发行核准文件后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 根据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息, 本次发行底价将进行相应调整 5 公司本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 440,000 万元, 扣 除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序 号 项目名称 项目实施主体 项目投资总金 额 拟使用募集 资金额 1 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 南京金维格服装产业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 443, ,000 2 补充营运资金甜维你 40,000 40,000 合计 483, ,000 注 : 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目第一步收购, 交易标的整体价格为 493,201 万元, 第一步收购取得标的公司 90% 股权的价格为 443,881 万元 为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 6 本次非公开发行股票完成后, 发行对象认购的股份限售期需符合 上市公司 证券发行管理办法 以及中国证监会 证券交易所等监管部门的其他相关规定, 自发 行结束之日起 12 个月内不得转让 7 本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布仍符合上市条件 8 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等法律法规的规定, 本次收购构成 重大资产重组 9 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照 发行后的股份比例共享 4

5 10 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模, 若本次募投项目收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平, 同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间, 造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本和净资产的增长速度, 存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险 11 为进一步落实中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的规定, 公司制订了 维格娜丝时装股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况, 请详见本预案 第六节董事会关于公司利润分配政策的说明 5

6 目 录 释义... 8 第一节本次非公开发行方案概要 一 公司基本情况 二 本次非公开发行的背景和目的 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行的方案概要 五 本次发行是否构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 募集资金使用计划 二 收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目的情况 三 本次募集资金投资项目实施的可行性与必要性分析 四 募投项目拟收购交易标的定价的合理性以及公允性分析 五 本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 第三节本次重组合同的主要内容 一 资产与业务转让协议 及补充协议的主要内容 二 资产与业务转让协议 的附属协议 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务结构 公司章程 股东结构 高管人员结构的变动情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及关联人之间业务关系 管理关系 关联交易和同业竞争等变化情况

7 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 第五节本次非公开发行相关风险 一 与本次募投项目交易相关的风险 二 与本次募投项目标的经营相关的风险 三 其他风险 第六节董事会关于公司利润分配政策的说明 一 公司现有的利润分配政策 二 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 三 公司未来三年股东回报计划

8 释 义 本预案中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 一般释义 维格娜丝 发行人 公司 本公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 VGRASS 品牌指 V GRΛSS 品牌女装 本次非公开发行 本次发行 指 维格娜丝本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 定价基准日指公司第三届董事会第八次会议决议公告日 本预案 指 维格娜丝时装股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 本次重组 指 维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购 E-Land Fashion Hong Kong Limited 及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 甜维你 标的公司 New Co. 指 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 衣恋世界 指 株式会社衣恋世界 (E.land World Limited), 一家注册于韩国的公司 衣念香港 指 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公司 ), 原名 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣恋时装香港有限公司 ), 持有甜维你 100% 股权的股东, 本次募投项目的交易对方 衣念投资 指 衣念 ( 中国 ) 投资有限公司, 系衣念香港子公司 衣念上海指衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司, 系衣念投资子公司 衣念北京指北京衣念阳光商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣念深圳指深圳衣念商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣念成都指成都衣念商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣念西安指西安衣念商贸有限公司, 系衣念上海的全资子公司 尚讯咨询指上海尚讯商务咨询有限公司, 系衣念上海的全资子公司 衣恋餐饮指衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 系衣念投资子公司 上海赫为时装指公司全资子公司上海赫为时装有限公司 杭州金投维格 ( 有限合伙 ) 金维格 ( 有限合伙 ) 指杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 指南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 资产与业务转指 E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时装股份 8

9 让协议 估值净利润 第一步收购资产 / 第一步收购第二步收购资产 / 第二步收购 第一次交付日 第二次交付日 指 指 指 指 指 有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 按照 资产与业务转让协议 附件 6 交易双方协定的计算方法和审计原则计算的调整后净利润维格娜丝通过认缴 New Co. 新增注册资本方式获得 New Co.90% 的股权 New Co. 运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购 New Co. 剩余 10% 股权第一次交付日 : 第一步收购 ( 收购甜维你 90% 股权 ) 中, 卖方分两批将标的资产交付给甜维你 ; 第一批资产交付的日期为第一次交付日, 即第一步收购资产的交割日第二次交付日 : 第一步收购 ( 收购甜维你 90% 股权 ) 中, 卖方分两批将标的资产交付给甜维你 ; 第二批资产交付的日期为第二次交付日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 上交所 交易所指上海证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 股东大会指维格娜丝时装股份有限公司股东大会 董事会指维格娜丝时装股份有限公司董事会 监事会指维格娜丝时装股份有限公司监事会 公司章程 指 维格娜丝时装股份有限公司章程 中信建投 保荐机构 主承销商 江苏公证天业 德勤华永 德勤 指 指 指 中信建投证券股份有限公司 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 上市公司模拟合并备考报表的审阅会计师德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 标的资产的审计会计师 上海东洲评估指上海东洲资产评估有限公司 北京国枫指北京国枫律师事务所 最近两年及一期 报告期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 二 专业释义 直营店指由本公司及下属分公司 子公司自行开设的独立店铺或商场 9

10 加盟店 专卖店 商场店 购物中心店 指 指 指 指 店, 本公司及下属分公司 子公司负责管理并承担所有的管理费用, 包括直营商场店 直营专卖店等由加盟商开设的独立店铺或商场店, 由加盟商自行负责管理并承担相应的管理费用, 包括加盟商场店和加盟专卖店由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售品牌服装产品, 该等店铺为独立店铺, 分为直营专卖店和加盟专卖店两种由公司或公司的加盟商与商场签订协议, 在商场中以专柜形式销售品牌服装产品, 由商场负责收银和开具发票, 商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议, 在购物中心中以独立店铺形式销售品牌服装产品 购物中心店中, 如果由购物中心负责收银和开具发票, 购物中心按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商, 则按照商场店管理 ; 如果由公司或加盟商设立独立店铺, 负责向消费者收款或与购物中心结算, 则按照专卖店管理 奥特莱斯店店销售名牌过季 下架 断码商品的商店组成的购物中心 吊牌价格 指 公司制定的每款产品的统一零售价, 将价格打印在产品的吊牌上 终端零售价格指产品销售给消费者的最终价格 结算价格 销售价格 指 指 公司与商场的结算价格, 结算价格 = 终端零售价格 商场扣点金额的价格结算价格扣除增值税后的金额, 即公司最终确认营业收入的金额 终端零售额指以终端零售价格计算的零售额 总销售额指终端零售额减去增值税额 扣点率 扣率指商场扣点金额 / 终端零售额 梭织服装指以梭织面料及圆机面料为主加工缝制而成的服装 针织服装指以毛纱为原料为主, 由织针串套而成的服装 配饰 造成 指 除了服装以外其他服饰配件的总称 ( 如包 鞋 首饰 围巾等 ) 注 : 除特别说明外, 本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因 10

11 第一节本次非公开发行方案概要 一 公司基本情况 公司名称 : 维格娜丝时装股份有限公司英文名称 :V GRASS FASHION CO.,LTD 法定代表人 : 王致勤股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 维格娜丝股票代码 : 上市时间 :2014 年 12 月 3 日注册资本 :14, 万元注册地址 : 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层公司网站 : 电子邮箱 :securities@v-grass.com 经营范围 : 服装 服饰设计 制作 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 鞋帽 箱包 皮革制品 仿皮革及仿皮毛制品 首饰与配饰的设计 开发与销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 公司是国内知名的高端品牌女装公司, 坚持以 匠心精神打造高端产品 公司主要品牌 VGRASS 定位高端, 根据中国商业联合会的调查显示,2012 年至 2015 年 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 公司本次非公开发行拟用于收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 Teenie Weenie 品牌 1997 年成立于韩国,2004 年引入中国市场, 以其标志性的小熊形象和出众的设计知名, 目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 顽皮多样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔 11

12 和的质地使其拥有近 400 万名忠诚顾客 同时,Teenie Weenie 品牌通过多种渠道开展其业务, 包括百货商场 购物中心 奥特莱斯 电商渠道等, 截至 2016 年 6 月末, Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区已开设店铺 1,425 家, 其中直营店铺占比 91.65%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了强大的营销网络体系 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 供给侧改革促进服装产业转型升级 2015 年, 习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出, 在适度扩大总需求的同时, 着力加强供给侧结构性改革, 着力提高供给体系质量和效率, 增强经济持续增长动力 国务院及国务院办公厅先后发布 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见 关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见 两大文件, 部署消费升级, 培育新供给 新动力 在供给侧改革政策推动下, 服装产业正在加快淘汰落后产能, 强化设计研发, 增强创新能力, 实现产品升级, 满足消费者的个性化需求, 走自主品牌发展之路, 建立营销渠道, 扩大产业利润空间 优势服装品牌也不断加强与国际接轨, 并购国际品牌, 吸取国际先进设计理念, 紧跟国际时尚, 提升产品质量, 增强对消费者的吸引力, 并不断完善企业的管理 运营体系, 与国外市场实现良好对接 2 消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间中国消费市场经过飞速增长, 城乡居民的基础消费需求基本得到满足, 正在经历一场消费结构升级 革命 消费升级表现出消费者不再一味追求低价, 而是更加注重品牌 产品品质和服务体验 伴随国民收入水平提升, 消费正从单纯的商品销售向增值服务 体验消费 互联网 商业模式转型升级 中高端品牌相比低端品牌来说, 更注重产品品质 个性化设计和提供增值服务上, 容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额 中产阶级的发展也正推动消费升级 根据高盛全球投资研究部的研究, 中国已有 11% 的人口达到了中产阶级水平 波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示, 未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层 ( 家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000 元 ) 及富裕阶层 ( 家庭可支配月收入在人民币 24,000 元以上 ) 所拉动, 到 2020 年, 上层中产及富裕阶层的消费将以 17% 的速度增长 随着中产阶级的发展, 主要针对该群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间 12

13 3 经济一体化加速, 我国服装企业加速融入全球市场, 并购国际品牌是服装企业加速拓展全球服装价值链的上游 提高国际竞争能力的有效方式近年来世界经济的一个明显趋势是, 各国都在加速推进区域经济合作 随着区域经济合作进程的进一步加快, 纺织服装行业也持续推进国际化进程 近年我国品牌服饰企业频频出手购买海外服装品牌,2010 年山东如意科技集团收购日本服装品牌 RENOWN, 并于 2016 年就收购法国轻奢时装集团 SMCP 签署相关协议 ;2016 年深圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌 IRO 并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力 参与国际市场角逐的有效方式 经过多年的发展, 已成长出一批在品牌 设计 运营等方面有了一定积累的品牌服装企业, 具备并购国际品牌 参与全球市场的能力 通过并购国际知名品牌, 我国服装企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计 技术和管理理念, 提升自有品牌, 提高企业国际竞争能力, 并积极开拓国际市场, 使中国服装企业加速融入全球市场, 提高国际竞争能力 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 本次非公开发行收购 Teenie Weenie 品牌与公司 打造国际化的时尚集团 的战略相契合 (1) 落实公司多品牌发展战略, 助力公司建立覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的时尚集团多品牌发展是公司重要的战略目标 对于奢侈品牌和高端品牌来说, 由于目标消费群体数量 与品牌档次相匹配的商场资源有限, 制约了单品牌的销售规模 多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择 公司现有云锦品牌定位奢侈品, 产品精致 华丽 ;VGRASS 品牌已运营近 20 载, VGRASS 定位高端女装, 坚持以 修身 为品牌 DNA, 目标客户为 岁的中高收入时尚女性, 近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 本次收购的 Teenie Weenie 品牌定位中高端, 产品主打时尚 可爱风格 本次募投项目实施后, 公司将形成覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的有梯度的品牌体系 (2) 助力公司实现国际化发展的战略目标近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱 13

14 中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次交易完成后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 (3) 扩大公司覆盖的目标客户群体公司云锦品牌与 VGRASS 品牌主要客户群体为 岁的中高收入时尚女性, Teenie Weenie 品牌的主要客户群体较为年轻, 主要为 岁的中高收入年轻女性 本次交易完成后, 公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体, 客户群体将极大扩展 (4) 内生式增长和外延式增长结合发展内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强 实现快速发展的必然选择 公司专注高端 坚持以 匠心精神打造高端产品, 不断创新, 从产品 设计 品牌形象 渠道档次等方面不断提高 VGRASS 品牌 VGRASS 品牌不断提高渠道档次 优化店铺结构, 进驻多个重点城市高端商圈及商场, 如北京东方新天地 上海港汇 上海久光 上海中信泰富 深圳海岸城 深圳金光华 成都太古里 天津银河 恒隆等 VGRASS 品牌不断进入高端市场, 产品获得高端市场认可 2014 年以来, 公司主动进行战略性品牌提档, 关闭与 VGRASS 品牌档次不相符的店铺, 店铺数量从 2014 年初的 356 家下降至 2016 年 6 月末的 215 家, 店铺数量减少 39.61% 公司战略性调整 VGRASS 品牌店铺结构, 有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展 2016 年 6 月末 VGRASS 品牌店铺平均面积较 2014 年末店铺平均面积增加 11.57%,2016 年 1-6 月店铺月平均销售收入较 2014 年增长 35.37%, 店铺质量和店铺效率显著提高 店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力 在持续提升 VGRASS 品牌档次 提高公司经营质量的同时, 公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式, 推动公司发展 2015 年, 公司收购南京云锦研究所有限公司, 对其进行整合, 打造云锦品牌 开启打造奢侈品牌之路, 为本次收购 Teenie Weenie 品牌积累了经验 14

15 公司把握市场良好机会, 规划了本次收购, 以使内生式增长和外延式增长有机结合, 促进公司快速发展 2 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 : (1) 品牌形象 设计风格优势 Teenie Weenie 品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度, 其卡通形象与产品风格 目标客户群的性格特点高度契合, 设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格 (2) 销售渠道优势 Teenie Weenie 品牌店铺覆盖面广, 截至 2016 年 6 月末, 设立各类店铺 1,425 家, 已建立起覆盖国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道 ;Teenie Weenie 品牌以直营为主, 直营店铺占比 91.65%, 终端渠道控制能力较强 (3) 较高的客户忠诚度 Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格, 其轻松自然的设计风格 舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱, 并培养了一批忠实的品牌粉丝, 拥有近 400 万名忠诚客户 (4) 充分发挥品牌协同效应 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其品牌组合在性别 年龄上存在梯度, 可伴随消费者年龄的增长 消费倾向的变化, 在其成长的不同阶段, 持续满足其消费需求, 增加产品对消费者的黏性 (5) 国际化生产以降低生产成本 Teenie Weenie 品牌采取外包生产方式, 在全球优选供应商以控制成本 近年来 Teenie Weenie 品牌生产中心从中国向东南亚 南亚转移, 有效维持较低的生产成本 3 本次非公开发行的募投项目实施后, 公司与交易标的可实现优势互补 发挥协同效应, 全面提升公司价值本次非公开发行的募投项目实施后, 公司与交易标的在客户资源 渠道 设计等方面将发挥协同效应, 有利于进一步提升上市公司整体价值 : (1) 客户资源协同公司现有云锦品牌和 VGARSS 品牌分别定位于奢侈和高端女装, 为大淑女装, 主要面向 岁的中高收入时尚职业女性 ;Teenie Weenie 品牌定位中高端, 其女装 15

16 主要面向 岁中高收入女性 为少淑女装, 与公司现有品牌同样面向中高收入群体 公司现有品牌与 Teenie Weenie 品牌针对的是在不同年龄阶段的中高收入群体 VGRASS 拥有接近 80 万会员,Teenie Weenie 品牌有近 400 万名忠诚客户 本次募投项目实施后, 公司能为客户提供一脉相承的服务, 从而扩大各品牌的客户资源 培养客户群体和消费习惯 (2) 销售渠道协同 Teenie Weenie 品牌店铺基本覆盖一 二 三线城市的中高端渠道,VGARSS 品牌渠道更侧重高端, 在店铺渠道方面既有差异也有协同, 两个品牌都已在北京王府井 北京翠微 北京百盛 上海恒隆 深圳茂业 南京金鹰等渠道开设店铺 本次募投项目实施后, 各品牌对接商场集团不同档次定位的商场, 可以加强公司与商场集团的合作 ; 公司与终端渠道的议价能力将提高, 从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件 VGARSS 品牌渠道比 Teenie Weenie 品牌渠道更高端, 本次募投项目实施后, 可以充分发挥 VGARSS 品牌的影响力逐步对 Teenie Weenie 品牌渠道进行提升 本次募投项目实施后, 可以通过开设旗舰店 生活馆等多种形式的店铺, 促进销售 提高公司在终端渠道的影响力 (3) 设计协同 Teenie Weenie 品牌由韩国设计师团队负责, 围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作, 具有较为独特的品牌风格 维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发, 在保持品牌 修身 风格的同时, 紧密跟踪国际流行趋势, 对时尚敏感性更高 本次募投项目实施后, 公司将在保持 Teenie Weenie 品牌风格的同时, 提升其时尚性 设计风格的多样性 维格娜丝拥有高素质 国际化的研发设计团队, 在韩国 意大利 上海 南京均有设计团队, 多文化融合度高, 与 Teenie Weenie 品牌设计团队的文化融合度高, 为交易完成后设计师团队的融合提供了保证, 促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应 4 本次募投项目的实施有利于公司扩大经营规模 提高盈利水平, 提高投资者回报 Teenie Weenie 品牌的业务规模 资产规模 收入规模较大, 本次募投项目实施完成后, 公司的店铺数量 资产水平 收入水平 利润水平都将大幅提高 截至

17 年 6 月末,VGRASS 品牌女装共有店铺 215 家,Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区经营店铺 1,425 家 ; 本次重组拟收购的标的资产年收入超过 20 亿元, 收购后公司经营规模快速扩大, 公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升, 有利于公司长期发展和提高投资者回报 三 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合规境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等在内的不超过十名特定对象 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内, 根据发行对象申购报价的情况, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 遵照价格优先原则确定 由于上述发行对象尚未确定, 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的 发行情况报告书 中披露 四 本次非公开发行的方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内择机发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合规境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等在内的不超过 10 名特定对象 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 17

18 发行对象应符合法律 法规的规定 单个认购对象及其关联方 ( 或一致行动人 ) 认购股份数量不得超过此次发行股份数量的 30%, 超过部分的认购为无效认购 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内, 根据发行对象申购报价的情况, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 遵照价格优先原则确定 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 ( 四 ) 定价基准日 发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日, 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 具体发行价格将在取得发行核准文件后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 根据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 本次发行底价将进行相应调整 ( 五 ) 发行数量本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 15,460 万股 ( 含 15,460 万股 ); 在上述范围类, 由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据申购报价结果协商确定最终的发行数量 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息, 本次发行数量上限将进行相应调整 ( 六 ) 限售期本次发行完成后, 发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ( 七 ) 募集资金用途公司本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 440,000 万元, 扣除发 行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元 18

19 序 号 项目名称 项目实施主体 项目投资总金 额 拟使用募集 资金额 1 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 南京金维格服装产业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 443, ,000 2 补充营运资金甜维你 40,000 40,000 合计 483, ,000 注 : 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目第一步收购, 交易标的整体价格为 493,201 万元, 第一步收购取得标的公司 90% 股权的价格为 443,881 万元 为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 ( 八 ) 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润, 由本次发行完成后的新老股东共享 ( 九 ) 上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市 ( 十 ) 关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公 开发行相关议案之日起 12 个月之内 五 本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前, 公司股份总数为 14, 万股, 王致勤 宋艳俊夫妇持有 公司 8, 万股股份, 占公司股份总数的 58.16%, 为公司实际控制人 19

20 按本次发行数量的上限 15,460 万股计算, 本次发行完成后, 王致勤 宋艳俊夫妇的持股比例最低降至 28.44% 本次非公开发行方案约定单个认购对象及其关联方 ( 或一致行动人 ) 认购股份数量不得超过此次发行股份数量的 30%, 超过部分的认购为无效认购 因此, 本次非公开发行完成后, 王致勤 宋艳俊夫妇仍为公司控股股东 实际控制人 本次发行不会导致公司的控制权发生变化 七 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经获得于 2016 年 11 月 28 日召开的公司第三届董事会第六次会议 2017 年 1 月 24 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过, 本次非公开发行尚需履行的决策程序包括 : 1 上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案; 2 中国证监会核准本次非公开发行; 3 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核 由于本次非公开发行以本次重组为前提, 本次重组尚需履行的决策程序包括 : 1 本次重组方案尚须取得上市公司股东大会的批准; 2 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 20

21 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 募集资金使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 440,000 万元, 扣除发 行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 序号项目名称项目实施主体收购 Teenie Weenie 品牌及维格娜丝设立并控制的金维格 ( 有 1 该品牌相关的资产和业务限合伙 ) 单位 : 万元 项目投资 拟使用募 总金额 集资金额 443, ,000 2 补充营运资金甜维你 40,000 40,000 合计 483, ,000 注 : 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目第一步收购, 交易标的整体价格为 493,201 万元, 第一步收购取得标的公司 90% 股权的价格为 443,881 万元 为及时把握市场机遇, 在本次募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 二 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 项目的情况 ( 一 ) 本次重组概况 维格娜丝拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 ( 包括相关的人员 ) 本次交易中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你, 转让价格与本次重组作价一致 维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的 New Co. 的 100% 股权 : 第一步收购 : 维格娜丝通过认缴 New Co. 新增注册资本的方式获得 New Co.90% 的股权 21

22 第二步收购 :New Co. 运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购 New Co. 剩余 10% 股权 1 交易对方本次重组的交易对方为衣念香港 2 标的资产本次重组的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务, 包括中国境内及境外的资产 ( 不包括中国大陆之外的有形资产和业务 ), 不包括任何现金和金融负债 具体包括 : 1 品牌及产品线, 即 Teenie Weenie 女装 男装 童装 配饰 家居 餐饮等 ; 2 位于中国的有形资产, 即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店 购物中心店 奥特莱斯店等卖场 网上店铺的存货和设备 ; 3 无形资产, 即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围 ( 包括但不限于中国大陆 香港 台湾 韩国等国家或地区 ) 内的商标权 专利权 著作权 域名 经营权 相关的商业权利 权益 商誉, 微博 微信等公众号及相关注册权利 网上销售权利等 ; 4 本人同意转受雇于甜维你的相关员工, 即 Teenie Weenie 品牌的设计师及制版等技术人员 高级管理人员 销售人员 职能人员 ( 如供应链 人力 财务 法务等部门的人员 ) 等 ; 5 商业机构, 即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利 ; 6 衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权 (Teenie Weenie 咖啡业务 ) 及其资产和人员 ; 7 与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金 银行存款 银行借款外的全部资产 负债 ( 包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费, 该合理比例在审计原则中约定 ) 及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品牌相关的资产或业务 Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产, 卖方应该按约定自行处置 本次重组前,Teenie Weenie 品牌为以事业部形式运行, 拥有从事经营业务所需的人员 机构及资源, 经营业务独立运行 3 交易步骤 22

23 本次重组中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司, 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业 ( 以下简称 买方 ) 以增资的形式取得标的公司控股权, 实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购 本次交易结构示意图如下 : 交易方案示意图 100% E-land Asia Holding Pte.Ltd 20% E-land Fashion China Holdings,Ltd 100% 衣恋世界 ( 持有 Teenie Weenie 商标等无形资产 ) 衣念香港 境外 ( 交易对方 ) 境内 100% 衣念投资 80% 维格娜丝 100% 100% 1-1 衣念上海及其子公司 ( 运营 Teenie Weenie 服装业务 ) 衣恋餐饮 ( 运营 Teenie Weenie 咖啡业务 ) 甜维你标的公司 1-3 有限合伙企业 步骤 内容 具体操作 一 第一步收购 : 收购甜维你 90% 股权 1-1 设立主体 衣念香港在上海设立标的公司甜维你, 维格娜丝设立由其控制的有限合伙企业 1-2 业务重组 衣恋世界将其所持 Teenie Weenie 商标等无形资产, 衣念上海及其子公司将其所持 Teenie Weenie 服装业务 存货等有形资产 人员, 衣恋餐饮将其所持 Teenie Weenie 咖啡业务 存货等有形资产 人员转让至标的公司, 并形成甜维你对上述主体的应付账款, 转让完成后, 标的公司成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 1-3 买方取得标的公司 90% 股权 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业 衣念香港分别对标的公司进行增资, 增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90% 的出资, 衣念香港持有标的公司 10% 的出资 1-4 标的公司偿标的公司以资本金或向维格娜丝 衣念香港的借款偿还对衣恋世界 衣念还应付账款上海 衣恋餐饮等的应付账款 二 第二步收购 : 收购甜维你 10% 股权 2-1 买方收购标在标的公司运行三个完整的会计年度后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣的公司 10% 念香港持有的标的公司剩余 10% 出资股权 4 标的资产转让至甜维你的过程 23

24 衣念香港及其关联公司将 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务 ( 不包括 中国大陆之外的有形资产和业务 ) 交付给标的公司甜维你, 鉴于上述资产和业务的转 让涉及主体较多, 本次标的资产将分批交付, 第一次交付日为本次交易的交割日 资 产交付完成后, 甜维你将成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 项目 第一次资产交付 第二次资产交付 交付比例不低于 80%, 且 店铺 不低于维格娜丝指定的 220 家在中国大陆剩余的所有卖场核心卖场的 90%; 的合同关系转移至甜维你剩余卖场的店铺及其员工全 权委托甜维你经营管理 电商合同和业务 全部交付 员工 全部交付 ( 除店铺之外 ) 的其他合同关系, 历史数据 档案等 全部交付 衣恋餐饮的店铺及餐饮经营权 全权委托甜维你经营管理 全部卖场的合同关系变更 有形资产 ( 存货 设备等 ) 全部交付 ( 包括未交付店铺的有形资产 ) 中国大陆范围内的知识产权 全部交付 中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权 交付, 如不能交付则独家授权 剩余交付 标的资产的经营决策权和收益权 全部交付 - 注 : 卖场指除餐饮店铺以外的 Teenie Weenie 品牌的店铺 (1) 第一次资产交付 1 店铺 第一批转让的卖场总销售额的比例不低于 80%, 并且第一批转让的卖场不低于维 格娜丝指定的 220 家核心卖场的 90%, 应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变 更 第一次交付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利 相关资产 ( 存货 和设备等 ) 销售人员的外包服务合同 使用或许可的必要变化或转让 2 电商 第一次交付日或第一次交付日之前, 电商 ( 京东 天猫 唯品会 ) 与甜维你签署 新的合作协议, 由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务 3 相关员工 第一次交付日或第一次交付日之前, 甜维你作为新雇主, 已经和维格娜丝认为重 要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于 90% 的相关员工 ( 包括设计师及 24

25 制版等技术人员 高级管理人员 核心员工 销售人员 职能人员 ( 如供应链 人力 财务 法务等部门的人员 )) 签署新劳动合同 4 知识产权第一次交付日或第一次交付日之前,Teenie Weenie 品牌的中国大陆范围内的知识产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你 在 资产与业务转让协议 签署后, 衣念香港及其关联方已授权 Teenie Weenie 品牌使用的生产工艺及其专利技术的基准 ( 简称 授权基准 ) 继续授权 Teenie Weenie 品牌按照相同授权基准使用 知识产权的转让在 资产与业务转让协议 签署之日起 270 天内完成 5 合同关系的转让第一次交付日或之前, 衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其关联公司与品牌相关的采购合同 销售合同 IT 服务协议 电商 物流服务合同等合同的权利义务的协议, 或由甜维你与供应商 IT 电商 物流等新签署的相关合同; 同时, 衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据 ( 包括本合同签署之日前三年内的历史数据 ) 及合同 档案 相关凭证等 6 其他截至 2016 年 12 月 31 日, 除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及 / 或联营合同 衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有与 Teenie Weenie 品牌相关的资产与业务 ( 包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利 相关存货和设备等 ), 均属于第一批标的资产的范围 不论实际转让的卖场的销售收入为多少, 衣念香港及其关联方应将剩余卖场的店铺及其员工 衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托维格娜丝或其指定第三方经营管理, 并与维格娜丝或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代付协议, 且该等卖场的相关损益归维格娜丝或其指定第三方所有 (2) 第二次资产交付第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让给甜维你 : 1 剩余店铺合同关系转让 Teenie Weenie 品牌在中国大陆剩余的所有卖场, 以及该等卖场的商业权利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约 使用或许可的必要变化或转让 若剩余所有卖场无法全部转让, 维格娜丝允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给 25

26 甜维你, 但双方同意维格娜丝或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价 第二次交付完成后剩余卖场, 除维格娜丝或其指定第三方以书面形式表示同意受让的, 衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕 2 衣恋餐饮的餐饮经营权衣念香港及其关联方应在 资产与业务转让协议 签署后 2 年内, 将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司, 相关经营权合同和员工合同进行主体变更 3 中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权应在约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你 5 交易价格本次重组分两步取得标的公司甜维你 100% 股权 第一步收购, 收购甜维你 90% 股权 维格娜丝或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你 90% 的股权, 与此对应, 第一步收购的价款为标的资产整体价格的 90% 标的资产( 包括全球范围内的知识产权 ) 的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润 倍 标的资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产 2015 年模拟净利润进行协商一致后调整确定, 这些调整已由德勤执行了商定程序, 具体商定程序的工作范围参见 注册会计师执行商定程序的报告 ( 德师报 ( 商 ) 字 (17) 第 A00008 号 ), 标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润为 43, 万元, 第一步收购中, 标的资产整体价格为 493, 万元, 第一步收购的价格为 443, 万元 本次重组交易对价可能根据实际交付卖场比例 交付后卖场扣率或租金并更情况 电商交付情况 交付日的净资产情况等进行调整 第二步收购, 收购甜维你 10% 股权 资产与业务转让协议 签订后, 且甜维你运行三个完整的会计年度之后, 维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余 10% 股权 转让价格计算方法为 : 对经审计确定的 2019 年净利润进行调整, 得出 2019 年估值净利润, 按照本次重组交易对价形成的计算方法 ( 即 2019 年估值净利润 倍 10%) 确定购买甜维你剩余 10% 的股权对价 2019 年估值净利润 以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础, 调整内容如下 :(1) 不包含非 Teenie 26

27 Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息, 以及由于本次重组产生的借款利息 ;( 2) 不包含商誉 商标权 评估产生的其他无形资产 ( 除商标权外 ) 和本次重组有形资产的评估增值部分的减值损失 6 对价支付方式公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购, 但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 为及时把握市场机遇, 在本次非公开募集资金到位前, 公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金 银行贷款或其他方式融资先行投入, 待募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换 第一步收购标的资产 90% 股权的对价为 亿元 ( 未考虑可能的调整估值因素 ), 外部融资金额预计为 亿元, 外部融资的比例约为 80.55% 为完成本次交易第一步收购, 公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 设立南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下称 金维格 ( 有限合伙 ) ), 作为收购甜维你的主体, 经营期限为五年, 金维格 ( 有限合伙 ) 各合伙人认缴出资情况如下 : 合伙人名称合伙人类型认缴出资 ( 万元 ) 比例上海赫为时装有限公司 ( 公司全资子公司 ) 普通合伙人 % 维格娜丝时装股份有限公司有限合伙人 90, % 杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 180, % 合计 270, % 招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函 (2016 年承诺字第 号 ), 以组建银团的方式向金维格 ( 有限合伙 ) 提供 不超过 20 亿元或最终交易对价的 40%( 以孰低为准 ) 的并购款项, 贷款利率为 5.36%, 期限为 3+2 年, 正式的贷款协议尚在洽谈中 27

28 公司和 / 或公司实际控制人王致勤先生 宋艳俊女士将根据融资机构要求, 为前述融资提供担保或者增信措施 金维格 ( 有限合伙 ) 由公司控制, 金维格 ( 有限合伙 ) 超额收益和亏损由公司享有和承担 本次非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准, 且本次重组不以非公开发行股票核准为生效条件 7 过渡期损益及资产交付安排评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期 过渡期内, 标的资产所有的损益均由卖方所有 本次收购的资产 负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金 银行存款 银行借款外的全部资产 负债 资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准, 审计基准日净资产 = 总资产 ( 不包括现金 银行存款 )- 负债 ( 不包括银行借款 ) 本次收购的资产 负债应由转让方负责交付至 New Co., 但为方便交付, 转让方交付至 New Co. 前形成的债权 债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 New Co., 并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足, 其中, 交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值 第一次交付完成后, 买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计 第一次交付日月末经审计的净资产 ( 以下简称 交付日 New Co. 净资产 )= 总资产 ( 不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税 )- 审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额 ( 如商标 商誉等 )- 评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目 ( 如存货 固定资产 ) 的评估增值余额 - 负债 ( 不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额 股东借款余额 )- 本次交割股东增资或借款现金余额 ( 本次交割股东增资金额或借款 - 已偿还的资产和业务收购款 ) 如交付日 New Co. 净资产减去审计基准日净资产大于零, 买方应将该金额支付给卖方 ; 如审计基准日净资产减去交付净资产大于零, 则卖方应将该金额支付给买方 过渡期损益已包括在前净资产差额中, 按照前述金额结算后, 过渡期损益不再单独结算 8 服务协议本次重组交易完成后, 公司将继续使用卖方及其关联方提供的 IT 物流 电商等服务, 甜维你已与衣念上海签订 服务协议 及补充协议 28

29 9 本次交易构成重大资产重组 项目维格娜丝交易标的交易金额 交易标的相关指标的选取标准 单位 : 万元 财务指标占比 资产总额 150, , , , % 资产净额 137, , , , % 营业收入 82, , , % 注 1: 维格娜丝资产总额 资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 交易标的 资产总额 资产净额取自经审计的 2016 年半年度财务报表, 交易标的营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 ; 注 2: 交易金额以标的资产整体价格 493, 万元作为计算 依据 重组办法 第十二条和第十四条的规定, 本次交易构成重大资产重组 10 本次重组不构成关联交易 本次重组, 交易对方与上市公司及其控股股东 实际控制人之间不存在关联关系, 本次重组不构成关联交易 11 本次重组不构成借壳上市 本次重组前后公司的实际控制人均为王致勤 宋艳俊夫妇, 本次重组不会导致上 市公司控制权发生变更, 不构成借壳上市 12 标的资产评估 本次重组为市场化收购, 交易价格系经交易各方在公平 自愿的原则下协商谈判 确定 同时, 上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的 进行评估 评估机构采用收益法和资产基础法两种方法, 对标的资产进行评估, 并以收益法 评估结果作为评估结论 根据东洲评估出具的 资产评估报告, 标的资产截至 2016 年 6 月 30 日经审计后的净资产账面价值为 67, 万元, 采用收益法评估, 评估后 标的资产净资产评估值为 531, 万元, 评估增值率为 %; 采用资产基础法 评估, 评估后标的资产净资产评估值为 216, 万元, 评估增值率为 % 13 项目备案等报批情况 (1) 交易对方的决策程序 2016 年 10 月 21 日 2016 年 11 月 7 日, 衣恋世界分别召开董事会 股东会审议 通过了本次交易 2016 年 11 月 28 日, 衣念香港召开董事会审议通过了本次交易 2017 年 1 月 20 日, 衣念香港股东决议通过了本次交易 29

30 (2) 交易标的决策程序 2016 年 12 月 2 日, 标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易 2016 年 12 月 2 日, 甜维你的股东衣念香港做出决定, 同意本次交易相关事项 (3) 上市公司的批准和授权 2016 年 9 月 1 日, 公司第三届董事会第四次会议审议通过了 关于公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited 签署 < 关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议 > 的议案 等与本次交易相关的议案 2016 年 11 月 28 日, 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 关于公司重大资产购买方案的议案 < 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 2017 年 1 月 24 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 (4) 已取得的境内外相关政府部门的审批和备案本次重组交易已通过商务部经营者集中反垄断审查 (5) 本次重组尚需履行的决策及审批程序 1 本次重组方案尚须取得上市公司股东大会的批准 ; 2 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 上述呈报事项为本次重组的前提条件, 取得核准前不得实施本次重组方案 本次重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 ( 二 ) 标的公司的基本情况本次收购中, 衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司甜维你及其子公司 甜维你基本情况具体如下 : 公司名称甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司住所上海市闵行区放鹤路 1088 号第 10 幢 A3076 室法定代表人 LEE GYU JIN( 李圭镇 ) 注册资本人民币 216 万元 30

31 类型 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 统一社会信用代码 MA1GBAWF70 服装服饰 服装配件 面料 辅料 针纺织品 床上用品 箱包 皮革 制品 鞋帽 玩具 首饰饰品 ( 毛钻 裸钻除外 ) 工艺品( 文物除外 ) 化妆品 钟表 家用电器 五金交电 电讯器材 摄影器材 电子产品 经营范围 眼镜 ( 角膜接触镜除外 ) 建材( 钢材 水泥除外 ) 家具 体育用品及器材 宠物食品及用品 鲜花和园艺用品 文具用品 日用百货 家 居用品 厨房用品的批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 进出口及其他相关 配套服务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按 国家有关规定办理申请 ), 餐饮管理 成立日期 2016 年 7 月 8 日 甜维你直接对外投资的企业基本情况如下 : 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 / 经营范围 上海甜维熊商贸有限公司 2 100% 服装销售 北京甜维你商贸有限公司 2 100% 服装销售 成都甜维你商贸有限公司 2 100% 服装销售 深圳甜维你商贸有限公司 2 100% 服装销售 ( 三 ) 标的公司目前的股权控制关系结构图 标的公司目前的股权控制关系结构图如下 : ( 四 ) 主营业务概况 交易标的主营业务为 Teenie Weenie 品牌服装及相关延伸产品的设计 品牌运营和 销售 截至本预案签署之日,Teenie Weenie 品牌拥有包括中高端女装 男装 童装 31

32 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其服装品牌深受年轻人的喜爱, 通过顽皮多样的卡通形象造型 轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青睐, 拥有约 400 万名忠诚顾客 1997 年, 衣恋世界首先在韩国推出 Teenie Weenie 品牌女装,2004 年 Teenie Weenie 品牌女装正式进入中国市场, 并相继推出男装 童装 配饰 家居和餐饮业务, 形成完整的品牌组合 Teenie Weenie 品牌通过多种渠道开展其业务, 包括百货商场 购物中心 奥特莱斯 电商渠道等, 截至 2016 年 6 月末,Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区开设店铺 1,425 家, 其中直营店铺占比 91.65%, 店铺覆盖了国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道, 形成了一个强大的营销网络体系 交易标的主营业务为 Teenie Weenie 品牌服装及相关延伸产品的设计 品牌运营和销售, 主要产品分为女装 男装 童装和配饰 产品类别图例具体细类 32

33 产品类别图例具体细类 女装 连衣裙 裤子 西装 衬衫 大衣 针织衫 羽绒服等 男装 衬衫 西装 毛衣 裤子 大衣 羽绒服等 童装 衬衫 西装 毛衣 裤子 连衣裙 风衣 大衣等 配饰及家包 首饰 33

34 产品类别图例具体细类 居 鞋 床单 被单 枕套等 餐饮 咖啡 点心等 ( 五 ) 主要产品的工艺流程图 交易标的采取外包生产方式, 自身则聚焦于产品设计 品牌运营和营销网络管理 等高附加值业务环节, 其主要服装产品的工艺流程如下 : 34

35 面辅料请购面辅料采购面辅料检验 面辅料入库 季度供应链计划制定 生产任务单下达 5 码样衣封样计划制定 5 码样衣封样 大货工艺资料制作 裁剪指令单下达 成衣质量检验 小组领包生产 大货首件封样 大货制作工艺辅导 裁剪 面辅料出库 入库前成衣质量抽检 成衣包装 成衣入库 ( 六 ) 主要的经营模式交易标的的研发设计从商品企划开始 商品企划是各品牌业务流程的起点, 连接设计 采购 生产 物流和营销各环节 为保持各品牌风格 款式的相对独立,Teenie Weenie 品牌女装 男装 童装 配饰等不同产品线为基础, 配置专门设计团队, 实行相对独立的产品设计 (1) 研发设计的组织架构交易标的的研发设计主要由韩国和国内设计师团队组成,Teenie Weenie 品牌女装的研发设计主要依靠衣念上海的 Teenie Weenie 事业部的设计人员,Teenie Weenie 品牌男装 童装 配饰及家居的研发设计是由衣念香港下属韩国子公司 E.land China Fashion Design Limited 的设计人员负责, 交易标的 95% 以上的设计师均为韩国籍人员 本次重组完成后,E.land China Fashion Design Limited 中, 与 Teenie Weenie 品牌相关的设计人员将转移至甜维你或其控制的主体内 (2) 设计流程交易标的设计流程主要包括商品规划 设计企划 新款设计 面辅料开发 样衣制作 新品评审等环节, 具体流程如下 : 新款设计开发流程 35

36 商品规划规划下季度商品供给 设计企划收集流行趋势确定季节概念 主题形成 企划手册 新款设计设计师画设计手稿 反馈 面辅料开发 面料毛纱辅料开发 / 调样 制作样衣制版打样 修改 修改 新品评审审样会 2 采购模式交易标的主要由衣念上海采购部及其下属 Teenie Weenie 事业部的相关采购人员一同负责采购, 采购的主要产品包括成衣 原材料辅料 配饰和其他物料等 交易标的按照衣念上海统一的采购制度, 对供应商进行建档管理, 每年进行跟踪评估, 根据所采购产品的品质 交期及时性 成本等标准因素筛选优质供应商, 对合格供应商进行评级, 从中选择优质的供应商进行采购 交易标的原材料辅料的采购流程如下 : 3 生产模式 交易标的依托完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统, 采取全外包生产方 36

37 式, 自身则聚焦于产品设计 品牌运营和以直营为主的营销网络管理等高附加值业务环节 交易标的生产模式如下 : (1) 生产管理模式交易标的采取全外包生产, 具体由衣念上海的 Teenie Weenie 事业部下属生产部 采购部和技术部负责协调管理 交易标的在产品检验环节实施严格的质量控制程序, 以确保外包生产的产品质量 (2) 外包厂商的开发和质量控制 1 外包厂商的开发和认证交易标的针对外包厂商的开发和认证制订了一整套流程, 以保障新引进外包厂商的供货质量 37

38 注 1:SPO(senior production operator), 生产主管 ; 注 2:CPO(chief production operator), 生产总监 ; 注 3:MDM(Master Data Management), 主数据管理系统 2 外包厂商的管理 交易标的经过长期考核跟踪, 建立了与委托加工厂商 定制厂商的良好合作关系, 形成了一套完整的委托加工 定制生产的管理流程和质量控制程序 交易标的通过建 立一系列标准筛选优质供应商, 并在外包厂商委派集团公司技术专家, 负责委托加工 定制生产项目的工艺指导 质量控制工作, 确保产品符合国家和公司的标准 交易标的与主要外包厂商签订 加工合同, 详细约定了产品质量标准 双方权 利义务和赔偿处罚等内容 交易标的与主要外包方建立了良好的战略合作关系, 通过 合同规定及质量管理制度有效地保障了产品的质量和供货的及时性 交易标的采取外包生产方式, 通过打造完善的供应链管理体系, 深度参与产品供 应全流程 在保证质量的前提下,Teenie Weenie 品牌在全球优选供应商以控制成本 2013 年开始,Teenie Weenie 品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东 南亚转移 ( 越南 印尼 缅甸 ),2015 开始在印度进行初期测试, 通过国际化的生产 维持较低的生产成本 4 销售模式 38

39 (1) 营销网络基本情况 交易标的采用以直营店为主的销售模式, 已建立起以中高端商场 购物中心为主, 基本覆盖全国的营销网络体系 单位 : 家 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 女装 直营店 加盟店 小计 男装 直营店 加盟店 小计 童装 直营店 加盟店 小计 配饰及家居 直营店 加盟店 小计 咖啡 直营店 加盟店 小计 直营店 1,306 1,355 1,195 合计 加盟店 合计 1,425 1,443 1,233 注 : 交易标的有部分复合店铺同时销售女装 男装 童装 配饰及家居 咖啡等两种或以上产品, 为充分披露产品线的情况, 上表统计中, 按各品牌线分别计算为一家店铺, 如将复合店视为一家店铺, 则报告期内, 交易标的的店铺数量分别为 959 家 971 家和 960 家, 下同 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司拥有终端门店 1,425 家, 其中直营店 1,306 家, 占比为 91.65% 报告期内, 直营店铺分产品线和渠道的分布情况如下 : 单位 : 家 39

40 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 女装 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 男装 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 童装 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 配饰及家居 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 咖啡 商场店 购物中心店 奥特莱斯店 小计 商场店 1,031 1,084 1,021 合计 购物中心店 奥特莱斯店 合计 1,306 1,355 1,195 近年来交易标的持续拓展销售渠道, 相继入驻北京汉光 北京翠微 上海恒隆 上海八佰伴 深圳华强茂业 广州友谊 成都王府井 武汉群光 南京金鹰 杭州银泰 沈阳中兴等购物中心店和奥特莱斯店 ; 与此同时, 标的交易还通过 互联网 + 商 40

41 业模式, 相继入驻天猫 京东 唯品会等电商渠道, 为客户提供升级的深度购物体验与时尚生活服务 (2) 产品定价 1 吊牌价格 终端零售价格 结算价格和销售价格的关系在直营商场店中, 吊牌价格 终端零售价格 结算价格和销售价格的关系如下 : 2 直营店销售价格的制定交易标的定价强调产品的中高端休闲时尚服装市场的定位 具体定价时, 交易标的根据客户调研结果 竞争品牌价格和每款服装成本的综合考量, 制定有竞争力的价格, 形成全国统一吊牌价 交易标的各类店铺均执行全国统一的吊牌价, 并根据其统一的促销计划安排促销活动 交易标的根据自身的经营发展战略和销售策略, 对产品销售制订统一的销售政策 交易标的一般在换季时进行促销打折, 部分商场店受商场统一打折或其他促销政策的管理 41

42 3 加盟商销售价格的制定交易标的通常按照吊牌价的一定折扣向加盟商销售产品, 对加盟商销售的折扣率由交易标的确定, 主要考虑加盟商的利润水平和 Teenie Weenie 品牌的市场定位 加盟商可以根据自身的销售状况和所在商场的促销政策, 灵活制定商品的销售价格和促销活动, 积极做好品牌的促销 宣传工作 (3) 品牌推广模式交易标的通过对市场 消费者和竞争对手的深入分析, 结合中高端时尚休闲服装行业品牌推广的特点, 不断完善包括产品设计 终端形象和公关活动 客户关系管理等在内的营销模式, 提高 Teenie Weenie 品牌在市场中的知名度和影响力 Teenie Weenie 品牌主要面向中高收入时尚年轻人群, 该群体注重服装的时尚性和个人情感的表达 Teenie Weenie 品牌主要是通过其标志性的小熊形象和出众的设计来提升公司品牌影响力 同时, 交易标的通过建立企业微博 微信等方式, 探索与消费者的线上线下互动的营销模式 ( 七 ) 主要的竞争优势 1 享有较高辨识度和知名度的品牌形象优势 Teenie Weenie 品牌作为较早进入我国的卡通形象服装品牌, 围绕小熊家族众多高知名度原创性形象开展品牌营销并不断丰富其形象, 品牌辨识度高, 培养出一批忠实的品牌粉丝 不同于其他卡通服装品牌形象较为单一,Teenie Weenie 品牌为小熊家族每位成员都设计了独特的形象和故事, 并围绕小熊家族的故事开发适合不同季节 不同场合的产品, 使品牌形象丰富 立体 富有趣味, 并有较大的延展性和较多的发展空间 42

43 Teenie Weenie 品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景, 以拟人化的熊作为主人公, 产品主要彰显以美式贵族风格为基础的设计风格, 面向注重服装的时尚性和个人情感表达的中高收入时尚年轻人群, 品牌卡通形象与产品风格 目标客户群的性格特点高度切合, 具有较高的品牌形象优势 2 整合韩国文化的美国校园风格近年来, 韩国时尚潮流在亚洲服装行业掀起一股热潮,Teenie Weenie 品牌通过依靠韩国设计师团队, 直接捕捉韩国流行时尚动向与流行元素, 将韩国流行时尚快速融入到产品中 Teenie Weenie 产品设计以美式贵族风格为基础, 目前 Teenie Weenie 品牌主要产品涵盖校园主题 花园主题 旅游胜地主题和户外主题四大主题, 其中整合了韩国文化的美式校园主题产品深受消费者的喜爱, 尤其受到年轻时尚客户的追捧, 校园主题服饰也成为 Teenie Weenie 品牌的经典产品, 得到广大消费者的认可 43

44 3 营销网络优势 (1) 以直营为主的经营模式优势目前,CHANEL Louis Vuitton DIOR BURBERRY 等国际一线品牌均主要采取直营的销售模式, 只在少数国家和地区开设加盟店 ; 国内高端女装品牌 VGRASS 宝姿 玛丝菲尔等也是采取直营为主的经营模式 44

45 Teenie Weenie 品牌自设立以来一直坚持以直营模式经营为主, 截至 2016 年 6 月末,Teenie Weenie 品牌在中国境内运营 1,306 个直营店铺, 直营店铺占比 91.65% 一方面, 在直营模式下, 交易标的直接控制销售终端 统一制定营销策略, 在确保门店严格执行其的价格政策和促销政策的前提下打造统一 高端的品牌形象, 另一方面在直营模式下, 交易标的自主选址 自行装修 总部直接管理, 能彻底贯彻品牌战略和定价策略, 对消费者需求做出快速响应, 保证了品牌推广的力度, 最大程度地保留了整个供应链的利润, 为 Teenie Weenie 品牌不断提升品牌档次提供了强有力保障, 提升整体的盈利能力 (2) 具备完善的 基本覆盖全国的销售网络 Teenie Weenie 品牌进入中国以来, 店铺数量快速增长, 截至 2016 年 6 月末, 在全国拥有 1,425 个门店, 其中直营店铺 1,306 家, 店铺已覆盖除西藏外的省市 自治区级直辖市, 其中, 江苏省 浙江省和四川省店铺数量均超过 100 家, 辽宁省 北京省 山东省 陕西省 湖北省 上海市 重庆市 广东省店铺数量均超过 50 家, 如下图所示 : 45

46 全国直营店铺数量 :1,306 家 4 较高的客户忠诚度 Teenie Weenie 品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景, 以拟人化的熊作为主人公, 推出颜色亮丽, 款式富含时尚和浪漫气息的男女时尚休闲服饰 Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格, 其轻松自然的设计风格 舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱, 并培养了一批忠实的品牌粉丝 2011 年末至 2015 年末, 品牌注册会员数量从 万人快速增长至 万人, 年复合增长率为 81.98% 46

47 Teenie Weenie 品牌建立了完善的的客户关系管理系统, 通过会员计划与顾客维持紧密联系, 根据会员积分管理系统提供差异化的会员营销和福利, 增强其品牌黏性并回馈忠实顾客, 高忠诚度的客户确保了业务的可持续性发展 5 充分发挥品牌协同效应 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其品牌组合在性别 年龄上存在梯度, 可伴随消费者年龄的增长 消费倾向的变化, 在其成长的不同阶段, 持续满足其消费需求, 增加产品对消费者的黏性 2012 年 Teenie Weenie 品牌开始创立男装和童装品牌, 并呈现较快的增长趋势 Teenie Weenie 男装品牌进一步拓展卡通形象多样化, 升级传统经典系列, 围绕卡通形象 WILLY 和它的朋友们, 有针对性的扩张喜欢摩登系列的顾客 报告期内,Teenie Weenie 男装品牌服饰的销售和利润都呈现较大幅度的增长 Teenie Weenie 童装品牌以卡通形象 KATE 和 WILLY 为基础, 结合顾客 TPO( 时间 地点 场合 ) 不同需求不断开发出差别化的顾客高喜好度卡通形象 目前国内童装市场集中度较低, 且处于持续成长阶段,Teenie Weenie 童装品牌处于较快增长时期, 截至 2016 年 6 月末,Teenie Weenie 童装店铺数量已达 206 家, 其销售和利润皆处于持续上升阶段 6 国际化生产以降低生产成本交易标的采取外包生产方式, 通过打造完善的供应链管理体系, 深度参与产品供应全流程 在保证质量的前提下,Teenie Weenie 品牌在全球优选供应商以控制成本 2013 年开始,Teenie Weenie 品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南 47

48 亚转移 ( 越南 印尼 缅甸 ),2015 开始在印度进行初期测试, 通过国际化的生产维持较低的生产成本 除此以外, 在保证正常生产的前提下, 交易标的建立快速反应生产, 通过高速反应系统及时快速反应市场的流行趋势和顾客要求, 进行快速反应生产, 并调节管理商品的订货量, 确保自身能够持续不断地向市场推出兼具时尚 品质 高性价比以及快速流通的货品, 以应对中高端时尚休闲服装的行业发展趋势, 满足顾客的切身需求 ( 八 ) 主要产品的生产 销售情况 1 主要产品的产量及销量 交易标的主要产品为 Teenie Weenie 品牌服装, 报告期内, 交易标的主要采用外 包生产模式, 中国及东南亚 南亚地区的外包厂商供给充分 报告期内 Teenie Weenie 品牌服装产量 销量及产销率情况如下 : 单位 : 万件 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 产量 销量 产销率 % 76.18% % 注 : 产量 销量包括外包生产的数量 ; 产销率 = 销量 / 产量 2 主要产品最近两年及一期的销售情况 报告期内, 交易标的主要产品的销售业绩保持稳定,2015 年较 2014 年下降约 2%, 属于正常经营波动 ;2016 年上半年销售金额较去年同期小幅上升约 1%, 保持稳定 报告期内交易标的主要产品销售情况如下 : 单位 : 万元 类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度金额占比金额占比金额占比 女装 73, % 164, % 180, % 男装 10, % 19, % 17, % 童装 9, % 16, % 11, % 配饰及家居 3, % 6, % 2, % 合计 97, % 206, % 211, % 注 : 占比指对应产品类别收入占交易标的当期主营业务收入的比例 3 交易标的主要产品销售价格的变动情况 报告期内交易标的主要产品平均销售价格具体变动情况见下表 : 单位 : 元 / 件 产品类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 48

49 产品类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 女装 男装 童装 配饰及家居 注 : 平均销售单价 = 主营业务收入 / 销量 4 向前五名客户销售情况 交易标的最近两年及一期向前五名客户销售情况如下所示 : 单位 : 万元 年度 客户名称 收入 占同期营业收入的比例 阿里巴巴集团控股有限公司 7, % 百盛商业集团有限公司 3, % 2016 年 1-6 月 银泰商业 ( 集团 ) 有限公司 3, % 大连万达集团股份有限公司 3, % 金鹰商贸集团有限公司 3, % 合计 21, % 阿里巴巴集团控股有限公司 11, % 大连万达集团股份有限公司 8, % 2015 年度 百盛商业集团有限公司 8, % 银泰商业 ( 集团 ) 有限公司 8, % 金鹰商贸集团有限公司 7, % 合计 44, % 大连万达集团股份有限公司 11, % 百盛商业集团有限公司 10, % 2014 年度 银泰商业 ( 集团 ) 有限公司 8, % 阿里巴巴集团控股有限公司 7, % 金鹰商贸集团有限公司 7, % 合计 45, % 注 : 上表对受同一法人控制的商场的销售, 按照控股股东合并计算披露 报告期内, 交易标的不存在董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主 要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形 ( 九 ) 主要产品的原材料和能源及其供应情况 1 原材料和能源采购情况 交易标的采购主要内容为各品类服饰 报告期内采购各品类服饰情况如下 : 单位 : 万件 采购类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 49

50 采购类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 女装 男装 童装 配饰及家居 合计 由于标的产品全部采取外包生产模式, 仅办公 仓储等消耗的水 电 气能源较 少 2 采购价格变动情况 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 采购金额 ( 万元 ) 23, , , 采购数量 ( 万件 ) 采购单价 ( 元 / 件 ) 向前五名供应商采购的情况 交易标的最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示 : 单位 : 万元 年度 供应商名称 采购金额 ( 不含税 ) 占同期采购额的比例 衣念香港及其关联方 6, % 广州市鸿程皮具有限公司 1, % 2016 年 1-6 月 东莞市升亚皮具有限公司 1, % 宁波百佳纺织服装有限公司 % 上海太暻绣品服饰有限公司 % 合计 10, % 衣念香港及其关联方 23, % 宁波百佳纺织服装有限公司 2, % 2015 年度 东莞市升亚皮具有限公司 2, % 佛山市顺德区颖新骏制衣有限公司 1, % 南通三昊时装有限公司 1, % 合计 30, % 衣念香港及其关联方 13, % 珠海威丝曼服饰股份有限公司 1, % 2014 年度 佛山市顺德区颖新骏制衣有限公司 1, % 东莞亚仁手袋有限公司 1, % 上海福汇纺织贸易有限公司 1, % 合计 18, % 注 : 上表对受同一法人控制的采购, 按照控股股东合并计算披露 50

51 交易标的采取外包生产方式, 报告期内, 交易标的与前五名供应商中衣念香港及其关联方同受衣恋世界控制, 两者存在关联关系 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月, 交易标的对衣念香港及其关联方的采购额分别为 13, 万元 23, 万元和 6, 万元, 占同期采购额的比例分别为 25.73% 31.90% 和 27.14% ( 十 ) 交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标 1 交易标的最近两年及一期简要资产负债表数据 单位 : 万元 项目 资产总额 88, , , 负债总额 21, , , 净资产 67, , , 交易标的主营业务为 Teenie Weenie 品牌服装及相关产品的设计 品牌运营和销 售, 生产主要采用外包形式, 因此标的资产中流动资产占比总资产比例较高 报告期 各期末, 流动资产占总资产比重分别为 90.11% 90.46% 91.28%, 基本保持平稳 Teenie Weenie 品牌业务的资产主要包括应收账款 存货等流动资产及长期待摊费 用 固定资产等非流动资产 报告期内, 随着 Teenie Weenie 品牌业务经营规模的扩大, 交易标的总资产规模也随之增长,2016 年 6 月末, 标的资产的总资产规模相比 2015 年 末有所下降, 主要是因为 Teenie Weenie 品牌业务一般在年末备货以应对传统春节前的 销售旺季, 因而年末总资产规模较大 2 交易标的最近两年及一期简要利润表数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 营业收入 97, , , 主营业务收入 97, , , 营业成本 31, , , 主营业务成本 31, , , 营业毛利 66, , , 综合毛利率 67.98% 70.87% 72.94% 利润总额 19, , , 模拟净利润 14, , , 估值净利润 18, , , 销售净利率 18.63% 21.06% 24.40% 注 1: 销售净利率 = 估值净利润 / 营业收入 ; 注 2: 估值净利润未经审计 51

52 交易标的营业收入主要来自主营业务收入, 报告期内, 交易标的主营业务收入占营业收入的比例保持在 99.50% 以上, 主营业务突出 其他业务收入主要包括销售多余面料等, 占比较小 报告期内,Teenie Weenie 品牌业务的毛利率维持在较高水平, 约为 70% 整体毛利率在报告期内稳中有降, 由 2014 年约 73% 下降至 2016 年上半年约 68%, 主要是因为近年来毛利率较高的百货商场和购物中心销售收入占比逐年下降, 而毛利率相对较低的近年来新兴的网上销售和奥特莱斯的收入占比逐年上升, 综合导致报告期内 Teenie Weenie 品牌业务毛利率有所下降 3 交易标的最近两年及一期简要财务指标项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 24.14% 27.88% 35.28% 应收账款周转率 存货周转率 注 1: 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 注 2: 速动比率 =( 流动资产 - 存货净额 )/ 流动负债 ; 注 3: 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ; 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ; 注 4: 以上指标未年化处理 截至报告期各期末, 交易标的流动比率分别为 和 3.97, 速动比率分别为 和 1.83, 均呈现稳步上升的趋势, 标的资产的变现能力及偿还短期债务能力不断增强 截至报告期各期末, 交易标的的资产负债率分别为 35.28% 27.88% 和 24.14%, 维持在合理低水平 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 交易标的应收账款周转率分别为 , 呈上升趋势, 体现交易标的良好的销售回款能力 报告期内交易标的正处于销售渠道转型期, 网上销售较传统销售渠道回款时间短, 报告期内交易标的网上销售快速增长, 有利于交易标的提高应收账款周转率 报告期内, 交易标的存货周转率略低于同行业可比公司, 主要因为 Teenie Weenie 品牌定位为中高端休闲服饰, 且以直营模式为主, 总体来说, 交易标的的存货周转率处于合理范围内 52

53 ( 十一 ) 主要资产权属情况 对外担保情况和主要负债情况 1 主要固定资产交易标的的主要固定资产为机器设备, 电子设备 器具及家具等 截至 2016 年 6 月 30 日, 交易标的固定资产情况具体如下 : 单位 : 万元项目固定资产原值累计折旧账面价值机器设备 电子设备 器具及家具 1, 合计 2, , 截至本预案签署之日, 交易标的无任何自有房产 2 土地使用权截至本预案签署之日, 交易标的无任何土地使用权 3 其他无形资产截至本预案签署之日,Teenie Weenie 品牌在全球范围内拥有商标 369 项, 正在申请中的商标 25 项, 主要分布在中国大陆地区 台湾地区 香港地区 韩国等其他国家和地区 此外,Teenie Weenie 品牌在韩国注册 24 项外观设计专利和 17 项著作权, 并在中国大陆和韩国注册 42 项域名 本次重组前, 上述商标 专利 著作权 域名均由衣恋世界持有 衣恋世界已经与甜维你签订 知识产权转让协议, 相关转让手续正在办理之中 报告期内,Teenie Weenie 品牌的运营主体衣念上海通过获取衣恋世界的商标许可, 并向其支付使用费的方式运营 Teenie Weenie 品牌在中国的业务 本次重组完成后, 衣恋世界将持有的 Teenie Weenie 品牌相关商标等无形资产全部转让给标的公司甜维你, 未来不再需要向衣恋世界支付商标使用费 单位 : 万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年商标使用权费 4, , , 房屋建筑物的租赁情况 (1) 交易标的租赁的用于办公 仓储的房屋建筑物情况在甜维你设立之前, 交易标的经营管理所用房屋系与衣念上海共用房屋, 交易标的使用的 由交易对方及其关联方租赁的房屋情况如下 : 序 号 承租方出租方房屋所有权证地址 租赁 用途 租赁期限 53

54 1 衣恋时装 ( 上海 ) 有限公司 2 衣念上海 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司维培 ( 上海 ) 航空器材配套服务有限公司 沪房地闵字 (2016) 第 号 沪房地闵字 (2015) 第 号 漕河泾开发区内合 川路 2570 号科技绿 洲三期标准厂房 1-1 号楼第 3 至第 12 层 闵行区向阳路 1135 号颛桥物流园 办公 仓库 甜维你设立及本次交易完成之后,Teenie Weenie 品牌经营所需房屋系以租赁方式 取得, 具体情况如下 : 序 号 承租方出租方房屋所有权证地址 1 甜维你 3 甜维你 上海娜可计算 机信息技术有 限公司 衣恋 ( 时装 ) 上 海有限公司 沪房地闵字 (2003) 第 号 沪房地闵字 (2013) 第 号 上海市闵行区放鹤 路 1088 号第 10 幢 A3076 室 漕河泾开发区内合 川路 2570 号科技绿 洲三期 1 标准厂房 1-1 号楼第 8 层 租赁 用途 办公 办公 租赁期限 本次重组完成后, 衣念上海将提供专属于甜维你的物流中心, 以供其商品出入库 保管 信息处理等, 甜维你已经与衣念上海签署相关服务协议 (2) 交易标的店铺租赁情况 Teenie Weenie 品牌交易标的部分购物中心店 奥特莱斯店以租赁形式开店, 截至 2016 年 6 月 30 日, 交易标的租赁店铺 103 家, 交易标的均与对方签署了物业租赁协议 5 资产抵押 质押及对外担保情况 (1) 资产抵押 截至本预案公告之日, 交易标的和甜维你均无资产抵押情况 (2) 对外担保 截至本预案公告之日, 交易标的和甜维你均无对外担保情况 6 许可他人使用自己所有的资产, 或者作为被许可方使用他人资产 (1) 许可他人使用自己资产的情况 截至本预案签署之日, 交易标的和甜维你存在许可安徽念润商贸有限公司 淮安 市海之源商贸有限公司等加盟商经营 Teenie Weeine 品牌的情形, 报告期内, 交易标的 的加盟收入占主营业务收入比例不超过 5% 54

55 (2) 作为被许可方使用他人资产的情况本次重组前, 交易标的的经营主体为衣念上海, 商标持有者为衣恋世界, 两者存在商标的许可关系 本次重组完成后, 全部业务资产和无形资产均转让至甜维你, 甜维你将成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一的拥有者,Teenie Weenie 品牌不存在被他人许可使用资产的情况 7 产权清晰情况截至本预案签署之日, 交易标的和甜维你不存在抵押 质押等权利限制, 无产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况 ( 十一 ) 本次重组标的评估情况依据上海东洲资产评估有限公司出具的 沪东洲资评报字 2016 第 号 资产价值评估报告, 评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对交易标的进行了评估, 最终采用收益法评估结果作为评估结论 根据收益法评估结果, 交易标的的评估价值为 531, 万元, 评估增值 463, 万元, 增值率为 % 1 收益法评估结论采用收益法评估, 交易标的的评估价值为 531, 万元, 评估增值 463, 万元, 增值率为 % 2 资产基础法评估结论标的资产于评估基准日 2016 年 6 月 30 日市场状况下, 净资产评估值为人民币 216, 万元 其中, 总资产的账面价值 88, 万元, 评估价值为 237, 万元, 评估增值 149, 万元, 增值率 %; 负债的账面价值 21, 万元, 评估值为 21, 万元, 评估减值 万元, 减值率 0.26%; 净资产的账面价值 67, 万元, 评估价值为 216, 万元, 评估增值 149, 万元, 增值率 % 3 评估结果的差异分析及结果的选取资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是 : 资产基础法是指在合理评估服装业务各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得评估值的方法 收益法是从服装业务的未来获利能力角度出发, 反映了服装业务中各项资产的综合获利能力 两种方法的估值对价值的显化范畴不同, 企业拥有的商标专利 销售网络 管理团队等无形资源难以 55

56 在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观 全面的反映委估对象的内在价值 因此造成两种方法评估结果存在一定的差异 附带业务的资产的主要价值除了实物资产 债权债务以外, 还应包含运行这块资产所拥有的经营网络 业务平台 经营管理团队等重要的无形资源的贡献 而资产基础法仅适合对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估, 但不能完全覆盖各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应 而经营性资产业务整体收益能力是委估资产所有环境因素和内部条件共同作用的结果 由于收益法价值内涵包括委估资产不可确指的无形资产, 所以评估结果比资产基础法高 鉴于本次评估目的, 收益法评估方法能够客观 合理地反映评估对象的内在价值, 故以收益法的结果作为最终评估结论 经评估, 维格娜丝拟收购部分资产及相关业务于评估基准日的市场价值为人民币 亿元 4 评估值与账面净值差异较大的原因截止评估基准日, 评估值较交易标的经审计净资产账面价值有较大幅度增值, 主要原因包括 : (1) 账面净值并未反映无形资产价值品牌形象 设计理念 商标专利等知识产权范畴的无形资产是构成交易标的核心竞争力的主要组成部分, 也是交易标的现金流的核心来源 Teenie Weenie 品牌是最早期成功进入中国的外国时尚服装品牌之一, 也是目前国内领先的中高端时尚休闲服装品牌, 其标志性的小熊形象已经深入民心 目前,Teenie Weenie 品牌主要由 16 只造型各异的卡通小熊组成熊家族, 每个卡通小熊的造型 设计理念 成长故事均针对特定的细分群体, 因而能够有效扩大市场受众并覆盖多个年龄层, 形成较高的品牌知名度 Teenie Weenie 品牌价值高, 难以通过货币进行量化衡量其价值 截至评估基准日, 交易标的账面净值并未反映上述 Teenie Weenie 品牌相关知识产权范畴的无形资产的真实价值, 而在收益法下通过估算标的资产未来预期收益的过程中已体现由 Teenie Weenie 品牌等无形资产创造的价值, 因而采用收益法的评估结果作为评估值已相对完整并反映了 Teenie Weenie 品牌等无形资产的价值, 也是导致本次评估值较账面净值有较大幅度增值的主要原因之一 (2) 经营模式特点导致交易标的净资产规模较小 56

57 交易标的采用全外包生产方式, 通过对供应链多年精心打造, 目前交易标的已拥有完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统 在销售端, 历经多年发展, 交易标的已建立起以中高端商场 购物中心为主, 拥有基本覆盖全国的营销网络体系 由于交易标的主要通过租赁卖场或商场扣点的形式开展业务, 且采用全外包生产方式, 因此交易标的账面有形资产规模相对较小, 属于轻资产类业务 收益法评估结果涵盖了交易标的的供应链运营 销售渠道网络 团队管理 资源整合能力等方面创造的价值, 能够综合反映交易标的未来盈利能力 而截至评估基准日, 上述价值创造因素均未反映在交易标的账面净值, 加之 Teenie Weenie 品牌相关业务属于轻资产类业务, 因而导致评估值较账面净值有较大幅度增值 三 本次募集资金投资项目实施的可行性与必要性分析 ( 一 )" 收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 " 项目 1 项目实施的可行性 (1) 供给侧改革促进服装产业转型升级, 募投项目符合国家产业政策 2015 年, 习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出, 在适度扩大总需求的同时, 着力加强供给侧结构性改革, 着力提高供给体系质量和效率, 增强经济持续增长动力 国务院及国务院办公厅先后发布 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见 关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见 两大文件, 部署消费升级, 培育新供给 新动力 在供给侧改革政策推动下, 服装产业正在加快淘汰落后产能, 强化设计研发, 增强创新能力, 实现产品升级, 满足消费者的个性化需求, 走自主品牌发展之路, 建立营销渠道, 扩大产业利润空间 优势服装品牌也不断加强与国际接轨, 并购国际品牌, 吸取国际先进设计理念, 紧跟国际时尚, 提升产品质量, 增强对消费者的吸引力, 并不断完善企业的管理 运营体系, 与国外市场实现良好对接 (2) 消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间中国消费市场经过飞速增长, 城乡居民的基础消费需求基本得到满足, 正在经历一场消费结构升级 革命 消费升级表现出消费者不再一味追求低价, 而是更加注重品牌 产品品质和服务体验 伴随国民收入水平提升, 消费正从单纯的商品销售向增值服务 体验消费 互联网 商业模式转型升级 中高端品牌相比低端品牌来说, 更 57

58 注重产品品质 个性化设计和提供增值服务上, 容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额 中产阶级的发展也正推动消费升级 根据高盛全球投资研究部的研究, 中国已有 11% 的人口达到了中产阶级水平 波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示, 未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层 ( 家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000 元 ) 及富裕阶层 ( 家庭可支配月收入在人民币 24,000 元以上 ) 所拉动, 到 2020 年, 上层中产及富裕阶层的消费将以 17% 的速度增长 随着中产阶级的发展, 主要针对该群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间 (3) 经济一体化加速, 我国服装企业加速融入全球市场, 并购国际品牌是服装企业加速拓展全球服装价值链的上游 提高国际竞争能力的有效方式近年来世界经济的一个明显趋势是, 各国都在加速推进区域经济合作 随着区域经济合作进程的进一步加快, 纺织服装行业也持续推进国际化进程 近年我国品牌服饰企业频频出手购买海外服装品牌,2010 年山东如意科技集团收购日本服装品牌 RENOWN, 并于 2016 年就收购法国轻奢时装集团 SMCP 签署相关协议 ;2016 年深圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌 IRO 并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力 参与国际市场角逐的有效方式 经过多年的发展, 已成长出一批在品牌 设计 运营等方面有了一定积累的品牌服装企业, 具备并购国际品牌 参与全球市场的能力 通过并购国际知名品牌, 我国服装企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计 技术和管理理念, 提升自有品牌, 提高企业国际竞争能力, 并积极开拓国际市场, 使中国服装企业加速融入全球市场, 并向服装产业价值链的上游布局 提高国际竞争能力 (4) 公司采取积极措施保持和提升交易标的经营业绩 1 本次重组的交易标的具备独立运营的能力 Teenie Weenie 品牌是衣念上海收入第一品牌 本次重组前, 交易标的以事业部形式运营, 具有从事业务所需要的人员 资产和资源, 业务运营具有较高独立性 本次重组的交易标的包括与 Teenie Weenie 品牌业务相关的全部人员 销售渠道 无形资产等 本次重组后, 与交易标的业务运营有关的所有人员 资产和资源都将转移至甜维你, 具有独立运营业务的能力 2 本次重组的协议安排有利于保持交易标的的稳定性 58

59 A 交易标的经营团队的稳定性根据 资产与业务转让协议, 交易对方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前, 甜维你作为新雇主, 已经和公司认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于 90% 的相关员工 ( 包括设计师及制版等技术人员 高级管理人员 核心员工 销售人员 职能人员 ( 如供应链 人力 财务 法务等部门的人员 ) 签署新劳动合同 ( 与其原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变, 工作地点 工作岗位 工作待遇不发生变化, 工龄连续计算 ) 如因相关人员不同意和甜维你, 签署劳动合同导致相关转让员工没有达到上述比例, 则交易对方应通过招聘人员达到上述比例, 且买方有权参与招聘并提供相关建议 根据 资产与业务转让协议, 自协议签署日起三年内, 不论是 Teenie Weenie 品牌相关员工在本次重组中未与甜维你签署劳动合同, 亦或是相关员工与甜维你签署劳动合同后又离职的, 卖方及其关联公司不与该等员工签署劳动合同 建立劳动关系或者实际雇佣关系 协议中的上述安排有利于保持交易标的经营团队的稳定性 B 交易标的销售渠道的稳定性根据 资产与业务转让协议, 卖方保证, 无论是合同主体变更的卖场还是续签合同的卖场, 转让给甜维你的所有扣率卖场的扣率与变更前相比, 平均上涨不超过 0.3 个百分点 ; 转让给甜维你的所有租金卖场的租金与变更前相比, 平均上涨不超过 1.5% 超过部分, 卖方应该给予买方补偿 如卖方核心的 220 家卖场的交付数量低于 90%, 或全部卖场转让未达到 97%, 则双方按照协议约定减少标的资产的整体估值 卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前, 电商 ( 京东 天猫 唯品会 ) 与甜维你签署新的合作协议, 由甜维你受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务 如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况, 如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件, 导致甜维你与电商无法签署新的合作协议的, 则该电商合同相关的资产 业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产, 该电商业务对应的利润将从 2015 年估值净利润中扣除 C 知识产权本次购买的 Teenie Weenie 品牌为中国的业务, 但包括全球范围的知识产权, 有利于保障交易标的的完整性和稳定运营 59

60 D 其他第一次交付完成后产生的 标的资产因第一次交付之前的不可归责于买方的原因引起的 :(1) 在本协议签署后 2 年内使甜维你实际产生的损失, 及本次资产与业务转让过程中发生的 非买方原因导致的甜维你实际产生的损失 ;(2) 因为税收原因导致的甜维你产生的实际损失, 均由卖方承担 3 公司将采取多项整合措施提升交易标的的运营水平 A 交易后标的资产业务模式不会发生重大变化本次重组后, 标的资产的日常业务经营将保持一定的独立性, 其生产 采购 设计 销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化 B 本次重组完成后, 公司将针对 Teenie Weenie 管理团队推出专项激励和考核方案本次重组完成后, 公司将保持交易标的经营团队的相对独立 为提高团队的稳定性和交易标的的经营业绩, 公司将根据 Teenie Weenie 品牌未来发展目标, 制定管理团队的专项激励和考核方案 C 公司将采取有效措施逐步提升 Teenie Weenie 品牌的竞争力和经营业绩本次重组完成后, 公司将从战略 经营计划等方面对标的资产进行整合提升, 促进标的资产与公司在客户 渠道 设计等方面充分发挥协同效应 互相促进 序号项目内容适当提升品牌定位和品牌档次, 更新品牌形象, 重塑 Teenie Weenie 品牌美 1 品牌形象国贵族形象通过导入 VGRASS 高端品牌的设计架构 组织经验和设计理念, 提高 Teenie 2 设计方面 Weenie 品牌设计的时尚性, 丰富其时尚元素 ; 通过大数据分析改进和提升产品设计女装, 通过研究少女喜好, 提高设计的时尚现代感和趣味性, 增加工作风等产品线改产品系列, 加快更新产品系列, 适应消费者偏好变化 3 进男装 童装 配饰等处于快速增长期产品线, 加快开发和丰富产品线, 配合渠道快速扩展整合现有业态, 拓展购物中心 电商等新型业态, 拓展生活馆等新渠道的收入占比渠道整合 4 保持女装渠道稳定的基础上, 大力拓展男装 童装 配饰等增长潜力较大的提升产品线的占比导入 VGRASS 精细化的管理经验, 提升单店经营水平供应链系通过改进和重建物流中心, 供应商体系等方式, 根据地域情况建立更多的物 5 统整合提流子中心, 拓展东南亚 南亚等供应商, 建立快速反应的供应链体系升 60

61 2 项目实施的必要性 (1) 本次非公开发行收购 Teenie Weenie 品牌与公司 打造国际化的时尚集团 的战略相契合 1 落实公司多品牌发展战略, 助力公司建立覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的时尚集团多品牌发展是公司重要的战略目标 对于奢侈品牌和高端品牌来说, 由于目标消费群体数量 与品牌档次相匹配的商场资源有限, 制约了单品牌的销售规模 多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择 公司现有云锦品牌定位奢侈品, 产品精致 华丽 ;VGRASS 品牌已运营近 20 载, VGRASS 定位高端女装, 坚持以 修身 为品牌 DNA, 目标客户为 岁的中高收入时尚女性, 近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 本次非公开发行的募投项目为收购 Teenie Weenie 品牌, 该品牌定位中高端, 产品主打时尚 可爱风格 本次募投项目实施后, 公司将形成覆盖奢侈 高端精致 中高端休闲的有梯度的品牌体系 2 助力公司实现国际化发展的战略目标近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次募投项目实施后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融 61

62 合韩国时尚元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次募投项目实施后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次募投项目实施后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次募投项目实施后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次募投项目实施后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有 62

63 品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 近年来, 随着中国经济的快速发展和国际影响力提升, 国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素, 为中国服装品牌 走出去 创造了良好的机遇 ; 同时, 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标, 公司已在韩国 意大利设立设计团队, 并即将在意大利米兰开设旗舰店, 逐步推进国际化发展的战略 Teenie Weenie 品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格, 拥有全球化的知识产权, 在亚洲地区具有较高的品牌知名度, 并进行全球化生产, 具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验 本次募投项目实施后, 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验, 为开展现有品牌的国际化经营积累经验, 加快国际化经营进程 3 扩大公司覆盖的目标客户群体公司云锦品牌与 VGRASS 品牌主要客户群体为 岁的中高收入时尚女性, Teenie Weenie 品牌的主要客户群体较为年轻, 主要为 岁的中高收入年轻女性 本次募投项目实施后, 公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体, 客户群体将极大扩展 4 内生式增长和外延式增长结合发展内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强 实现快速发展的必然选择 公司专注高端 坚持以 匠心精神打造高端产品, 不断创新, 从产品 设计 品牌形象 渠道档次等方面不断提高 VGRASS 品牌 VGRASS 品牌不断提高渠道档次 优化店铺结构, 进驻多个重点城市高端商圈及商场, 如北京东方新天地 上海港汇 上海久光 上海中信泰富 深圳海岸城 深圳金光华 成都太古里 天津银河 恒隆等 VGRASS 品牌不断进入高端市场, 产品获得高端市场认可 2014 年以来, 公司主动进行战略性品牌提档, 关闭与 VGRASS 品牌档次不相符的店铺, 店铺数量从 2014 年初的 356 家下降至 2016 年 6 月末的 215 家, 店铺数量减少 39.61% 公司战略性调整 VGRASS 品牌店铺结构, 有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展 2016 年 6 月末 VGRASS 品牌店铺平均面积较 2014 年末店铺平均面积增加 11.57%,2016 年 1-6 月店铺月平均销售收入较 2014 年增长 35.37%, 店铺质量和店铺效率显著提高 店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力 在持续提升 VGRASS 品牌档次 提高公司经营质量的同时, 公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式, 推动公司发展 2015 年, 公司收购南京 63

64 云锦研究所有限公司, 对其进行整合, 打造云锦品牌 开启打造奢侈品牌之路, 为本次募投项目的实施积累了经验 公司把握市场良好机会, 规划了本次非公开发行的募投项目, 以使内生式增长和外延式增长有机结合, 促进公司快速发展 (2)Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 : 1 品牌形象 设计风格优势 Teenie Weenie 品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度, 其卡通形象与产品风格 目标客户群的性格特点高度契合, 设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格 2 销售渠道优势 Teenie Weenie 品牌店铺覆盖面广, 截至 2016 年 6 月末, 设立各类店铺 1,425 家, 已建立起覆盖国内一 二 三城市的主要中高端销售渠道 ;Teenie Weenie 品牌以直营为主, 直营店铺占比 91.65%, 终端渠道控制能力较强 3 较高的客户忠诚度 Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格, 其轻松自然的设计风格 舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱, 并培养了一批忠实的品牌粉丝, 拥有近 400 万名忠诚客户 4 充分发挥品牌协同效应 Teenie Weenie 品牌拥有包括女装 男装 童装 配饰 家居和餐饮的完整品牌组合, 其品牌组合在性别 年龄上存在梯度, 可伴随消费者年龄的增长 消费倾向的变化, 在其成长的不同阶段, 持续满足其消费需求, 增加产品对消费者的黏性 5 国际化生产以降低生产成本 Teenie Weenie 品牌采取外包生产方式, 在全球优选供应商以控制成本 近年来 Teenie Weenie 品牌生产中心从中国向东南亚 南亚转移, 有效维持较低的生产成本 (3) 本次非公开发行的募投项目实施后, 公司与交易标的可实现优势互补 发挥协同效应, 全面提升公司价值本次非公开发行的募投项目实施后, 公司与交易标的在客户资源 渠道 设计等方面将发挥协同效应, 有利于进一步提升上市公司整体价值 : 1 客户资源协同 64

65 公司现有云锦品牌和 VGARSS 品牌分别定位于奢侈和高端女装, 为大淑女装, 主要面向 岁的中高收入时尚职业女性 ;Teenie Weenie 品牌定位中高端, 其女装主要面向 岁中高收入女性 为少淑女装, 与公司现有品牌同样面向中高收入群体 公司现有品牌与 Teenie Weenie 品牌针对的是在不同年龄阶段的同一类群体 VGRASS 拥有约 80 万会员,Teenie Weenie 品牌有近 400 万名忠诚客户 本次募投项目实施后, 公司能为客户提供一脉相承的服务, 从而扩大各品牌的客户资源 培养客户群体和消费习惯 2 销售渠道协同 Teenie Weenie 品牌店铺基本覆盖一 二 三线城市的中高端渠道,VGARSS 品牌渠道更侧重高端, 在店铺渠道方面既有差异也有协同, 两个品牌都已在北京王府井 北京翠微 北京百盛 上海恒隆 深圳茂业 南京金鹰等渠道开设店铺 本次募投项目实施后, 各品牌对接商场集团不同档次定位的商场, 可以加强公司与商场集团的合作 ; 公司与终端渠道的议价能力将提高, 从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件 VGARSS 品牌渠道较 Teenie Weenie 品牌渠道更侧重于高端, 本次募投项目实施后, 可以利用 VGARSS 品牌的影响力逐步对 Teenie Weenie 品牌渠道进行提升 本次募投项目实施后, 可以通过开设旗舰店 生活馆等多种形式的店铺, 促进销售 提高公司在终端渠道的影响力 3 设计协同 Teenie Weenie 品牌由韩国设计师团队负责, 围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作, 具有较为独特的品牌风格 维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发, 在保持品牌 修身 风格的同时, 紧密跟踪国际流行趋势, 对时尚敏感性更高 本次重组完成后, 公司将在保持 Teenie Weenie 品牌风格的同时, 提升其时尚性 设计风格的多样性 维格娜丝拥有高素质 国际化的研发设计团队, 在韩国 意大利 上海 南京均有设计团队, 多文化融合度高, 与 Teenie Weenie 品牌设计团队的文化融合度高, 为交易完成后设计师团队的融合提供了保证, 促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应 (4) 本次募投项目的实施有利于公司扩大经营规模 提高盈利水平, 提高投资者回报 65

66 本次交易标的业务规模 资产规模 收入规模较大, 本次募投项目实施后, 公司的店铺数量 资产水平 收入水平 利润水平都将大幅提高 截至 2016 年 6 月末, VGRASS 品牌女装共有店铺 215 家,Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区经营店铺 1,425 家 ; 本次募投项目拟收购的标的资产年收入预计超过 20 亿元, 收购后公司经营规模快速扩大, 公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升, 有利于公司长期发展和提高投资者回报 ( 二 ) 补充营运资金 项目 1 项目的必要性 (1) 交易标的正常经营需要营运资金本次重组的标的资产为 Teenie Weenie 品牌及相关的资产和业务, 包括与 Teenie Weenie 品牌业务相关的所有无形资产和业务, 包括中国境内及境外的资产 ( 不包括中国大陆之外的有形资产和业务 ), 不包括任何现金和金融负债 因本次交易不含现金, 而交易标的产品销售以直营为主, 备货 装修等业务环节占用流动资金较多 本次收购完成后, 需要大量的营运资金用于补充交易标的的现金及营运资金 纺织服装 服饰业 上市公司 2015 年的 货币资金 及 营运资金 占营业收入的比例平均为 84.61%, 其中, 营运资金 = 经营性流动资产 经营性流动负债 ( 经营性流动资产包括应收票据 应收账款 预付账款和存货 ; 经营性流动负债包括应付票据 应付账款和预收款项 ) 交易标的 2015 年的营业收入为 亿元, 按照同行业上市公司水平, 需要 货币资金 + 营运资金 为 亿元 截至 2016 年 6 月末, 交易标的无货币资金, 其营运资金为 6.79 亿元, 需要补充 货币资金 及 营运资金 约 亿元 (2) 未来持续发展, 需要补充营运资金根据东洲评估的 评估报告, 交易标的 2017 年 2018 年 2019 年收益法评估预测的营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元, 比上年分别增长 14.69% 17.12% 和 17.21%, 随着交易标的收入的增长, 未来三年预计需要补充营运资金约 4.82 亿元 单位 : 万元项目 2016 年 (E) 2017 年 (E) 2018 年 (E) 2019 年 (E) 合计营业收入 215, , , ,