上市公司定期报告工作备忘录 第六号

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1 内蒙古君正能源化工股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 报告期内, 内蒙古君正能源化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 顺利完成了董事会换届选举工作, 公司第二届董事会独立董事郭世昌先生 周春生先生 魏素艳女士因连续任职已满六年, 不再继续担任公司独立董事职务 经公司第二届董事会第十七次会议 2013 年年度股东大会审议, 选举韩利民先生 谢晓燕女士 周红梅女士为公司第三届董事会独立董事 作为公司的独立董事,2014 年度, 我们严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等有关法律 法规及 公司章程 公司 独立董事工作制度 等规定和要求, 认真地履行了独立董事的职责和义务, 围绕维护公司整体利益 维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作, 为公司的长远发展出谋划策, 对董事会的科学决策 规范运作都起到了积极作用 现就报告期内的履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 独立董事个人基本情况作为公司独立董事, 我们在所从事的行业领域内积累了丰富的经验, 完全拥有与履职相对应的专业能力 韩利民 : 曾任内蒙古工业大学化工学院助教 讲师 现任内蒙古工业大学化工学院教授, 公司独立董事 谢晓燕 : 曾任内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事兼审计委员会主任委员 现任内蒙古工业大学管理学院会计系教授 硕士生导师, 内蒙古注册会计师协会后续教育委员会委员, 公司独立董事 周红梅 : 现任乌海职业技术学院电力工程系副教授, 公司独立董事 郭世昌 ( 换届已离任 ): 曾任一机部宣化风动机械厂总工程师 厂长, 张家口地委副书记, 沧州市市长, 河北省建委主任, 河北省副省长, 公司独立董事 周春生 ( 换届已离任 ): 曾任北京大学光华管理学院院长助理 高层管理者 1

2 培训与发展中心主任 金融教授 博士生导师, 香港大学荣誉教授, 香港城市大学客座教授, 深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员, 公司独立董事 现任长江商学院常驻金融学教授 魏素艳 ( 换届已离任 ): 曾任北京理工大学管理与经济学院会计系教师, 公司独立董事 现任北京理工大学管理与经济学院会计学教授 硕士生导师 会计系责任教授 ( 二 ) 独立性情况说明作为内蒙君正独立董事, 我们具备独立董事任职资格, 不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也不在公司主要股东单位担任任何职务, 与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 因此, 我们不存在影响独立董事独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席公司董事会 股东大会情况报告期内, 公司共召开董事会 7 次, 股东大会 2 次 作为独立董事, 我们均亲自出席会议并充分履行独立董事职责 在召开董事会及股东大会前主动获取并审阅做出决策所需要的资料, 详细了解公司的生产运作和经营情况, 为董事会的重要决策进行充分的准备 会议上, 我们认真审议每个议题, 积极参与讨论并提出合理化建议, 并在此基础上, 独立 客观 审慎地行使表决权, 为公司董事会做出科学和规范的决策起到了积极作用 2014 年度, 我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议 ( 二 ) 参加董事会专门委员会情况报告期内, 我们分别在董事会审计与风险控制委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会中担任相应职务并开展相关工作 我们认真履行职责, 召集和参加专门委员会会议 在专门委员会议事过程中, 我们充分利用各自在行业 专业上的优势, 认真负责地提出意见和建议, 对提高公司董事会的决策效率起到了积极作用 ( 三 ) 现场考察及公司配合独立董事工作情况我们作为公司独立董事, 为全面 详细的了解公司的生产经营情况, 报告期 2

3 内, 我们不定期的对公司进行实地考察, 对内控项目建设 经营和风险管控 技术创新等事项进行现场了解和沟通, 并结合自身的专业知识和工作经验, 提出建设性意见和建议 同时, 我们与公司高级管理人员保持沟通, 对公司的生产经营情况进行持续跟踪了解 ; 通过视频会议 电话会议和邮件与公司董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系 ; 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注媒体 网络等有关公司的报道 评价, 及时获悉公司各项重大事项的进展情况, 掌握公司的动态 在工作中, 我们力求勤勉尽责, 保持客观独立性, 在健全公司法人治理结构 保证公司规范经营等方面起到了应有的作用 履职期间, 公司对我们开展的各项工作给予了极大的支持和配合, 确保了我们能够第一时间了解情况 第一时间取得资料 第一时间作出正确的专业判断 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等相关规定对公司 2014 年度的关联交易情况进行了核查, 认为 : 公司报告期内不存在关联交易事项, 亦不存在损害公司和中小股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据监管机构的相关规定, 我们对公司报告期内的对外担保情况进行了专项核查, 认为 : 公司 2014 年度对外担保, 均是为保证控股子公司的正常生产经营提供的一般保证, 审议和决策程序符合相关法律法规和 公司章程 的规定, 信息披露充分完整, 没有损害上市公司及股东利益的行为 截止报告期末, 公司不存在控股股东及关联方资金占用情况, 亦不存在对外违规担保事项 ( 三 ) 董事 高级管理人员提名以及薪酬情况 1 董事 高级管理人员提名情况报告期内, 公司顺利完成了董事会换届选举和聘任高级管理人员专项工作 我们根据法律 法规和 公司章程 等相关规定, 对公司拟聘任的董事 高级管理人员的任职资格进行了认真审核, 仔细阅读了公司提供的相关资料, 并就有关情况向公司进行了解并发表了独立意见 我们认为公司董事 高级管理人员的提 3

4 名 表决程序均符合相关法律 法规及 公司章程 的有关规定, 聘任结果合法 有效 2 董事 高级管理人员薪酬情况报告期内, 董事会薪酬与考核委员会根据 内蒙君正董事会薪酬与考核委员会工作细则 切实履行职责, 审查公司董事和高级管理人员的薪酬与考核结果, 认为 :2013 年度, 公司向董事和高级管理人员所支付的薪酬公平 合理, 符合公司绩效考核和薪酬制度的规定, 决策程序和发放依据合法合规 ( 四 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司严格遵守 上海证券交易所股票上市规则 的要求进行业绩预告及业绩快报的披露工作 在披露上述信息时, 公司履行了必要的内部审批程序, 未发生业绩预告及业绩快报变更的情况 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司续聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度审计机构, 聘期一年 该事项经公司董事会审计与风险控制委员会 董事会审议同意后, 提交公司股东大会审议通过 公司未发生改聘会计师事务所的情况 ( 六 ) 现金分红及投资者回报情况报告期内, 我们对公司 2013 年度利润分配方案进行了认真审核, 该议案经公司第二届董事会第十六次会议 公司 2013 年年度股东大会审议通过 公司以截止 2013 年末总股本 128,000 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.6 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金红利 76,800, 元人民币 ( 含税 ), 同时进行资本公积金转增股本, 每 10 股转增 6 股, 合计转增 76,800 万股, 转增股本后公司总股本变更为 204,800 万股 2014 年 7 月, 公司 2013 年度利润分配方案实施完毕 我们认为, 公司 2013 年度利润分配方案基于公司长远发展的需要和资金需求的实际制定, 既保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性, 又兼顾了公司行业特点 发展阶段, 有利于投资者分享公司成长和发展成果 取得合理投资回报, 也有利于公司健康 稳定 可持续发展 公司 2013 年度利润分配方案的现金分红比例符合 公司章程 利润分配政策的相关规定 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 经对公司承诺事项进行核查, 公司严格根据中国证监会 上海证 4

5 券交易所和内蒙古证监局的相关规定及时披露承诺事项履行情况 报告期内, 公司股东 关联方及公司严格按照承诺内容履行承诺, 未出现延期履行或违反承诺事项的情形 ( 八 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司共计披露临时公告 89 份, 定期报告 4 份 公司能够严格按照相关法律法规及公司制度及时履行信息披露义务, 保证了披露信息的真实 准确 完整 及时 公平, 切实维护了公司股东的合法权益, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏情况 ( 九 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司按照财政部等五部委联合颁布的 企业内部控制基本规范 及其配套指引的要求, 以健全和完善公司内部控制体系为目标, 持续推动公司制度化 流程化管理建设, 将公司经营管理的实际情况与化工行业特点相结合, 对内部控制体系建设进行不断的完善和深化 公司董事会审计与风险控制委员会对内部控制工作定期进行监督 指导, 并及时听取和审阅相关部门提交的内部控制工作计划和报告 报告期内, 公司聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司的内部控制进行了审计, 并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 作为独立董事, 我们认为公司内部控制的执行具有制度 人员 外部监督等各方面的保障, 确保了公司的规范运作和健康发展 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会和各专门委员会严格按照相关规定召开会议并对公司相关事项进行审议 我们认为 : 公司董事会及各专门委员会运作程序合法 合规 有效 四 总体评价和建议 2014 年度, 作为公司独立董事, 我们能够认真履行相关法律法规以及 公司章程 独立董事工作制度 等规定的职责以及诚信与勤勉义务, 本着客观 公正 独立的原则, 参与公司重大事项的决策, 维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益, 并按照有关规定发表了独立意见, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 为保持公司持续 健康和稳健发展发挥了实质性作用 5

6 2015 年, 我们将继续本着诚信 谨慎 负责的态度, 充分发挥独立董事的作用, 保持与公司董事 监事以及管理层的沟通, 不断提升专业水平和决策能力, 为公司各项经营管理献计献策, 更好的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益 独立董事 : 韩利民 谢晓燕 周红梅 2015 年 4 月 29 日 6

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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