人 主任, 包头市律师协会常务理事兼金融证券保险涉外委员会主任, 内蒙古自治区律师协会常务理事, 内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事, 公司独立董事 周红梅 : 现任乌海职业技术学院电力工程系副教授, 于 2017 年 6 月 16 日卸任公司独立董事 ( 二 ) 独立性情况说明作为公司独立董事,
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1 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 报告期内, 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 顺利完成了董事会换届选举工作, 经公司第三届董事会第三十四次会议 2016 年年度股东大会审议, 选举盛杰民先生 谢晓燕女士 王勇先生为公司第四届董事会独立董事 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 和 君正集团独立董事工作制度 及有关法律 法规的规定, 作为公司的独立董事,2017 年度, 我们勤勉尽责的履行独立董事职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 客观发表意见, 充分发挥独立作用, 切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 现就 2017 年度的履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 独立董事个人基本情况盛杰民 : 曾任北京大学经济法研究所所长 国家社科重点学科 经济法学 带头人, 中国全国人大财政经济委员会 政府采购法 起草工作组顾问, 中国 反不正当竞争法 产品质量法 对外贸易法 反倾销反补贴条例 起草工作组咨询顾问, 反垄断法 审查修改专家小组专家 现任中国法学会经济法学研究会常务理事, 中国消费者协会理事, 中国消费者协会专家委员会委员, 北京市上市公司协会独立董事委员会副主任, 北京晓程科技股份有限公司独立董事, 山东共达电声股份有限公司独立董事, 深圳九有股份有限公司独立董事, 公司独立董事 谢晓燕 : 曾任内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事兼审计委员会主任委员 现任内蒙古工业大学管理学院会计系教授 硕士生导师, 内蒙古注册会计师协会后续教育委员会委员, 公司独立董事 王 勇 : 曾任内蒙古建中律师事务所综合业务部长 主任助理 业务总监 北京分所主任 管理委员会主任 高级合伙人 现任内蒙古加度律师事务所负责 1
2 人 主任, 包头市律师协会常务理事兼金融证券保险涉外委员会主任, 内蒙古自治区律师协会常务理事, 内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事, 公司独立董事 周红梅 : 现任乌海职业技术学院电力工程系副教授, 于 2017 年 6 月 16 日卸任公司独立董事 ( 二 ) 独立性情况说明作为公司独立董事, 我们具备独立董事任职资格, 不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也不在公司主要股东单位担任任何职务, 与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 我们均具备法律 法规所要求的独立性, 并在履职中保持客观 独立的专业判断, 不存在影响独立性的任何情况 二 独立董事年度履职概况在 2017 年度任职期间, 我们积极出席公司的历次股东大会 董事会和董事会各专门委员会, 认真审议各项议案, 并根据相关规定发表独立意见, 诚信勤勉, 忠实尽责 ( 一 ) 出席公司董事会 股东大会情况报告期内, 我们认真准备并出席了公司召开的 13 次董事会 2 次股东大会, 对审议的议案均经过谨慎研究了解 报告期内, 公司的各项运作合法 合规, 董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益 作为独立董事, 本着勤勉尽职的原则, 在召开会议前我们通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式, 详细了解公司整体生产经营情况 在会议上, 我们严谨地审议每项议案, 发挥经验和专业知识方面的优势, 积极参与讨论并提出建议, 客观发表独立意见 2017 年, 我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票, 未对各项议案及其他事项提出异议 ( 二 ) 参加董事会专门委员会情况报告期内, 我们分别在董事会审计与风险控制委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会中担任相应职务并开展相关工作 我们认真履行职责, 召集和参加专门委员会会议 在专门委员会议事过程中, 我们充分利用各自在行业 专业上的优势, 认真负责地提出意见和建议, 有效的提高了公司董事会的决策效率 2
3 ( 三 ) 现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内, 我们不定期对公司进行调研, 深入了解公司的生产经营情况和财务状况, 并就公司所面临的经济环境 行业发展趋势等情况, 结合自身的专业知识和工作经验, 与公司董事 高级管理人员共同研讨 ; 我们也通过电话和邮件, 与公司董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注传媒 网络有关公司的相关报道, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态 在工作中, 我们力求勤勉尽责, 保持客观独立性, 在健全公司法人治理结构 保证公司规范经营等方面起到了应有的作用 履职期间, 公司对我们开展的各项工作给予了极大的支持和配合, 确保了我们能够第一时间了解情况 第一时间取得资料 第一时间作出正确的专业判断 ( 四 ) 年度报告编制工作中的履职情况在董事会审议 2016 年年度报告之前, 我们与公司财务中心负责人及报告编制人员进行沟通了解, 并就年度财务报告审计及内部控制审计与会计师事务所进行了沟通, 认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报, 确保公司能够及时 客观 准确 完整地披露公司财务状况和经营成果 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况我们严格按照上海证券交易所 股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关规定及 君正集团关联交易管理办法 的要求, 对公司 2017 年度发生的关联交易进行核查, 我们认为 : 报告期, 公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来, 属正当的商业行为, 遵循市场化原则进行, 本着公平交易的原则, 以合同的方式明确各方的权利和义务, 交易内容符合商业惯例, 遵循了公平 公正 公开的原则, 交易定价公允合理, 不存在损害公司及全体股东合法利益的情形, 符合相关法律法规的规定 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据监管机构的相关规定, 我们对公司 2017 年度对外担保情况进行了核查, 我们认为 : 报告期内, 公司按照法律 法规的规定, 严格控制担保风险, 对外担保事项履行了必要的内部审核程序, 不存在违规担保的情形 3
4 此外, 我们重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用情况, 经核查, 公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况根据上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 和 君正集团募集资金管理制度, 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和核查, 我们认为 : 报告期, 公司募集资金的存放和使用符合相关法规的要求, 不存在影响募集资金投资项目建设的情形, 不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 1 高级管理人员提名情况报告期内, 我们根据法律 法规和 公司章程 等相关规定, 对公司聘任的高级管理人员的任职资格进行了认真审核, 仔细阅读了公司提供的相关资料, 并就有关情况向公司进行了解并发表了独立意见 我们认为公司高级管理人员的提名 表决程序均符合相关法律 法规及 公司章程 的有关规定, 聘任结果合法 有效 2 高级管理人员薪酬情况报告期内, 董事会薪酬与考核委员会根据 君正集团董事会薪酬与考核委员会工作细则 切实履行职责, 对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核, 我们认为 : 公司向高级管理人员支付的薪酬公平 合理, 符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定, 决策程序和发放依据合法 合规 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司严格遵守上海证券交易所 股票上市规则 的要求进行业绩预告的披露工作 我们认为 : 公司根据法律 法规的相关规定及时进行了信息披露, 有利于投资者及时了解公司经营情况, 提高了信息披露的时效性 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司继续聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构, 聘任程序合法合规, 不存在更换会计师事务所的情形 ( 七 ) 现金分红及投资者回报情况报告期, 我们对公司 2016 年度利润分配预案进行了审议, 我们认为 : 公司 2016 年度利润分配预案基于公司长远发展的需要和目前资金的实际需求制定, 既保持 4
5 了公司利润分配政策的连续性和稳定性, 又兼顾了公司行业特点 发展阶段, 有利于投资者取得合理投资回报, 也有利于公司健康 稳定 可持续发展 公司 2016 年度利润分配预案的现金分红比例符合 公司章程 利润分配政策的相关规定 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 经对公司承诺事项进行核查, 我们认为 : 公司严格按照中国证监会 上海证券交易所的相关规定及时披露承诺事项履行情况 报告期内, 公司股东 关联方严格按照承诺内容履行承诺, 未出现延期履行或违反承诺事项的情形 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务, 能够真实 准确 完整 及时 公平地披露公司信息, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系的建立与完善工作 我们认为 : 公司按照监管要求, 进一步健全及完善了业务流程及内控制度, 并能得到有效的执行, 公司内部控制体系总体上符合中国证监会 上海证券交易所的相关要求, 不存在重大缺陷 报告期内, 公司出具了 2016 年度内部控制评价报告 ; 公司聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年度内部控制进行了审计, 并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会和各专门委员会严格按照相关规定召开会议并对公司相关事项进行审议 我们认为 : 公司董事会及各专门委员会运作程序合法 合规 有效 四 总体评价和建议报告期内, 作为公司独立董事, 我们按照各项法律法规的规定, 充分发挥了上市公司独立董事的作用, 勤勉忠实地履行职责, 维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 2018 年, 我们将继续尽职尽责, 维护公司及全体股东的利益, 诚信 勤勉 专业地行使法律 法规所赋予独立董事的各项职责和权利, 充分发挥独立董事的 5
6 作用, 以良好的职业道德和突出的专业素养, 为公司可持续和健康发展做出应有 的努力和贡献 独立董事 : 盛杰民谢晓燕王勇 2018 年 4 月 20 日 6
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2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08
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