湖南湘邮科技股份有限公司

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1 湖南湘邮科技股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告 各位董事 : 作为湖南湘邮科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规和 公司章程 独立董事制度 独立董事年报工作制度 等的规定, 本着对全体股东负责的态度, 尽职尽责履行独立董事的职责, 充分发挥独立董事的独立作用, 切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益 同时, 对董事会的科学决策 规范运作以及公司发展都起到了积极作用 现根据上海证券交易所 上海证券交易所上市规则 关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知 和 公司章程 及公司董事会专门委员会工作细则等有关规定和要求, 对我们在 2016 年度履行职责的情况进行总结和汇报 具体情况述职如下 : 一 独立董事的基本情况 1 独立董事换届选举情况 1

2 因第五届董事会任期届满, 公司于 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会选举邓中华先生 李孟刚先生 王飞先生担任公司第六届董事会独立董事, 任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止 目前公司现任独立董事人数占董事会人数的三分之一, 且分别为 财务会计 战略研究以及业务专家, 符合相关法律法规中关于上市公 司独立董事人数比例和专业配置的要求 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况 公司独立董事在董事会战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中均有任职, 并且在审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数, 并由其中一位独立董事担任委员会召集人 3 现任独立董事基本信息 邓中华先生,1968 年出生, 中国国籍, 中共党员, 管理学硕士 工学博士, 教授, 注册会计师 湖南大学 湖南农业大学硕士研究生校外导师, 科技部科技型中小企业技术创新基金项目评审财务专家 现任长沙学院教授, 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事 云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事 本公司独立董事 李孟刚先生,1967 年出生, 中国国籍, 博士研究生 2008 年 11 月至今一直担任北京交通大学经济管理学院教授 博士生导师, 2

3 中国产业安全研究中心主任, 国家经济安全研究院院长, 新华社特约经济分析师,IEEE 物流信息化与产业安全系统专业委员会主席等 现任大秦铁路股份有限公司独立董事 四川金顶股份有限公司独立董事 王飞先生,1985 年出生, 中国国籍, 博士研究生 任新加坡国立大学淡马锡实验室研究员, 并担任多个无人机项目的负责人, 新加坡国立大学电子和计算机工程研究生教学助理 现任新加坡飞狮科技责任有限公司总经理 4 独立性情况说明 (1) 我们及我们的直系亲属 主要社会关系均不在公司或其附属企业任职 没有直接或间接持有公司已发行股份的 1% 或 1% 以上 不是公司前十名股东 不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 不在公司前五名股东单位任职 (2) 我们没有为公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的 未予披露的其他利益 综上所述, 我们不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 1 参加董事会和股东大会情况 3

4 2016 年度公司共召开八次董事会 三次股东大会, 我们积极出 席相关会议, 出席情况汇总如下 : 参加董事会情况 参加股东大会情况 姓名 本年应参加董事会次数 其中 : 亲自出席 以通讯方式参加次数 委托出席 出席股东大会次数 其中 : 是否出席年度股东大会 邓中华 是 李孟刚 否 王飞 否 2016 年度, 我们认真参加了公司董事会及股东大会 会议召开前, 在公司的配合下, 我们获取了做出决议所需的信息和资料, 仔细审阅会议报告及相关材料, 为会议表决做了充分的准备工作 我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议 认真审核, 积极参与各议案的讨论, 在充分了解情况的基础上独立 审慎发表意见 我们认为 : 公司股东大会和董事会会议程序符合有关法律 行政法规及公司章程的规定, 会议及通过的决议合法有效, 因此对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项无提出异议的事项, 也没有反对 弃权的情形 2 召集或参加董事会专门委员会会议情况 2016 年度, 我们认真履行职责, 董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作 董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查, 向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单 战略委员会关注公司工作方针和目标的制定 推进情况, 审议了 4

5 湘邮科技 2016 年工作目标和工作方针 ; 审计委员会关注并指导公司年度报告的编制工作 ; 薪酬与考核委员会审议了 公司 2015 年度总裁工作报告 公司 2015 年度董事会工作报告 及公司年报中独立董事 高管人员 2015 的年度薪酬发放情况 3 现场考察 2016 年度, 我们对公司进行现场考察, 深入了解公司生产经营等相关情况 与公司董事 监事及高级管理人员就公司日常生产情况 年报审计等情况进行充分交流, 及时获悉公司各重大事项的进展, 并提出建设性意见 4 公司配合独立董事工作的情况 2016 年度, 除定期听取公司经营层的汇报外, 我们通过现场会议 电话 邮件及微信与公司其他董事 经理层 董事会秘书及相关工作人员充分沟通 密切联系, 公司对我们提出的问题能够及时 正面和毫无保留地给予回复, 彼此交流坦诚, 使我们能够及时 全面地了解公司生产经营动态, 并获取了作出独立判断的资料 同时, 我们在各项会议中提出的意见和建议公司都高度重视, 积极采纳 三 年度履职重点关注事项情况 2016 年度, 我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的 职责要求对公司的定期报告编制 关联交易规范管理 对外担保 利 5

6 润分配等事项予以重点审核, 从有利于公司持续经营和长远发展以及 维护股东利益的角度出发, 发表了客观 公正的独立意见 1 关联交易情况 根据 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等相关制度的要求, 我们对 2016 年度公司发生的关联交易及 2017 年 关联交易预计事项按程序进行了审核, 同时出具了独立意见 我们认为 :(1) 公司与关联方 2016 年度日常经营性交易定价按市场化操作, 符合公司和全体股东的利益, 不存在控股股东 实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益的行为 (2) 经审查, 公司预计的 2017 年度关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分, 有利于保证公司的正常运营, 定价公允, 没有发现损害公司及中小股东利益的情形 2 对外担保及资金占用情况 公司能够认真执行证监发 (2003)56 号 关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的精神,2016 年度无对外担保及大股东资金占用情况 3 募集资金的使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 高级管理人员提名及薪酬发放情况 6

7 2016 年度, 公司完成了高管人员的换届, 重新聘任了公司总裁 副总裁等高级管理人员, 公司高管薪酬严格按照 湘邮科技高级管理 人员薪酬管理办法 的规定发放, 没有出现违规的情况 5 业绩预告及业绩快报情况 2016 年度, 公司根据相关规定披露了 2015 年度业绩预亏公告, 在披露以上信息时, 公司履行了必要的内部审批程序, 保证了披露信 息的真实 准确 6 聘任或者更换会计师事务所情况 经我们事前认可及审计委员会提议, 公司第六届董事会第四次会议 2016 年第二次临时股东大会审议通过 : 继续聘任天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2016 年度财务审计和内控审计机构 报告期内, 公司没有改聘会计师事务所的情况 7 现金分红及其他投资者回报情况 2016 年度公司年末未分配利润为负, 根据 企业会计准则 公司章程 对利润分配的规定,2016 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 预案符合公司的实际情况, 制定及审议程序符合相关规定, 我们同意公司本次利润分配预案, 同意提交公司股东大会审议 8 公司及股东承诺履行情况 2016 年度, 公司及股东无违背承诺的情况发生 7

8 9 信息披露的执行情况 公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 和公司 信息披露事务管理制度 的有关规定, 信息披露遵循 公开 公平 公正 的原则, 做到真实 准确 及时 完整 公平 2016 年度, 公司在上海证券交易所发布 4 份定期报告,24 份临时公告 没有受到监管部门处罚的情况 10 内部控制的执行情况 2016 年度, 我们以审计委员会为主要工作平台, 通过定期听取公司的相关汇报及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果, 并以此为基础 借助自身在各自专业领域长期从业的丰富经验向公司提出建设性意见和建议, 指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展 我们认为 : 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ; 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 11 董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内, 公司董事会及其专门委员会会议的召集 召开程序符合 公司章程 董事会议事规则 及各专门委员会实施细则的规定, 会议通知及会议资料送达及时, 议案内容真实 准确 完整, 董事会及其专门委员会的表决程序和表决结果合法有效 在董事会及 8

9 下属专门委员会审议定期报告等决策过程中, 我们提供了专业的意见 和建议, 帮助董事会提高科学决策水平 四 总体评价和建议 2016 年度, 公司经营生产有序进行, 在财务 关联交易 资产处置 信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作 作为公司的独立董事, 我们严格按照监管要求, 本着客观 公正 独立的原则, 勤勉尽责履行独立董事职责, 参与公司重大事项决策, 充分发挥独立作用, 推动公司治理结构完善与优化, 切实维护了公司及全体股东, 特别是中小股东的合法权益 2017 年, 我们将严格按照相关法律法规和 公司章程 等对独立董事的要求, 在任职期内继续谨慎 认真 勤勉 忠实地履行职务, 促进董事会的独立公正和高效运作, 维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益 同时, 利用自己的专业能力为公司提供更多 更富有建设性的意见, 为董事会的科学决策提供有效的参考意见, 促进公司持续健康稳定的发展 独立董事 : 二 一七年三月二十四日 9

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