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笞箭赵
5 years ago
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1 证券简称 : 宏图高科证券代码 : 上市地点 : 上海证券交易所江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 交易对方住所 / 通讯地址本次重组交易对方上海匡时文化艺术股份有限公司董国强上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 304 室北京市朝阳区辛店路 1 号清华园本次募集配套资金交易对方袁亚非刘益谦南京市白下区海福巷 71 号上海市黄浦区方浜中路 314 号独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年四月

2 目录释义... 4 声明... 7 一公司声明... 7 二交易对方声明... 7 三相关证券服务机构声明... 8 重大事项提示... 9 一本次交易方案概述... 9 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产... 9 ( 二 ) 募集配套资金... 9 二标的资产预估作价情况三本次交易定价依据及支付方式 ( 一 ) 定价基准日 ( 二 ) 发行价格 ( 三 ) 发行数量四发行价格调整方案 ( 一 ) 发行股份购买资产 ( 二 ) 发行股份募集配套资金五业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺 ( 二 ) 补偿安排六股份锁定安排 ( 一 ) 发行股份购买资产 ( 二 ) 发行股份募集配套资金七本次交易不构成重大资产重组八本次交易构成关联交易九本次交易不构成借壳上市十本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的批准程序 ( 二 ) 本次交易尚需履行的批准程序十一本次交易相关方作出的重要承诺十二独立财务顾问的保荐机构资格... 24

3 十三本公司股票停牌前股价无异常波动的说明十四上市公司股票停复牌安排十五待补充披露的信息提示特别风险提示一本次交易的审批风险二本次交易可能取消的风险三标的资产估值较高及估值变动风险四标的资产盈利预测未能实现的风险五盈利预测补偿不足的风险六本次交易形成的商誉减值风险七房屋产权抵押风险八上市公司业务整合风险 ( 一 ) 业务整合风险 ( 二 ) 业务规模迅速扩张所带来的管理风险九配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险十实际控制人控制公司的风险十一交易标的对上市公司持续经营影响的风险十二其他风险 ( 一 ) 宏观经济波动风险 ( 二 ) 股票市场风险 ( 三 ) 不可控因素带来的风险... 32

4 释义一普通释义在本预案中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 上市公司 / 宏图高科指江苏宏图高科技股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股票代码 : 匡时文化指上海匡时文化艺术股份有限公司匡时国际指北京匡时国际拍卖有限公司三胞集团指三胞集团有限公司翔锐科技指南京翔锐科技投资有限公司中森泰富指南京中森泰富科技发展有限公司宏图集团指江苏宏图电子信息集团有限公司有线电厂指南京有线电厂有限公司江奎集团指镇江江奎集团公司中软信息指南京中软信息工程公司苏电开发指江苏省电子工业技术经济开发公司交易标的 / 标的资产指匡时国际 100% 股权交易对方指匡时文化董国强先生标的股份发行股份购买资产协议指指上市公司向交易对方非公开发行的用于购买标的资产的 A 股股票江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议指宏图高科与交易对方签署的盈利预测补偿协议股份认购协议指江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股份认购协议利润补偿义务人指匡时文化董国强先生本次交易本次发行预案 / 本预案 / 重组预案草案报告书 ( 草案 ) 指指指上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式, 购买匡时国际 100% 股权, 同时向袁亚非刘益谦发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 审计基准日评估基准日指 2015 年 12 月 31 日定价基准日指决议公告之日最近两年及一期报告期指 2014 年 2015 年

5 业绩承诺期指 2016 年至 2018 年承诺扣非净利润承诺净利润指利润补偿义务人承诺匡时国际业绩承诺期各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实际净利润指匡时国际业绩承诺期各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润平安证券独立财务顾问保荐机构主承销商指平安证券有限责任公司苏亚金诚会计师指江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司评估报告指具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的评估报告专项审核报告指会计师事务所对交易标的当期净利润出具的专项审核报告资产减值测试报告减值测试报告指会计师事务所对交易标的在承诺期届满后三个月内出具的资产减值测试报告公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法财务顾问管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法财务顾问业务指引指上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-- 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定暂行规定指关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定格式准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 信息披露及停复牌指引指上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引发行管理办法指上市公司证券发行管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则关联交易实施指引指上海证券交易所上市公司关联交易实施指引适用意见指 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号

6 常见问题与解答指关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答公司章程指江苏宏图高科技股份有限公司公司章程元 / 万元 / 亿元指人民币元万元亿元二专业释义在预案中, 会出现部分专业术语, 该部分专业术语具有如下含义 : 3C 拍卖指指计算机 (Computer) 通讯(Communication) 和消费电子产品 (ConsumerElectronics) 三类电子产品的简称以公开竞价的形式, 将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式竞买人指参加竞购拍卖标的的公民法人或者其他组织拍卖标的指委托人委托拍卖人拍卖的物品或者财产权利买受人指以最高应价购得拍卖标的的竞买人图录指拍卖人于拍卖日前制作对拍卖标的进行介绍的图片或者文字资料预展指拍卖人依法对拍卖标的进行的公开展示活动委托拍卖合同指拍卖人与委托人签订的确立委托拍卖关系的协议成交确认书指拍卖成交后由买受人和拍卖人签署的对拍卖成交事实予以确认的书面凭证本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入所致

7 声明一公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任截至本预案签署之日, 与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计评估及盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性本预案所述事项并不代表中国证监会上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断确认或批准本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策本公司将根据本次重大资产重组进展情况, 及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易行为引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问二交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方匡时国际股东匡时文化董国强先生均已出具承诺函 : 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任

8 三相关证券服务机构声明本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证江苏宏图高科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实准确完整

9 重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一本次交易方案概述本次交易中, 宏图高科拟通过向匡时文化董国强先生发行股份的方式购买匡时国际 100% 的股权 ; 同时, 宏图高科拟向袁亚非刘益谦发行股份募集配套资金不超过 150, 万元, 主要用于连锁发展项目信息系统建设项目补充国采支付资本金项目匡时国际增设分子公司项目匡时国际艺术电商项目及支付中介机构费用本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件, 最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产本次交易标的匡时国际 100% 股权的预估值为 270, 万元, 经交易各方友好协商, 匡时国际 100% 股权交易对价为 270, 万元发行股份购买匡时国际 100% 股权的情况如下 : 序号股东名称持有匡时国际交易金额本次发行的股票股权比例 ( 万元 ) 数量 ( 股 ) 1 匡时文化 91.00% 245, ,854,727 2 董国强 9.00% 24, ,677,940 合计 % 270, ,532,667 注 : 本次向交易对方发行的股份数, 计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积 ( 二 ) 募集配套资金为了提高整合绩效, 上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过 150, 万元, 该募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%, 即 270, 万元本次募集的配套资金拟投向以下项目 :

10 序号项目项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 连锁发展 67,100 52,000 其中 : 连锁店面拓展 67,100 52,000 2 信息系统建设 13,000 10,000 其中 : 全渠道 O2O 项目 4,800 3,200 企业私有云平台项目 5,200 4,500 客户大数据项目 2,000 1,500 供应商关系管理 (SRM) 项目 1, 增加资本金项目 10,000 10,000 其中 : 补充国采支付资本金项目 10,000 10,000 4 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000 5 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000 6 支付中介机构费用 3,000 3,000 合计 : 168, , 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施二标的资产预估作价情况本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日截至本预案签署日, 标的资产涉及的审计评估工作尚未完成本次交易中, 评估机构采用收益法对标的资产进行预估, 标的资产的预估值为 270, 万元截至 2015 年 12 月 31 日, 匡时国际净资产账面价值为 36, 万元, 预估增值率为 % 最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经交易双方协商确定本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值, 特在此提醒广大投资者关注相关风险本预案中标的资产经审计的财务报告评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露

11 三本次交易定价依据及支付方式 ( 一 ) 定价基准日本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 发行股份的定价基准日均为审议本次交易的本公司第六届董事会临时会议决议公告日 ( 二 ) 发行价格 1 发行股份购买资产上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股上述发行价格尚需公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整 2 发行股份募集配套资金上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股上述发行价格尚需公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整 ( 三 ) 发行数量 1 发行股份购买资产上市公司拟发行 207,532,667 股股份用于购买匡时文化董国强先生持有的匡时国际 100% 股权本次交易对价以发行股份的方式支付, 股份发行价格为元 / 股, 发行股份数量合计 207,532,667 股在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调

12 整最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准 2 发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金 150, 万元, 按照发行底价元 / 股计算, 向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过 93,052,108 股具体情况如下 : 序号发行对象姓名或名称认购股份数量 ( 股 ) 1 袁亚非 46,526,054 2 刘益谦 46,526,054 合计 93,052,108 注 : 本次向交易对方发行的股份数, 计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整四发行价格调整方案 ( 一 ) 发行股份购买资产上市公司审议本次交易的董事会 ( 即第六届董事会临时会议 ) 决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后, 召开会议审议对发行价格进行一次调整 : 1 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 12 月 24 日 ) 的收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 2 中证全指专营零售指数(H30208) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 12 月 24 日 ) 的收盘点数 ( 即 14, 点 ) 跌幅超过 10% 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 因此发行股份数量 = 本次交易发行股份支付的总对价调整后的发行价

13 格发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整 ( 二 ) 发行股份募集配套资金发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整五业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的盈利预测补偿协议, 匡时文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 作出承诺 : 匡时国际 2016 年度 2017 年度 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15, 万元 20, 万元 26, 万元如本次交易在 2017 年实施完毕, 则业绩承诺期间相应顺延为 2017 年至 2019 年最终的净利润承诺值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的盈利预测补偿协议 ( 二 ) 补偿安排根据上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告, 如果匡时国际在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数, 则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内, 以书面方式通知匡时文化及董国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数 ( 累计数 ) 小于承诺净利润数 ( 累计数 ) 的事实, 并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补

14 偿, 不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期限内各年的预测净利润数总和拟购买资产交易作价 - 累积已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分, 应现金补偿当年应补偿股份数 =( 匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数 - 匡时国际截至当期期末实际净利润累计数 ) 匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总和标的股权转让价款本次资产购买的股份发行价格 - 已补偿股份数量若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时, 差额部分由匡时文化及董国强先生以现金补偿, 具体补偿金额计算方式如下 : 当年应补偿现金金额 =( 每一测算期间应补偿股份数 - 每一测算期间已补偿股份数 ) 本次资产购买的股份发行价格 - 已补偿现金金额 ; 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时, 若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零, 则按零取值, 已经补偿的股份及金额不冲回六股份锁定安排 ( 一 ) 发行股份购买资产根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议和交易对方出具的承诺函, 本次交易中, 董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让质押托管匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让质押托管在此基础上, 取得的宏图高科股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售 : 1 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第一期可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部上市公司股份 *25%- 业绩承

15 诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ; 2 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第二期可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部上市公司股份 *55%- 业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数 - 第一期可解锁股份数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ; 3 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专项审核报告及资产减值测试报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第三期可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部上市公司股份 - 业绩承诺期第一年第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数 - 第一期可解锁股份数量 - 第二期可解锁股份数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算同时, 交易对方匡时文化及董国强承诺 : 如中国证监会或上交所对股份锁定期限另有要求的, 同意按照相关要求做出进一步的承诺本次发行结束后, 基于本次发行而享有的宏图高科送股配股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符, 交易各方将根据相关监管规定进行相应调整限售期满后, 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行 ( 二 ) 发行股份募集配套资金本次配套融资向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行本次募集配套资金结束后, 以上认购对象因公司送股配股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定七本次交易不构成重大资产重组截至本预案签署日, 相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计评估工作根据宏图高科 2015 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据, 并结合本次交易初步定价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元

16 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度宏图高科匡时国际财务指标占比资产总额 1,800, , % 资产净额 824, , % 营业收入 1,871, , % 注 : 宏图高科的资产总额资产净额营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表利润表 ; 根据重组管理办法的相关规定, 标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的 2015 年度利润表, 资产总额资产净额取自本次交易标的资产的交易金额根据重组管理办法的规定, 本次交易不构成上市公司重大资产重组同时, 本次交易涉及发行股份购买资产, 需经中国证监会并购重组委员会审核, 取得中国证监会核准后方可实施八本次交易构成关联交易本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化和董国强先生本次交易前, 匡时文化董国强先生与宏图高科不存在关联关系本次交易后, 匡时文化持有宏图高科的股份超过 5% 根据上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定, 匡时文化为上市公司关联方因此, 本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生袁亚非先生为宏图高科实际控制人 ; 刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父, 本次交易完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过 5% 因此, 本次交易中募集配套资金部分构成关联交易九本次交易不构成借壳上市本次交易前后, 本公司第一大股东均为三胞集团, 实际控制人均为袁亚非先生, 公司实际控制权未发生变化本次重组不构成借壳上市十本次交易尚需履行的决策程序及报批程序本次交易实施前尚需取得有权机构的批准, 取得批准前本次交易方案不得实施本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下 : ( 一 ) 本次交易已履行的批准程序

17 1 宏图高科的决策过程 2016 年 4 月 10 日, 上市公司召开第六届董事会临时会议, 审议通过了本预案及本次重组相关议案, 独立董事发表了独立意见 ;2016 年 4 月 7 日, 宏图高科与交易对方签署了发行股份购买资产协议, 与匡时文化及董国强先生签署了盈利预测补偿协议 2 交易标的及交易对方的决策过程 2016 年 4 月 7 日, 匡时文化召开股东会, 同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的匡时国际 91% 股权, 并授权董事会处理本次交易的相关事宜 2016 年 4 月 7 日, 匡时国际召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的匡时国际 100% 股权, 并授权董事会处理本次交易的相关事宜 ( 二 ) 本次交易尚需履行的批准程序 1 上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 本次交易方案获得中国证监会的核准 4 其他可能的批准程序上述批准或核准均为本次交易的前提条件本次交易能否取得上述批准核准以及取得的时间存在不确定性, 提请投资者注意投资风险十一本次交易相关方作出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺详情如下 : 序号承诺事项承诺内容出具主体关于本次重大 1 资产重组信息披露与申请文件真实性准确性和完整性之本承诺方将及时公平地披露或者提供信息, 保证所披露或者提供信息的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏宏图高科承诺函

18 序号承诺事项承诺内容出具主体 ( 一 ) 本承诺方已向为本次重大资产重组提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头关于本次重大信息等 ), 本承诺方保证所提供的文件资料的副本资产重组信息或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的匡时国际匡时国际的披露与申请文签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经董监高匡时文化董件真实性准确合法授权并有效签署该等文件 ; 国强性和完整性之 ( 二 ) 本承诺方保证为本次重大资产重组所提供承诺函的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 一 ) 本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形, 符合上市公司重大重组管理办法第四十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定上市公司合法 ( 二 ) 本承诺方承诺最近三年内不存在受到行政宏图高科合规性之承诺处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚的情况 ( 三 ) 本承诺方承诺最近三年诚信良好, 未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等 ( 一 ) 本承诺方承诺本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者关于本次重大重大遗漏, 并对所披露信息和申请文件的真实性资产重组信息准确性和完整性承担相应的法律责任披露与申请文 ( 二 ) 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披宏图高科董监高件真实性准确露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗性和完整性之漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案承诺函调查的, 在案件调查结论明确之前, 本承诺方承诺暂停转让本人在江苏宏图高科技股份有限公司拥有权益的股份 ( 如有 ) ( 一 ) 本人承诺具有民事行为能力 ( 二 ) 本人承诺不存因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形 ; 不存在担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理的情形 ; 不存在担任因违合法合规性之法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法宏图高科董监高承诺定代表人的情形 ; 不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形 ( 三 ) 本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形, 符合重组管理办法第四

19 序号承诺事项承诺内容出具主体十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定 ( 四 ) 本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 本人承诺最近三年诚信良好, 未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等 6 本人在本次交易信息公开前不存在泄露该信息, 关于内幕信息或者建议他人买卖相关证券, 或者利用内幕信息的承诺函买卖相关证券行为宏图高科董监高 ( 一 ) 本人承诺本次认购的宏图高科股份, 自该等股份发行上市之日起 36 个月内或其在发行股份购买资产协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让质押托管 ( 二 ) 本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗 7 8 漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案股份锁定期之调查的, 在案件调查结论明确之前, 本承诺方将董国强承诺暂停转让宏图高科股份 ( 三 ) 本人承诺如中国证监会或上海证券交易所对股份锁定期限另有要求的, 同意按照相关要求做出进一步的承诺 ( 四 ) 本人承诺本次发行结束后, 基于本次发行而享有的宏图高科送股配股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 ( 一 ) 本承诺方承诺本次认购的江苏宏图高科技股份有限公司股份, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让质押托管在此基础上, 取得的宏图高科股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售 : 1 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 股份锁定期之第一期可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部匡时文化承诺上市公司股份 *25%- 业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ; 2 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第二期可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部上市公司股份 *55%- 业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数 - 第一期可解锁股份

20 序号承诺事项承诺内容出具主体数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ; 3 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专项审核报告及资产减值测试报告后解除限售, 具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 : 第三期可解锁股份数量 = 补偿义务人取得的全部上市公司股份 - 业绩承诺期第一年第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数 - 第一期可解锁股份数量 - 第二期可解锁股份数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ( 二 ) 本承诺方承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本承诺方将暂停转让在宏图高科拥有权益的股份 ( 三 ) 本承诺方承诺如中国证监会或上海证券交易所对股份锁定期限另有要求的, 同意按照相关要求做出进一步的承诺 ( 一 ) 本承诺方直接或间接持有北京匡时国际拍卖有限公司股权均系本承诺方真实出资形成或合法取得的股权, 权属清晰, 不存在委托持股信托持股及其他利益安排的情形, 亦不存在使其他方代本承诺方持有北京匡时国际拍卖有限公司股权的情形匡时国际为合法设立及有效存续的企业, 不存在出资不实或者根据法律法规规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形 ( 二 ) 本承诺方持有的北京匡时国际有限公司股 9 10 关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函权没有设置质押等任何担保权益, 不存在股权纠纷或潜在纠纷, 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封冻结或限制匡时文化董国强转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序, 股权过户或权属转移不存在法律障碍 ( 三 ) 本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺方签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款标的资产章程内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款 ( 一 ) 在本次重组完成后, 本承诺方及本承诺方所控制的其他企业, 未直接或间接从事任何与宏关于避免与上图高科及其下属全资控股子公司从事的业务构市公司同业竞成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资于争的承诺任何与宏图高科及其下属全资控股子公司的业匡时文化董国强务构成竞争或可能构成竞争的企业

21 序号承诺事项承诺内容出具主体 ( 二 ) 在本次重组完成后, 在持有上市公司股份期间, 本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业, 不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ( 三 ) 在本次重组完成后, 本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与宏图高科及其下属全资控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况, 本承诺方将采取以下措施解决 : 1 在本承诺方为宏图高科关联人期间, 凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事参与或入股任何可能会与宏图高科及其下属全资控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动, 本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予宏图高科或其下属全资控股子公司 ; 2 如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全资控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑宏图高科及其下属全资控股子公司的利益 ; 3 宏图高科认为必要时, 本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业务, 或由宏图高科通过法律法规允许的方式委托经营租赁或优先收购上述有关资产和业务 ; ( 四 ) 如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函, 本承诺方将赔偿宏图高科及其下属全资控股子公司因同业竞争行为而受到的损失, 并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与宏图高科及其下属全资控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归宏图高科所有 ( 一 ) 本次交易完成后, 本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与宏图高科及其下属全资控股子公司之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等 11 关于减少并规范关联交易之承诺函自愿的基础上, 按照公平公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定匡时文化董国强 ( 二 ) 本承诺方将严格遵守相关法律行政法规规范性文件及宏图高科公司章程中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照宏图高科关联交易决策程序进行, 并及时对关联交易事项进行信息披露

22 序号承诺事项承诺内容出具主体 ( 三 ) 本承诺方保证在持有上市公司股份期间, 不利用实际控制人或股东地位及影响谋求宏图高科及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利 ; 不利用股东地位及影响谋求将宏图高科及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方匡时国际及本承诺方控制的其他企业, 不会通过影响宏图高科的经营决策来损害宏图高科及其他股东的合法权益 ( 四 ) 如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行交易而对宏图高科或其股东造成损失的, 本承诺方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到的相应损失 ( 一 ) 本承诺方最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁最近五年内不存在未按期偿还的大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 ( 二 ) 除非事先得到宏图高科的书面同意, 本承诺方保证采取必要措施对本承诺方向宏图高科转 12 其他应承诺事让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密匡时文化董国强匡项之承诺 ( 三 ) 本承诺方保证在本次交易信息公开前不存时国际董监高在泄露该信息, 或者建议他人买卖相关证券, 或者利用内幕信息买卖相关证券行为 ( 四 ) 本承诺方承诺本次交易之前, 本承诺方与宏图高科宏图高科持股 5% 以上的股东及宏图高科董事监事高级管理人员之间不存在关联关系 ( 五 ) 本承诺方承诺本次交易之前不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 13 ( 一 ) 本承诺方承诺不存在任何对外担保的情形 ; ( 二 ) 本承诺方承诺最近三年内未受到任何行政处罚 ; 收购出售事项 ( 五 ) 本承诺方承诺除已披露未完结的诉讼案件外, 没有任何其他未完结的重大诉讼仲裁案件其他应承诺事 ( 三 ) 本承诺方承诺最近三年内无股权转让情形 ; 项之承诺 ( 四 ) 本承诺方承诺最近十二个月内无重大资产匡时国际 ( 一 ) 本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司 14 独立性之承诺资产独立完整设立及历次出资已经会计师事务匡时国际匡时国际的所验证, 注册资本已足额缴纳 ; 各项主要资产权利董监高不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷, 不存在资产被控股股东实际控制人及其关联方控制和占

23 序号承诺事项承诺内容出具主体用的情况, 不存在为控股股东实际控制人及其他关联方提供担保的情况, 主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷 ( 二 ) 本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司人员独立高级管理人员均在公司领取薪酬, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬 ; 公司的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; 公司员工的劳动人事工资报酬以及相应的社会保障均独立管理 ( 三 ) 本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司财务独立不存在控股股东违规干预公司资金使用的情况公司已建立了独立的财务核算体系, 具有规范的财务会计制度财务核算独立于控股股东及任何其他单位或个人, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况 ( 四 ) 本承诺方承诺北京匡时国际有限公司机构独立已设立股东会董事会和监事会等机构, 已聘请总经理副总经理财务总监等高级管理人员, 已建立了健全的内部经营管理职能部门, 并能够独立行使经营管理职权, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况 ( 五 ) 本承诺方承诺北京匡时国际有限公司业务独立于其他关联方, 具备直接面向市场独立经营的能力与控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易 ( 一 ) 本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形, 符合上市公司重大重组管理办法第四十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定 ( 二 ) 本承诺方承诺最近五年内不存在受到行政交易对方合法处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处合规之承诺罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者匡时文化董国强仲裁的情况 ( 三 ) 本承诺方承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况本承诺方承诺交易完成后不存在为取得公司控制交易对方不取权而采取其他任何通过增持协议合作关联得上市公司控方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制匡时文化董国强制权之承诺比例或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形, 保证未来不通过任何途径取得公司

24 序号承诺事项承诺内容出具主体控制权 ( 一 ) 本人承诺具有民事行为能力 ( 二 ) 本人承诺不存因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形 ; 不存在担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理的情形 ; 不存在担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法定代表人的情形 ; 不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形 17 交易标的主要管理人员合法合规性之承诺 ( 三 ) 本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定匡时国际董监高匡时文化董监高 ( 四 ) 本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 本人承诺最近三年诚信良好, 未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等本人承诺本次认购的江苏宏图高科技股份有限公司股份, 自该等股份发行上市之日起 36 个月内不 18 股份锁定期之承诺得转让限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行本次募集配套资金结束后, 因公袁亚非刘益谦司送股配股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源 19 关于资金来源的承诺函全部为自筹资金, 并根据相关法律法规允许的方式筹集资金, 不存在代持或通过结构化资产管理袁亚非刘益谦产品参与本次交易的情形十二独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问, 平安证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格十三本公司股票停牌前股价无异常波动的说明因筹划重大事项, 公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌, 停牌之前最后一个交易日 (2015 年 12 月 24 日 ) 公司股票收盘价为元 / 股, 停牌前二十一个交易日 (2015 年 11 月 26 日 ) 公司股票收盘价为元 / 股宏图高科股价

25 在上述期间内上涨幅度为 17.27%, 剔除上证指数 SH ) 下跌 0.63% 的因素后, 上涨幅度为 17.90%; 剔除中证全指专营零售指数下跌 0.74% 的因素后, 上涨幅度为 18.01% 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 宏图高科股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条规定的相关标准十四上市公司股票停复牌安排本公司股票自 2015 年 12 月 25 日起因筹划重大事项停牌, 并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案, 之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌复牌后, 本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜十五待补充披露的信息提示本次交易的预案已经 2016 年 4 月 10 日召开的本公司第六届董事会临时会议审议通过本预案中涉及的标的资产的历史财务数据标的资产初步评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所资产评估机构进行审计评估, 请投资者审慎使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所资产评估机构出具正式审计报告评估报告后, 经审计的历史财务数据资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露

26 特别风险提示一本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施, 包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所资产评估机构出具的审计报告资产评估报告, 上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会股东大会对本次交易的批准, 中国证监会对本次交易的核准等, 其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的批准等截至本预案签署日, 上述审批事项尚未完成能否获得相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 因此, 本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险二本次交易可能取消的风险 1 尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度, 本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为本公司股票停牌前涨跌幅未构成关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 规定的股票异动标准, 但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停终止或取消本次交易的风险 2 本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险此外, 审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行, 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则投资者将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险 3 本次交易上市公司拟收购匡时国际 100% 股权, 作价合计 270,000 万元本次交易预案公告后, 若上市公司拟对交易对象交易标的交易价格等作出变更, 且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的, 则上市公司应重新召开董事会股东大会审议交易方案, 进而导致重新确定本次交易发行股份的定

27 价基准日若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致, 则可能导致本次交易终止或取消 4 根据附生效条件的发行股份购买资产协议, 匡时国际应按照既定的业务发展规划进行, 若交易过程中, 如重组报告书 ( 草案 ) 公告前, 因重大事项导致匡时国际业务发展出现重大变动或其业务发展规划无法实现的情形, 存在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能 5 在过渡期内, 宏图高科匡时国际匡时文化自然人董国强先生及上述关联方等存在重大应披露而未披露事项或有风险等情形而导致发行股份购买资产预期无法获得中国证监会核准的, 存在公司暂停中止或取消本次重大资产重组的可能 6 标的资产的审计评估等工作尚需时间, 若相关事项无法按时完成, 则本次交易可能将无法按期进行如果本次交易需重新进行, 则面临股票发行价格交易标的重新定价等风险, 提请投资者注意 7 其他原因可能导致本次交易被暂停中止或取消的风险三标的资产估值较高及估值变动风险截至本预案签署日, 本次交易的标的资产为匡时国际 100% 股权的预估值为 270, 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 匡时国际未经审计的净资产为 36, 万元本次交易标的资产的预估值较之账面值增值率达 %, 增值幅度较大本次交易标的评估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所资产评估机构出具的审计报告资产评估报告为准, 并以最终出具的评估报告中的评估值为定价依据由于目前审计评估工作尚未完成, 标的资产最终的评估值可能较预估值存在一定幅度的差异虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉尽职的义务, 相关预估方法结果具有合理性, 但是本公司仍然提请投资者注意, 由于宏观经济波动行业发展竞争格局企业管理等因素可能导致的标的资产估值变动的风险

28 四标的资产盈利预测未能实现的风险根据匡时文化董国强先生与上市公司签署的盈利预测补偿协议中业绩承诺及利润补偿条款规定, 利润补偿义务人承诺匡时国际 2016 年至 2018 年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 15, 万元 20, 万元及 26, 万元, 具体承诺业绩以评估报告确定的各年度预测净利润金额为准除自身经营外, 标的资产未来盈利的实现还受宏观经济市场环境等因素影响盈利预测补偿承诺期内, 如上述因素发生较大变化, 则标的资产存在盈利预测无法实现的风险, 可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异, 对上市公司股东利益造成损害, 特别提请投资者注意五盈利预测补偿不足的风险本次拟购买匡时国际 100% 股权的交易中, 匡时国际股东承诺 : 匡时国际 2016 年至 2018 年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 15, 万元 20, 万元及 26, 万元在业绩承诺期内, 匡时国际在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的, 则利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过匡时国际获得的宏图高科股份对价 ( 即 270, 万元 ) 尽管如此, 由于匡时文化及董国强先生仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任, 且缺乏必要的履约保障措施, 本公司提醒投资者本次交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险六本次交易形成的商誉减值风险根据交易双方已经确定的交易价格, 标的资产的成交价格较账面净资产增值较高同时, 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并, 根据企业会计准则, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来每年会计年末

29 进行减值测试本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉, 若标的资产未来经营中不能较好地实现收益, 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响七房屋产权抵押风险在 2015 年民生银行向匡时国际授信时, 匡时国际共有 4 处房屋产权抵押给银行, 由于当时匡时国际尚未取得其 4 处房产权利证书, 所以匡时国际从民生银行取得的 8,000 万元贷款采用购房合同公证抵押方式取得, 上述相关抵押手续尚未撤销 2016 年 3 月 16 日, 匡时国际取得其购买房屋的房产权利证书, 而其 2016 年授信续签手续目前正在办理中, 若匡时国际未来未能及时偿还上述房屋产权抵押所对应的银行债务, 则上述被抵押的房产可能存在被银行强行处置的风险八上市公司业务整合风险 ( 一 ) 业务整合风险本次交易完成前, 上市公司的主营业务为 3C 连锁销售工业制造, 同时少量涉足房地产行业本次交易完成后, 匡时国际将成为上市公司的全资子公司上市公司将在原主营业务基础上增加拍卖业务尽管上市公司自身已有先进规范成熟的管理制度与体系, 对新业务的整合运营及未来发展亦有较为明确的思路, 但上述新业务如何通过上市公司平台进行快速发展, 如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在一定的不确定性若本次整合未能发挥本次交易的预期效益, 将会对上市公司的整体管理运作经营业绩产生一定影响, 本次重组存在一定的业务整合风险 ( 二 ) 业务规模迅速扩张所带来的管理风险本次资产重组业务完成后, 业务规模的迅速扩张对上市公司在市场营销技术研发财务管理人力资源内部控制等方面的管理提出了更高的要求随着未来公司业务规模的进一步扩大, 上市公司的资产规模业务规模和人员规模也将进一步扩大, 公司管理的复杂度将进一步增加, 经营决策和风险控制

30 的难度增加, 特别是公司经营场所分布在多地, 进一步加大了公司业务运营的管控难度如果上市公司的管理模式人才储备等未能跟上业务规模的增长, 将给公司的发展带来不利影响为应对这一挑战, 上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位, 不断提升业务流程及供应链管理能力, 加强管理的信息化水平, 从而为业务的快速增长提供可靠的保障九配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险作为本次交易方案的一部分, 上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不超过 150,000 万元本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的平安证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的主承销商, 向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响, 能否顺利实施存在不确定性如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 可能对本公司的资金使用安排产生影响, 在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下, 由公司自筹资金支付该部分现金对价提请投资者注意相关风险十实际控制人控制公司的风险本次交易前, 三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股份, 占总股本比例为 23.78%, 三胞集团是本公司的控股股东袁亚非先生持有三胞集团 95.00% 的股份, 是本公司实际控制人本次交易完成后, 袁亚非先生三胞集团及其一致行动人将持有本公司 320,087,692 股股份, 占总股本比例将变更为 22.06%( 募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算 ), 三胞集团仍为本公司的控股股东, 袁亚非先生仍为本公司的实际控制人尽管近年来公司通过修订公司章程规定了控股股东的诚信义务, 建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度, 使公司的法人治理得到了进一步规范, 但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位, 通过行使表决

31 权对公司发展战略生产经营决策人事安排关联交易和利润分配等重大事宜实施影响, 从而影响公司决策的科学性和合理性, 存在损害公司及公司其他股东利益的风险十一交易标的对上市公司持续经营影响的风险 1 政策风险: 交易标的的主管部门是商务部, 交易标的因商务部门制定新的政策法规而可能引起拍卖行业的经营环境和法律环境发生变化, 如拍品征集范围拍品审核标准变化等, 从而可能导致重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险 2 市场风险: 交易标的匡时国际主要以拍卖业务为主, 其市场前景行业经营环境的变化商业周期市场占有率下降和市场竞争等因素可能导致匡时国际未来经营存在市场风险 3 经营风险: 交易标的经营模式发生变化, 拍卖行业过度竞争等因素可能导致交易标的经营业绩不稳定或业绩下滑等经营风险 4 可能严重影响上市公司持续经营的其他因素, 如自然灾害安全生产汇率变化外贸环境等十二其他风险 ( 一 ) 宏观经济波动风险自 2015 年以来, 我国经济增速下降,2015 年度 GDP 同比增长 6.9%, 经济增长放缓, 需求有所减少, 市场的投资策略转为保守, 面临转变经济增长方式的重大改革上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影响 ( 二 ) 股票市场风险股票市场投资收益与投资风险并存由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整金融政策的调控股票市场的投机行为投资者的心理预期等诸多因素的影响因此, 股票交易是一种风险较大的投资活动, 投资者对此应有充分准备

32 宏图高科本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 为此, 本公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险 ( 三 ) 不可控因素带来的风险本公司不排除因政治经济自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性除上述风险外, 本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第九节披露的本次重组的其他风险, 注意投资风险

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确