第一节重要声明与提示江苏辉丰农化股份有限公司 ( 以下简称辉丰股份发行人公司或本公司 ) 全体董事监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司

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伪富
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1 股票简称 : 辉丰股份股票代码 : 公告编号 : 江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) 中国中投证券有限责任公司 2016 年 5 月 1

2 第一节重要声明与提示江苏辉丰农化股份有限公司 ( 以下简称辉丰股份发行人公司或本公司 ) 全体董事监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等有关法律法规的规定, 本公司董事高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 深圳证券交易所( 以下简称深交所 ) 其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅 2016 年 4 月 19 日刊载于上海证券报证券时报的江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于巨潮资讯网 ( 的江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文 2

3 第二节概览一可转换公司债券简称 : 辉丰转债二可转换公司债券代码 : 三可转换公司债券发行量 :84,500 万元 (845 万张 ) 四可转换公司债券上市量 :84,500 万元 (845 万张 ) 五可转换公司债券上市地点 : 深圳证券交易所六可转换公司债券上市时间 :2016 年 5 月 17 日七可转换公司债券存续的起止日期 :2016 年 4 月 21 日至 2022 年 4 月 21 日八可转换公司债券转股期的起止日期 :2016 年 10 月 28 日至 2022 年 4 月 21 日止九可转换公司债券付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日 ( 即 2016 年 4 月 21 日 ) 起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息十可转换公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一保荐机构 ( 主承销商 ): 中国中投证券有限责任公司十二可转换公司债券的担保情况 : 本次可转换公司债券未提供担保十三可转换公司债券信用级别及资信评估机构 :: 本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级, 信用等级为 AA 公司本次发行的可转债上市后, 鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级 3

4 第三节绪言本上市公告书根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 以及其他相关的法律法规的规定编制经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]322 号文核准, 公司于 2016 年 4 月 21 日公开发行了 845 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 84,500 万元发行方式采用向原股东优先配售, 原股东优先配售后余额 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行, 余额由承销团包销经深交所深证上 [2016]286 号文同意, 公司 84,500 万元可转换公司债券将于 2016 年 5 月 17 日起在深交所挂牌交易, 债券简称辉丰转债, 债券代码本公司已于 2016 年 4 月 19 日于上海证券报证券时报刊登了江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要投资者亦可到巨潮资讯网 ( 查询募集说明书全文及本次发行的相关资料 4

5 第四节发行人概况一发行人基本情况公司名称 :( 中文 ) 江苏辉丰农化股份有限公司 ( 英文 )Jiangsu Huifeng Agrochemical Co., Ltd 注册地址 : 江苏省盐城市大丰区王港闸南首法定代表人 : 仲汉根注册资本 :39, 万元成立日期 :1989 年 05 月 26 日住所 : 江苏省盐城市大丰区王港闸南首邮编 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 :jshuifenggufen@163.com 股票简称 : 辉丰股份股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所经营范围 : 农药危险化学品 ( 按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营 ) 生产 ; 农药杀虫剂杀菌剂蔬菜保鲜剂除草剂的技术咨询技术服务, 化工产品 ( 除农药及其他危险化学品 ) 针纺织品五金交电日用杂品日用百货木材建筑材料电子计算机及配件农产品 ( 除非包装种子 ) 销售 ; 包装材料 ( 除化工产品 ) 生产销售 ; 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 国内贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二发行人的历史沿革 ( 一 ) 公司设立发行人系经江苏省人民政府苏政复 [1998]157 号文批准, 由大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站 ( 更名为大丰市新丰镇经济贸易服务中心 ) 大丰市农化厂工会 5

6 ( 更名为江苏辉丰农化股份有限公司工会委员会 ) 陈玉盘仲汉根和韦广权作为发起人共同发起设立的股份有限公司公司于 1999 年 1 月 8 日在江苏省工商行政管理局登记注册, 取得注册号为的企业法人营业执照 ( 后注册号变更为 ) 发行人成立时注册资本为人民币 12,380,000 元, 股份总数为 12,380,000 股 ( 每股面值 1 元 ) 发行人成立时股本结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 1 大丰市龙缇乡乡镇企业管理服务站 7,827, % 2 大丰市农化厂工会 2,722, % 3 陈玉盘 1,540, % 4 仲汉根 215, % 5 韦广权 75, % 合计 1,238, % 上述股东出资经盐城会计师事务所审验, 并于 1998 年 12 月 25 日出具了盐会验 (1998) 第 447 号验资报告经过历次增资及股权转让后, 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司注册资本为人民币 75,000,000 元, 股份总数为 75,000,000 股 ( 二 )2010 年首次公开发行股票上市根据发行人 2009 年度第二次临时股东大会决议和第四届董事会第四次会议决议, 发行人申请通过向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 增加注册资本人民币 25,000,000 元, 变更后的注册资本为人民币 100,000,000 元经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准, 发行人获准向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 25,000,000 股 ( 每股面值 1 元 ) 发行人股票已于 2010 年 11 月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易 ( 三 ) 上市后的股本变化情况年度派发红利及资本公积转增股本 2011 年 3 月 25 日, 第四届董事会第八次审议通过了 2010 年度利润分配方案, 公司以 2010 年末公司总股本 100,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元 ( 含税 ), 资本公积转增转增股本, 每 10 股转增 6 股, 注册资本变更为人民币 160,000,000 元 2011 年 4 月 15 日, 公司 2010 年度股东大会审议通过上述利润分配方案 2011 年 6 月 21 日, 公司办妥此次增资的工商变更登记手续 6

7 此次公积金转增股本完成后, 公司的股份结构如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股 86,306, 流通股 73,693, 总股本 160,000, 年实施限制性股票激励计划 2012 年 1 月 16 日, 公司第五届董事会第六次会议审议通过了江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 同时, 公司向中国证监会申报了股权激励备案材料, 江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 经中国证监会确认无异议予以备案 2012 年 4 月 16 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划和关于提请授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案根据股权激励计划及公司 2012 年第一次临时股东大会决议,2012 年 5 月 9 日公司第五届董事会第九次会议审议并通过关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案, 通过了授予限制性股票相关事项公司第五届董事会第九次会议确定授予日为 2012 年 5 月 9 日确定授予数量为万股, 授予对象共 93 人, 授予股份来源 : 向激励对象定向发行万股限制性股票授予价格为每股 7.70 元公司注册资本增至 163,415,000 元 2012 年 7 月 6 日, 公司办妥此次增资的工商变更登记手续此次股票激励计划实施后, 发行人的股份结构如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股 94,405, 流通股 69,009, 总股本 163,415, 年度回购注销限制性股票 2012 年 12 月 27 日, 公司第五届董事会第十三次会议审议通过关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 因公司原限制性股票激励对象张华水占军平两人已离职, 不符合激励条件, 同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定, 将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销, 合计为 5.00 万股 2013 年 4 月 3 日, 公司完 7

8 成了回购注销手续注销后, 公司注册资本变更为 163,365,000 元发行人的股份结构如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股 94,337, 流通股 69,027, 总股本 163,365, 年度派发红利及资本公积转增股本 2013 年 4 月 7 日, 公司第五届董事会第十五次会议通过 2012 年度公司利润分配方案, 向全体股东每 10 股派发现金 3 元人民币 ( 含税 ), 同时以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 5 股公司注册资本变更为 245,047,500 元 2013 年 5 月 3 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了上述利润分配方案 2013 年 7 月 12 日, 公司办妥此次增资的工商变更登记手续此次资本公积转增股本实施后, 发行人的股份结构如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股 104,468, 流通股 140,579, 总股本 245,047, 年回购注销限制性股票 2013 年 12 月 30 日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 因公司原限制性股票激励对象张和亮已离职, 不符合激励条件, 同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定, 将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销, 合计为 0.90 万股注销后, 公司注册资本变更为 245,038,500 元 2014 年 09 月 25 日, 公司办理完毕此次工商变更登记此次股票回购实施后, 发行人的股份结构如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股 104,459, 流通股 140,579, 总股本 245,038, 年度派发红利及资本公积转增股本 8

9 2014 年 3 月 19 日, 公司第五届董事会第二十二次会议通过 2013 年度公司利润分配方案, 公司向全体股东每 10 股派发现金 1.35 元人民币 ( 含税 ) 同时以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 3 股 2014 年 4 月 11 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了上述利润分配方案公司注册资本增至 318,550,050 元 2014 年 10 月 10 日, 公司办理完毕此次工商变更登记此次资本公积转增股本实施后, 发行人的股份结构如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股 135,287, 流通股 183,262, 总股本 318,550, 年度配股 2014 年 7 月 25 日, 公司召开第五届董事会第二十五次会议, 审议通过关于公司符合配股条件的议案关于公司二〇一四年度配股发行方案的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案等 ;2014 年 8 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过上述议案 2015 年 1 月 21 日, 此次配股获得证监会核准 ;2015 年 4 月 7 日, 配股上市, 公司实际募集资金 98, 万元此次配股后, 公司注册资本变更为 396,704,022 元此次配股后, 发行人的股份结构如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股 163,600, 流通股 233,103, 总股本 396,704, % 三发行人的主营业务情况 ( 一 ) 公司的主营业务范围和主要产品公司为从事化学农药产品的研发生产及销售的专业公司经过二十多年的发展, 公司已发展成为以农药原药为主, 兼有农药制剂农药中间体的大型农化企业公司目前是国家高新技术企业截至目前, 公司的主要产品有 : 9

10 类别杀菌剂除草剂杀虫剂中间体产品名称咪鲜胺 ( 锰盐铜盐 ) 原药及制剂氟环唑原药及制剂烯酰吗啉原药 ( 辛酰 ) 溴苯腈吡氟酰草胺氰氟草酯原药及制剂联苯菊酯高效氯氟腈原药及制剂三氟氯氰酸联苯醇 2,4-D 酸 4- 二氯苯氧基乙酸功夫酸二甲四氯咪唑对羟基苯甲氢等 ( 三 ) 发行人的行业地位根据中国农药工业协会的统计, 按年度销售规模为标准, 辉丰股份年的市场排名分别为第 15 位第 11 位第 12 位和第 11 位, 公司市场地位稳中有升年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度排名第 11 位第 12 位第 11 位第 15 位数据来源 : 中国农药工业协会四发行前股本结构及前十名股东持股情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总股本为 396,704,022 股, 股本结构如下 : 股份类型数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一有限售条件的流通股 167,446, 国有股以外的内资股 167,446, 二无限售条件的流通股 229,257, 人民币普通股 229,257, 三股份总数 396,704, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序持股数量持股比质押或冻结情况股东名称股东性质号 ( 股 ) 例 (%) 股份状态数量 ( 股 ) 1 仲汉根境内自然人 210,371, % 质押 108,019,585 2 徐国新境内自然人 8,358, % 3 江苏辉丰农化股份有限公司 - 第一期员工持股计划其他 8,051, % 4 王梅香境内自然人 5,410, % 5 唐中义境内自然人 4,409, % 质押 3,000,000 10

11 6 袁琴美境内自然人 3,867, % 7 蔡永军境内自然人 3,630, % 中国建设银行股份有限公司 8 - 银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金其他 2,500, % 9 陈传兴境内自然人 2,166, % 10 周益民境内自然人 2,148, % 合计 250,913, % 11

12 一本次发行情况第五节发行与承销 1 发行数量: 本次发行可转债总额为人民币 84,500 万元 (845 万张 ) 2 向原股东发行的数量和配售比例: 原股东共优先配售 3,009,342 张, 即 30, 万元, 占本次发行总量的 35.61% 3 发行价格: 按票面金额平价发行 4 可转换公司债券的面值: 每张面值 100 元人民币 5 募集资金总额: 人民币 84,500 万元 6 发行方式: 本次发行向原股东优先配售, 原股东优先配售后余额 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行, 余额由承销团包销 7 前十名可转换公司债券持有人及其持有量: 序号证券账户号码证券账户名称持有数量 ( 张 ) 持有比例 (%) 仲汉根 1,538, 仲玉容 415, 江苏辉丰农化股份有限公司 - 第一期员工持股计划 171, 东北证券股份有限公司 88, 江铃汽车集团财务有限责任公司 83, 中国一拖集团财务有限责任公司 83, 海马财务有限公司 83, 中信证券股份有限公司 83, 招商银行股份有限公司 - 中银聚利分级债券型证券投资基金 83, 博时基金 - 工商银行 - 搏时资本管理有限公司 83,

13 8 发行费用总额及项目本次发行费用共计 2, 万元, 具体包括 : 项目金额 ( 万元 ) 保荐及承销费用 1, 律师费用会计师费用资信评级费用信息披露及路演推介发行手续费等其他合计本次发行的相关中介机构 (1) 保荐机构 ( 主承销商 ) 公司名称 : 中国中投证券有限责任公司法定代表人 : 高涛住所 : 深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座层保荐代表人 : 刘向涛屈正垚项目协办人 : 王洋项目经办人员 : 杨德学李伟联系电话 : 传真 : (2) 发行人律师名称 : 江苏涤非律师事务所负责人 : 张桂江住所 : 江苏省大丰市健康东路 28 号经办律师 : 董爱军孙俐联系电话 : 传真 : (3) 审计机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吕苏阳住所 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼经办注册会计师 : 闾力华张春洋 13

14 联系电话 : 传真 : (4) 资信评级机构公司名称 : 鹏元资信评估有限公司法定代表人 : 刘思源住所 : 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼签字评级人员 : 赵婷毕柳联系电话 : 传真 : 二本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为 84,500 万元, 原股东共优先配售 3,009,342 张, 即 30, 万元, 占本次发行总量的 35.61% 本次最终确定的网上发行数量为 5,440,650 张, 即 54, 万元, 占本次发行总量的 64.39% 网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 550,835,370 张, 即 5,508, 万元, 中签率为 % 承销团包销可转换公司债券的数量为 8 张, 即 800 元三本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费 (1, 万元 ) 证券登记费 (8.45 万元 ) 后的余额 82, 万元已由保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2016 年 4 月 27 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户 ( 具体账号见第六节 ) 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已进行验证, 并出具了天健验字 [2016]122 号验证报告 14

15 第六节发行条款一本次发行基本情况 1 本次发行经公司 2015 年 5 月 27 日召开的第六届董事会第八次会议 2015 年 7 月 22 日召开第六届董事会第十次会议 2015 年 11 月 25 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过, 并经公司 2015 年 6 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次发行于 2015 年 12 月 30 日通过中国证监会发审会审核, 并于 2016 年 2 月 23 日获得中国证监会证监许可 [2016]322 号文核准 2 证券类型: 可转换公司债券 3 发行规模:84,500 万元人民币 4 发行数量:845 万张 5 上市规模:84,500 万元人民币 6 发行价格: 按面值发行 7 募集资金量及募集资金净额: 本次可转债的募集资金为人民币 84,500 万元 ( 含发行费用 ), 扣除已支付及其他待支付相关发行费用后, 募集资金净额为 82,022 万元 8 募集资金用途: 本次发行扣除发行费用之后的实际募集资金净额将投向如下项目 : 拟投入募集资金金额募集资金项目名称项目备案文件 ( 万元 ) 年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目 68, 年产 1,000 吨抗倒酯原药生产线技改项目 6, 年产 2,000 吨甲氧虫酰肼原药技改项目 6, 合计 82, 募集资金专项存储账户: 账户名称开户银行账号江苏辉丰农化股份有限公司江苏大丰农村商业银行营业部二本次发行的可转换公司债券的主要条款 1 发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市 15

16 2 发行规模根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划, 本次发行可转债总额人民币 84, 万元 3 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为 100 元, 按面值发行 4 存续期限根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排, 结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况, 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年,( 即 2016 年 10 月 28 日至 2022 年 4 月 21 日止 ) 5 票面利率第一年为 0.5%, 第二年为 0.7%, 第三年为 1.0%, 第四年为 1.3%, 第五年为 1.3%, 第六年为 1.6% 6 付息的期限和方式 (1) 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 (2) 付息方式 A 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担 B 付息日: 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定 16

17 C 付息债权登记日: 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息 7 转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,( 即 2016 年 10 月 28 日至 2022 年 4 月 21 日止 ) 8 转股价格的确定和修正 (1) 初始转股价格的确定依据初始转股价格 : 本次发行的可转债的初始转股价格为 29.7 元 / 股 ( 不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 ) 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (2) 转股价格的调整及计算方式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因可转债转股而增加的股本 ), 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格调整日 17

18 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 9 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价, 同时, 修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 10 赎回条款 (1) 到期赎回条款 18

19 本次发行的可转债到期后 5 个交易日内, 公司将按债券面值的 103%( 含最后一期利息 ) 的价格赎回未转股的可转债 (2) 有条件赎回条款转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照不低于债券面值 103%( 含当期利息 ) 的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债 : A. 在本次发行的可转债转股期内, 如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); B. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 (3) 赎回程序及时限本次可转债存续期内, 若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件, 且公司决定执行本项赎回权时, 公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告, 公告将载明赎回程序赎回价格付款方法付款时间等内容赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日当公司决定执行全部赎回时, 在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结当公司决定执行部分赎回时, 具体的执行办法视当时深圳证券交易所的规定处理 11 回售条款 (1) 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的 103%( 含当期利息 ) 的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 19

20 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t /365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) (3) 回售程序及时限本次可转债存续期内, 若公司股票价格满足有条件回售情形, 公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告, 并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告, 公告将载明回售程序回售价格付款方法付款时间等内容决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定, 在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报本次可转债存续期内, 在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时, 公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利, 有关回售公告至少发布三次决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定, 在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报 20

21 公司将在申报期限届满后三个交易日内, 委托深交所通过其清算系统代理支付回售款项在回售期结束后, 公司将公告回售结果及其影响 12 转股时不足一股金额的处理方法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换 1 股的可转债部分, 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息 13 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 14 发行方式及发行对象本次发行向原股东优先配售, 原股东优先配售后余额 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行, 认购金额不足 84,500 万元的部分由承销团包销网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10 张 (1,000 元 ), 上限为 845 万张 (84,500 万元 ) 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 15 向原股东配售的安排原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售元可转债的比例, 再按 100 元 / 张转换成张数原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行, 若有余额则由承销团包销 16 债券持有人及债券持有人会议的相关事项 (1) 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 拟变更募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本次发行可转债本息 ; 3 公司减资合并分立解散或者申请破产 ; 4 其他影响债券持有人重大权益的事项 21

22 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会提议 ; 2 单独或合计持有公司发行的债券 10% 以上 ( 含 10%) 未偿还债券面值的持有人书面提议 ; 3 法律法规规定的其他机构或人士 (2) 债券持有人会议的召集 1 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持 ; 2 发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券持有人会议发行人董事会应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告会议通知应注明开会的具体时间地点内容方式等事项, 上述事项由公司董事会确定 (3) 债券持有人会议的出席人员除法律法规另有规定外, 在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议, 并行使表决权下列机构或人员可以参加债券持有人会议, 也可以在会议上提出议案供会议讨论决定, 但没有表决权 : 1 债券发行人 ; 2 其他重要关联方公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议, 对会议的召集召开表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见 (4) 债券持有人会议的程序 1 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项, 确定和公布监票人, 然后由会议主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 经律师见证后形成债券持有人会议决议 2 债券持有人会议由公司董事长主持在公司董事长不能主持大会的情况下, 由董事长授权的董事主持 ; 如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议, 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50% 以上多数 ( 不含 50%) 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人 22

23 3 召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证( 或营业执照 ) 号码住所地址持有或者代表有表决权的债券面额被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 (5) 债券持有人会议的表决与决议 1 债券持有人会议进行表决时, 以每 100 元面值债券为一表决权 2 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决 3 债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议 4 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议逐项表决 5 债券持有人会议决议经表决通过后生效, 但其中需中国证监会或其他有权机构批准的, 自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效 6 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外, 决议对全体债券持有人具有同等效力 7 债券持有人会议做出决议后, 公司董事会以公告形式通知债券持有人, 并负责执行会议决议 (6) 债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券, 即视为同意债券持有人会议规则 17 募集资金用途公司本次发行可转债总额人民币 84, 万元, 扣除发行费用后的实际募集资金净额 82,022 万元投向如下项目 : 拟投入募集资金金额募集资金项目名称项目备案文件 ( 万元 ) 年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目 68, 年产 1,000 吨抗倒酯原药生产线技改项目 6, 年产 2,000 吨甲氧虫酰肼原药技改项目 6, 合计 82, 本次发行募集资金到位前, 公司可根据项目的实际付款进度, 通过自筹资金支付项目款项募集资金到位后, 可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入 23

24 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目需要调整投资规模, 募集资金不足部分由公司自筹解决公司将根据募集资金使用管理办法, 将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户 24

25 第七节担保事项本次发行的可转换公司债券未提供担保 25

26 第八节发行人的资信一公司近三年债券发行及偿还情况公司近三年未发行过债券二本次可转债资信评级情况公司本次发行可转换公司债券, 聘请鹏元资信评估有限公司担任信用评级机构根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告, 发行人主体信用等级为 AA, 本次可转换公司债券信用级别为 AA 本次发行的可转换公司债券上市后, 鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级三公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象 26

27 第九节偿债措施本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级, 评级结果为 AA 级, 该级别反映了本期债券安全性很高, 违约风险很低报告期内, 本公司主要偿债能力指标如下所示 : 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 )(%) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息保障倍数 ( 倍 ) 一短期偿债能力分析 2013 年末至 2014 年末, 公司流动比率和速动比率逐年下降, 主要原因为 : 公司 2010 年首发上市募集资金净额 114, 万元到位后, 按照计划实施募投项目, 在建工程和固定资产等非流动资产快速增加同时, 报告期内随着公司经营规模的扩大和原材料工程设备等采购需求的增长, 公司短期借款应付票据和应付账款等流动负债快速增长, 流动负债的增速远超过流动资产增速, 因此, 短期来看, 公司的流动比率和速动比率均有所下降 2015 年 12 月末, 公司流动比率和速动比率大幅上升, 主要为 2015 年 3 月实施配股, 募集资金净额 98, 万元到账, 货币资金大幅增长导致, 公司流动性得到改善二长期偿债能力分析最近三年, 公司的资产负债率 ( 母公司 ) 分别为 38.85% 36.75% 和 32.66% 2012 年以来, 公司部分首发募投项目建成投产, 同时公司不断整合产业链上下游企业及同行业企业, 经营规模不断扩大, 营运资金需求增大, 新增子公司需要公司提供流动资金财务资助, 公司加大了债务融资规模, 资产负债率持续上升 2015 年一季度, 公司配股实施完毕后, 资产负债率有所下降最近三年, 公司的利息保障倍数分别为和 4.19 报告期内公司利息保障倍数呈逐年下降趋势, 公司的息税前利润稳定上升, 但利息保障倍数有所下滑, 主要原因是近几年公司加强了与银行等金融机构的合作, 扩大了短期借 27

28 款长期借款的规模, 利息支出增长较快公司的利息保障倍数仍处于较高水平, 表明公司具有较强的偿债能力, 能够较好地筹措资金, 满足经营规模扩张的需要综上, 从偿债能力财务指标分析来看, 公司偿债能力较强, 因不能偿还到期债务而发生的财务风险很小 28

29 第十节财务会计资料一最近三年财务报告的审计情况天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度的财务报告进行了审计, 分别出具了标准无保留意见的天健审 [2014] 1078 号天健审 [2015] 1778 号审计报告天健审 [2016]5298 号审计报告除特别说明, 本节财务信息摘自公司近三年经审计的财务报告或据其计算二最近三年主要财务指标以下财务数据未经特别说明, 均采用合并报表口径 ( 一 ) 净资产收益率及每股收益最近三年, 公司每股收益及净资产收益率如下 : 净资产收益率 ( 加权平均 ) 每股收益 ( 元 ) 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度归属于母公司普通股股东的净利润 6.10% 10.45% 9.04% 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 5.71% 10.26% 8.95% 归属于母公司普基本通股股东的净利润稀释扣除非经常性损基本益后归属于母公司普通股股东的净利润稀释 ( 二 ) 其他主要财务指标最近三年, 公司其他主要财务指标如下 : 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 )(%) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度总资产周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 )

30 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度每股净现金流量 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金净额 ( 元 ) 研发支出占营业收入的比重 (%) ( 三 ) 非经常性损益明细表最近三年, 公司非经常性损益情况如下 : 单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度非流动资产处置损益 -3,345, ,622, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还减免计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政 21,908, ,675, ,686, 府补助除外 ) 债务重组损益 -5, 企业取得子公司联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 215, , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,601, ,082, ,004, 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 16,172, ,059, ,575, 减 : 企业所得税影响数 ( 所得税减少以 - 表示 ) 3,550, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,538, , , 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 11,084, ,641, ,607, 三财务信息查询投资者欲了解本公司的详细财务资料, 敬请查阅本公司财务报告投资者可浏览巨潮资讯网 ( 查阅上述财务报告 30

31 四本次可转换公司债券转股的影响如本次可转换公司债券全部转股, 按初始转股价格计算, 则公司股东权益增加 84,500 万元, 总股本增加约 2, 万股 31

32 第十一节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项 1 主要业务发展目标发生重大变化; 2 所处行业或市场发生重大变化; 3 主要投入产出物供求及价格重大变化; 4 重大投资; 5 重大资产( 股权 ) 收购出售 ; 6 发行人住所的变更; 7 重大诉讼仲裁案件; 8 重大会计政策的变动; 9 会计师事务所的变动; 10 发生新的重大负债或重大债项的变化; 11 发行人资信情况的变化; 12 其他应披露的重大事项 32

33 第十二节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守公司法证券法管理办法等法律法规和中国证监会的有关规定, 并自本次可转换公司债券上市之日起做到 : 1 承诺真实准确完整公平和及时地公布定期报告披露所有对投资者有重大影响的信息, 并接受中国证监会证券交易所的监督管理 ; 2 承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后, 将及时予以公开澄清 ; 3 发行人董事监事高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动 ; 4 发行人没有无记录的负债 33

34 第十三节上市保荐机构及其意见一保荐机构相关情况公司名称 : 中国中投证券有限责任公司法定代表人 : 高涛住所 : 深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座层保荐代表人 : 刘向涛屈正垚项目协办人 : 王洋项目经办人员 : 杨德学李伟联系电话 : 传真 : 二上市保荐机构的推荐意见保荐机构 ( 主承销商 ) 中国中投证券有限责任公司认为 : 辉丰股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 辉丰股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件中国中投证券有限责任公司推荐辉丰股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任发行人 : 江苏辉丰农化股份有限公司保荐机构 ( 主承销商 ): 中国中投证券有限责任公司 2016 年 5 月 16 日 34

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013