2) 估值假设前提的合理性估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况, 估值假设前提具有合理性 3) 估值方法与估值目的的相关性估值机构在估值过程中遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合如家酒店集

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究嫩薛
7 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 首旅酒店编号 : 临北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 公司或首旅酒店 ) 第六届董事会第十次会议于 2016 年 3 月 13 日以通讯方式召开本次会议的通知已于 2016 年 3 月 10 日以电子邮件电话等方式通知公司全体董事本次会议应到董事 9 位, 实到董事 9 位会议由董事长张润钢先生主持, 本次会议的召集召开及表决程序符合公司法公司章程等法律法规规范性文件的相关规定, 所做的决议合法有效与会董事经认真审议并表决通过如下决议 : 一审议通过关于对交易估值公允性予以确认的议案公司董事会就公司重大资产重组交易估值公允性发表明确意见如下 : 1 对资产评估机构或估值机构的独立性假设前提的合理性评估或估值方法与目的的相关性分析 1) 估值机构的独立性本次重大资产重组交易中, 首旅酒店的独立财务顾问作为估值机构对标的资产出具了估值报告估值机构及估值人员与公司本次交易的相关各方除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突上述估值机构具有独立性 -1-

2 2) 估值假设前提的合理性估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况, 估值假设前提具有合理性 3) 估值方法与估值目的的相关性估值机构在估值过程中遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合如家酒店集团实际情况和本次交易实际情况的估值方法, 选用的可比公司恰当参照数据可靠 ; 估值方法选用恰当, 估值结论合理, 估值方法与估值目的相关性一致 2 估值依据的合理性分析根据本次交易标的报告期财务状况所处行业地位行业发展趋势行业竞争及经营情况等, 对估值依据的合理性分析如下 : 本次交易中, 如家酒店集团的交易作价为美元 /ADS 本次交易主要以可比公司法结合可比交易法作为参考, 其中, 可比公司法以可比上市公司的市盈率市销率及企业价值倍数作为估值的依据 ; 可比交易法亦参考了同行业可比交易案例的实际交易价格, 并以相应交易的市盈率市销率及企业价值倍数作为估值的依据如家酒店集团作为国内经济型连锁酒店龙头, 已拥有如家酒店莫泰酒店如家精选酒店和颐酒店及云上四季共 5 个品牌酒店品牌根据 2015 中国酒店连锁发展与投资报告, 截至 2015 年 1 月 1 日, 如家酒店集团门店数达 2,609 家, 客房数为 296,075 间, 均为业内第一名因此, 本次可比公司选择中, 一方面选取的公司均在美国挂牌交易 ; 另一方面, 选取的可比公司均运营中低端的酒店品牌, 且在行业内有较大的影响力其中, 华住酒店集团旗下的汉庭酒店截至 2015 年 1 月 1 日在客房规模上排名连锁酒店品牌第三 ; 而雅高酒店集团温德姆环球等可比公司亦有着较强的国际影响力可比交易方面,7 天酒店集团私有化交易及锦江股份收购铂涛酒店集团交易亦代表着中国连锁酒店品牌中较有影响力的交易其中, 截至 2015 年 1 月 1 日, 在连锁酒店品牌客房规模方面,7 天酒店 -2-

3 及锦江之星均排名全国前 5 因此, 本次估值综合考虑了如家酒店集团的实际经营水平行业地位行业发展趋势及行业内的竞争及经营情况, 合理地选择了可比公司与可比交易综上, 本次估值采取可比上市公司价值比率以及可比交易价格相关的价值比率作为估值依据, 选取对象具有较强可比性, 并参考了标的公司历史股价走势, 具有合理性由于本次交易中主要以可比公司和可比交易法作为标的公司的估值方法, 未采用收益法对标的公司进行财务预测, 因此不存在未来预测与报告期财务情况差异较大的情形 3 交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析经过多年发展, 酒店行业的运营模式已较为成熟, 根据对酒店行业的发展情况分析以及对标的公司的尽职调查, 并经标的公司确认, 在可预见的未来发展时期, 标的公司在后续经营过程中政策宏观环境技术行业重大合作协议经营许可技术许可税收优惠等方面不存在重大不利变化 4 现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析为客观反映如家酒店集团与 Poly Victory 的估值水平, 本次交易中主要以可比公司和可比交易法作为标的公司的估值方法, 不适合用收益法和资产基础法进行估值因此, 本次交易的估值结果不适用敏感性分析 5 标的公司与上市公司现有业务的协同效应品牌层面, 首旅酒店具有突出的品牌特色和先进的品牌文化, 目前的品牌包括建国欣燕都京伦而如家酒店集团旗下拥有的如家酒店莫泰酒店和颐酒店如家精选和云上四季五大酒店品牌, 涵盖中低端不同层次酒店, 主要定位不同层次的商务客户群体本次交易结束后, 首旅酒店将形成覆盖豪华高档中档经济型全系列的酒店业务, 并进一步打造全方位多元化且具有影响力的系列酒店品牌酒店布局及规模层面, 本次交易结束后, 首旅酒店在国内 300 余城市运营 -3-

4 3000 余家酒店, 在保持自身于北京地区的业务优势的同时, 酒店业务将覆盖全国范围内一线至四线城市, 形成极强的规模优势用户及平台资源层面, 首旅酒店及如家酒店集团将可以融合双方多年经验积累的客户资源一方面, 首旅酒店凭借其高辨识度的酒店品牌已在金融商业文化科技外交高等院校等各个市场积累了大量高品质的忠诚客户 ; 而截至 2015 年 9 月 30 日, 如家酒店集团非协议客户的家宾会员数量达 4,700 万, 首旅酒店原有客户和如家酒店集团客户的结合将进一步丰富上市公司的客户资源另一方面, 如家酒店集团的线上业务平台如掌上如家 APP 家联盟平台及与国内众多 OTA 渠道合作的外部资源平台将与首旅酒店的资源平台进行进一步整合基于用户及平台资源的整合, 上市公司与如家酒店集团将进一步共享客户资源, 并优化平台运营效率, 提升用户体验人员管理层面, 此次交易完成后, 首旅酒店将积极融入市场化的机制, 进一步构建人力管理体系优势, 为公司经营管理品牌建设及对外扩张提供有利支撑而如家酒店集团一直注重人才培养, 拥有业内领先的人力资源管理及考核体系, 同时拥有在职业教育领域处于国内领先地位的如家管理大学, 可以持续性地为公司培养人才储备基于上述分析, 本次交易标的公司与上市公司的协同效应主要体现在品牌建设用户及平台资源共享和人员管理等层面, 协同效应的具体影响目前无法量化本次交易的估值结果没有考虑协调效应的影响 6 从相对估值角度分析标的资产定价合理性本次交易估值采用可比公司法与可比交易法分析本次交易作价的合理性与公允性, 以可比公司和可比交易的 P/E 倍数 EV/EBITDA 倍数及 P/S 倍数等指标作为重要指标进行分析, 并充分考虑到如家酒店集团作为上市公司的二级市场股价表现本次估值是合理公允且谨慎的, 不存在损害上市公司股东利益的情形 7 评估基准日至重组报告书披露日易标的重要变化及其对评估结果的影响自本次评估基准日至重组报告书披露日期间, 标的公司未发生对估值结果 -4-

5 产生实质影响的重要变化, 截至目前本次估值结果没有受到实质影响 8 若交易定价与评估或估值结果存在较大差异, 分析说明差异的原因及其合理性本次交易中主要以可比上市公司并结合可比交易分析如家酒店集团及 Poly Victory 交易作价的公允性与合理性, 并充分考虑到如家酒店集团作为上市公司的二级市场股价表现本次交易定价与估值结果不存在重大差异, 交易定价具有公允性与合理性董事会审议该议案时, 张润钢董事长李源光董事胡培智董事孟卫东董事段中鹏董事 5 位董事在审议议案时已回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权,5 票回避二审议通过关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案公司第六届董事会第八次会议以及 2016 年第一次临时股东大会已经审议通过公司重大资产重组相关议案公司并已向中国证监会递交了北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权, 针对中国证监会反馈意见, 公司董事及高级管理人员按照中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见对填补回报措施作出了承诺基于此, 公司在第六届董事会第八次会议以及 2016 年第一次股东大会审议通过的相关议案基础上, 公司形成填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案, 具体内容详见上海证券交易所网站董事会审议该议案时, 张润钢董事长李源光董事胡培智董事孟卫东董事段中鹏董事 5 位董事在审议议案时已回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权,5 票回避特此公告 -5-

6 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 -6-

其中, 出席现场会议的股东及股东授权委托代表共计 7 名, 代表 130,072,905 股, 占公司有表决权股份总数的 %; 通过网络投票的股东共 5 名, 代表 61,600 股, 占公司有表决权股份总数的 % (2) 中小股东出席总体情况 : 通过现场和网络投票的股东

其中, 出席现场会议的股东及股东授权委托代表共计 7 名, 代表 130,072,905 股, 占公司有表决权股份总数的 %; 通过网络投票的股东共 5 名, 代表 61,600 股, 占公司有表决权股份总数的 % (2) 中小股东出席总体情况 : 通过现场和网络投票的股东证券代码 :300662 证券简称 : 科锐国际公告编号 :2018-064 北京科锐国际人力资源股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次股东大会未出现否决议案的情形; 2 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议; 3 本次会议采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开