一 重点问题问题一 募集资金使用的合规性问题 申请人本次拟募集资金 58.9 亿元, 除地产项目外,14.8 亿元用于偿还银行贷款 ( 长期贷款 ) 申请文件显示 公司计划偿还兴业银行 148, 万元 待募集资金到位后, 具体偿还银行贷款安排将根据当时银行贷款到期日 贷款利率等情况, 本

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1 珠海华发实业股份有限公司 关于 珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见 的回复 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会于 2015 年 6 月 5 日下发的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 第 号 珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 珠海华发实业股份有限公司 ( 以下简称 华发股份 公司 申请人 发行人 ) 组织国金证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 广东恒益律师事务所( 以下简称 申请人律师 ) 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 申请人会计师 ) 进行逐项落实, 并再次履行了审慎核查义务 现将有关反馈意见的落实情况说明如下 : 1

2 一 重点问题问题一 募集资金使用的合规性问题 申请人本次拟募集资金 58.9 亿元, 除地产项目外,14.8 亿元用于偿还银行贷款 ( 长期贷款 ) 申请文件显示 公司计划偿还兴业银行 148, 万元 待募集资金到位后, 具体偿还银行贷款安排将根据当时银行贷款到期日 贷款利率等情况, 本着对申请人利益最大化原则进行适当调整 请申请人 :(1) 结合本次发行前后的自身及同行业上市公司资产负债水平 银行授信及使用等情况, 本次募集资金偿还银行贷款是否符合申请人的财务结构战略安排, 本次发行后的资产负债率是否低于行业平均水平 ;(2) 拟偿还银行贷款的具体情况 ( 包括但不限于贷款主体 金额 最终用途 利率 到期日等 ), 是否取得银行关于提前还款的同意函, 在申请人目前净资产收益率水平下, 提前偿还长期贷款是否有利于股东利益最大化 ;(3) 结合募投项目的长期性特征, 申请人本次偿还银行贷款是否表明申请人短期内将保持现有财务结构, 不再新增银行贷款等有息负债, 如否, 申请人未来新增银行贷款用于其它项目, 是否构成变相使用募集资金 请保荐机构和申请人律师结合房地产宏观调控政策及房地产公司特点, 核查申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合 上市公司证券发行管理办法 第十条的规定 回复 : 一 结合本次发行前后的自身及同行业上市公司资产负债水平 银行授信及使用等情况, 本次募集资金偿还银行贷款是否符合申请人的财务结构战略安排, 本次发行后的资产负债率是否低于行业平均水平 ( 一 ) 与同行业上市公司资产负债水平的比较分析根据同花顺 (ifind) 统计数据, 截止 2014 年 12 月 31 日, 同行业 136 家房地产行业上市公司平均资产负债率 ( 合并报表, 下同 ) 为 63.23%, 华发股份资产负债率为 80.74%, 较同行业上市公司平均负债率水平高 17.50% 选择行业标杆企业 广东地区上市房企及其他与公司收入 资产规模相近的 2

3 26 家上市房企作为可比公司 截止 2014 年 12 月 31 日, 同行业可比上市公司资 产负债率水平如下 : 序号 证券代码 证券名称 资产负债率 (%) SZ 万科 A SH 保利地产 SZ 招商地产 SH 金地集团 SH 金隅股份 SZ 华侨城 A SZ 金融街 SZ 荣盛发展 SZ 泛海控股 SH 新湖中宝 SZ 泰禾集团 SH 世茂股份 SH 北京城建 SZ 中粮地产 SH 大名城 SZ 中航地产 SH 格力地产 SZ 中洲控股 SH 香江控股 SZ 深振业 A SZ 天健集团 SZ 深国商 SH 珠江实业 SZ 世荣兆业 SZ 深深房 A SZ 宝安地产 行业平均 SH 华发股份 数据来源 : 同花顺 ifind 截止 2014 年 12 月 31 日, 同行业可比上市公司平均资产负债率为 71.65%, 华发股份资产负债率为 80.74%, 较可比上市公司平均负债率水平高 9.10% 假定扣除相关发行费用后本次募集资金净额为 570, 万元, 若其中 亿元用于偿还银行贷款, 不考虑其他因素, 以华发股份截止 2014 年 12 月 31 日经审计的财务数据测算, 则本次发行前后公司合并报表口径资产负债率水 平对比如下 : 3

4 单位 : 万元 项目 发行前 发行后未归还银行贷款归还银行贷款 总负债 5,444, ,444, ,296, 净资产 1,298, ,869, ,869, 总资产 6,743, ,314, ,166, 资产负债率 80.74% 74.44% 73.91% 本次发行后, 若发行人 亿元不用于偿还银行贷款, 则合并报表口径资 产负债率从 80.74% 下降到 74.44%; 若 亿元用于归还银行贷款, 则发行人 资产负债率下降为 73.91% 偿还银行贷款后, 发行人的资产负债率仍高于行业平均水平 ( 二 ) 银行授信及使用等情况 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司及其下属子公司与相关银行签署的授信协议, 发行人及其下属子公司银行授信取得及使用情况如下表所示 : 序 号 贷款主体授信银行授信额度 ( 万元 ) 已使用额度 ( 万元 ) 1 华发装饰 珠海华润银行股份有限公司 20, , 华发装饰 渤海银行股份有限公司广州分行 20, , 铧国商贸 渤海银行股份有限公司广州分行 20, , 华发股份深圳发展银行股份有限公司珠海分行 80, , 华亿投资 华夏银行股份有限公司珠海分行 80, , 合计 - 220, , 截止 2014 年 12 月 31 日, 华发股份及其子公司合计获得银行授信额度 亿元, 其中已使用额度为 亿元, 已使用额度占授信总额度的 73.18%, 可利用的剩余银行授信额度有限 综上, 在发行人资产负债率较高, 剩余银行授信额度有限的情况下, 发行人本次以募集资金 亿元偿还银行贷款后, 公司项目开发所面临的资金压力将有所缓解, 有利于资本结构的进一步优化, 降低公司资金成本及财务风险, 符合公司的财务结构战略安排 本次发行后, 公司资产负债率有望下降至稍高于行业 4

5 平均的负债率水平 二 拟偿还银行贷款的具体情况 ( 包括但不限于贷款主体 金额 最终用途 利率 到期日等 ), 是否取得银行关于提前还款的同意函, 在申请人目前净资产收益率水平下, 提前偿还长期贷款是否有利于股东利益最大化 ( 一 ) 拟偿还银行贷款的具体情况 ( 包括但不限于贷款主体 金额 最终用途 利率 到期日等 ) 经 2015 年 1 月 21 日召开的第八届董事局第四十九次会议及 2015 年 3 月 18 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议, 公司拟非公开发行不超过 51,621 万股 (2015 年 5 月 4 日,2014 年度股利分配实施后调整为不超过 52,077 万股 ) 股票, 募集资金净额不超过 亿元, 其中 亿元用于偿还银行贷款 考虑到当时银行贷款资金成本差异 贷款期限 贷款金额, 以及在建及拟建项目的资金投入及销售回款情况, 公司原先拟以 亿元募集资金偿还兴业银行贷款 由于 2015 年以来, 银行中长期贷款基准利率呈下降趋势, 且上述贷款合同约定贷款期满一年后, 贷款主体可选择提前还款, 经沟通贷款银行拟下调第二年的贷款利率 基于以上原因, 公司相应调整了本次拟以募集资金偿还银行贷款的计划, 调整后拟偿还的银行贷款明细情况如下 : 序号贷款主体 贷款银行 截止目前贷款余额 ( 万元 ) 贷款用途利率到期日 1 华发股份 广东顺德农村商业银行股份有限公司 50, 中山华发生态园项目建设 12.50% 2015 年 11 月 1 日 2 华发企管 中国光大银行股份有限公司珠海分行 30, 华发蔚蓝堡 华发幼儿园项目建设 12.50% 2016 年 2 月 25 日 3 华茂投资 中国工商银行股份有限公司珠海分行 48, 华发四季名苑项目建设 8.00% 2015 年 12 月 19 日 4 华福商贸 中信银行股份有限公司珠海分行 50, 珠海华发新城六期项目建设 8.00% 2015 年 12 月 20 日 ( 二 ) 是否取得银行关于提前还款的同意函本次拟以募集资金偿还银行贷款系提前还贷, 目前上述各贷款主体均取得了贷款银行出具的提前还款 同意函 ( 三 ) 在申请人目前净资产收益率水平下, 提前偿还长期贷款是否有利于股东利益最大化 5

6 1 有利于提高公司净资产收益率 2014 年度, 公司按归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为 9.73% 近几年, 公司业务规模快速扩张, 用于购置土地 新项目开发的投入较多, 基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性, 公司的资金需求不断提高, 而由于近年来银行紧缩信贷等因素影响, 公司融资渠道较为狭窄, 主要依靠债务融资解决资金缺口, 报告期内公司资产负债率一直保持在较高水平 负债规模的上升, 一方面推高了公司债务融资的利率, 另一方面也加大了公司继续利用债务融资的难度 在其他条件不变的情况下, 本次利用募集资金偿还银行贷款, 一方面可以降低有息负债规模, 另一方面可以通过优化资本结构降低资金成本, 从而有助于公司净资产收益率的提升 2 有利于降低项目开发成本, 增强公司盈利能力公司目前较高的债务融资成本严重侵蚀了公司利润, 本次拟利用 亿元募集资金偿还银行贷款, 按照拟偿还借款的加权平均融资成本 10.02% 测算, 每年将节约利息支出 1.48 亿元, 将有效增强发行人的利润规模, 有利于公司股东利益的最大化 3 有利于增强公司抗风险能力, 降低融资成本公司本次拟偿还银行贷款后, 资产负债率将有所下降, 降低财务杠杆, 使得公司抗风险能力增强, 可以降低债务融资成本 综上, 公司本次拟以募集资金 亿元偿还部分银行贷款, 有利于提升公司净资产收益率, 降低融资成本, 增强盈利能力及抗风险能力, 有利于公司股东利益的最大化 三 结合募投项目的长期性特征, 申请人本次偿还银行贷款是否表明申请人短期内将保持现有财务结构, 不再新增银行贷款等有息负债, 如否, 申请人未来新增银行贷款用于其它项目, 是否构成变相使用募集资金 本次募集资金到位后, 公司将依据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及华发股份 募集资金管理办法 等文件规定, 规范使用募集资金 本次募集资金到位后, 公司短期内将保持较发行前较低的资 6

7 产负债率水平, 除发行前基于项目开发建设需要已安排的银行贷款融资外, 华发股份短期内不再新增银行贷款 因此, 公司本次拟以部分非公开发行募集资金偿还银行贷款, 不构成变相使用募集资金 四 请保荐机构和申请人律师结合房地产宏观调控政策及房地产公司特点, 核查申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合 上市公司证券发行管理办法 第十条的规定 房地产行业属资金密集型行业, 具有项目开发周期长 资金需求规模大 利用债务融资比例高的特点 随着近几年房地产调控政策的实施, 以及房地产行业的自我调整, 我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制, 行业发展趋于健康和理性 经济增长步入 新常态 以来, 为促进国内房地产市场后续的平稳健康发展, 政府先后出台了如下一系列政策, 释放出放松房地产调控的政策信号 年 9 月 29 日, 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会发布 关于进一步做好住房金融服务工作的通知, 提出 : 积极支持居民家庭合理的住房贷款需求 ; 继续支持房地产开发企业合理的融资需求, 支持资质良好 诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房, 积极支持有市场前景的在建 续建项目的合理融资需求 ; 扩大市场化融资渠道, 支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具 ; 积极稳妥开展房地产投资信托基金 (REITs) 试点 年 3 月 15 日, 李克强总理在十二届全国人大三次会议记者会上答记者问时指出 : 中国还是一个发展中国家, 住房既是经济问题, 更是民生问题 ; 中国政府要做的, 就是要为低收入住房困难群体提供住房保障 ; 中国城镇化进程还在加快, 房地产市场的需求是刚性的 ; 我们支持居民自住性住房和改善性住房需求, 促进房地产市场长期平稳健康发展 年 3 月 27 日, 国土部 住建部联合下发 关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知, 要求 : 各地有供 有限, 合理安排住房和其用地供应规模 ; 优化住房供应套型, 促进用地结构调整 ; 多措并举, 统筹保障性安居工程建设等 年 3 月 30 日, 财政部发布 关于调整个人住房转让营业税政策的 7

8 通知 : 自 3 月 31 日起, 调整个人住房转让营业税政策, 个人将购买 2 年以上 ( 含 2 年 ) 的普通住房对外销售的, 免征营业税 年 3 月 30 日, 中国人民银行 住建部 银监会联合发布 关于个人住房贷款政策有关问题的通知 : 鼓励银行业金融机构继续发放商业性个人住房贷款与住房公积金委托贷款的组合贷款, 支持居民家庭购买普通自住房 ; 下调普通住房首付款比例至 20%; 在已结清首套住房贷款情况下, 二套普通住房最低首付款比例下调为 30%, 未结清的情况下最低首付款比例下调为 40% 发行人自 2008 年 5 月利用配股方式在资本市场进行权益融资外, 受我国房地产行业上市公司再融资调控政策的影响, 迄今一直未能在资本市场进行股权融资 近些年, 公司主要靠自身积累及银行贷款 信托融资等债务融资形式推动自身发展及业务规模的壮大, 债务融资规模的增加使得公司资产负债率上升, 同时也推高了公司的综合资金成本 截止 2014 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率为 80.74%, 负债总额为 亿元, 其中流动负债金额为 亿元, 占负债总额的比率为 61.24%, 发行人短期面临一定的偿债压力, 因此, 使用该部分募集资金偿还部分银行贷款后, 将有利于发行人降低负债率和财务费用, 提升发行人的财务稳健性 发行人本次非公开发行的募集资金中, 拟以 亿元用于偿还银行贷款 经核查, 截止目前, 发行人拟用于偿还的银行贷款合同所对应的贷款余额为 亿元, 本次拟以募集资金偿还其中 亿元, 未超过贷款合同所对应的贷款余额, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第一款的规定 经核查, 发行人本次募集资金拟偿还的银行贷款所涉及的房地产开发项目均办理了项目备案 环评 报建等审批手续, 项目开发建设不存在违反国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第二款的规定 经核查, 发行人本次募集资金拟偿还的银行贷款所涉及的贷款用途均为用于发行人下属子公司房地产项目的开发建设, 属于发行人的主营业务 不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形, 符合 上市公司 8

9 证券发行管理办法 第十条第三款的规定 经核查, 发行人本次募集资金拟偿还的银行贷款所涉及的贷款用途均为用于发行人下属子公司房地产项目的开发建设, 属于发行人的主营业务, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第四款的规定 经核查, 发行人已根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等文件的要求, 制定了 募集资金管理办法, 建立了募集资金专项存储制度 本次非公开发行募集资金到位后, 将存放于公司董事局决定的专项账户, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第五款的规定 综上, 保荐机构和申请人律师认为, 发行人本次用于偿还银行贷款部分的募集资金数额没有超过项目需要量, 且贷款使用涉及的项目并不违反国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 ; 该部分募集资金的使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 该部分募集资金投向的项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人业务经营的独立性 据此, 发行人本次发行的募集资金中用于偿还贷款部分的募集资金的数额及使用符合 上市公司证券发行管理办法 第十条的规定 9

10 问题二 投资性房地产的会计处理问题 申请人 2014 年报显示, 申请人自 2014 年 7 月 1 日起对投资性房地产的后续计量由原来的成本模式改为公允价值模式, 申请人 2013 年度无投资性房地产,2014 年度新增 亿元, 公允价值变动 0.18 亿元, 期末余额 亿元 请申请人补充披露 :(1) 投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式是否符合会计准则关于公允价值计量的前提条件及判断依据 ;(2) 投资性房地产公允价值变动的计算过程 依据, 未在年报附注中进行详细披露的合规性 请保荐机构和申请人会计师就申请人上述会计处理和财务列报的合规性进行核查并发表明确意见 回复 : 一 投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式是否符合会计准则关于公允价值计量的前提条件及判断依据 ( 一 ) 关于公允价值计量的前提条件及判断依据的披露 (1) 公允价值计量的前提条件投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得 华发股份 2014 年 10 月公告的 关于会计政策变更的议案 及 2014 年第三季度报告 中披露 : 公司的投资性房地产位于重点城市的核心区域, 具备成熟活跃的房地产交易市场和良好的商业环境, 可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息, 具有可操作性 (2) 公允价值计量的判断依据华发股份 2014 年度会计报表附注四.13 投资性房地产披露信息如下 : 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的依据为 :1 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场 ;2 本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息, 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计 本公司确定投资性房地产的公允价值时, 参照活跃市场上同类或类似 10

11 房地产的现行市场价格 ; 无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的, 参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格, 并考虑资产状况 所在位置 交易情况 交易日期等因素, 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计 ; 或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值 ( 二 ) 投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式是否符合会计准则关于公允价值计量的前提条件及判断依据 2014 年 6 月以前, 华发股份没有投资性房地产 随着华发股份近年来商业地产的布局,2014 年 6 月华发商都竣工并投入运营 2014 年 6 月, 华发股份将华发商都计入投资性房地产核算 2014 年 6 月华发商都初步投入运营时, 尽管其位于珠海市香洲区, 是商业活跃区域, 具备成熟活跃的房地产交易市场和良好的商业环境, 但管理层考虑到开放招租尚未有明确结果, 未来商都经营收益情况尚不明朗, 且此前华发股份没有大型商业综合体的运营经验, 发行人出于谨慎性的考虑, 决定采用成本模式对华发商都进行核算 2014 年三季度, 随着招租的顺利进行, 华发商都未来经营收益相对明确 公司通过招租情况明确了华发商都的市场定位, 且同类或类似房地产的市场价格及其他相关租售信息能够持续可靠取得, 满足以公允价值模式计量投资性房地产的前提条件 为了能够更加客观 公允地反映投资性房地产的价值, 便于公司管理层及投资者及时了解公司财务状况, 为其决策提供更有用的信息,2014 年 10 月 29 日华发股份第八届董事局第四十四次会议审议通过 < 关于公司会计政策变更的议案 >, 决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量, 投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式 华发股份能够取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关租售信息, 并按照通行的投资性房地产估值方法对报告期末 ( 期初 ) 投资性房地产的公允价值进行计量 但为了更加客观 公允地反映投资性房地产的价值, 委托专业评估机构北京华信众合资产评估有限公司对投资性房地产转换日及 2014 年末的公允价值进行了评估, 并取得了相应的评估报告 ( 华信众合评报字 2014 第 Z-114 号及华信众合评报字 2015 第 Z-102 号 ), 并以评估报告确认的评估值作为公允价 11

12 值进行后续计量, 公允价值计量的判断依据充分 合理 符合企业会计准的规定 综上所述, 华发股份投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式符合会计准则关于公允价值计量的前提条件及判断依据 二 投资性房地产公允价值变动的计算过程 依据, 未在年报附注进行详细披露的合规性投资性房地产公允价值的确认依据, 已在华发股份 2014 年度会计报表附注四.13 投资性房地产进行了披露 具体如下 : 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的依据为 :1 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场 2 本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息, 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计 本公司确定投资性房地产的公允价值时, 参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格 ; 无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的, 参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格, 并考虑资产状况 所在位置 交易情况 交易日期等因素, 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计 ; 或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值 投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式于 2014 年 10 月 29 日华发股份第八届董事局第四十四次会议审议通过 < 关于公司会计政策变更的议案 >, 并发布公告 ( 编号 : ); 华发股份 2014 年度会计报表附注四. 31 重要会计政策变更披露变更原因 内容与程序 对财务报表的影响, 附注六. 43 其他综合收益披露了投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式对财务报表的具体影响数据 保荐机构在尽职调查报告 第八章财务会计讨论与分析 之 一 财务状况分析 之 ( 一 ) 资产状况 之 2 非流动资产分析 之 (2) 投资性房地产 处对发行人投资性房地产情况补充披露投资性房地产公允价值变动的计算过程 依据如下 : 华发股份投资性房地产公允价值以北京华信众合资产评估有限公司出具 12

13 的基准日为 2014 年 7 月 1 日的评估报告 ( 华信众合评报字 2014 第 Z-114 号及基准日为 2014 年 12 月 31 日的华信众合评报字 2015 第 Z-102 号 ) 确认的评估值作为公允价值进行计量, 对投资性房地产转换日 2014 年 7 月 1 日公允价值与账面价值的差额扣除所得税影响后计入其他综合收益,2014 年 12 月 31 日公允价值与 2014 年 7 月 1 日公允价值的差额计入公允价值变动损益, 计算过程如下 : 单位 : 万元 资产名称 转换日账面净 值 1 转换日公允价 值 2 转换日增值额 3 = 年末 账面价值 年末估价的 公允价值金额 5 华发商都 215, , , , , 续 : 单位 : 万元 资产名称 按 2014 年末估价计 算的公允价值本期变 动金额 6=5-4 按 2014 年末估价 计算的增值率 7 =6/4 根据公司会计政策 调整列入本期损益 的公允价值变动 8 期末入账的公允价 值 9 华发商都 % , 综上所述, 投资性房地产 2014 年公允价值仅变动 1, 万元, 扣除所得税后影响 1, 万元 ( 其中计入其他综合收益之 万元约占 2014 年净资产 0.06%, 计入本年损益之 万元约占 2014 年净利润 0.79%), 金额较小, 对会计报表使用者评价公司的财务状况 经营成果不构成影响, 根据重要性原则, 年报未披露投资性房地产公允价值变动的计算过程不影响华发股份 2014 年度年报附注披露的合规性 三 保荐机构和申请人会计师核查意见通过审核相关投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式的董事局会议 资产评估报告, 审核公司财务账册与报告, 与公司财务负责人进行访谈等, 对华发股份的投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式进行了核查 经核查, 保荐机构和申请人会计师认为华发股份投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式符合会计准则关于公允价值计量的前提条件及判断 13

14 依据, 会计处理符合会计准则之规定 ; 并对投资性房地产公允价值的依据与成本模式改为公允价值模式变更原因 内容与程序 对财务报表的具体影响数据进行了列报, 投资性房地产 2014 年公允价值变动仅 1, 万元, 扣除所得税后影响 1, 万元 ( 其中计入其他综合收益之 万元约占 2014 年净资产 0.06%, 计入本年损益之 万元约占 2014 年净利润 0.79%),2014 年度公允价值变动金额较小, 对会计报表使用者评价公司的财务状况 经营成果不构成影响, 根据重要性原则, 年报未披露投资性房地产公允价值变动的计算过程不影响华发股份 2014 年度年报附注披露的合规性 问题三 鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保, 请会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况 预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查 ; 并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定 成本结转是否符合配比原则发表明确意见 回复 : 一 鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保, 请会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况 预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查 通过审核相关楼盘的竣工验收报告 竣工备案表 预售许可证 房屋交付凭据 房屋交付通知 抽查销售合同和支付凭证 按揭贷款担保合同, 审核公司财务账册与报告, 与公司财务负责人进行访谈等, 对华发股份的收入结转 预收款情况 按揭贷款担保对收入结转的影响进行了核查, 具体如下 : 1 项目销售收入的确认原则华发股份报告期内主营业务收入占营业收入的比重为 96% 以上, 均来自于商品房的出售 华发股份收入确认的总体原则是 : 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入公司 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 14

15 (1) 毛坯房销售收入确认的具体条件 : 1 房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格 ; 2 签订了销售合同, 并履行了合同规定的义务 ; 3 取得了销售价款或买方付款证明 ; 4 办理完成商品房实物移交手续或已通知买方在规定时间内 (60 天 ) 办理商品房实物移交手续, 而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由 ; 5 成本能够可靠地计量 (2) 精装房销售收入确认的具体条件 : 1 房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格 ; 2 装修工程已结束 ; 3 签订了销售合同, 并履行了合同规定的义务 ; 4 取得了销售价款或买方付款证明 ; 5 办理完成商品房实物移交手续或已通知买方在规定时间内 (60 天 ) 办理商品房实物移交手续, 而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由 ; 6 成本能够可靠地计量 (3) 申请人销售收入确认原则与同行业上市公司比较买方未办理商品房实物移交序收入确认主要证券代码公司名称一般性原则手续且无正当号原则理由情况下确认收入的时限 SZ 万科 A 1 完工并验收 ; 123 不涉及 2 达到了销售合同约定的交付条在通知所规定件 ; 的时限结束后 SH 保利地产 取得了销售价款或买方付款证确认收入的实明 ; 现 15

16 4 办理完成商品房实物移交手续 可以根据购房 SZ 招商地产 或已通知买方在规定时间内办理商合同约定的条 1234 品房实物移交手续, 而买方未在规件视同客户接 定时间内办理完成商品房实物移交 收时 SH 金地集团 手续且无正当理由的 ; 123 不涉及 SH 格力地产 123 不涉及 SZ 泰禾集团 1234 在通知所规定的时限结束后确认收入的实现 SZ 天健集团 1234 必须移交结束无其他条款 8 本公司 天 数据来源 : 上市公司年报 通过上表比较, 同行上市公司中收入确认原则普遍主要包括 : 1 完工并验收 ; 2 达到了销售合同约定的交付条件 ; 3 取得了销售价款或买方付款证明 ; 其中万科股份 金地集团 格力地产均采用上述原则确认收入 保利地产 招商地产 泰禾集团及本公司确认房地产销售收入除需满足上述条件外, 还需实现房产交收或通知买方接收房产一定时限后确认收入 其中, 仅本公司明确了买方未办理商品房移交手续且无正当理由情况下确认收入的时限为 60 天 除上表中列示的上市公司外, 同行业上市公司中有部分公司也明确了确认收入需完成房产交接或发出交接通知后买方未办理商品房移交手续且无正当理由情况下确认收入的时限, 经查询, 该时限普遍在 30 至 90 日之间 综上所述, 发行人收入确认原则符合行业特点, 在同行业上市公司中属于比较谨慎的 2 报告期内项目销售收入结转 预收账款情况报告期内开发的主要房地产项目销售收入结转 预收账款情况如下 : 2014 年度 : 16

17 单位 : 万元 项目名称 收入金额 对应结转的预收帐款金额 2014 年末预收款项余额 华发世纪城四期 7, , 华发新城六期 92, , , 华发蔚蓝堡 44, , , 华发峰景名苑 3, , 华发四季名苑 330, , , 华发水郡花园二期 B 区 8, , 华发水郡花园二期 C 区 6, , , 大连华发新城一期 32, , , 沈阳首府一期 58, , , 沈阳岭南荟 53, , , 包头华发新城 36, , , 年度 : 单位 : 万元 项目名称 收入金额 对应结转的预收帐款金额 2013 年末预收款项余额 华发世纪城四期 8, , , 华发新城六期 211, , , 华发蔚蓝堡 132, , , 华发峰景名苑 25, , , 华发水郡花园二期 B 区 72, , 华发水郡花园二期 C 区 32, , , 大连华发新城一期 38, , , 沈阳首府一期 71, , , 沈阳岭南荟 23, , , 华发生态庄园二期 B 区 1, , 华发生态庄园二期二阶段 9, , , 包头华发新城 48, , , 年度 : 单位 : 万元 17

18 项目名称 收入金额 对应结转的预收帐款金额 2012 年末预收款项余额 华发世纪城四期 162, , 华发新城六期 79, , , 华发蔚蓝堡 20, , , 华发水郡花园二期 A 区 31, , 华发水郡花园二期 B 区 11, , , 大连华发新城一期 52, , , 华发生态庄园二期二阶段 7, , , 包头华发新城 71, , , 按揭贷款担保对收入结转的影响华发股份曾在 年对购房业主提供全程按揭贷款担保, 按揭总额 8,938 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日, 业主未偿还银行按揭贷款余额为 万元 该项按揭担保符合当时中国人民银行等有关规定, 且未发生因业主不能到期还款而要求华发股份就该等担保承担连带支付责任的情况 截止报告期末, 华发股份可能承担的担保责任金额较小, 对财务状况 经营成果不构成重要影响 2000 年以后, 发行人已不再为客户提供全程按揭房贷担保 目前, 根据中国人民银行 中国银监会的有关规定, 为加快产品销售进度, 尽快回笼资金, 华发股份按照房地产开发行业惯例, 向购买项目产品的部分按揭贷款客户提供阶段性担保, 担保期限自按揭合同生效日起 ( 通常即购房业主按揭贷款发放时 ) 最长至房地产抵押登记办妥并交与抵押权人止 开发商提供的阶段性担保不同于一般对外担保, 其单笔按揭贷款额度小, 被担保的客户分散, 担保风险较小 根据目前华发股份执行房地产销售收入确认的具体原则, 房地产销售收入结转时已经取得全部价款, 且在按揭贷款担保责任解除前华发股份仍保留相关房地产证权属文件, 因此按揭贷款担保事项不存在重要财务风险, 对收入的结转不构成重要影响 经核查, 申请人会计师认为华发股份报告期内已按照收入确认的具体原则一贯执行 ; 对于按揭贷款担保行为, 目前收入结转时已经取得全部价款, 且在按揭贷款担保责任解除前华发股份仍保留相关房地产证权属文件, 按揭贷款担保事项不存在重要财务风险, 对收入的结转不构成重要影响 二 并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定 成 18

19 本结转是否符合配比原则发表明确意见 通过审核相关楼盘的竣工验收报告 竣工备案表 预售许可证 房屋交付凭 据 房屋交付通知 抽查销售合同和支付凭证, 审核公司财务账册与报告, 与公 司财务负责人进行访谈等, 对华发股份的收入确认 成本结转是否符合配比原则 进行了核查, 具体如下 : 1 项目销售收入的确认原则 详见本回复第三题之 ( 一 ) 2 报告期内项目销售收入确认情况 房地产项目在领取预售许可证后可以开盘预售, 待符合收入确认条件后确认 为销售收入 项目 首期开盘时间 开始实现销售收入的时间 华发世纪城四期 2009 年 12 月 2010 年 12 月 华发新城六期 2011 年 9 月 2012 年 12 月 华发蔚蓝堡 2011 年 8 月 2012 年 12 月 华发峰景名苑 2012 年 9 月 2013 年 12 月 华发四季名苑 2013 年 3 月 2014 年 6 月 华发水郡花园二期 A 区 2010 年 2 月 2011 年 12 月 华发水郡花园二期 B 区 2011 年 1 月 2012 年 12 月 华发水郡花园二期 C 区 2011 年 10 月 2013 年 12 月 大连华发新城一期 2010 年 7 月 2012 年 12 月 沈阳首府一期 2012 年 3 月 2013 年 3 月 沈阳岭南荟 2012 年 5 月 2013 年 12 月 华发生态庄园二期二阶段 2010 年 7 月 2010 年 12 月 包头华发新城 2010 年 9 月 2012 年 12 月 报告期内开发的主要房地产项目销售收入确认情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 竣工验收时间 华发世纪城四期 7, , , 自 2010 年 12 月起陆续竣工 华发新城六期 92, , , 自 2012 年 12 月起陆续竣工 华发蔚蓝堡 44, , , 自 2012 年 12 月起陆续竣工 华发峰景名苑 3, , 自 2013 年 12 月起陆续竣工 华发四季名苑 330, 自 2014 年 6 月起陆续竣工 华发水郡花园二期 A 区 - 3, , 自 2011 年 12 月起陆续竣工 19

20 华发水郡花园二期 B 区 8, , , 自 2012 年 12 月起陆续竣工 华发水郡花园二期 C 区 6, , 自 2013 年 12 月起陆续竣工 大连华发新城一期 32, , , 自 2012 年 12 月起陆续竣工 沈阳首府一期 58, , 自 2013 年 3 月起陆续竣工 沈阳岭南荟 53, , 自 2013 年 12 月起陆续竣工 华发生态庄园二期二阶段 2, , , 自 2010 年 12 月起陆续竣工 包头华发新城 36, , , 自 2012 年 12 月起陆续竣工 3 项目成本的确认及结转原则 华发股份楼盘的开发成本主要包括土地成本 前期工程费 基础设施费 建 安工程费 公共配套设施费 开发间接费以及利息资本化费用 各项成本可以直 接认定的, 直接归属于某成本对象 无法直接认定的, 其中土地成本按已动工开 发成本对象占地面积 ( 建筑面积 ) 占全部成本对象占地总面积 ( 建筑面积 ) 的比 例分配 ; 其他各项成本, 按照已动工开发成本对象可售建筑面积占总可售建筑面 积的比例进行分配 合理归集完全部开发成本后, 根据已完工成本对象总开发成 本数除以相应的可售建筑面积得出开发产品单位成本, 再乘以当期实际确认收入 的已售房建筑面积, 得出当期营业成本 精装修成本在精装修房屋可售建筑面积 中分摊, 其他与毛坯房核算方法相同 4 报告期内各项目营业成本情况 华发股份主要房地产项目报告期内成本确认的情况如下 : 2014 年度 : 项目 销售面积 ( m2 ) 存货结转面积 ( m2 ) 结转存货成本 ( 万元 ) 华发新城六期 61, , , 华发蔚蓝堡 31, , , 华发峰景名苑 3, , , 华发四季名苑 197, , , 大连华发新城一期 47, , , 沈阳首府一期 57, , , 沈阳岭南荟 80, , , 包头华发新城 46, , , 年度 : 项目 销售面积 ( m2 ) 存货结转面积 ( m2 ) 结转存货成本 ( 万元 ) 20

21 华发新城六期 145, , , 华发蔚蓝堡 117, , , 华发峰景名苑 24, , , 华发水郡花园二期 B 区 35, , , 华发水郡花园二期 C 区 24, , , 大连华发新城一期 52, , , 沈阳首府一期 76, , , 沈阳岭南荟 31, , , 华发生态庄园二期二阶段 8, , , 包头华发新城 56, , , 年度 : 项目 销售面积 ( m2 ) 存货结转面积 ( m2 ) 结转存货成本 ( 万元 ) 华发世纪城四期 102, , , 华发新城六期 50, , , 华发蔚蓝堡 15, , , 华发水郡花园二期 A 区 17, , , 华发水郡花园二期 B 区 8, , , 大连华发新城一期 72, , , 华发生态庄园二期二阶段 8, , , 包头华发新城 143, , , 经核查, 申请人会计师认为华发股份报告期内收入确认的具体原则 成本结转及分摊符合配比原则, 相关会计处理符合 企业会计准则 的规定 问题四 : 请申请人会计师对公司报告期内发生的借款费用资本化情况予以核查 ; 对申请人现有房地产项目所得税 土地增值税预缴情况进行核查, 对申请人尚未进行税务清算的房地产项目进行核查 回复 : 21

22 一 请申请人会计师对公司报告期内发生的借款费用资本化情况予以核 查 通过审核相关房地产项目贷款协议 利息计算与分摊表 了解项目开发进度, 审核公司财务账册与报告, 与公司财务负责人进行访谈等, 对华发股份报告期内发生的借款费用资本化情况进行了核查, 具体如下 : 1 借款费用的会计政策与具体原则 (1) 利息资本化开始时点借款费用总体会计政策 : 同时满足下列条件时借款费用开始资本化 :1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ;2) 借款费用已经发生 ;3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 借款费用具体原则 :1) 资产支出已经发生 : 购置土地, 支付土地出让金 前期工程费用 工程支出 ;2) 借款费用已经发生 : 存在占用公司对外借款或者项目专项房地产借款 ;3) 界定开发活动开始的标志 :a 判断购入土地目的是进行房地产开发,b 开发活动开始是指前期工程合同已经签署 并开始实施, 具体包括设计合同 勘探工程合同 前期工程 ( 包括三通一平 ) 合同等签署并实施 (2) 利息资本化的暂停符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 在中断期间发生的借款费用应当确认为费用, 计入当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序, 借款费用继续资本化 (3) 资本化的停止购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者达到合同规定的可移交状态时, 借款费用停止资本化 22

23 2 报告期内发生的借款费用资本化情况 (1) 报告期内主要项目借款费用资本化情况 项目名称 借款费用利息借款费用利息资资本化暂停期本化起始日间及原因 借款费用利息资本化终止日及原因 包头华发新城二期及三期 2012 年 1 月 无 自 2013 年 9 月起部分房产陆续竣工, 至 2014 年末未完全竣工 大连华发新城 2010 年 7 月 无 自 2012 年 12 月起部分房产陆续竣工, 至 2014 年末未完全竣工 南宁华发新城 2012 年 6 月 无 至 2014 年末未竣工 南宁华发四季 2013 年 7 月 无 至 2014 年末未竣工 沈阳华发新城南站项目 2012 年 4 月 无 至 2014 年末未竣工 沈阳首府 2012 年 4 月 无 自 2013 年 3 月起部分房产陆续竣工, 至 2014 年末未完全竣工 沈阳岭南荟 2012 年 8 月 无 自 2013 年 12 月起部分房产陆续竣工, 至 2014 年 9 月已全部竣工达到移交状态 威海九龙湾项目 2013 年 10 月 无 至 2014 年末未竣工 武汉中央商务区项目 2014 年 1 月 无 至 2014 年末未竣工 华发生态庄园三期 2013 年 12 月 无 至 2014 年末未竣工 华发生态庄园二期 2010 年 9 月 无 2012 年 12 月已竣工达到移交状态 华发观山水 2014 年 1 月 无 至 2014 年末未竣工 华发广场 2014 年 1 月 无 至 2014 年末未竣工 珠海华发首府 2014 年 1 月 无 至 2014 年末未竣工 华发蔚蓝堡 2010 年 11 月 无 自 2012 年 12 月起部分房产陆续竣工, 至 2014 年末未完全竣工 华发绿洋湾花园 2014 年 1 月 无 至 2014 年末未竣工 华发新城六期 2010 年 1 月 无 自 2012 年 12 月起部分房产陆续竣工, 2014 年 12 月已竣工达到移交状态 华发水郡花园二期 2010 年 7 月 无 自 2011 年 12 月起部分房产陆续竣工, 2013 年 12 月已竣工达到移交状态 华发水郡花园三期 2014 年 3 月 无 至 2014 年末未竣工 华发四季名苑 2010 年 1 月 无 自 2014 年 6 月起部分房产陆续竣工, 至 2014 年末未完全竣工 华发山庄 2010 年 1 月 无 至 2014 年末未竣工 华发水岸 2013 年 3 月 无 至 2014 年末未竣工 华发峰尚花园 2014 年 6 月 无 至 2014 年末未竣工 华发 峰景名苑 2012 年 11 月 无 自 2013 年 12 月起部分房产陆续竣工, 至 2014 年末未完全竣工 广州华发四季 2013 年 1 月 无 至 2014 年末未竣工 广州芳信路项目 2014 年 3 月 无 至 2014 年末未竣工 23

24 华发世纪城四期 2009 年 3 月无 2012 年 6 月已竣工达到移交状态 (2) 报告期内主要项目借款费用资本化变动情况 2014 年度 单位 : 万元 项目名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 包头华发新城二期及三期 , , 大连华发新城 - 8, , , 南宁华发新城 16, , , 南宁华发四季 4, , , 沈阳华发新城南站项目 7, , , 沈阳首府 , , 沈阳岭南荟 2, , , 威海九龙湾项目 2, , , 武汉中央商务区项目 - 10, , 华发生态庄园三期 , , 华发观山水 - 13, , 华发广场 - 2, , 珠海华发首府 - 32, , 华发蔚蓝堡 12, , , , 华发绿洋湾花园 - 11, , 华发新城六期 33, , , 华发水郡花园三期 - 23, , 华发四季名苑 36, , , , 华发山庄 11, , , 华发水岸 2, , , 华发峰尚花园 华发 峰景名苑 - 2, , 广州华发四季 7, , , 广州芳信路项目 - 12, , 年度 单位 : 万元 项目名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 包头华发新城二期及三期 , , 大连华发新城 3, , , 南宁华发新城 2, , ,

25 南宁华发四季 - 4, , 沈阳华发新城南站项目 5, , , 沈阳首府 2, , , 沈阳岭南荟 , , 威海九龙湾项目 - 2, , 华发生态庄园三期 华发蔚蓝堡 24, , , , 华发新城六期 23, , , , 华发水郡花园二期 , , 华发四季名苑 11, , , 华发山庄 7, , , 华发水岸 - 2, , 华发 峰景名苑 , , 广州华发四季 - 7, , 年度 单位 : 万元 项目名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 包头华发新城二期及三期 大连华发新城 2, , , , 南宁华发新城 - 2, , 沈阳华发新城南站项目 - 5, , 沈阳首府 - 2, , 沈阳岭南荟 华发生态庄园二期 华发蔚蓝堡 11, , , , 华发新城六期 12, , , , 华发水郡花园二期 1, , , 华发四季名苑 4, , , 华发山庄 4, , , 华发 峰景名苑 华发世纪城四期 5, , , 注释 : 本期减少是开发项目达到合同规定的可移交状态时的结转 经核查, 申请人会计师认为华发股份报告期内发生的借款费用资本化符合企 业会计准则的规定 25

26 二 请申请人会计师对申请人现有房地产项目所得税 土地增值税预缴情 况进行核查 通过审核相关现有房地产项目预收款 所得税与土地增值税申报表 完税凭 证 付款凭证, 审核公司财务账册与报告, 与公司财务负责人进行访谈等, 对华 发股份现有主要房地产项目所得税截止 2014 年 12 月 31 日应缴情况进行了核查, 具体如下 : 单位 : 万元 项目名称 按税法应缴金额 实际缴纳金额 差异 华发世纪城四期 10, , 华发新城六期 1, , 包头华发新城 华发水郡花园 沈阳岭南荟 大连华发新城 对华发股份现有主要房地产项目土地增值税截止 2014 年 12 月 31 日预缴情 况进行了核查, 具体如下 : 单位 : 万元 项目名称 2014 年度预收款预征税率按税法应预缴金额实际预缴金额 差异 华发四季名苑 82, %-8% 4, , 华发水岸花园 155, % 3, , 沈阳华发首府 82, % 1, , 华发水郡花园 56, %-3% 1, , 南宁华发新城一期 44, %-3% 包头华发新城 17, %-6% 华发蔚蓝堡 12, %-4% 生态园三期一阶段 15, % 大连华发新城 7, % 经核查, 申请人会计师认为华发股份现有房地产项目所得税已按照 房地产开发经营业务企业所得税处理办法 企业所得税暂行条例 及实施细则的有关规定进行了缴纳, 未发现重要不符情况 ; 华发股份现有房地产项目土地增值税已按照 土地增值税暂行条例 及实施细则进行了预缴, 未发现不符情况 26

27 三 请申请人会计师对申请人尚未进行税务清算的房地产项目进行核查 通过访谈了解项目销售进度, 审核相关土地增值税的账务处理 土地增值税申报表与完税凭证 付款凭证, 审核公司财务账册与报告, 与公司财务负责人进行访谈等, 对华发股份截止 2014 年末尚未进行税务清算的房地产项目进行了核查, 具体如下 : 单位 : 万元项目情况 3. 项目已竣 项目名称 预征税 1. 项目是 2. 项目是 工且已转让 率 ( %) 否全部竣 否全部销 建面占整个 工 售 项目可售建 面 85% 以上 4. 是否收按清算口项目土地按清算口到主管税径计提土增值税清径计提的务机关要地增值税算状态税率 (%) 求清算通准备金知 华发世纪城四期 2 已竣工 否 是 是 清算中 , 华发新城六期 已竣工 否 是 否 等候税务 2.28,3.68 4, 华发峰景名苑 部分竣工 否 是 否 机关清算 华发水郡花园二期 3 已竣工 否 是 否 通知 11,5.5 5, 华发四季名苑 2-8 部分竣工否否否 , 尚未达到生态园二期 2.5 已竣工否否否 12.69,4.82 2, 清算条件华发蔚蓝堡 部分竣工否否否 4.43,2.76 3, 经核查, 申请人会计师认为华发股份截止 2014 年末尚未进行税务清算的房 地产项目已按照土地增值税暂行条例及实施细则 国家税务总局关于房地产开 发企业土地增值税清算管理有关问题的通知 ( 国税发 [2006]187 号 ) 的清算口径 与计算基础进行了计提土地增值税清算准备金, 未发现重要不符情况 27

28 问题五 房地产业务的区域行业风险 申请人房地产业务集中在珠海地 区 请申请人补充披露 :(1) 申请人已开发 在开发和拟开发房地产业务 ( 包括本次募投项目 ) 受当地行业状况影响的量化趋势分析及主要风险 ;(2) 申请人目前房地产业务的平均资金成本, 确保本次募集资金合法合规使用的具体措施和可行性 请保荐机构核查房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益及本次募投 项目效益的影响 回复 : 一 申请人补充披露 : 已开发 在开发和拟开发房地产业务 ( 包括本次募 投项目 ) 受当地行业状况影响的量化趋势分析及主要风险 保荐机构在尽职调查报告 第三章发行人业务与技术调查 之 二 发行 人业务情况调查 之 ( 二 ) 发行人业务情况调查 之 3 发行人土地储备情况 调查 处对发行人已开发 在开发 拟开发房地产业务情况补充披露如下 : 3 发行人土地储备情况调查 如下 : 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人已开发 在开发 拟开发房地产业务情况 (1) 已开发项目 序号 项目 项目所 在地 占地面积 ( 平方米 ) 建筑面积 ( 平方米 ) 项目类型 1 沈阳华发岭南荟项目 沈阳 85, , 住宅 沈阳小计 85, , 珠海华发峰景名苑项目 珠海 31, , 住宅 3 珠海华发蔚蓝堡项目 珠海 244, , 住宅 4 华发四季名苑项目 珠海 95, , 住宅 5 珠海华发新城六期 珠海 171, , 住宅 商业 6 珠海华发世纪城四期 珠海 155, , 住宅 珠海小计 698, ,341,

29 (2) 在开发项目 序号 项目 项目所 在地 占地面积 ( 平方米 ) 建筑面积 ( 平方米 ) 项目类型 1 包头华发新城 ( 三期 ) 项目 包头 12, , 住宅 商业 包头小计 12, , 大连华发新城项目 大连 247, , 住宅 大连小计 247, , 广州市集贤庄商住及保障房项目广州 33, , 住宅 商业 广州小计 33, , 南宁华发国宾壹号项目 南宁 185, , 住宅 5 南宁华发四季项目 南宁 34, , 住宅 商业 南宁小计 220, , 盘锦国际学校项目 盘锦 124, , 住宅 7 盘锦华发新城 ( 一期 ) 项目 盘锦 39, , 住宅 商业 盘锦小计 164, , 沈阳华发首府项目 沈阳 121, , 住宅 沈阳小计 121, , 威海华发威海九龙湾项目 威海 578, , 住宅 商业 威海小计 578, , 中山华发生态园项目 中山 391, , 住宅 商业 11 中山观山水项目 中山 444, , 住宅 中山小计 835, , 珠海华发水郡项目 珠海 1,151, ,561, 住宅 13 珠海华发首府花园项目 珠海 129, , 住宅 商业 14 珠海华发水岸项目 珠海 199, , 住宅 商业 15 珠海华发峰景湾花园项目 珠海 80, , 住宅 16 珠海华发山庄项目 珠海 213, , 住宅 商业 17 珠海华发峰尚花园项目 珠海 200, , 住宅 商业 珠海小计 1,975, ,212, (3) 拟开发项目 序 号 项目 项目所 在地 占地面积 ( 平方米 ) 建筑面积 ( 平方米 ) 项目类型 1 大连华发四季项目大连 150, , 住宅 2 大连塔河湾住宅小区项目大连 200, , 住宅 大连小计 350, ,

30 序 号 项目 项目所 在地 占地面积 ( 平方米 ) 建筑面积 ( 平方米 ) 项目类型 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目广州海珠区宝岗大道广州塑料制品三场地块项目广州荔湾区芳村大道南以西 鹤洞路以南 AF AF AF 地块 广州 42, , 住宅 商业 广州 12, , 住宅 商业 广州 79, , 住宅 商业 广州小计 133, , 盘锦盘山县太平镇地块盘锦 745, ,786, 盘锦小计 745, ,786, 上海浦东新区张江南区配套生活 基地 A1-05 地块住宅项目 上海 45, , 住宅 8 上海杨浦区定海社区 B5-5 地块 上海 8, , 住宅 上海小计 54, , 沈阳南站地块 沈阳 413, ,034, 住宅 商业 沈阳小计 413, ,034, 武汉华发四季项目 武汉 78, , 住宅 商业 11 武汉中城上城项目 武汉 147, , 住宅 商业 武汉小计 226, , 中山石岐区地块 中山 27, , 中山小计 27, , 珠海华发绿洋湾花园项目 珠海 56, , 住宅 商业 14 珠海十字门中央商务区湾仔 31 号 地块 珠海 75, , 住宅 社区服 务设施 15 珠海十字门中央商务区湾仔 32 号 地块 珠海 25, , 住宅 商业 16 珠海华发依山郡花园项目珠海 261, , 住宅 商业 珠海小计 418, , 保荐机构在尽职调查报告 第三章发行人业务与技术调查 之 ( 一 ) 行业 情况调查 之 ( 四 ) 珠海市房地产行业发展概况处 更新披露如下 : ( 四 ) 珠海地区房地产市场分析 (1) 珠海市经济概况 30

31 珠海是珠江三角洲南段的一个重要城市, 是我国五个经济特区之一 国务 院 2008 年底颁布实施 珠江三角洲改革发展规划纲要 ( 年 ), 明确 珠海为珠江口西岸的核心城市 珠海市常住人口及其增长情况 % 3% 2% 2% 1% 1% 0% 常住人口 ( 万人 ) 增速 资料来源 : 珠海市统计局 近些年, 珠海市常住人口保持稳定上升的趋势, 截止 2014 年末, 珠海市常住人口 万人, 比上年末增加 2.39 万人 ;2014 年以来, 随着新型城镇化进程的推进, 珠海市常驻人口增速加快,2014 年度较上年度增长 1.5%, 扭转了 2008 年以来的增速下滑态势 珠海市地区生产总值 (GDP) 及其增长情况 31

32 2, , , , , , 珠海 GDP( 亿元 ) 珠海 GDP 增速全国 GDP 增速 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 资料来源 : 珠海市统计局 2014 年度, 珠海市实现地区生产总值 (GDP)1, 亿元, 同比增长 10.3%, 人均 GDP 突破 万元 2009 年以来的多数年份内, 珠海市经济增速高于全国平均水平, 尤其是 2013 及 2014 年度, 在全国 GDP 增速持续下滑的趋势下, 珠海市 GDP 仍保持了两位数以上的增速, 显示出良好的经济发展势头 珠海市固定资产投资及其增长情况 1, , % 25% 20% 15% 10% 5% 0% 固定资产投资 ( 亿元 ) 增速 资料来源 : 珠海市统计局 32

33 近些年, 珠海市固定资产投资整体增速呈上升趋势,2014 年度完成固定资产投资 1, 亿元, 比上年增长 23.5% 分投资主体看, 国有经济投资 亿元, 减少 0.6%; 非国有经济投资 亿元, 增长 44.9%; 其中民营经济投资 亿元, 增长 55.7%; 港澳台 外商经济投资 亿元, 增长 34.6% (2) 珠海市房地产市场情况分析根据珠海市统计局数据显示, 截至到 2014 年 12 月, 全市房地产开发完成投资 亿元, 较 2013 年同期增长较快, 增长率达到 42.45% 年, 随着全国楼市回暖, 珠海市房地产开发完成投资分别为 亿元 亿元及 亿元, 平均增长率为 10.33% 2011 年全国房地产投资总额出现增速下降, 但珠海市房地产开发完成投资为 亿元, 增长率达到了 42.94% 随着宏观调控政策的实施,2012 及 2013 年开发投资增速放缓, 分别为 -5.66% 及 12.60% 2014 年, 开发完成投资较 2013 年增长 42.50% 总体来说, 珠海市的房产投资增量趋于稳定快速增长的态势, 随着宏观政策的松动, 未来几年有望维持较高的投资增速 珠海市房地产开发投资情况 单位 : 万元 资料来源 : 同花顺 IFIND (3) 珠海市房地产市场供求情况 33

34 虽然 2008 年由于国家的宏观调控, 珠海市商品房销售面积只有竣工面积的 43%, 但随着 2008 年底国家开始实行积极的财政政策和宽松的货币政策 以及中央和地方的各种刺激政策,2009 年商品房销售面积开始回升, 据统计,2009 年全市商品房销售面积达到 万平方米, 竣工面积为 万平方米, 商品房供求关系又回到相对平衡的状态 2010 年, 珠海市商品房竣工面积 万平方米, 销售面积 万平方米, 出现供小于求的局势,2014 年, 全市商品房销售面积达到 万平方米, 竣工面积为 万平方米, 整个市场处于较为供不应求的状态 珠海市商品房供求情况 单位 : 万平方米 资料来源 : 珠海市统计局 (4) 商品房销售价格情况 2008 年受经济环境影响, 楼市进入盘整期, 全年销售均价 6,988 元 / 平方米, 同比涨幅回落至 9.37%, 上涨势头有所放缓 2009 年在市场回暖的背景下, 珠海市的商品房销售均价继续上扬, 达到 7,485 元 / 平方米 受港珠澳大桥动工 横琴岛建设的进一步推进以及广珠城轨等交通基础设施的逐步建成等多项利好因素的刺激, 珠海市场的销售均价在 2010 年进一步上涨到 10,604 元 / 平方米 随后几年, 除 2012 年受宏观调控限价的因素有所下降之外, 其余几年商品房价格呈稳步上扬的趋势, 平均增幅达到 3.52% 截至 2014 年 12 月, 珠海市商品房 价格为 11,698 元 / 平方米 34

35 珠海市商品房销售均价情况 单位 : 元 / 平方米 资料来源 : 同花顺 IFIND (5) 未来发展前景 1 珠海将成为珠江口西岸核心城市, 房地产行业发展的外部环境向好 2009 年 1 月 8 日, 国家发改委公布 珠江三角洲地区改革发展规划纲要 ( 年 ) ( 以下简称 规划 ), 确定珠三角地区五大战略发展定位 : 探索科学发展模式试验区 深化改革先行区 扩大开放的重要国际门户 世界先进制造业和现代服务业基地 全国重要的经济中心, 明确提出赋予珠三角地区发展的更大自主权和先行先试权 规划 提出要加强珠三角与港澳更紧密的合作, 珠海凭借毗邻港澳的天然区位优势, 被定位为珠江西部经济发展的核心城市和交通枢纽, 从而为珠海市房地产业发展提供良好的外部环境支持 2 港珠澳大桥的投建对珠海交通 招商引资以及旅游的贡献, 带动楼市后期发展 港珠澳大桥项目已经于 2009 年 12 月 15 日动工 按照总体方案, 港珠澳大桥主体工程耗资约 327 亿元 整体工程估计逾 700 亿元 大桥有望于 2015 年至 2016 年全线通车 作为大桥在大陆的唯一落脚点, 大桥的落成将彻底改变珠海与香港之间因一海之隔 交通不便而造成的经济活动不紧密的现状, 将对珠海的交通 经济和旅游产生深远影响, 并促进珠海房地产市场的良性发展 3 横琴总体发展规划将促进珠海市房地产市场的发展继 2009 年 1 月 8 日国务院批准实施 珠江三角洲地区改革发展规划纲要 35

36 后, 同年 8 月 14 日国务院又批复了 横琴总体发展规划, 这是国家支持珠三 角进一步深化改革和扩大开放的重大举措 横琴总体发展规划 的实施有利于 构建粤港澳紧密合作的新载体, 为珠三角地区 科学发展 先行先试 创造经 验 ; 有利于弥补港澳土地资源有限和劳动力相对短缺的不足, 搭建港澳地区技 术 人才等优势资源进入内地的新通道, 更好地维护港澳地区长期繁荣稳定 ; 有利于吸引更多的国际高端资源集聚, 促进形成珠江口西岸地区新的增长极 2015 年 4 月 23 日, 横琴自贸区正式挂牌, 按照国家的定位, 横琴自贸区将 被打造成 文化教育开放先导区, 休闲旅游基地, 以旅游休闲健康 商务金融 服务 文化科学和高新技术等为重点产业 横琴自贸区的开发建设将进一步推 动珠海市整体经济迈向一个新的台阶, 同时将促进珠海市的房地产市场发展 保荐机构在尽职调查报告之 第八章财务会计讨论与分析 之 二 盈利 能力分析 之 ( 二 ) 营业收入 营业成本及毛利率分析 处对发行人业务区域 分布情况披露如下 : 报告期各期, 发行人主营业务收入分地域情况明细如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度收入成本毛利额毛利率 珠海市 497, , , % 中山市 4, , , % 大连市 32, , , % 包头市 36, , , % 沈阳市 111, , , % 合计 682, , , % 项目 2013 年度收入成本毛利额毛利率 珠海市 491, , , % 中山市 11, , , % 大连市 38, , , % 包头市 48, , , % 沈阳市 94, , , % 合计 685, , , % 36

37 项目 2012 年度 收入成本毛利额毛利率 珠海市 308, , , % 中山市 7, , , % 大连市 52, , , % 包头市 73, , , % 合计 442, , , % 并对发行人各区域市场房地产市场状况对发行人房地产销售业务量化趋势 分析补充披露如下 : 2012 年度 2013 年度 2014 年度, 发行人在珠海地区销售占房地产销售收入比例分别为 69.80% 71.67% 72.88%, 形成毛利占房地产业务毛利总额的比例分别为 85.34% 79.89% 89.23% 目前, 珠海地区仍是华发股份重点开发地区, 形成的销售收入 毛利占发行人房地产开发业务的比例较大 (1) 假设以 2014 年度发行人销售收入 毛利实现情况为基础, 以各地区 房地产市场售价 销售量作为动因, 对发行人房地产业务进行敏感性分析, 情 况如下 : 下 : 1 假设各地房屋销售价格增减变动 10% 20%, 发行人销售毛利变动情况如 单位 : 万元 售价降低 -20% 售价降低 -10% 售价提高 10% 售价提高 20% 项目占总毛利占总毛利占总毛利占总毛利毛利变动额毛利变动额毛利变动额毛利变动额额的比例额的比例额的比例额的比例 珠海市 -99, % -49, % 49, % 99, % 中山市 % % % % 大连市 -6, % -3, % 3, % 6, % 包头市 -7, % -3, % 3, % 7, % 沈阳市 -22, % -11, % 11, % 22, % 合计 -136, % -68, % 68, % 136, % 2 假设各地房屋销售量增减变动 10% 20%, 发行人销售毛利变动情况如下 : 37 单位 : 万元

38 销量降低 -20% 销量降低 -10% 销量提高 10% 销量提高 20% 项目占总毛利占总毛利占总毛利占总毛利毛利变动额毛利变动额毛利变动额毛利变动额额的比例额的比例额的比例额的比例 珠海市 -43, % -21, % 21, % 43, % 中山市 % % % % 大连市 -1, % % % 1, % 包头市 % % % % 沈阳市 -2, % -1, % 1, % 2, % 合计 -48, % -24, % 24, % 48, % 影响 由上表可见, 珠海地区房地产市场变动对发行人经营业绩会有比较明显的 (2) 发行人应对珠海地区房地产市场波动采取的措施 1 实施精品 2.0 战略, 提升项目品质 近年来, 华发股份将发展战略定位为 : 实施精品战略升级, 实现 精品 2.0 转型, 即考虑项目当地市场情况, 结合华发积累的精品经验, 实现符合市场化的精品产品定位 通过迎合市场需求, 建设高品质的精品楼盘来保证公司房地产业务能够取得较高的毛利率 发行人精耕珠海市场多年, 将凭借 华发 品牌的竞争优势, 充分把握珠 海地区消费者的意向, 结合公司发展战略和经营方针, 进一步巩固华发股份在 珠海房地产市场的领先地位 2 合理拓展其他地区业务, 积极向全国性房地产企业转型 近年来, 华发股份积极布局全国市场, 目前在上海 广州 武汉等重点城市均有项目开发和储备 由区域性房地产企业向全国性房地产企业转型是华发股份多年的追求 尽管目前华发股份房地产销售收入中珠海市场收入占到 70% 以上, 但其他地区项目也有部分逐步转入预售, 截至 2014 年 12 月 31 日, 华发股份预收款项余额中珠海以外地区的预收款项占比已达到 36.69% 根据公司未来 2015 年至 2017 年的开盘规划,2015 年度 2016 年度 2017 年度, 随着上海 广州等一线城市项目进入预售期, 华发股份区域销售结构会 发生较为明显的变化, 预测情况如下 : 38

39 上表可见, 发行人未来三年一线城市上海 广州的业务会有较大增长, 相对来说珠海地区业务占发行人房地产开发业务的比例逐年下降 预计 2017 年, 发行人珠海地区 上海及广州 其他地区业务房地产开发业务收入基本各占三分之一的水平, 能有效的分散发行人经营业务集中在珠海地区带来的业务集中风险 保荐机构在尽职调查报告 第十一章风险因素与其他重大事项调查 之 一 风险因素调查 之 ( 二 ) 市场风险 之 3 市场集中风险 处补充披露如下 : 报告期内发行人房地产销售收入主要集中于珠海地区 2012 年度 2013 年度 2014 年度, 发行人在珠海地区销售占房地产销售收入比例分别为 69.80% 71.67% 72.88%, 形成毛利占房地产业务毛利总额的比例分别为 85.34% 79.89% 89.23% 假设珠海市房地产市场售价 销量分别下降 10%, 对发行人毛利额的影响分别为 27.92% 10% 尽管近年来, 发行人通过 :1 积极实施精品 2.0 战略, 在珠海地区通过适应市场需求 调整产品结构, 提高精装修产品比例保持较高的毛利率 ;2 在全国其他地区特别是上海 广州等一线城市以及武汉 大连 沈阳等二线城市积极布局以分散珠海区域市场, 但未来一段时间内珠海地区房地产市场如果出现较大波动, 对发行人经营业绩仍会产生较大影响 二 申请人目前房地产业务的平均资金成本, 确保本次募集资金合法合规使用的具体措施和可行性 ( 一 ) 申请人目前房地产业务平均资金成本 39

40 保荐机构在尽职调查报告 第七章财务会计调查 之 十 最近一期主要债项情况 之 ( 一 ) 金融机构借款 处补充披露如下 : 经测算,2014 年度发行人平均融资成本为 9.55%,2015 年 1 月至 5 月发行人平均融资成本为 9.49% ( 二 ) 申请人确保本次募集资金合法合规使用的具体措施和可行性为进一步规范公司对募集资金的管理和使用,2015 年 1 月 21 日, 发行人第八届董事局第四十九次会议, 根据最新法律 法规和相关规范性文件修订了 珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法, 其中主要条款如下 : 公司会严格执行 募集资金管理办法, 将募集资金存放于董事局指定的专用账户进行存储, 并做到专款专用 同时, 公司将按照 募集资金管理办法 的要求以及制定的募投项目实施计划使用募集资金, 并接受保荐机构 开户银行 证券交易所和其他有权部门的监督 公司认为, 发行人根据上述相关规定规范使用募集资金是切实可行的 三 请保荐机构核查房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响 保荐机构通过审核房地产行业研究报告 发行人现有项目所处区域房地产市场数据, 在对发行人重点业务所在区域房地产市场发展趋势进行深入分析的基础上, 结合发行人未来发展战略 本次募投项目可行性研究报告 现有项目建设开发进度等资料, 对发行人已开发 在开发和拟开发房地产业务进行了量化趋势分析 保荐机构认为, 发行人现有业务集中区域珠海地区房地产市场未来仍有较大发展空间 ; 随着发行人 精品 2.0 战略的实施, 及未来业务布局向珠海以外的上海 广州 武汉等重点城市的推进, 发行人房地产业务的区域风险将被有效分散, 华发 的品牌影响力将进一步增强, 公司存量房地产项目及本次募投项目有望获得较高效益 问题六 请保荐机构和申请人会计师核查申请人房地产业务存货的减值测试过程 结论及其谨慎性 回复 : 40

41 通过审核相关楼盘市场分析报告 目标成本与预控成本 减值测试计算表, 审核公司财务账册与报告, 与公司财务负责人 市场部负责人进行访谈等, 对华发股份房地产业务存货 2014 年末的减值测试过程 结论及其谨慎性进行了核查, 具体如下 : 一 开发成本的减值测试 1 处于开发建设中的项目, 持有目的主要系开发建设 对外出售 (1) 减值测试的政策以及具体方法资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 房地产开发类存货按照单个存货开发项目计提存货跌价准备 可变现净值, 指存货在资产负债表日的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 测试具体方法 : 按资产组进行减值测试, 没有开发完成的整个项目作为一个资产组, 具体测试根据资产组开发进度 开发不同类型的产品进行测试后汇总, 根据汇总结果计算减值数据 (2) 重要参数的选取原则估计售价按照近期同区域内相同或者类似产品的市场销售价格结合项目自身定位 品质及销售计划综合确定 至完工时估计将要发生的成本结合项目预控总成本或者目标成本确定 销售费用率根据近三年华发股份的平均销售费用率, 结合项目销售费用控制目标, 在 2-3% 内合理确定 销售税金包含营业税 5% 城建税 7% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2%, 综合税率 5.6% 销售税金不含土地增值税, 土地增值税缴纳依据系开发项目产生增值时才予以考虑, 增值额度较低或者项目存在减值的情况下, 根据土地增值税征收管理办法, 前期预缴土地增值税, 后期项目土地增值税汇算清缴时退回预缴的土地增值税 (3) 测试结论 41

42 经测试, 华发广场和华发观山水花园 2014 年 12 月 31 日开发成本预计可变现净值低于账面成本, 华发股份根据减值测算结果计提了减值准备 2, 万元 ; 其余项目开发成本 2014 年 12 月 31 日预计可变现净值高于账面成本, 不存在减值情况 2 处于开发建设初期的项目, 发生的开发成本金额较小的项目 (1) 减值测试的政策以及具体方法资产负债表日, 开发土地按照土地成本与市场价格孰低计量 土地成本高于市场价格的部分计提跌价准备 测试具体方法 : 取得相同或者类似拟开发土地的市场价格信息, 公司土地成本高于市场价格的部分计提跌价准备 (2) 测试结论经测试, 华发股份处于开发初期土地 2014 年 12 月 31 日预计可变现净值大于账面成本, 不存在减值情况 二 开发产品的减值测试目前公司开发产品均以对外出售为目的 (1) 减值测试的政策以及具体方法在资产负债表日, 开发成品应当按照成本与可变现净值孰低计量 开发成品的成本高于其可变现净值的, 按其差额计提存货跌价准备 开发成品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 测试具体方法 : 取得相同或者类似开发产品的市场价格信息, 公司开发产品成本高于可变现净值的部分计提跌价准备 (2) 重要参数的选取原则估计售价区分为已预售及未售部分, 已预售部分按照实际签约金额确认估计售价 ; 未售部分按照近期销售均价 同区域内相同或者类似产品的市场销售价格结合项目自身定位 品质及销售计划综合确定 42

43 销售费用率根据华发股份各项目的控制目标, 在 % 以内合理确定 销售税金包含营业税 5% 城建税 7% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2%, 综合税率 5.6% 销售税金不含土地增值税, 土地增值税缴纳依据系开发项目产生增值时才予以考虑, 增值额度较低或者项目存在减值的情况下, 根据土地增值税征收管理办法, 前期预缴土地增值税, 后期项目土地增值税汇算清缴时退回预缴的土地增值税 (3) 测试结论经测试, 华发股份开发产品 2014 年 12 月 31 日预计可变现净值大于账面成本, 不存在减值情况 经核查, 保荐机构和申请人会计师认为华发股份房地产业务存货 2014 年末的减值测试过程清晰 依据合理与充分 结论基本恰当, 能够谨慎的反映 2014 年末存货的价值 问题七 根据申请人 关于房地产项目涉及用地及销售的自查报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 申请人在建及拟建项目共计 33 个, 其中包括珠海华发山庄等在内的 15 个项目存在超过动工日期未开工建设的情形 请申请人提供国土资源部门认定上述 15 个项目不构成闲置用地的证明, 并请对以下项目进行补充说明 :(1) 中山观山水项目涉及 4 宗用地, 中山市国土资源局于 2013 年 8 月 2 日出具 闲置土地认定书, 认定该 4 宗土地均为闲置用地 ; 后申请人根据中山市三乡镇人民政府 2015 年 3 月 18 日出具 关于中山市华晟房地产开发有限公司用地延迟动工开发的情况说明 认定中山观山水项目用地不属于闲置用地是否有充分依据 ;(2) 武汉中城上城项目中涉及的江国用 (2015) 第 号土地原定于 2014 年 4 月 9 日开工, 距今已逾一年, 截至目前是否已经开工 是否存在土地闲置的情形 此外, 请申请人披露公司的董事 监事 高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺, 相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任 ; 自查报告和相关承诺是否已经公司股东大会审议并对外披露 回复 : 43

44 一 请申请人提供国土资源部门认定上述 15 个项目不构成闲置用地的证明 截至目前, 公司及其子公司已经就珠海华发山庄项目等 15 个存在超过动工 日期未开工建设的项目取得了由相关国土主管部门出具的如下的证明 : 序号项目名称证明文件出具部门日期 珠海华发山庄项 目 珠海华发峰尚花 园项目 关于华发山庄项目非闲置 认定的复函 关于珠海市浩丰贸易有限 公司名下用地有关闲置认定 事宜的复函 44 珠海市国土资源局 香洲分局 珠海市国土资源局 斗门分局 2014 年 9 月 17 日 2015 年 2 月 5 日 盘锦华发新城 ( 一 证明 盘山县国土资源局 2015 年 1 月 9 日期 ) 项目 4 中山观山水项目 关于中山市华晟房地产开发有限公司咨询的复函 华发国宾壹号项 目 大连华发新城项 目 珠海华发水郡项 目 珠海华发依山郡 花园项目 大连华发四季项 目 大连塔河湾住宅 小区项目 盘锦国际学校项 目 盘锦盘山县太平 镇地块 13 沈阳南站地块 14 武汉中城上城项 目 市国土资源局关于广西华 诚房地产投资有限公司南宁国土资源局 S 宗地开工建 设时间的复函 关于华发 翠壁雅阁一期及 二期房地产开发项目开发期 限调整的通知 中山市国土资源局 2015 年 6 月 17 日 大连市国土资源和 房屋局 复函 ( 珠国土斗函 [2010] 珠海市国土资源局 427 号 ) 关于对珠海华郡房地产开 发有限公司出具土地闲置证 明的复函 关于大连华枫房地产发有 限公司宗地情况的说明 关于大连华坤房地产开发 有限公司塔河湾盐厂项目用 地情况的说明 证明 关于沈阳华远置业等七宗 地块动工时间的说明 市国土资源和规划局关于 武汉市中央商务区投资开发 有限公司项目情况的说明 斗门分局 珠海市国土资源局 斗门分局 大连市国土资源和 房屋局旅顺口国土 资源分局 大连市国土资源和 房屋局旅顺口国土 资源分局 2011 年 4 月 19 日 2008 年 11 月 21 日 2010 年 12 月 17 日 2015 年 1 月 19 日 2015 年 1 月 28 日 2015 年 6 月 15 日 盘山县国土资源局 2015 年 1 月 23 日 沈阳市规划和国土 资源局东陵分局 武汉市国土资源和 规划局 2014 年 6 月 17 日 2015 年 6 月 16 日 15 中山石岐区地块 关于中山市华屹房地产开中山市国土资源局 2015 年 6 月 17 日

45 发有限公司咨询的复函 二 中山观山水项目涉及 4 宗用地, 中山市国土资源局于 2013 年 8 月 2 日出具 闲置土地认定书, 认定该 4 宗土地均为闲置用地 ; 后申请人根据中山市三乡镇人民政府 2015 年 3 月 18 日出具 关于中山市华晟房地产开发有限公司用地延迟动工开发的情况说明 认定中山观山水项目用地不属于闲置用地是否有充分依据 中山观山水项目由发行人控股子公司中山华晟开发建设 根据 2015 年 3 月 18 日项目用地所在地中山市三乡镇人民政府出具的 关于中山市华晟房地产开发有限公司用地延迟动工开发的情况说明, 该项目因控规调整的需要, 以及受到市干线公路规划方案未最终确定的影响, 致使该项目未能按期动工 此后, 2015 年 6 月 16 日, 中山华晟与中山市国土资源局签订了 国有土地使用权出让合同补充协议, 重新约定了中山观山水项目用地的动工时间为 2015 年 4 月 25 日 另根据中山市国土资源局于 2015 年 6 月 17 日出具的 关于中山市华晟房地产开发有限公司咨询的复函 ( 中山函 [2015]1252 号 ), 中山观山水项目用地为政府原因造成闲置 目前, 中山华晟正在进行项目规划申报等动工开发前的审批及准备工作, 以使得该项目能够在 国有土地使用权出让合同补充协议 约定动工期限一年内取得施工许可证并开发建设 据此, 保荐机构和申请人律师认为, 中山观山水项目用地的闲置是由于政府原因造成的, 且中山华晟已经与中山市国土资源主管部门重新约定了动工时间并签订了土地使用权出让合同补充协议, 中山观山水项目不存在 闲置土地处置办法 中规定的闲置土地的情形 三 武汉中城上城项目中涉及的江国用 (2015) 第 号土地原定于 2014 年 4 月 9 日开工, 距今已逾一年, 截至目前是否已经开工 是否存在土地闲置的情形 武汉中城上城项目由发行人控股子公司武汉中投开发建设, 该项目用地中 房地产权证 编号为 江国用 (2015) 第 号 对应地块 ( 以下简称 : 第 号地块 ) 的 出让合同 所约定的动工时间为 2014 年 4 月 9 日, 至今 45

46 已经超过一年 经核查, 由于武汉中城上城项目用地及容积率调整的问题, 武汉市国土管理部门重新核发了土地使用权证, 致使该项目至今仍未取得建设项目施工许可证, 目前仍未动工建设 2015 年 6 月 16 日, 武汉市国土资源和规划局出具 关于武汉市中央商务区投资开发有限公司项目情况的说明, 确认 : 第 号土地的建设项目, 不存在因企业自身原因造成的土地闲置行为 目前, 武汉中投正在进行项目施工单位招标等动工开发前的准备工作, 以使得该项目能够尽早动工建设 据此, 保荐机构和申请人律师认为, 武汉中城上城项目已取得武汉市国土资源和规划局出具的证明, 目前未能开工系因项目用地及容积率调整原因导致, 不存在因自身原因导致土地闲置的情况 四 请申请人披露公司的董事 监事 高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺, 相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任 ; 自查报告和相关承诺是否已经公司股东大会审议并对外披露 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员公开承诺情况 2015 年 6 月 23 日, 公司董事 监事 高级管理人员出具 珠海华发实业股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于发行人闲置土地 炒地以及捂盘惜售 哄抬房价情况的承诺函, 承诺 : 若华发股份在 珠海华发实业股份有限公司关于房地产项目涉及用地及销售的自查报告 中存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给华发股份和投资者造成损失的, 承诺人将按照有关法律 行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任 ( 二 ) 控股股东和实际控制人公开承诺情况 2015 年 6 月 12 日, 公司控股股东华发集团出具 珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺, 承诺 : 若华发股份在 珠海华发实业股份有限公司关于房地产项目涉及用地及销售的自查报告 中存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给华发股份和投资者造成损失的, 我公司将按照有关法律 行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责 任 46

47 2015 年 6 月 12 日, 珠海市国资委出具 关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺, 承诺 : 若华发股份在 珠海华发实业股份有限公司关于房地产项目涉及用地及销售的自查报告 中存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给华发股份和投资者造成损失的, 我委将依法行使股东权利, 督促华发股份控股股东华发集团按照有关法律 行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担相应赔偿责任, 履行相应赔偿义务 ( 三 ) 自查报告和相关承诺是否已经公司股东大会审议并对外披露 珠海华发实业股份有限公司关于房地产项目涉及用地及销售的自查报告 珠海华发实业股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于发行人闲置土地 炒地以及捂盘惜售 哄抬房价情况的承诺函 珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺, 以及珠海市国资委 关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺 已经 2015 年 6 月 23 日召开的公司第八届董事局第五十七次会议审议通过, 并在上海证券交易所网站 ( 公开披露 华发股份董事局已发出召开 2015 年第三次临时股东大会通知, 拟于 2015 年 7 月 9 日召开临时股东大会, 审议上述自查报告及相关承诺 保荐机构和申请人律师认为 : 华发股份已对本次非公开发行股票报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地 炒地以及捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查, 并出具了 珠海华发实业股份有限公司关于房地产项目涉及用地及销售的自查报告 ; 公司的董事 监事 高级管理人员及控股股东和实际控制人已出具相关承诺并公告, 符合 证监会调整上市公司再融资 并购重组涉及房地产业务监管政策 文件的要求 问题八 请申请人说明本次募投项目的资金投入方式 收益回报来源及保障措施 回复 : 一 本次募集资金投入方式经 2015 年 1 月 21 日召开的公司第八届董事局第四十九次会议审议, 以及 2015 年 3 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 本次非公开发行股票募 47

48 集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟募集资金投资 1 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 广州华昊 233, , 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 广州华枫 200, , 珠海华发水岸花园项目 华亿投资 348, , 南宁华发 四季项目 广西华明 98, , 威海华发 九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目 威海华发 160, , 偿还银行贷款 - 148, , 总计 - 1,190, , 本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分, 公司将利用其 他方式予以解决 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 2015 年 6 月 23 日, 公司召开第八届董事局第五十七次会议审议, 确定 :( 1) 本次募集资金到位后, 公司将依据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及华发股份 募集资金管理办法 等文件规定, 规范使用募集资金 ;(2) 鉴于本次募集资金投资项目的实施主体均为公司全资子公司, 本次募集资金到位后, 公司拟采取对项目实施主体进行增资的形式投入 二 收益回报来源及保障措施 本次募集资金投资项目的收益回报来源拟通过股东分红及收回投资的方式取得, 具体为 : 投资项目达到可销售条件后, 项目开发主体通过对外销售或出租的方式取得项目收入, 在扣除相应的开发成本及相关税费后, 形成归属于股东所享有的净利润 针对本次募集资金投资项目所在地房地产市场前景及项目自身定位 建造成 本 销售收入 预期收益等, 公司均做了项目可行性研究, 认为本次募集资金投 资项目收益来源可靠 48

49 为规范公司募集资金的使用与管理, 确保募集资金的使用规范 安全 高效, 公司制定了 募集资金管理办法, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督等进行了明确的规定 本次非公开发行募资资金到位后, 公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定及公司 募集资金管理办法 的规定, 单独开立募集资金专项账户, 募集资金将存放于董事局决定的专户进行集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 ; 同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会 董事局会议决议及审批程序使用募集资金 问题九 本次募投项目之一 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 设计保障房开发, 申请人控股股东华发集团控制的其他企业存在保障房开发项目 请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目的实施是否新增同业竞争情形 本次发行是否符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第二条的相关规定并发表明确意见 回复 : 经核查, 根据该项目用地公开出让时的 国有土地使用权挂牌出让公告 ( 穗国房挂出告字 号 ), 该项目国有土地使用权挂牌出让价格设定了最高限制地价, 当报价达到最高限制地价后, 竞买方式转为竞配建保障性住房的建筑面积, 参与竞配建的竞买人报出配建建筑面积最大者为竞得人 发行人下属控股子公司广州华枫竞得该项目用地时的出价除地价款以外, 还包括了配建 20,100 平方米保障性住房, 因此, 该项目所建设的保障性住房是取得项目用地的土地使用权对价的一部分, 并非由发行人控股子公司广州华枫开发经营的保障住房 另根据广州华枫于 2012 年 12 月 10 日与广州市国土资源和房屋管理局所签订的 国有建设用地出让合同 ( 白云区永泰村集贤庄地块 ) 第四十七条第十六款的约定, 该项目所配建的保障性住房 ( 公共租赁住房 )20,100 平方米须无偿移交给广州市住房保障办公室 发行人控股股东华发集团及其下属企业目前在珠海所从事的保障性住房建设项目均属于承接政府保障性住房建设任务的政策性开发 建设项目, 类型为代建并由政府回购或公共租赁住房等非用于销售的经营性保障住房项目 为了避免与华发股份未来经营的业务可能出现的同业竞争, 华发集团于 2015 年 6 月 23 49

50 日向发行人出具 承诺函, 承诺在其作为华发股份的控股股东期间, 华发集团及下属企业的保障性住房建设项目仅于在珠海区域范围内 ; 若华发股份明确表示在珠海区域内进行经营性保障性住房的开发 建设业务, 则华发集团将停止或对外转让保障性住房的建设项目, 或者按照法律 法规或国有资产的相关规定将保障性住房建设项目转让给华发股份或以合作方式由华发股份为主开发 据此, 保荐机构和申请人律师认为, 广州白云区集贤庄商住及保障房项目作为本次发行的募集资金投向项目, 该项目的实施不会新增与控股股东的同业竞争及关联交易, 不会影响发行人的独立性, 本次发行符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第二条的规定 问题十 申请人合并范围内的子公司荣成华发从事土地一级开发项目, 同时控股股东控制的其他企业也存在土地一级开发项目 报告期内荣成华发因政府未完成相关报批工作而未能继续推进该项目, 但未来仍然存在潜在的同业竞争可能, 请申请人提出解决措施, 并请保荐机构及申请人核查其可行性与有效性 回复 : 经核查, 荣成华发目前所从事的荣成市八亩地项目的一级开发是出于开拓并配合当地房地产开发业务的考虑而展开的, 目前由于荣成市政府未完成城市海域使用规划的报批工作, 该项目未继续推进 为了解决将来可能出现的同业竞争问题, 华发集团于 2015 年 6 月 23 日向发行人出具 承诺函, 承诺在其作为华发股份的控股股东期间, 华发集团及下属企业的土地一级开发业务仅于在广东省行政区域范围内 ; 若华发股份明确表示将在广东省区域内进行土地一级开发业务, 则华发集团将停止或对外转让土地一级开发业务, 或者按照法律 法规或国有资产的相关规定将土地一级开发业务转让给华发股份或以合作方式由华发股份为主进行开发经营 保荐机构和申请人律师认为 : 由于发行人目前及未来均无意寻求将土地一级开发作为主要业务发展, 其下属子公司荣成华发目前所从事的土地一级开发项目系基于开拓威海市房地产业务的个案, 而土地一级开发业务又具有很强的地域性, 即使荣成华发在当地进行土地一级开发业务, 华发集团目前所从事的土地一 50

51 级开发业务也不会与荣成华发目前所从事的土地一级开发业务构成竞争 此外, 华发集团已经就避免在土地一级开发业务上可能与发行人发生竞争做出了书面的承诺 据此, 保荐机构认为, 华发集团及下属企业所从事的土地一级开发业务目前与发行人不存在同业竞争 ; 华发集团已出具 承诺函, 承诺未来若其从事的土地一级开发业务与华发股份存在同业竞争, 将通过停止 转让或由华发股份为主开发的方式予以解决, 该承诺及解决措施具有可行性和有效性, 可以解决未来存在的潜在同业竞争问题 问题十一 申请人控股股东华发集团参与本次非公开发行认购, 请保荐机构核查华发集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划, 如是, 就该等情形是否违反 证券法 第四十七条以及 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项的规定发表明确意见 ; 如否, 请出具承诺并公开披露 回复 : 保荐机构通过核查华发集团及其关联方华发汽车 华发物业在本次非公开发行定价基准日 (2015 年 1 月 22 日 ) 前六个月内至本报告出具日所持公司股份的变动情况, 访谈华发集团 华发汽车 华发物业相关负责人, 以及审核华发股份相关公告等方式, 发行人控股股东华发集团及其关联方华发汽车 华发物业在本次非公开发行定价基准日 (2015 年 1 月 22 日 ) 前六个月内至本报告出具日, 不存在减持公司股票的情况 ; 未来直至本次发行完成后六个月内, 也不存在对外减持公司股票的减持计划 2015 年 6 月 23 日, 华发集团 华发汽车及华发物业分别出具 承诺函, 承诺 : 本公司作为华发股份的控股股东 ( 股东 ), 现承诺自珠海华发实业股份有限公司本次非公开发行的定价基准日 (2015 年 1 月 22 日 ) 前六个月至本次发行完成后六个月内, 不存在减持华发股份股票的情况或减持计划, 特此承诺 上述承诺函内容于 2015 年 6 月 24 日公开披露于上海证券交易所网站 ( 51

52 二 一般问题 问题一 即期回报被摊薄的问题 请申请人补充披露 :(1) 本次发行当年每股收益 净资产收益率等财务指标与上年同期相比, 可能发生的变化趋势和相关情况 ;(2) 申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力 请保荐机构进行核查并发表意见 回复 : 一 本次发行当年每股收益 净资产收益率等财务指标与上年同期相比, 可能发生的变化趋势和相关情况 ; 保荐机构在尽职调查报告 第十章募集资金运用 之 二 本次募集资金 使用情况 之 ( 八 ) 本次非公开发行对每股收益 净资产收益率的影响 处补 充披露如下 : 2014 年度, 公司合并报表归属于母公司股东的净利润为 64, 万元, 2015 年净利润在此基础上按照 0% 10% 20% 的增幅分别测算 本次非公开发行 股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度本次发行前本次发行后 总股本 ( 股 ) 817,045,620 1,337,823,692 本次募集资金净额 ( 万元 ) 570, 现金分红时间 2015 年 5 月 现金分红 8, 情形 1:2015 年度归属母公司股东的净利润与 2014 年度持平, 即 64, 万元 预计本次发行完成时间 2015 年 9 月 预计净利润 ( 万元 ) 64, 现金分红时间 2015 年 5 月 期初归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 691, 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 747, ,318, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 9.00% 7.51% 情形 2:2015 年度归属母公司股东的净利润比 2014 年度增长 10%, 即 71, 万元 52

53 预计本次发行完成时间 2015 年 9 月 预计净利润 ( 万元 ) 71, 现金分红时间 2015 年 5 月 期初归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 691, 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 754, ,325, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 9.85% 8.22% 情形 3:2015 年度归属母公司股东的净利润比 2014 年度增长 20%, 即 77, 万元 预计本次发行完成时间 2015 年 9 月 预计净利润 ( 万元 ) 77, 现金分红时间 2015 年 5 月 期初归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 691, 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 760, ,331, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 10.70% 8.94% 上述测算基于以下假设 : 1 本次发行前公司总股本 81, 万元, 本次非公开发行股份数量不超过 52, 万股 ( 为根据 2014 年度利润分配事项调整后的发行上限, 最终发行的股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准 ), 假设本次发行数量为 52, 万股, 发行完成后公司总股本将增至 133, 万股 ; 2 假设本次发行募集资金净额为 570, 万元 ; 3 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金和净利润 现金分红之 外的其他因素对净资产的影响 ; 4 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务 费用 投资收益 ) 等的影响 5 本次非公开发行于 2015 年 9 月末完成, 该完成时间仅为估计, 最终以 经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准 53

54 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2015 年盈利情况的承诺, 亦不代表公司 2015 年经营情况及趋势的判断 二 申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力 保荐机构在尽职调查报告 第十章募集资金运用 之 二 本次募集资金使用情况 之 ( 九 ) 保证本次募集资金有效使用 防范即期回报被摊薄及提高未来回报能力拟采取的措施 处补充披露如下 : 为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响, 公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力 : ( 一 ) 加快募投项目的投资进度, 提高资金使用效率, 加强对募集资金的管理, 防范募集资金使用风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务, 经过严格科学的论证, 并获得独立董事的认可及公司董事局批准, 符合公司发展规划 本次发行的募集资金将用于广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 珠海华发水岸花园项目 南宁华发 四季项目 威海华发 九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目及偿还银行贷款, 根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告, 项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高 本次发行的募集资金到位后, 公司将加快募投项目的投资进度, 推进募投项目的顺利建设, 尽快产生效益回报股东 公司本次拟用 亿元募集资金偿还银行贷款, 归还银行贷款将有利于公司降低负债率, 提升公司的财务稳健性, 降低财务费用 同时, 为保障公司规范 有效的使用募集资金, 公司将加强募集资金管理, 将募集资金存放于董事局决定的募集资金专项账户, 并根据相关法规和公司 募集资金管理制度 的要求, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险 ( 二 ) 积极开拓市场, 实施精品战略升级, 增加销售收入, 提高经营管理 54

55 水平, 增强盈利能力 未来, 公司将在扎根珠海基地, 确保珠海龙头地位的基础上, 盘活现有项目, 重点布局城市圈中的核心城市 : 上海 北京 广州 深圳 福州 厦门等 产品方面实施精品战略升级, 实现 精品 2.0 转型, 即考虑项目当地市场情况, 同时结合公司积累的精品经验, 实现符合市场化的精品产品定位, 提升公司产品的竞争力及盈利能力 公司将进一步完善内部流程体系并确保落地执行, 流程体系改善重在改善 弥补现有开发管理环节与标杆企业的差距, 形成多部门协同推进的工作体系 同时, 公司将继续完善计划指标体系 计划实施监控方式, 确保各项计划目标能够顺利实现 ( 三 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事局能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 确保公司监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 四 ) 进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策, 优化投资回报机制 公司已经按照 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ([2013]43 号 ), 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 (2013 年 ) 等相关规定, 修订了 公司章程, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制, 以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 公司已制定 珠海华发实业股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 建立健全了有效的股东回报机制 55

56 本次发行结束后, 公司将在严格执行现行分红政策的基础上, 综合考虑未来的收入水平 盈利能力等因素, 在条件允许的情况下, 进一步提高对股东的利润分配, 优化投资回报机制 三 请保荐机构进行核查并发表意见 经审核发行人相关董事局会议议案 访谈发行人财务负责人 董事局秘书, 保荐机构认为发行人对本次发行后可能摊薄每股收益 净资产收益率等着指标的风险进行了充分披露, 并建立了完善的保障措施, 以保证此次募集资金得以有效使用 防范即期回报被摊薄和提高未来的回报能力 问题二 请保荐机构和申请人会计师对申请人房地产业务与信托合作的主要模式及会计处理合规性进行核查并发表明确意见 回复 : 一 华发股份房地产业务与信托合作的主要模式 1 贷款型信托融资模式在这种模式下, 信托投资公司作为受托人, 接受市场中不特定 ( 委托人 ) 投资者的委托, 以信托合同的形式将其资金集合起来, 然后通过信托贷款的方式贷给开发商, 开发商定期支付利息并于信托计划期限届满时偿还本金给信托投资公司 ; 信托投资公司定期向投资者支付信托收益并于信托计划期限届满之时支付最后一期信托收益和偿还本金给投资者 2 股权型信托融资模式在这种模式下, 信托投资公司以发行信托产品的方式从资金持有人手中募集资金, 之后以股权投资的方式 ( 收购股权或增资扩股 ) 向项目公司注入资金, 同时项目公司或关联的第三方承诺在一定的期限后溢价回购信托投资公司持有的股权 ; 或者项目公司或关联的第三方不承诺回购 但同等条件下具有优先取得信托投资公司持有的股权 若发行人前述融资附加回购条款且对手方享受固定收益, 在会计处理上视为债权 ; 若不附加回购条款或者对手方不享受固定收益, 在会计处理上视为股权 56

57 3 财产受益型信托融资模式利用信托的财产所有权与受益权相分离的特点, 开发商将其持有房产的受益权信托给信托公司, 形成优先受益权和劣后受益权, 并委托信托投资公司代为转让其持有的优先受益权 信托公司发行信托计划募集资金购买优先受益权, 信托到期后如投资者的优先受益权未得到足额清偿, 则信托公司有权处置该房产补足优先受益权的利益, 开发商所持有的劣后受益权则滞后受偿 二 房地产业务与信托合作的会计处理的合规性华发股份金融负债与权益工具的划分按照金融工具准则的规定, 根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式, 结合金融负债和权益工具的定义, 在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具 通过审核相关信托业务的贷款协议 增资协议 回购协议 ( 若有 ) 审计报告 评估报告 担保合同 收付款凭证, 审核公司财务账册与报告, 与公司财务负责人进行访谈等, 对华发股份的信托业务会计处理进行了核查, 金融负债与权益工具的划分原则具体如下 : 1 金融负债金融负债指符合下列条件之一的负债 :a 向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务 ;b 在潜在不利条件下, 与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务 ;c 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同, 且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具 ;d 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同, 但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外 2 权益工具权益工具指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同, 同时满足下列条件的, 应当将发行的金融工具分类为权益工具 :a 该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方, 或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务 ;b 将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的, 如该金融工具为非衍生工具, 不包括交付可变数量的自身权益工具进 57

58 行结算的合同义务 ; 如为衍生工具, 企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具 经核查, 保荐机构和申请人会计师认为华发股份房地产业务与信托合作的会计处理在重大方面符合金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定及 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 的有关规定 问题三 请保荐机构和申请人会计师结合申请人现金流量表 收到 / 支付其他与经营活动相关的现金 等科目, 核查申请人报告期 5000 万元以上资金往来的合规情况, 是否为关联方往来, 是否可能损害上市公司及其中小股东利益 回复 : 通过审核公司财务账册与报告, 与公司财务负责人进行访谈等, 对华发股份收到 / 支付其他与经营活动有关的现金等科目报告期 5000 万元以上资金往来进行了核查, 具体如下 : 1 收到的其他与经营活动有关的现金单位 : 万元是否关项目款项性质 2014 年度 2013 年度 2012 年度联关系往来款合计 107, , , 其中 :5000 万元以上资金往来 1. 乳山市源泉物资贸易有限公司否股东垫款 - - 4, 深圳铧融精品城市化股权投资基金是退回预付股权款 15, 合伙企业 ( 有限合伙 ) 3. 武汉中央商务区城建开发有限公司否股东垫款 5, 盘锦华垒房地产开发有限公司否股东垫款 52, 其他否定金和暂收款 33, , , 上述第 2 行, 铧融投资为发行人实际控制人华发集团控制的公司, 系发行人关联方 2014 年度发行人收到铧融投资退回股权预付款 15, 万元, 原因如下 : 经 2011 年 12 月 15 日本公司 2011 年第三次临时股东大会审议批准, 铧融投资对华耀商贸增资不超过 30% 的股权, 截止 2013 年 12 月 31 日铧融投资累计增资 63, 万元 增资完成后华耀商贸注册资本为 157, 万元, 其股权结构为 : 铧创经贸出资 88,000 万元 出资比例 56%, 华发营销出资 22,000 万元 58