江西长运股份有限公司

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大艰裘
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1 证券代码 : 证券简称 : 江西长运公告编号 : 临江西长运股份有限公司关于收购于都县方通长运有限责任公司 51% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 公司参考中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司对于都县方通长运有限责任公司股东全部权益的评估值, 以人民币万元收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有的于都县方通长运有限责任公司 51% 的股权本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍一交易概述 : 为完善公司道路客运主业的战略性网点布局, 增强公司主业的核心竞争力, 江西长运股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 参考中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司对于都县方通长运有限责任公司股东全部权益的评估值, 于 2015 年 2 月 17 日与江西新世纪汽运集团于都长运有限公司 ( 以下简称新世纪集团于都公司 ) 于都县方通长运有限责任公司( 以下简称于都方通长运公司 ) 李桂生方媛( 李桂生和方媛系新世纪集团于都公司和于都方通长运公司的实际控制人 ) 签署股权转让协议, 以人民币万元收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有的于都县方通长运有限责任公司 51% 的股权 2015 年 2 月 17 日, 公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十五次会议, 1

2 审议通过了关于收购于都县方通长运有限责任公司 51% 股权的议案, 同意公司以壹亿零柒佰玖拾捌万元人民币收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有的于都县方通长运有限责任公司 51% 的股权二交易各方当事人情况介绍 ( 一 ) 交易对方情况介绍江西新世纪汽运集团于都长运有限公司基本情况企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 江西省赣州市于都县贡江镇红军大道号法定代表人 : 方媛注册资本 : 肆仟万零壹佰陆拾贰元整成立日期 :2001 年 6 月 29 日营业期限 :2001 年 6 月 29 日至长期经营范围 : 公路客货运输 ; 车辆维修 ; 汽车配件销售截至 2014 年 12 月 31 日, 江西新世纪汽运集团于都长运有限公司总资产 23, 万元, 资产净额 8, 万元,2014 年 1 至 12 月共实现营业收入 6, 万元, 实现净利润 2, 万元新世纪集团于都公司与本公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系 ( 二 ) 其他当事人情况介绍 1 李桂生: 中国公民, 住所 : 江西赣州市章贡区文明大道 122 号 3 单元 202 室, 为新世纪集团于都公司和于都方通长运公司实际控制人之一 ; 2 方媛: 中国公民, 住所 : 江西赣州市章贡区文明大道 122 号 2 单元 502 室, 为新世纪集团于都公司和于都方通长运公司实际控制人之一李桂生方媛为夫妻关系, 作为新世纪集团于都公司和于都方通长运公司实际控制人, 为转让方新世纪集团于都公司在股权转让协议项下的义务和责任承担连带责任保证三交易标的基本情况 1 于都县方通长运有限责任公司基本情况 2

3 名称 : 于都县方通长运有限责任公司企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人投资 ) 住所 : 江西省赣州市于都县贡江镇红军大道 9 号法定代表人 : 方媛注册资本 :4000 万元成立日期 :2014 年 11 月 24 日营业期限 :2014 年 11 月 24 日至长期经营范围 : 公路客货运输 ( 有效期限至 2018 年 11 月 20 日 ); 汽车租赁 ; 洗车停车服务 ; 广告发布代理 ; 汽车配件销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有于都方通长运公司 100% 股权上述交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不存在涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及存在妨碍权属转移的其他情况 2 于都方通长运公司财务报表的审计情况具有从事证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖北分所对于都方通长运公司截止 2014 年 12 月 9 日的合并资产负债表,2014 年 1 月至 12 月 9 日合并利润表以及合并财务报表附注进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 中审亚太湖北审字号 ) 截止 2014 年 12 月 9 日, 于都方通长运公司经审计的资产总额为 63,764, 元, 负债总额为 39,151, 元, 资产净额为 24,613, 元,2014 年 1 月至 12 月 9 日于都方通长运公司共实现营业收入 6,234, 元, 实现净利润 -142, 元 3 交易标的评估情况具有从事证券期货业务资格的中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司已对于都县方通长运有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估, 并出具了中铭评报字 [2014] 第 2069 号江西长运股份有限公司拟收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司所持于都县方通长运有限责任公司股权所涉 3

4 及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告书评估基准日为 :2014 年 12 月 9 日, 评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估评估结果如下 : (1) 采用收益法得出的评估结果截止评估基准日 2014 年 12 月 9 日, 于都方通长运有限责任公司评估后的净资产价值为 30, 万元, 比账面净资产 2, 万元增值 28, 万元, 增值率 % 股东全部权益价值估算表金额单位 : 人民币万元序号项目 / 年度永续 1 一营业收入 , , , , , , 减 : 营业成本 , , , , , , 营业税金及附加管理费用二息前税前利润 , , , , , , 减 : 所得税加 : 折旧与摊销减 : 资本性支出 - 1, 营运资金追加额三自由现金流 , , , , , 折现率 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 12 年期永续 13 四折现系数五自由现金流现值 , , , , , 六经营性资产价值 27, 加 : 非经营性 ( 或溢余 ) 资产价值 3, 减 : 非经营性 ( 或溢余 ) 负债价值七企业整体价值 30, 减 : 有息负债价值 - 20 八股东全部权益价值 30, 于都方通长运公司未来各年度收益预测或现金流量等重要评估依据 1 营业收入的预测于都方通长运公司的营业收入为于都 - 东莞于都 - 中山两条班线的客运收入营业收入预测表 4

5 金额单位 : 人民币万元项目 / 年度客运收入 - 东莞线 , , , , , 客运收入 - 中山线 , , , , , 合计 , , , , , 营业成本的预测营业成本主要包括 : 职工薪酬劳动保护费客运代理费燃油费路桥费轮胎费修理费折旧费保险费车船使用税安全生产费及其他营业成本预测表金额单位 : 人民币万元项目 / 年度工资福利费工会经费职工教育经费基本养老保险基本医疗保险工伤保险失业保险生育保险住房公积金劳动保护费客运代理费燃油费 , , , , , 路桥费轮胎费修理费折旧费保险费车船使用税安全生产费其他合计 , , , , , 营业税金及附加的预测于都县于都长运有限责任公司现适用税率 : 增值税 3%, 城建税 5%, 教育费附加 3%, 地方教育费附加 2% 营业税金及附加是根据营业收入乘以增值税率再乘以营业税金及附加率计算得出的营业税金及附加预测表金额单位 : 人民币万元 5

6 项目 / 年度城市维护建设税教育费附加地方教育费附加合计管理费用的预测管理费用预测表金额单位 : 人民币万元项目 / 年度工资福利费工会经费职工教育经费基本养老保险基本医疗保险工伤保险失业保险生育保险住房公积金劳动保护费资产使用费业务招待费水电费通讯费差旅费办公费防洪保安基金价格调节基金其他合计所得税的预测于都县于都长运有限责任公司现适用的所得税税率为 25% 所得税是根据息前税前利润乘以所得税率计算得出的所得税预测表金额单位 : 人民币万元项目 / 年度息前税前利润 , , , , , 税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 所得税折旧与摊销及资本性支出预测 6

7 根据被评估资产的特点, 固定资产折旧是根据营运车辆采用资产基础法确定的重置价值以及营运车辆的经济耐用年限进行预测的 ; 本评估假设营运车辆以其使用情况在逐年预测期内陆续更新, 据此确定资本性支出折旧与摊销及资本性支出预测表金额单位 : 人民币万元项目 / 年度折旧与摊销资本性支出 - 1, 营运资金追加额的预测营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下, 为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金营运资金追加额 = 当年度需要的营运资金 - 上一年度需要的营运资金于都县于都长运有限责任公司主要从事道路旅客运输经营, 其特点决定了其不会象一般工业企业一样存在随着产能的增加不断的进行增加备品和备料的过程, 我们认为在企业经营规模一定的前提下, 预测年度营运资金追加额将不会发生大的变化, 本次评估营运资金追加额预测值为零 8 永续期各项预测数据的确定永续期自由现金流按以下方法计算, 资本性支出等于永续期的折旧与摊销 ; 永续期收入与逐年预测期末年相同, 所以永续期不再追加营运资金 ; 除资本性支出及营运资金追加额外其余项目与逐年预测期末年保持一致折现率的确定按照收益额与折现率协调配比的原则, 本次评估收益额口径为自由现金流量, 则折现率应选取加权平均资本成本 (WACC) WACC = 长期负债占投资资本的比重长期负债成本 (1- 所得税率 )+ 股东权益资本占投资资本的比重股东权益资本股东权益资本按国际通常使用的资本资产定价模型 CAPM 模型进行求取计算公式为 : Ke=Rf+[E(Rm)-Rf] β +Rc =Rf+Rpm β +Rc 式中 :Rf 目前的无风险利率 E(Rm) 市场预期收益率 7

8 Rpm 市场风险溢价 β 权益的系统风险系数 Rc 企业特定的风险调整系数 1 无风险报酬率 Rf 的确定 Rf 为无风险报酬率, 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿, 这种补偿分两个方面, 一方面是在无通货膨胀无风险情况下的平均利润率, 是转让资金使用权的报酬 ; 另一方面是通货膨胀附加率, 是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿由于现实中无法将这两种补偿分开, 它们共同构成无风险利率本次估值选取同花顺资讯金融终端中国债券网的长期国债 ( 截至评估基准日剩余期限超过 5 年 ) 到期收益率平均值 % 作为无风险报酬率 2 市场预期收益率 E(Rm) 的确定结合中国股票市场相关数据进行分析, 考虑到中国股市股票波动的特性, 本次对市场预期收益率根据沪深综指 1996 年至 2013 年指数计算的几何平均收益率平均后取 10.47% 3 β 系数的确定 β 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度, 也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标样本公司的选择, 通常来说选择与被评估单位在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司, 且尽量选择与被评估单位在同一国家或地区的企业作为参考公司本次被评估单位属于道路旅客运输行业, 我们选取了该行业的江西长运大众交通南京中北宜昌交运龙洲股份富临运业共 6 家上市公司作为样本公司, 通过同花顺资讯金融终端查询了上述公司剔除杠杆调整的 β 系数, 然后根据下列公式将剔除杠杆调整的 β 系数换算为企业有财务杠杆的 β 系数计算公式为 : β L=[1+(1-t) D/E] β U 式中 :β L 有财务杠杆的 β 系数 D/E 可比上市公司有息负债与股权比率 β U 无财务杠杆的 β 系数 t 所得税率 8

9 具体计算过程如下 : 无财务杠杆的序号证券代码证券名称资产结构 D/E β 系数 SH 江西长运 SH 大众交通 SZ 南京中北 SZ 宜昌交运 SZ 龙洲股份 SZ 富临运业算术平均被评估单位适用的所得税税率为 25% 则: β L=[1+(1-t) D/E] β U =[1+(1-25%) ] 企业特定的风险调整系数 Rc 的确定 Rc 为被评估单位个别风险溢价, 是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望风险调整系数 Rc 的取值一般在 0-3 之间, 考虑到被评估单位主要从事道路旅客运输经营, 企业特定风险一般, 本次评估取风险调整系数 Rc 为 1.5% 5 权益资本成本 Ke 的确定根据以上参数, 权益资本成本 Ke 计算如下 : Ke=Rf+[E(Rm)-Rf] β +Rc =4.0393%+(10.47% %) % 11.08% 6 债务资本成本 Kd 的确定根据企业提供的未来资金筹集和使用计划, 通过财务杠杆来优化企业的资金结构, 债务资本成本 Kd 根据评估基准日中国人民银行公布的一年期银行贷款利率确定为 5.6% 我们采用该利率作为被评估单位债权年期望回报率 7 加权平均资本成本 WACC 的确定结合企业未来盈利情况管理层未来的筹资策略, 参照上市公司资本结构作为企业目标资本结构比率则 : We=E/(E+D)=86.53% 9

10 Wd=D/(E+D)=13.47% WACC=Ke We+Kd (1-t) Wd =11.08% 86.53%+5.6% (1-25%) 13.47% 10.15% (2) 采用资产基础法得出的评估结果截止评估基准日 2014 年 12 月 9 日, 于都县于都长运有限责任公司资产账面值为 2, 万元, 评估值为 6, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率 %; 负债账面值为 0.96 万元, 评估值为 0.96 万元 ; 净资产账面值为 2, 万元, 评估值为 6, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率 % 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 1, , 非流动资产 2 1, , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 , , , 投资性房地产固定资产 8 1, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 20 2, , , 流动负债非流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) 24 2, , ,

11 (3) 评估结论的最终取值通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析, 评估机构认为 : 于都县方通长运有限责任公司作为一家从事道路旅客运输经营的企业, 其企业价值是通过经营许可为企业带来的获得能力所体现的收益法正是通过对企业未来的经营情况收益能力的预测来估算企业价值的而资产基础法的估算仅仅是单项资产的简单加总因此, 本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论根据上述评估工作, 在评估假设前提下, 截止评估基准日 2014 年 12 月 9 日, 于都县方通长运有限责任公司股东全部权益价值为 30, 万元公司董事会认为 : 评估报告中对交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均恰当合理公司独立董事认为 : 公司对上述股权收购交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定聘请的评估机构为中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司, 该评估机构具有证券期货业务资格, 具备为上市公司提供评估咨询服务的经验与专业能力, 能独立开展相关评估工作, 完成公司本次评估工作要求 ; 评估采用收益法进行评估, 评估结果合理地反映了于都县方通长运有限责任公司的股权价值同意公司关于收购于都县方通长运有限责任公司 51% 股权的议案 4 交易标的定价情况参照中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司出具的中铭评报字 [2014] 第 2069 号评估报告, 截止评估基准日 2014 年 12 月 9 日, 于都县方通长运有限责任公司评估后的净资产价值为 30, 万元, 该公司 51% 股权的评估值为 15, 万元, 经交易各方商定于都方通长运公司 51% 股权的转让价款为壹亿零柒佰玖拾捌万元人民币 (RMB107,980,000) 四股权转让协议的主要内容 1 签署方名称 : 转让方 : 江西新世纪汽运集团于都长运有限公司 11

12 受让方 : 江西长运股份有限公司目标公司 : 于都县方通长运有限责任公司保证人 : 李桂生方媛 2 交易标的: 于都县方通长运有限责任公司 51% 的股权 3 交易内容: 江西新世纪汽运集团于都长运有限公司向本公司转让其持有的于都县方通长运有限责任公司 51% 的股权 4 交易价格: 参照中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司出具的中铭评报字 [2014] 第 2069 号评估报告, 各方商定标的股权转让价款为壹亿零柒佰玖拾捌万元人民币 (RMB107,980,000) 5 各方同意, 自评估基准日 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 2 月 3 日期间, 目标公司的损益由转让方享有和承担如损益为正, 目标公司以利润分配的形式将其分配给转让方 ; 如损益为负, 转让方应向目标公司补足前述损益金额应由受让方指定的会计师事务所审定自 2015 年 2 月 4 日至交割日期间, 目标公司的损益由本次股权转让完成后的股东共同享有和承担, 在此期间内, 目标公司不得进行任何形式的利润分配 6 股权转让价款的支付方式 : 受让方应在本协议签署后十个工作日内且下列条件全部满足或被受让方书面豁免的情况下将第一期本次转让价款伍仟万元 (RMB50,000,000)( 下称第一期转让价款 ) 支付到转让方指定的银行账户 : (1) 目标公司转让方保证人根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至交割时在任何实质方面均仍然保持真实准确完整 ; (2) 在本协议签署后, 目标公司的业务经营资产财务管理层法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化 ; (3) 转让方以其持有的目标公司剩余 49% 股权为转让方在本协议项下的义务和责任, 向受让方提供质押担保, 质押权存续期间为本协议生效后五年质押工商登记已经完成 (4) 转让方以其持有的目标公司剩余 49% 股权为转让方在本协议项下的义务和责任, 向受让方提供质押担保, 质押权存续期间为本协议生效后五年 12

13 受让方应在下列条件全部满足或被受让方书面豁免情况下, 于 2015 年 3 月 15 日将第二期本次转让价款伍仟柒佰玖拾捌万元 (RMB57,980,000)( 下称第二期转让价款 ) 支付到转让方指定的银行账户 : (1) 目标公司转让方保证人根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至交割时在任何实质方面均仍然保持真实准确完整 ; (2) 在本协议签署后, 目标公司的业务经营资产财务管理层法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化 ; (3) 本协议规定的税务清算已完成, 如涉及补缴税款及滞纳金罚款, 于都龙腾已及时缴纳, 转让方已及时向于都龙腾支付相应款项 ; (4) 本次股权转让工商变更登记已办理完成如截至 2015 年 3 月 15 日, 上述条件仍未全部满足或被受让方书面豁免, 第二期转让价款的支付时间应顺延至上述条件全部满足或被受让方书面豁免之日起三个工作日 7 本次股权转让完成后, 转让方和受让方共同组成目标公司的股东会, 行使法律和公司章程规定的职权本次股权转让完成后, 目标公司董事会由五名董事组成, 行使法律和公司章程规定的职权董事会成员中, 转让方有权委派二名董事, 本公司有权委派三名董事, 董事长由本公司委派的董事担任本次股权转让完成后, 目标公司设两名监事, 转让方有权委派一名监事, 本公司有权委派一名监事, 行使法律和公司章程规定的职权本次股权转让完成后, 目标公司总经理由转让方委派, 财务总监由本公司委派 8 利润补偿转让方向受让方承诺, 本次股权转让完成后, 目标公司 2015 年年 ( 下称承诺期 ) 各年度实现的税后净利润 ( 税后净利润为合并口径, 下同 ) 应不少于下表所列金额 : 单位 : 万元年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度承诺净利润 1, , , , ,

14 目标公司实现净利润金额应经受让方指定的会计师事务所审计, 并按照本协议的约定进行调整如果目标公司实现净利润少于承诺净利润, 则转让方应向目标公司补足实现净利润与承诺净利润的差额目标公司应在承诺期内每个会计年度结束后计算转让方该年度须补偿的金额, 其计算公式为 : 转让方该年度应补偿的金额 = 累计承诺净利润 - 累计实现净利润 - 此前年度已计算补偿金额按前述公式计算的转让方该年度应补偿的金额 <0 时, 取值为 0, 此前年度已计算补偿金额不因此而扣减 9 担保转让方以其持有的目标公司剩余 49% 股权为转让方在本协议项下的义务和责任, 向受让方提供质押担保, 质押权存续期间为本协议生效后五年转让方应在本协议生效后十五个工作日日内办理完毕前述股权质押的工商登记 10 税费本次投资涉及的各项税费, 由各方依法承担 11 合同生效本协议在各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章 ( 适用于签署方是企业的情况 ) 时成立, 在下列条件全部满足时生效 : (1) 评估报告结果已经南昌市国有资产监督管理委员会备案 ; (2) 受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序五交易目的以及对公司的影响于都县地处赣州东部, 距赣州 65 公里, 南昌 422 公里 ; 东邻瑞金, 南接安远, 西连赣县, 北毗兴国和宁都, 地理位置优越于都县是赣州市的第一人口大县, 人口规模达到 100 多万, 常年外出打工人员超过 30 万由于没有受到来自铁路的直面竞争, 道路旅客运输是当地居民出行的主要方式公司本次收购于都县于都长运有限责任公司 51% 的股权, 有利于完善公司道路客运主业的战略性网络布局, 可以更好地发挥规模优势, 提升公司主业的一体 14

15 化协同效应和公司的核心竞争能力特此公告江西长运股份有限公司董事会 2015 年 2 月 17 日 15

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021