股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 京能电力 北京京能电力股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事长 朱炎 公务原因 郭明星 董事 夏贵所 公务原因 史晓文 独立董事 孙家骐 公务原因 宁文玉 独立董事 刘洪跃 公务原因 宁文玉 三 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人朱炎 主管会计工作负责人谷中和及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张抒文声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以 2016 年度利润分配股权登记的总股本为基数, 向全体股东每股分红 0.17 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注 意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 2017 年, 公司将继续面对电力市场需求 煤炭市场供应 环保政策变化及安全生产管控等风险, 上述风险将对公司未来发展战略和经营目标实现产生不同程度影响 公司将采取有效措施, 积极应对, 以防范或控制影响最小 具体内容详见本报告董事会关于公司未来发展的讨论与分析 十 其他 1 / 169

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 169

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 上市公司 京能电力 指 北京京能电力股份有限公司, 上交所上市公司, 股票代码 控股股东 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 实际控制人 京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 岱海发电 指 内蒙古岱海发电有限责任公司 宁东发电 指 宁夏京能宁东发电有限责任公司 京泰发电 指 内蒙古京泰发电有限责任公司 京玉发电 指 山西京玉发电有限责任公司 京科发电 指 内蒙古京科发电有限公司 京隆发电 指 内蒙古京隆发电有限责任公司 长治欣隆 指 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 康巴什热电 指 内蒙古京能康巴什热电有限公司 京安热电 指 河北京安热电有限责任公司 涿州京源 京源热电 指 河北涿州京源热电有限责任公司 山西吕临 吕临发电 指 山西京能吕临发电有限公司 湖北十堰 十堰热电 指 京能十堰热电有限公司 秦皇岛热电 指 京能秦皇岛热电有限公司 双欣发电 指 内蒙古京能双欣发电有限公司 京能煤电 指 北京京能煤电资产管理有限公司 盛乐热电 指 内蒙古京能盛乐热电有限公司 赤峰能源 指 京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司 漳山发电 指 山西漳山发电有限责任公司 京同热电 指 山西京同热电有限公司 财务公司 指 京能集团财务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 公司章程 指 北京京能电力股份有限公司章程 MW, 兆瓦 指 功率的计量单位,1MW( 兆瓦 )=1,000,000 瓦 =1,000 千瓦 =0.1 万千瓦 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 ( 仅限用于货币量词时 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京京能电力股份有限公司京能电力 BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. BJP 朱炎 3 / 169

4 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 樊俊杰 联系地址 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公 园 G 座 电话 传真 电子信箱 jndl@powerbeijing.com 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市石景山区广宁路 10 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华滕世纪总部公园 G 座 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jndl@powerbeijing.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 京能电力 京能热电 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 签字会计师姓名 匡敏 何航 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层 签字的保荐代表 郭瑛英 王波 人姓名 持续督导的期间 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层 签字的财务顾问 郭瑛英 王波 主办人姓名 持续督导的期间 / 169

5 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 2015 年本期比主要会计上年同 2016 年数据调整后调整前期增减 (%) 2014 年 营业收入 11,113,340, ,258,194, ,873,217, ,963,858, 归属于上 1,685,540, ,364,136, ,614,964, ,550,901, 市公司股东的净利润 归属于上 1,308,104, ,569,460, ,569,460, ,344,331, 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 3,296,847, ,017,373, ,275,946, ,126,006, 年末 本期末 比上年 2016 年末同期末 2014 年末调整后调整前增减 (% ) 归属于上 20,537,679, ,675,403, ,991,525, ,298,166, 市公司股东的净资产 总资产 53,871,459, ,586,128, ,776,812, ,014,310, ( 二 ) 主要财务指标 2015 年 本期比上年 主要财务指标 2016 年同期增减 2014 年调整后调整前 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 8.98 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 5 / 169

6 本期收购北京京能煤电资产管理有限公司 100% 股权, 由于北京京能煤电资产管理有限公司原最终控制方为北京能源集团有限责任公司, 与本公司为同一最终控制人, 合并属于同一控制下的合并, 因此对 2015 年度数据进行了重述 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,844,727, ,946,414, ,399,204, ,922,993, 归属于上市公司股东的净利润 334,530, ,215, ,419, ,374, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 323,680, ,854, ,137, ,433, 经营活动产生的现金流量净额 698,939, ,543, ,655, ,041,709, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -233, 主要是公司处置固定资产损失 60,221, 主要是公司收到增值税即征即退 50% 税款以及居民供热抵免增值税退款 6 / 年金 2014 年金额额 20,557, , ,448, ,174,

7 非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 317,177, 同一控制下合并京能煤电资产所致 1,848, 向长治欣隆电厂发放委贷收益 52,724, 主要是公司递延收益摊销以及罚款收入 1,490, ,624, 少数股东权益影响额 -36,780, ,342, 所得税影响额 -17,520, ,273, 合计 377,436, ,503, ,041, ,239, ,385, ,638, ,488, ,569, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 7 / 169

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 公司主营业务为电力 热力产品的生产及销售 截至 2016 年 12 月 31, 控制运营装机容量 10,106MW, 权益装机容量 7,008MW( 含参股 12,596MW) 公司主要经营地区在内蒙 山西 宁夏 等地, 主要向京津唐电网 蒙西电网 山西电网供电, 相关省市的电力需求情况如下 : 售电区域 2016 年度用电量 2015 年度用电量 ( 亿千瓦时 ) ( 亿千瓦时 ) 同比增长 (%) 北京 天津 河北 3,265 3, 山西 1,797 1, 内蒙古 2,605 2, 山东 5,391 5, 年, 我国经济处于深度转型期, 产能过剩问题突出, 经济下行压力较大, 国家加大 去产能 去库存 去杠杆 补短板 降成本 工作力度, 坚持供给侧改革, 国民经济运行总体平稳, GDP 同比增长 6.7% 根据中电联 年度全国电力供需形势分析预测报告,2016 年, 全国用电形势呈现增速同比提高 动力持续转换 消费结构继续调整的特征 全社会用电量 亿千瓦时, 同比增长 5.0% 增速同比提高 4.0 个百分点 ; 全国全口径发电装机容量 16.5 亿千瓦, 同比增长 8.2%, 增幅高于全社会用电量增长, 其中火电装机 10.5 亿千瓦时, 同比增长 5.3% 国家能源局发布的 2016 年全社会用电量数据显示, 全国 6000 千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 3785 小时, 同比减少 203 小时 其中, 火电设备平均利用小时为 4165 小时, 同比减少 199 小时 产业结构继续深度调整, 火电行业受外部宏观因素的多重挤压, 经营形势趋艰难 火电机组利用小时在电量大盘增量不足, 市场无力消纳过快新增容量, 以及清洁能源发电依托政策导向挤占电量大盘等多重不利因素影响下继续保持明显下降态势 同时 电改 的全面推进, 整体加深了电力行业的市场化程度, 电量营销难度增加, 电价出现政策性和竞争性双重下降 此外, 今年以来煤炭行业持续压缩产能, 自下半年起煤价急剧攀升, 不断压缩火电企业盈利空间 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 规模化优势 报告期内, 公司完成发行股份购买京能煤电 100% 股权工作, 规模化优势进一步显现 截至目前, 公司运营可控装机容量 10,106MW, 运营权益装机容量 12,596MW 公司电源结构以火电机组为主, 大部分为新近投产 部分兼供热的新型机组, 资产优良设备出力足, 这使得公司在环保和发电效率方面都处于行业的领先地位, 平均煤耗 厂用电率 水耗等技术指标达到业内领先 2 所属电厂区域布局优势 公司主要电力资产处于内蒙古 山西 宁夏等大型煤电基地及附近, 部分主力电厂是 " 西电东送 " 重点项目, 机组平均利用小时数相对有保障, 公司整体对外部经营环境如煤价 电价 区域用电负荷的变化风险抵御能力较强, 竞争优势明显 同时临近煤炭资源丰富地区, 煤炭供给和成本相对能有效保障 3 健全的公司治理结构优势 作为上交所 " 上证公司治理板块 " 样本上市公司, 目前公司由股东大会 董事会 监事会和经理层组成的公司治理结构形成了决策权 监督权和经营权之间相互制衡 运转协调的运行机制 公司完善健全的治理结构, 保障了公司的规范化运作 4 企业管理 技术 人才优势 公司已建立起现代企业管理制度并有效运行, 始终坚持 " 以人为本 追求卓越 " 的企业核心价值观, 形成了一支结构合理 专业配套 素质优良 忠于京能事业 符合公司发展战略需要的综合人才团队 管理团队拥有全面行业知识和技术, 能紧跟电力行业新 8 / 169

9 发展趋势和把握市场商机, 能制定全面商业策略, 评估及管理风险, 执行管理及生产计划并提升整体利润, 从而提高公司价值 5 融资能力优势 公司积累了良好的市场信誉, 公司将继续发挥上市平台优势, 利用公司 AAA 级评级, 通过多种融资渠道, 助力公司发展, 有效降低资金成本 9 / 169

10 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 是 十三五 开局的重要一年 公司在全社会用电量增速放缓, 火电设备利用小时数下降, 电煤价格不断上涨的不利形势下, 充分发挥上市公司平台化优势, 开拓融资渠道, 全力争取电量, 推进规范管理, 以实实在在的工作业绩回馈广大股东和投资者 同时公司董事会及管理层深入学习贯彻党的十八届五中 六中全会精神, 按照 把握机遇延拓空间提质增收创新发展 的工作思路, 积极转变发展理念, 扎实做好市场营销 项目拓展 资产重组 基础管理等各项工作, 实现了经济效益持续稳步发展 1 攻坚克难, 各项指标完成情况良好 报告期内, 煤电行业产能过剩加剧, 燃料价格高位运行, 电改力度加强, 环保要求持续提高, 公司面临前所未有的严峻形势 2016 年, 公司累计完成发电量 亿千瓦时, 同比减少 3.41%; 供热量完成 万吉焦, 同比减少 11.31% 截至 2016 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 归属母公司所有者权益 亿元, 全年共实现营业收入 亿元, 实现利润总额 亿元, 实现权益净利润 亿元, 报告期末公司资产负债率为 55%, 连续多年保持行业较低水平 2 营销工作迎难而上, 电量争取效果明显 2016 年, 公司控股企业所在各区电网火电利用小时数持续下降, 营销工作难度益增大 截止报告期末, 蒙西地区全网完成发电量共 亿千瓦时, 其中公用火电发电量 亿千瓦时, 大用户交易电量 亿千瓦时, 公司及蒙西网的各家控股企业在确保现有大用户的同时, 积极探访新用户努力增加交易电量 报告期内, 京津唐电网发电量合计 2883 万千瓦时, 其中煤电机组发电量 2164 万千瓦时 ; 全网利用小时数 4112 小时, 煤电机组利用小时 4691 小时, 同比下降 204 小时, 根据国家能源局于 7 月 29 同意印发的 京津唐电网电力用户与发电企业直接交易暂行规则, 公司及岱海发电 京隆发电积极开展电量营销工作 报告期内, 山西电网总体情况是电力市场超饱和状态, 装机容量严重过剩, 利用小时明显下降, 京玉发电落实交易电量 8.95 亿千瓦时 宁东发电力保送山东电量, 争取送青海电量, 全年累计争取青海电量 3.57 亿千瓦时, 积极突破壁垒开展区内大用户直供电, 同时争取临时交易电量及替代电量 总体来看, 公司及各企业全力争取电量取得明显效果, 同时也为 2017 年电量营销工作打下坚实基础 3 拓宽发展空间, 投资项目择优推进 着力延伸产业结构 根据电力体制改革产业政策变化, 公司经营范围适时增加售电业务, 为拓展下游产业, 谋求配售电项目机遇奠定基础 顺应地方 电改 趋势, 公司已成为蒙西电网唯一的自治区外成员单位, 控股宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司已取得宁夏自治区经信委售电许可批复 依托控股电厂进行电量交易市场布局, 稳步推进能源服务公司的构建, 争取交易市场先机 同时顺应国家严控新建火电机组的行业新形势, 按照占据资源 择优推进的原则审慎开展项目前期工作 4 资本运作提升综合实力 通过合理的资本运作, 提升公司的综合竞争力 报告期内, 公司于 11 月 8 获得中国证券监督管理委员会出具的 关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 并以 2016 年 12 月 31 为资产交割完成京能煤电 100% 股权资产交割 公司控股运营装机容量由 万千瓦增至 万千瓦, 权益运营装机容量增至 万千瓦 2017 年 4 月公司完成募集配套融资发行及股份登记工作, 根据发行结果, 中国人寿保险股份有限公司以 4.18 元 / 股全额认购 717,703,349 股, 本次公司共计募集配套资金 30 亿元 本次发行完成后, 上市公司总股本增至 6,746,734,457 股 10 / 169

11 通过本次资产重组及配套融资, 公司装机容量及资产规模大幅增加, 财务结构更趋稳健, 资金实力显著增强, 公司规模化优势进一步显现, 综合竞争力得到有效提升 5 安全环保常抓不懈, 科技项目成绩突出 公司不断强化安全管理, 加强本质安全体系建设, 提高风险防范和应急处置水平, 报告期内, 岱海发电 漳山发电 京玉发电 康巴什热电实现全年无非停 同时公司积极响应国家节能环保政策要求, 充分履行社会责任, 加大环保投入 优化运行方式 强化监督管理 报告期内公司各控股公司未发生环境污染事件, 污染物排放全部优于国家和所在地区控制标准 6 治理水平依法规范提升 投资者合法权益得到切实保障 公司董事会下设的战略投资 薪酬与考核 审计等专业委员会, 均在董事会前对重大事项进行反复论证, 充分发挥其政策把关和专业判断作用 董事会民主决策, 保证了对重大事项决策的科学性 公司不断提高信息披露的针对性和透明度, 增强信息的可读性, 主动满足投资者的信息需求 ; 通过多种渠道, 保证与投资者的无障碍沟通, 及时完整的传递公司重大信息, 增强投资者对公司的了解与信心 2017 年, 公司将进一步落实国家各项政策, 加强对电力市场政策和形势的分析研判, 制定有效营销策略以应对市场变化 ; 抓好政府计划和市场交易 两个市场, 依靠公司机组高效 节能和环保优势, 积极参与各类市场交易, 保持并力争扩大市场份额, 有效提高设备利用小时数, 严控电力市场风险 二 报告期内主要经营情况 2016 年, 公司累计完成发电量 亿千瓦时, 同比减少 3.41%( 以下同比数据皆为重述口径 ); 上网电量 亿千瓦时, 同比减少 3.42% 全年机组平均利用小时达到 4643 小时, 同比减少 432 小时 ; 完成供热量 万吉焦, 同比减少 11.31% 截至 2016 年末, 公司总资产 亿元, 同比增长 6%; 负债总额 亿元, 同比增长 13%; 实现归属母公司所有者权益 亿元, 同比降低 1% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 11,113,340, ,258,194, 营业成本 8,781,617, ,889,004, 销售费用管理费用 541,067, ,134, 财务费用 961,421, ,129,599, 经营活动产生的现金流量净额 3,296,847, ,017,373, 投资活动产生的现金流量净额 -2,878,221, ,241,643, 筹资活动产生的现金流量净额 -293,322, ,826,022, 研发支出 2,458, ,126, 收入和成本分析 本期营业收入同比降低的主要原因是售电量的降低以及交易电量增加导致平均电价降低 ; 营业成本降低主要是因为发电量降低导致燃料成本同比降低所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 11 / 169

12 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电力 10,994,725, ,706,694, 减少 个 百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电力 10,707,323, ,393,788, 减少 个百分点 热力 287,402, ,906, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 北京市 5,540,957, ,248,117, 减少 9.68 个 百分点 宁夏地区 山西地区 内蒙古地区 河北地区 1,300,421, ,091,551, 减少 个百分点 2,074,095, ,693,126, 减少 个 百分点 2,069,289, ,662,451, 减少 个 百分点 9,960, ,447, 减少 个 百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 本期北京 宁夏 山西营业收入同比降低的主要原因是售电量的降低以及交易电量增加导致平均电价降低 ; 营业成本降低主要是因为发电量降低导致燃料成本同比降低所致 内蒙古地区营业收入 营业成本同比增加的主要原因是盛乐热电机组新投产, 内蒙古地区售电量增加所致 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 12 / 169

13 电能 热能 1, 产销量情况说明生产量和销售量, 电能的单位是亿千瓦时, 热能的单位是万吉焦 (3). 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 电力行业 燃料费 材料费 修理费 生产设备折旧等 分产品成本构成项目本期金额 电力 热力 燃料费 材料费 修理费 生产设备折旧等燃料费 材料费 修理费 生产设备折旧等 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 13 / 169 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 8,781,617, ,889,004, 同比降低主要是电能生产量下降所致 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 8,393,788, ,404,430, 同比降低主要是电能生产量下降所致 312,906, ,306, 同比降低主 要是电能生 产量下降所 致 其他 人工成本 74,923, ,267, 同比增加主要是分摊的人工成本增加所致 成本分析其他情况说明 本期营业成本同比降低主要是因为发电量同比减少 ; 营业成本同比降低幅度小于营业收入降低幅 度, 主要是因为燃煤价格同比增加所致 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 1,058, 万元, 占年度销售总额 95.26%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 273, 万元, 占年度采购总额 53.70%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 52, 万元, 占年度采购总额 10.24% 其他说明无

14 2. 费用 管理费用同比减少主要是公司强化管理, 严格控制费用支出 ; 财务费用同比减少主要由于公司通过委托贷款置换高利率借款, 债务融资成本率降低 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 496, 本期资本化研发投入 1,962, 研发投入合计 2,458, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 现金流 现金流项目 本期数 上年同期数 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 11,927,545, ,287,556, 经营活动现金流出小计 8,630,697, ,270,183, 投资活动现金流入小计 2,036,465, ,543,578, 投资活动现金流出小计 4,914,687, ,785,221, 筹资活动现金流入小计 11,317,614, ,954,620, 筹资活动现金流出小计 11,610,936, ,780,642, 项目名称 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 14 / 169 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 2,823,212, ,642,045, 应收票据 184,956, ,381, 主要是本期相应增加了收票据结算导致期末应收票据减少 应收账款 966,029, ,339,466, 预付款项 47,069, ,539, 主要是本期属于预付款性质的项目金额减少所致 应收利息 7,264, ,849, 主要是本期应收

15 应收股利 217,028, ,834, 其他应收款 27,777, ,092, 存货 742,613, ,293, 其他流动资产 156,603, ,270, 可供出售金融资产 372,614, ,614, 长期应收款 2,250, 长期股权投资 9,726,928, ,464,601, 固定资产净额 28,733,221, ,669,409, 在建工程 4,879,067, ,897,085, 工程物资 404,387, ,655, 固定资产清理 371, 无形资产 832,971, ,765, 开发支出 16,035, ,755, 商誉 568,704, ,704, 长期待摊费用 134,812, ,902, 递延所得税资产 59,957, ,886, 其他非流动资产 2,969,829, ,721,725, 短期借款 4,796,709, ,125,305, 应付票据 729,874, ,548, 应付账款 3,395,567, ,907,729, 预收款项 4,631, ,924, / 169 委托贷款以及存款利息增加所致主要是本期积极催收参股公司宣告的分红款, 导致期末应收股利减少主要是本期往来款结算所致主要是本期末燃煤存量以及燃煤价格升高所致 主要是本期新项目开工建设所需工程物资增加所致 主要是本期三维数字化电厂项目投资增加所致 主要是本期重分类到此的可抵扣进项税以及工程设备款增加所致主要是本期对外短期融资增加所致主要是本期公司办理应付银行承兑汇票增加所致 主要是本期预收的供暖费减少所

16 应付职工薪酬 134,707, ,560, 应交税费 176,096, ,321, 应付利息 70,083, ,196, 应付股利 50,326, ,953, 其他应付款 1,366,898, ,241, 一年内到期的非流动负债 4,035,272, ,725,818, 其他流动负债 1,007,313, ,400,000, 长期借款 7,430,982, ,264,248, 应付债券 1,495,427, 长期应付款 6,093,495, ,173,768, 长期应付职工薪酬 4,788, ,481, 递延收益 147,844, ,663, 致主要是本期应付社保款以及计提工会教育费增加所致 主要是本期支付了年初挂账款主要是本期增加资产重组应付款主要是到本期一年内到期的应付债券以及融资租赁款增加所致 主要是期末应付债券一年内到期, 重分类到一年内到期的非流动负债 主要是期末未实现售后租回损益增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 期末存在使用受限的货币资金为银行承兑汇票保证金 91,047, 元 ; 应收票据质押款 7,500, 元 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国电力企业联合会发布的 年度全国电力供需形势分析预测报告,2016 年全社会用电量 59,198 亿千瓦时, 同比增长 5.00% 电力供给方面, 进一步控制投资节奏, 优化投资结构,2016 年全年净增发电装机规模同比减少 0.22 亿千瓦 进入 2016 年以来, 国家发改委 能源局陆续发布 关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见 可再生能源发电全额保障性收购管理办法 关于做好风电 光伏发电全额保障性收购管理工作的通知 等多项政策文件, 一再鼓励可再生能源发电, 提高可再生能源发电优先权, 可再生能源发电依靠政策导向继续挤占电量大盘 国家发改委 人社部 国家能源局和国家煤炭安监局联合发布 关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知, 要求全国煤矿自 2016 年起按照全年作业时间不超过 276 个工作, 将煤矿现有合规产能乘以 0.84 的系数后取整, 作为新的合规生产能力 截至 2016 年末, 全国全口径总装机 164,575 万千瓦, 其中全国火电装机容量 105,388 万千瓦, 占总装机容量的 64.04%, 电力发展 十三五 规划强调加快煤电转型升级, 促进清洁有序发展 十三五 16 / 169

17 期间, 取消和推迟煤电建设项目 1.5 亿千瓦以上, 力争淘汰火电落后产能 2000 万千瓦以上, 到 2020 年全国煤电装机规模力争控制在 11 亿千瓦以内 2016 年我国火电发电量累计 亿千瓦时, 同比增长 2.6%, 占全国发电量的 74.37%, 火力发电仍为目前我国最主要的发电形式 17 / 169

18 电力行业经营性信息分析 1. 报告期内电量电价情况 经营地区 / 发电类型 省 / 直辖市 火电 合计 发电量 ( 万千瓦时 ) 上网电量 ( 万千瓦时 ) 今年上年同期同比今年上年同期同比 4,68 0, ,68 0, ,844, ,844, , , ,333, ,333, ,481, ,481, , , 售电量 ( 万千瓦时 ) 今年 上年同期 同比 外购电量 ( 如有 )( 万千瓦时 ) 今年 4, , 上年同期 3, , 上网电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 售电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 同比今年今年 报告期内电量 收入及成本情况 单位 : 亿元币种 : 人民币本期金本期占上年同发电量售电量额较上变动比总成本上年同期占总类型 ( 万千同比 ( 万千同比收入上年同期数成本构成项目本期金额年同期例 (%) 比例期金额成本比瓦时 ) 瓦时 ) 变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 火电 4,680,9-163,3 4,333,2-148,0 10,707,323 12,808, 燃料费 材料费 8,393, ,404, / 169

19 合计 4,680, 年年度报告 ,039.47, 修理费 生产设备 折旧费等 -163, ,333, , ,707,323, ,808,127, , , ,404,4 8,393, ,926. 4, 装机容量情况分析 2016 年, 火电投资同比增长 0.9%, 其中煤电投资同比下降 4.7%, 扭转了前两年煤电投资持续快速增长的势头 ; 净增火电装机 5338 万千瓦 同比减少 1983 万千瓦, 其中煤电净增 4753 万千瓦 同比减少 1154 万千瓦, 煤电投资下降和净增规模减少反映国家出台的促进煤电有序发展系列政策措施效果明显 2016 年底, 全国全口径火电装机 10.5 亿千瓦 同比增长 5.3%, 全口径火电发电量同比增长 2.4%, 自 2013 年以来首次实现正增长 设备利用小时 4165 小时 比上年降低 199 小时 ( 中电联 年度全国电力供需形势分析预测报告 ) 截至 2016 年底, 公司下属主要控股各运行发电企业装机容量共计 万千瓦, 其中岱海发电 京隆发电装机容量 366 万千瓦 ; 京泰发电 康巴什热电 盛乐热电及华宁热电装机容量 236 万千瓦, 漳山发电 京玉发电 246 万千瓦 4. 发电效率情况分析 2016 年, 公司整体利用小时数为 4643 小时, 同比减少 432 小时, 比全国火电企业平均值 (4165 小时 ) 高出 478 个小时 分区域看,2016 年蒙西区域控股企业平均利用小时数为 4166 小时, 高于蒙西电网平均利用小时 628 小时 2016 年京津冀区域控股企业平均利用小时数为 5566 小时, 高于京津唐电网平均利用小时 1454 小时 2016 年山西区域控股企业煤电企业平均利用小时数为 3473 小时, 高于山西电网平均利用小时 287 小时 2016 年宁夏区域控股企业平均利用小时数为 5054 小时, 低于宁夏电网火电机组平均利用小时 5 小时 2016 年蒙东区域控股企业平均利用小时数为 4855 小时, 高于蒙东电网发电利用小时 1562 小时 分企业看, 岱海发电 京隆发电依然保持在 5500 小时以上的高利用小时数水平, 远高于区域同类型机组 ; 京泰 康巴什 华宁 赤峰均处于 4500 利用小时数以上的水平, 高于区域同类型机组 ; 盛乐热电由于是 2016 年新投产机组, 利用小时数相对较低, 未来增长潜力较大 ; 漳山发电 京玉发电受山西区域装机容量严重过剩, 且山西地区煤价在 2016 年快速飙升的影响, 利用小时数较 2015 年有所降低 5. 资本性支出情况 截至报告期末完成部分参控股项目资本性支出 636, 万元 6. 其他说明 19 / 169

20 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期公司对外股权投资额 636, 万元, 上年度为 87,807.5 万元, 同比升高 625.4% (1) 重大的股权投资 被投资企业名称主要业务本期投资金额 占被投资公司的权益比例 (%) 京能 ( 锡林郭勒 ) 发电有限公司电力 热力生产及销售 802,360, 京能秦皇岛热电有限公司电力 热力生产及销售 50,000, 内蒙古京能双欣发电有限公司电力 热力生产及销售 51,000, 北京京能煤电资产管理有限公司资产投资管理 5,022,145, 华能北京热电有限责任公司电力 热力生产及销售 114,219, 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司电力生产及销售 104,020, 华润电力 ( 锡林郭勒 ) 有限公司电力生产及销售 185,850, 宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司电力热力配售业务 40,000, 合计 6,369,595, (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 成立于 2003 年 6 月 30, 注册资本为 亿 地处内蒙古乌兰察布市凉城县, 主营业务为电厂建设和电力生产 销售 ; 电力设备检修 ; 电力工程咨询 服务和培训 ; 粉煤灰及石膏综合利用 ; 石灰粉加工与销售 ; 保温材料 电力物资的采购和销售 ; 运输 ( 凭铁路运输经营许可证 岱海发电公司总装机容量为 246 万千瓦, 一期两台 60 万千瓦湿冷燃煤机组分别于 2005 年 10 月 年 1 月 21 竣工投产 ; 经中国电监会华北电监局批准 1 号 2 号机组各增容为 63 万千瓦 二期两台 60 万千瓦空冷燃煤机组于 2011 年 1 月 4 1 月 6 相继投入商业运营 截止 2016 年末, 岱海发电总资产为 亿元, 净资产为 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 3.14 亿元 (2) 控股子公司宁夏京能宁东发电有限责任公司, 上市公司持股 65%, 成立于 2008 年 8 月 18, 注册资本 9 亿元 宁东发电地处宁夏回族自治区灵武市宁东镇, 主要经营范围为 : 从事火力发电建设 生产 经营及管理, 电力销售等 宁东公司拥有 2 660MW 空冷燃煤机组,2011 年 6 月投产运营 截止 2016 年末, 宁东发电资产总额 亿元, 净资产 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 0.79 亿元 (3) 控股子公司内蒙古京泰发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 成立于 2007 年 11 月 29, 注册资本 5.70 亿元, 位于内蒙古准格尔酸刺沟, 拥有 2 330MW 矸石机组, 机组于 2010 年 5 20 / 169

21 月正式投产运营 截止 2016 年末, 京泰发电总资产为 亿元, 净资产为 8.97 亿元, 报告期营业收入 5.61 亿元, 净利润 0.05 亿元 (4) 控股子公司山西京玉发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 地处山西省朔州市右玉县, 注册资本 6 亿元, 主营发电投资 该公司成立于 2008 年 7 月 25, 现拥有 2 300MW 煤矸石空冷发电机组, 于 2012 年 1 月和 2 月正式投产运营 截止 2016 年末, 京玉发电资产总额 亿元, 净资产 6.16 亿元, 报告期营业收入 5.62 亿元, 净利润 亿元 (5) 控股子公司内蒙古京能康巴什热电有限公司, 上市公司持股 51%, 于 2008 年 10 月份成立, 位于内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区, 注册资本 6.47 亿元, 负责内蒙古康巴什热电厂一期 2 350MW 机组工程项目建设和管理等工作 机组于 2014 年 2 月和 6 月投产运营 截止 2016 年末, 康巴什热电资产总额 亿元, 净资产 7.78 亿元, 报告期营业收入 6.55 亿元, 净利润 0.63 亿元 (6)2014 年度同一控制下企业合并并入内蒙古京隆发电有限责任公司以及其控股公司内蒙古华宁热电有限公司 京隆发电注册地内蒙古丰镇市工业园区南端, 主营业务是电力的生产及销售, 注册资本 亿元 截止 2016 年末, 京隆发电合并口径资产总额 亿元, 净资产 2.39 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 亿元 (7) 参股公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司, 上市公司持股 25.00%, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡, 注册资本 亿元, 主营电力生产 电力技术咨询与服务等 该公司成立于 1995 年 11 月 17, 现拥有 6 600MW 空冷脱硫燃煤机组, 采用点对网直送北京的输电方式 机组于 2005 年 11 月全部投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 亿元 (8) 参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司, 上市公司持股 25.00%, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡, 注册资本 7.50 亿元, 主营电力生产与销售 ; 电力技术咨询与服务及综合利用 该公司成立于 2007 年 4 月 30, 现拥有 2 600MW 空冷亚临界燃煤机组, 机组于 2008 年正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 3.54 亿元 (9) 参股公司国电电力大同发电有限责任公司, 上市公司持股 40.00%, 地处山西省大同市光华街, 注册资本 亿元, 主营火力发电运营管理及发电上网销售 电力工程技术咨询 火力发电设备检修 粉煤灰及石膏综合利用 石灰粉加工与销售等 该公司成立于 2002 年 4 月 26, 现拥有 2 600MW 空冷燃煤机组, 机组于 2005 年正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 5.64 亿元 (10) 参股公司三河发电有限责任公司, 上市公司持股 30.00%, 地处河北省三河市, 注册资本 亿元, 主营电力生产 电力技术咨询与服务及综合利用 该公司成立于 1994 年 7 月 1, 公司一期 2 350MW 本三菱亚临界燃煤机组, 分别于 1999 年 12 月 2000 年 4 月正式投产运营 ; 二期 MW 国产亚临界燃煤机组, 于 2007 年 11 月正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 1.30 亿元 (11) 参股公司华能北京热电有限责任公司, 上市公司持股 34.00%, 地处北京市朝阳区高碑店路南, 注册资本 亿元, 经营范围建设经营电厂及有关工程, 包括筹集国内外资金, 进口成套 配套设备, 机具以及为电厂建设提供三材 燃料 材料 该公司成立于 2003 年 11 月, 现拥装机容量为 万千瓦, 其中一期装机容量为 84.5 万千瓦,4 台主机组分别于 1998 年 1999 年投产,1 台后置机于 2004 年投产, 二期装机容量 万千瓦, 为蒸汽联合循环 二拖一 供热机组, 即 2 台燃气轮发电机组 1 台汽轮发电机组, 于 2011 年投产 报告期营业收入 亿元, 净利润 9.03 亿元 (12) 参股公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司, 上市公司持股 24%, 注册资本为 亿元, 位于内蒙古鄂尔多斯市, 该公司主营范围为煤炭生产 销售及矿产品加工, 报告期为公司贡献投资收益 0.70 亿元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 21 / 169

22 2017 年, 在经济增速放缓和环保压力增大的双重压力之下, 加上煤电价格联动政策的实施, 火电行业需要寻求存量的内涵式提升 增量的战略性调整, 才能谋得稳定的生存空间 预计全年新增装机 1 亿千瓦左右, 年底发电装机容量将达到 17.5 亿千瓦左右, 全国电力供应能力总体富余 部分地区过剩 火电设备利用小时进一步降至 4000 小时左右, 电煤价格继续高位运行, 部分省份大用户直接交易操作过程中降价幅度较大且交易规模继续扩大, 都将是大幅压缩煤电企业利润的因素 ( 数据摘自中电联网站 ) 2017 年, 公司发展机遇与挑战并存 公司以火电为主的电源结构相对单一, 面临电煤价格持续高位 机组利用小时下降等风险 ; 但随着电力体制改革的推进, 节能调度 竞价上网等政策将增加行业竞争, 优势企业将获得更好的发展空间 公司作为华北地区主要的电力供应商, 在行业地位 生产规模 机组水平 区域经济 股东支持等多方面具有显著优势 随着公司资产重组以及配售电领域的进入, 公司综合实力将进一步增强, 收入和资产规模在 2017 年有望继续保持增长 ( 二 ) 公司发展战略 公司按照 把握机遇 延拓空间 提质增收 创新发展 的工作方针, 坚持稳中求进的总基调, 以二次重组为契机 以创新增效为中心 以提升管理水平为重点, 积极适应电力体制改革的需要, 不断提高公司的资本运作水平, 不断增强公司的可持续发展能力, 为把京能电力打造成卓越的上市公司而不懈努力 ( 三 ) 经营计划 1 持续加强安全管理, 优化生产指标, 确保机组稳定经济运行 2 积极关注相关利好政策, 结合自身优势抢发争供, 同时压减燃料成本 3 继续加强环保管控力度, 减少污染物排放 4 加强项目管理并按节奏调整布局, 合理规划产业链, 确保公司可持续发展 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场风险电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显 宏观经济下行将导致电力需求增长速度下降, 2017 年较 2016 年有所放缓, 一定程度会影响公司的电力销售增长及盈利能力 公司将持续关注和追踪宏观经济要素的动态, 针对可能出现的市场风险, 相应调整公司的经营策略 发挥整体资源优势, 统一争取大用户直供 替代电量 奖励电量等多种电量形式的市场份额, 努力实现公司整体利益最大化 2. 政策风险电力体制改革将对公司电力业务的盈利模式造成一定的影响, 也带来发展机遇 公司关注电力体制改革政策动向, 提前做好相关预案, 适应改革要求 同时利用公司自身优势, 积极参与电力市场竞争, 拓展电力配售电业务 3. 环保风险目前, 持续的雾霾天气使得公众对环境保护意识愈来愈强, 特别是对京津冀地区重污染天气的关注度更加强烈, 要求企业确保污染物 水 气 声 渣 达标排放, 依法合规 同时国家 能源行业加强大气污染防治工作方案 煤电节能减排升级与改造行动计划 ( 年 ) 及新 环境保护法 逐步实施到位, 企业环保舆情风险益严峻 4. 管理风险随着公司业务的不断拓展和规模的扩张, 将使公司面临管理模式 人才储备 技术创新等方面的挑战 如果公司管理水平及组织模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善, 将难以保证公司安全和高效地运营, 使公司面临一定的管理风险 公司继续坚持以人为本创新机制, 激发人力资源活力, 结合公司战略发展要求, 加强内控相关制度的运转执行, 防范管理风险 5. 安全风险 22 / 169

23 安全生产 机组稳定运行是电力企业的基础, 涉及设备管理 安全管理 劳动环境等诸多方面 公司 2017 年仍将保障各体系安全作为首要任务, 增强全员安全意识, 做好各项安全防范措施, 确保全年安全生产态势稳定 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 公司章程中关于 分红政策 的条款 (1) 章程第一百八十条 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下, 采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股东分配利润的 40% 前款所述 特殊情况 是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出 ( 募集资金投资项目除外 ) 的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 25%; 重大投资计划 或 重大现金支出 包括对外投资 对外偿付债务或重大资产收购等 (2) 章程第一百八十一条 : 公司利润分配方案的审议程序 : ( 一 ) 公司的利润分配方案由董事会制订, 经董事会 监事会审议后提交股东大会审议 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 二 ) 公司在前述第一百八十条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案, 或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的, 公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件, 同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果 2 公司 2015 年度分红情况 : 公司 2015 年度利润分配方案 经公司 2015 年年度股东大会审议通过 本次分配以公司 2015 年 12 月 31 总股本 4,617,320,954 股为基准, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ) 上述利润分配工作已于 2016 年 8 月实施完毕 具体参见上海证券交易所网站 ( 及 中国证券报 上海证券报 相关公告 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红每 10 每 10 股每 10 股现金分红的数额分红年度合并报表占合并报 23 / 169

24 年度 股送红股数 ( 股 ) 派息数 ( 元 )( 含税 ) 转增数 ( 股 ) ( 含税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利润 表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2016 年 ,146,944, ,685,540, 年 ,464, ,614,964, 年 ,464, ,550,901, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 24 / 169

25 三 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 其他 解决关联交易 解决关联交易 承诺方 北京能源集团有限责任公司 北京京能国际能源股份有限公司 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 承诺内容 京能集团作为京能电力的实际控制人同意并促使京能国际继续按照法律 法规及京能电力公司章程的规定依法行使股东权利, 不利用关联方身份影响京能电力的独立性, 保持京能电力在资产 人员 财务 业务和机构等方面的独立性 京能国际作为京能电力的控股股东将继续按照法律 法规及京能电力公司章程的规定依法行使股东权利, 不利用关联股东身份影响京能电力的独立性, 保持京能电力在资产 人员 财务 业务和机构等方面的独立性 1 在本次重大资产重组完成后, 京能集团将尽可能减少与京能电力的关联交易, 对于不可避免发生的关联交易, 京能集团将在平等 自愿基础上, 与京能电力签署关联交易协议, 依据公平 公允的原则确定关联交易价格, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 2 对于不可避免发生的关联交易, 京能集团将严格遵守有关法律 法规 规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回避表决制度, 并依法履行相关信息披露义务 京能集团将切实督促京能电力及京能集团财务公司, 遵守双方已出具的承诺事项, 按期 完全及有效地实施有关承诺义务 除非出现任一方管理层事前无法获知且事后无法控制的原因, 如因京能电力未能履行承诺义务, 导致有关承诺事项无法按期 完全实施的, 京能集团将促使京能电力董事长 总经理及其他责任人员在指定信息披露媒体作出解释, 及 25 / 169 承诺时间及期限 是否有履行期限 2012 年 5 月否是 2012 年 5 月否是 2012 年 5 月否是 2012 年 11 月 否 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

26 解决关联交易 其他 解决关联交易 北京京能国际能源股份有限公司 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 向投资者公开道歉 ; 如因集团财务公司未能履行承诺义务, 导致有关承诺事项无法按期 完全实施的, 京能集团将促使集团财务公司对由此导致京能电力遭受的全部损失承担赔偿责任 1 在本次重大资产重组完成后, 京能国际将尽可能减少与京能电力的 2012 年 5 月否 是 关联交易, 对于不可避免发生的关联交易, 京能国际将在平等 自愿基 础上, 与京能电力签署关联交易协议, 依据公平 公允的原则确定关联 交易价格, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 2 对于不可避免发生的关联交易, 京能国际将严格遵守有关法律 法 规 规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回避表决制度, 并 依法履行相关信息披露义务 一 本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台, 支 2016 年 8 月是 是 持京能电力做大 做强, 彻底消除双方存在的同业竞争 二 在本次资 产重组完成后, 本公司承诺, 拟在 2018 年年底前, 将整改完成后的上 述剩余保留煤电资产全部注入京能电力, 以彻底解决与京能电力的同业 竞争问题 本公司承诺, 本公司在将京宁热电等本公司控制的剩余保留 煤电资产全部注入京能电力后, 将不再以直接或间接控制的方式从事与 京能电力主营业务构成实质性竞争的业务 三 本公司将继续在煤电业 务资产开发 资本运作 资产并购等方面优先支持京能电力, 即本公司 及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产 权益及开发 收购 投资新的煤电业务资产时, 京能电力具有优先选择权 四 本公司将继 续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺 1 在本次资产重组完成后, 本公司及本公司控制的其他企业 ( 京能电 2016 年 2 月否 是 力及其下属企业除外 ) 将尽可能减少 避免与京能电力的关联交易 在 进行确有必要且无法规避的关联交易时, 本公司将在平等 自愿基础上, 按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规及京能电 力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过 关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 ;2 本公司将彻底消除 及避免非经营性占用京能电力资金 资产的行为 ; 未经京能电力股东大 会批准, 不要求上市公司及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企 业提供任何形式的担保 ;3 本公司承诺不利用京能电力实际控制人地 位, 损害京能电力及其他股东的合法利益 ;4 本公司将赔偿京能电力 26 / 169

27 其他 其他 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部的损失 一 保持京能电力的人员独立 1 保持京能电力的高级管理人员不会在 2016 年 2 月否 是 本公司及本公司控制的其他企业 ( 京能电力及其下属企业除外, 下同 ) 中担任除董事 监事以外的其他职务, 不会在本公司及本公司控制的其 他企业领薪 京能电力的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企 业中兼职 2 保证京能电力的劳动 人事及工资管理独立于本公司及 本公司控制的其他企业 ;3 本公司依法向京能电力推荐董事 监事及 高级管理人员人选, 保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免 的职权 二 保持京能电力的资产独立保持京能电力资产的完整性及独 立性, 不存在京能电力的资金 资产被本公司及本公司控制的其他企业 占用的情形 三 保证京能电力的财务独立 1 确保京能电力建立独立 的财务管理部门, 具有独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策 ; 2 确保京能电力建立独立 规范的财务会计制度和对分公司 子公司 的财务管理制度 ;3 保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企 业共用银行账户 四 保证京能电力的机构独立 1 保证京能电力建立 健全法人治理结构, 拥有独立 完整的内部经营管理机构, 独立行使经 营管理职权, 与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开 2 保证京能电力的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员 等依照法律 法规和京能电力公司章程行使职权 五 保证京能电力的 业务独立 1 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少 避免与京 能电力的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 本公司 将在平等 自愿基础上, 按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按 相关法律 法规 规章等规范性文件及京能电力公司章程的规定履行关 联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害京能电力及 其他股东的合法权益 2 本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能 电力同业竞争的相关承诺, 保证京能电力业务的独立性 1 本公司通过本次交易取得的对价股份, 自该等股份上市之起 年 2 月是 是 个月内不转让, 但适用法律法规许可转让的除外 2 本次交易完成后 六个月内如京能电力股票连续 20 个交易的收盘价低于发行价, 或者 本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司通过本次交易 取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月 3 27 / 169

28 其他 其他 盈利预测及补偿 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 本次交易完成后, 本公司通过本次交易取得的对价股份因京能电力送股 转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守上述规定 4 如果监管政策发生变化, 本公司同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 1 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重 2016 年 5 月是 是 大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调 查结论以前, 本公司不转让在京能电力拥有权益的股份, 并于收到立案 稽查通知的两个交易内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京能 电力董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定 ;2 如本公司未在两个交易内提交锁定申请的, 本公司授权京能 电力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定 ;3 如京能电力董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送的本公司的身份信息和账户信息的, 本公司同意授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 4 如调查结论发现 存在违法违规情节, 本公司将依法承担相应责任 1 本公司已向京能电力及为本次资产重组提供审计 评估 法律及财 2016 年 2 月否 是 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关信 息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文 件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件 2 本公司保证为本次资产重组所提供的有关信息均真 实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所 提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 3 本公司将及时向京能电力提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息 真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 给京能电力或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 4 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案 件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在京能电力拥有权益的股份 1 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2 本公司将切实 2016 年 5 月是 是 遵守并履行在本次资产重组中向京能电力作出的业绩补偿承诺, 并依据 相关约定承担补偿责任 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 28 / 169

29 解决关联交易 解决同业竞争 其他 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施 1 在本次资产重组完成后, 本公司及本公司控制的其他企业 ( 京能电 2016 年 2 月否 是 力及其下属企业除外 ) 将尽可能减少 避免与京能电力的关联交易 在 进行确有必要且无法规避的关联交易时, 本公司将在平等 自愿基础上, 按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规及京能电 力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过 关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 ;2 本公司将彻底消除 及避免非经营性占用京能电力资金 资产的行为 ; 未经京能电力股东大 会批准, 不要求上市公司及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企 业提供任何形式的担保 ;3 本公司承诺不利用京能电力实际控制人地 位, 损害京能电力及其他股东的合法利益 ;4 本公司将赔偿京能电力 及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部的损失 1 本公司除持有京能电力股份之外, 不实际从事任何煤电业务 ; 本公 2016 年 2 月否 是 司及本公司其他下属企业 ( 不包括京能电力及其下属企业 ) 不持有或谋 求持有其他煤电业务资产的权益, 与京能电力不存在同业竞争行为 2 本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全 部的损失 一 保持京能电力的人员独立 1 保持京能电力的高级管理人员不会在 2016 年 2 月否 是 本公司及本公司控制的其他企业 ( 京能电力及其下属企业除外, 下同 ) 中担任除董事 监事以外的其他职务, 不会在本公司及本公司控制的其 他企业领薪 京能电力的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企 业中兼职 2 保证京能电力的劳动 人事及工资管理独立于本公司及 本公司控制的其他企业 ;3 本公司依法向京能电力推荐董事 监事及 高级管理人员人选, 保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免 的职权 二 保持京能电力的资产独立保持京能电力资产的完整性及独 立性, 不存在京能电力的资金 资产被本公司及本公司控制的其他企业 占用的情形 三 保证京能电力的财务独立 1 确保京能电力建立独立 的财务管理部门, 具有独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策 ; 2 确保京能电力建立独立 规范的财务会计制度和对分公司 子公司 29 / 169

30 股份限售 盈利预测及补偿 其他 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能电力股份有限公司 的财务管理制度 ;3 保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户 四 保证京能电力的机构独立 1 保证京能电力建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开 2 保证京能电力的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员等依照法律 法规和京能电力公司章程行使职权 五 保证京能电力的业务独立 1 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少 避免与京能电力的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 本公司将在平等 自愿基础上, 按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 2 本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞争的相关承诺, 保证京能电力业务的独立性 1 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在京能电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京能电力董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ;2 如本公司未在两个交易内提交锁定申请的, 本公司授权京能电力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ;3 如京能电力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的本公司的身份信息和账户信息的, 本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 4 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司将依法承担相应责任 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施 1 本公司已向为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ); 本公司保证所提供的文件 2016 年 5 月是是 2016 年 5 月是是 2016 年 2 月否是 30 / 169

31 其他 北京京能电力股份有限公司 资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件具有真实性 准确性和完整性, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 在本次重组过程中, 本公司提供的内幕信息知情人信息真实 准确 完整, 该等信息不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的内幕知情人信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 2016 年 2 月否是 31 / 169

32 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 四 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 五 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 六 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 七 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 2 年 内部控制审计会计师事务所 名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 280,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 八 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 九 面临终止上市的情况和原因 十 破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 32 / 169

33 十二 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十三 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 无不诚信记录 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十五 重大关联交易 ( 一 ) 与常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述具体详见公司 2017 年度常关联交易的公告 查询索引参见同于上海证券交易所网站 ( 中国证券报 上海证券报 披露的 公司 2017 年度常关联交易的公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 具体详见 公司 2017 年度常关联交易公告 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 查询索引参见 2016 年 2 月 3 于上海证券交易所网站 ( 中国证券报 上海证券报 披露的 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 详见公司临时公告 33 / 169

34 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准后,2016 年 12 月 31, 交易双方签署了 资产交割确认函, 确定 2016 年 12 月 31 为本次交易资产交割, 公司自交割零时起享有与标的资产京能煤电相关的一切权利 权益和利益, 承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务 2016 年标的资产京能煤电未经审计归属于母公司所有者净利润约 3.15 亿元 ( 最终数据以审计报告为准 ), 与 2015 年标的资产经审计的归属于母公司所有者净利润 7.72 亿元相比下降超过 50%, 但仍超额完成标的资产 2016 年度盈利预测 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引请见公司临时公告 参见于上海证券交易所网站 ( 中国证券报 上海证券报 披露的临时公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 请见公司临时公告 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 期初余额 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 间接控股股东 150,680, 包头市盛华煤炭销售有限公司 股东的子公司 19,476, 向关联方提供资金 34 / 169 发生额 -948,98 1, ,25 0, 期末余额 1,099,6 61, ,727, 关联方向上市公司提供资金期初期末发生额余额余额 140, 北京国际电气工程有限责任公司 股东的子公司 105,872,099-61, ,469.01,841.01, 京能电力后勤服务有限公司 股东的子公司 125,899,933-25, , ,000.35,430.01, , ,00 600,

35 京能集团财务有限公司 股东的子公司 3,522, ,885. 3,497,7 4,113,8-621,86 4,735, 内蒙古京能电力检修有限公司 股东的子公司 22,511, ,443, 26,954, 北京市天创房地产开发有限公司 股东的子公司 66, , , 北京源深节能技术有限责任公司 股东的子公司 29,606,617. 1,078,2 28,528, 北京京能电力燃料有限公司 股东的子公司 208, ,065, 3,274, 北京京能源深融资租赁有限公司 股东的子公司 2,180, ,582, 10,763, 3,000,0 3,000, 深圳京能融资租赁有限公司 股东的子公司 14,975, ,160 51,136, 18, 内蒙古兴海电力服务有限责任公司股东的子公司 16,068, ,668, 18,736, 内蒙古京能建筑安装工程有限公司股东的子公司 3,353, ,402, 4,755, 内蒙古京能物业服务有限责任公司股东的子公司 825, , 内蒙古京能锡林煤化有限责任公司股东的子公司 1,079, ,36 1,616, 内蒙古岱海旅游学校 股东的子公司 -560,00 560, 北京京能高安屯燃气热电有限责任公司 股东的子公司 4,470,0-22,350 26,820, 00.00, 北京京能未来燃气热电有限公司 股东的子公司 3, ,05 105, 北京京西燃气热电有限公司 股东的子公司 3,299,1 3,275,0 24, 北京上庄燃气热电有限公司 股东的子公司 400, , 内蒙古京宁热电有限责任公司 股东的子公司 79,872, 77,074, 2,797, 鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司股东的子公司 367, ,535, 3,902, 内蒙古京海煤矸石发电有限责任公 股东的子公司 -194,21 194,213 司 ,696,193-1,275, 1,771,7 95,799, 60,717, 35,082, 合计 ,757 75, 关联债权债务形成原因 应收 应付往来款 应付重组款 关联债权债务对公司的影响 ( 五 ) 其他 35 / 169

36 十六 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 出租方名称 北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力 租赁方名称 北京国际电气工程有限责任公司大唐国际发电股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司 京能电力后勤服务有限公司 北京凌亚通达科技发展有限公司北京腾骥拆除有限公司 中铁六局丰沙线改造工程项目部北京海峰新立机械施工有限公司北京华祥静美商贸 租赁资产情况 房屋租赁 龙口灰场 租赁资产涉及金额 租赁起始 1,235, 年 1 月 1 7,500, 年 1 月 1 设备 600, 年 1 月 1 集运站出租 房屋租赁 房屋租赁 房屋租赁 场地租赁 炮库租赁 660, 年 1 月 1 300, 年 12 月 1 250, 年 3 月 , 年 6 月 1 180, 年 10 月 1 45, 年 6 租赁终止 2016 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 11 月 年 3 月 年 12 月 年 9 月 年 5 租赁收益 1,176, 市场定价 7,142, 市场定价 512, 市场定价 628, 市场定价 23, 市场定价 204, 市场定价 238, 市场定价 42, 市场定价 19, 市场定价 租赁租赁收益是否收益对公关联关联关系确定司影交易依据响 是 是 是 是 否 否 否 否 否 股东的子公司 其他关联人 其他关联人 股东的子公司 36 / 169

37 股份有限公司北京京能国际能源股份有限公司北京能源集团有限责任公司华北电网有限公司 内蒙古蒙电华能股份有限公司丰镇发电厂深圳京能融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有 有限公司 月 1 北京京能 车辆 699, 电力股份 年 1 有限公司 月 1 本部 北京京能电力股份有限公司本部北京京能电力股份有限公司本部内蒙古京隆发电有限责任公司 内蒙古京隆发电有限责任公司内蒙古岱海发电有限责任公司 内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古京能康巴什热电有限公司山西漳山发电有限责任公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 内蒙古京能盛乐热电有限公 土地 573, 年 8 月 24 土地 3,616, 年 8 月 24 土地 2016 年 1 月 1 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 400,000, 年 7 月 ,000, 年 4 月 6 400,000, 年 4 月 ,000, 年 4 月 ,500, 年 9 月 1 265,000, 年 8 月 ,000, 年 9 月 9 月 年 12 月 年 8 月 年 8 月 年 12 月 年 1 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 9 月 年 4 月 年 7 月 , 市场定价 573, 市场定价 3,616, 市场定价 1,721, 市场定价 23,535, 市场定价 13,521, 市场定价 6,717, 市场定价 9,644, 市场定价 8,137, 市场定价 4,621, 市场定价 6,548, 市场定价 是是否否是是是是是是是 控股股东 间接控股股东 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 37 / 169

38 限公司 司 深圳京 京能 ( 赤 机器 200,000, 能融资 峰 ) 能源 设备 年 7 年 1 租赁有限公司 发展有限公司 月 17 月 30 深圳京能融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司 京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司内蒙古岱海发电有限责任公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 内蒙古华宁热电有限公司 宁夏京能宁东发电有限责任公司内蒙古京能盛乐热电有限公司 内蒙古京隆发电有限责任公司内蒙古京隆发电有限责任公司 内蒙古华宁热电有限公司 内蒙古京能盛乐热电有限公司 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 200,000, 年 9 月 8 200,000, 年 4 月 ,000, 年 5 月 ,000, 年 7 月 ,000, 年 4 月 ,000, 年 1 月 ,000, 年 9 月 1 200,000, 年 5 月 ,000, 年 9 月 8 110,115, 年 4 月 年 7 月 年 4 月 年 4 月 年 1 月 年 4 月 年 1 月 年 7 月 年 4 月 年 7 月 年 4 月 22 11,661, 市场定价 5,948, 市场定价 6,553, 市场定价 2,712, 市场定价 11,774, 市场定价 6,424, 市场定价 9,071, 市场定价 5,948, 市场定价 6,424, 市场定价 4,448, 市场定价 5,606, 市场定价 是是是是是是是是是是是 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 38 / 169

39 北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司深圳京能融资 内蒙古京能盛乐热电有限公司 内蒙古京隆发电有限责任公司京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司 京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司 京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司 内蒙古岱海发电有限责任公司山西京玉发电有限责任公司 山西京玉发电有限责任公司 内蒙古京能康巴什热电有限公司内蒙古京泰发电有限责任公司宁夏京能宁东发电有限责任公司宁夏京能宁东发电 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 110,115, 年 2 月 ,000, 年 6 月 ,000, 年 1 月 ,000, 年 1 月 ,000, 年 4 月 ,000, 年 9 月 9 100,000, 年 8 月 ,000, 年 4 月 ,000, 年 8 月 ,000, 年 9 月 1 100,000, 年 7 月 1 100,000, 年 年 2 月 年 1 月 年 1 月 年 4 月 年 4 月 年 9 月 年 8 月 年 4 月 年 7 月 年 8 月 年 6 月 年 7 4,763, 市场定价 5,694, 市场定价 337, 市场定价 1,154, 市场定价 3,204, 市场定价 2,949, 市场定价 2,949, 市场定价 3,204, 市场定价 2,949, 市场定价 2,949, 市场定价 2,236, 市场定价 2,949, 市场定价 是是是是是是是是是是是是 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 39 / 169

40 租赁有限公司 有限责任公司 月 2 月 15 担保方 租赁情况说明无 ( 二 ) 担保情况 担保方与上市公司的关系 北京京能电公司力股份有限本部公司 北京京能电公司力股份有限本部公司 北京京能电公司力股份有限本部公司 被担保方 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古京科发电有限公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生担保期担保担保担保金额 ( 协议起始到期类型签署 ) 500,0 00, ,50 0, ,50 0, 年 7 月 年 1 月 年 1 月 年 7 月 年 1 月 年 1 月 年 7 月 年 1 月 年 1 月 18 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 否 否 是 是 其 他 否 否 是 是 其 他 否 否 是 是 其 他 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) -52,600, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 651,000, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 651,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 2.67 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 651,000, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 651,000, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 因转让京科发电股权, 导致公司对原控股公司京科发电担保形成对外担保 截止报告期末, 公司对京科发电担保余额为 6.51 亿元, 公司拥有总额 7.99 亿元的上述担保的反担保股权质权 目前, 京科发电生产经营及债务偿还情况正常, 公司将持续关注并积极协调降低担保比例等事宜, 以确保公司股东权益不受损害 40 / 169

41 借款方名称 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 关联关系 19,940, 是 是 否 否 联营 公司 委托贷款情况说明 本公司对参股企业长治市欣隆煤矸石电厂有限公司委托贷款已于 2015 年 9 月 10 到期尚未收 投资盈亏 回, 根据本公司与长治市欣隆煤矸石电厂有限公司另外两个股东晋能电力集团有限公司 长治市 科宏能源有限公司于 2016 年 1 月 13 签订的 备忘录, 各方已就本公司对长治市欣隆煤矸石电厂 有限公司享有的债权及利息的偿还事项达成一致意见 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十七 其他重大事项的说明 十八 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 无 2. 年度精准扶贫概要 无 3. 上市公司 2016 年精准扶贫工作情况统计表 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 0 3. 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 54 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 41 / 169

42 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 教育脱贫 其中 :2.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 改善贫困地区教育资源投入金额 0 3. 兜底保障 其中 :3.1 帮助 三留守 人员投入金额 帮助 三留守 人员数 ( 人 ) 帮助贫困残疾人投入金额 帮助贫困残疾人数 ( 人 ) 0 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 4. 后续精准扶贫计划 无 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司已披露 2016 年度企业社会责任报告, 参见本报告披露同上交所网站 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司坚持打造绿色电力企业的环保理念, 深入开展污染物减排治理, 全年未发生环境污染事件 一是严格执行国家和各地方环保标准, 各类污染物均实现达标排放, 部分电厂已实现超低排放 ; 二是深入开展污染物减排治理, 污染物排放大幅下降, 公司单位发电二氧化硫 氮氧化物 烟尘较去年分别减少 0.04 克 0.02 克 克 三是深入了解节能减排新技术应用, 结合各控股发电公司实际, 制定环保设施超低排放改造方案 ( 四 ) 其他说明 十九 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 42 / 169

43 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 不适用 2 普通股股份变动情况说明 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产重组事项, 以 2016 年 12 月 31 为资产交割完成标的资产京能煤电 100% 股权的资产交割 公司向京能集团发行股份共计 1,411,710,154 股, 已于 2017 年 2 月 22 完成股份登记 公司向特定投资者发行股份募集配套资金事项, 由中国人寿资产管理有限公司以 4.18 元 / 股的价格全额, 认购股份共计 717,703,349 股, 已于 2017 年 4 月 7 完成股份登记 截至本报告披露, 公司总股本为 6,746,734,457 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 股份变动前后资产结构变动情况如下 : 单位 : 万元 2016 年 12 月 年 12 月 31 项目本期交易前本期交易后变化率本期交易前本期交易后变化率流动资产合计 433, , % 481, , % 非流动资产合计 4,284, ,869, % 3,396, ,484, % 资产合计 4,717, ,387, % 3,877, ,058, % 公司截至 2015 年 12 月 31 的总资产规模提高 30.45%,, 其中流动资产规模提高 19.21%, 非流动资产规模提高 32.05%; 上市公司截至 2016 年 12 月 31 的总资产规模提高 14.19%, 其中流动资产规模提高 19.43%, 非流动资产规模提高 13.66% 流动资产变化率比较稳定, 但非流动资产变 43 / 169

44 化率变动较大, 非流动资产变化率较大主要是因为 2016 年度公司新增基建子公司, 非流动资产期末较期初变动较大 股份变动前后负债结构变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 年 12 月 31 本期交易前本期交易后变化率本期交易前本期交易后变化率 流动负债合计 1,217, ,576, % 774, ,092, % 非流动负债合计 1,059, ,367, % 1,112, ,504, % 负债合计 2,277, ,944, % 1,886, ,597, % 公司截至 2015 年 12 月 31 的总负债规模提高 37.64%, 其中流动负债规模提高 41.09%, 非流动 负债规模提高 35.24%; 公司截至 2016 年 12 月 31 的总负债规模提高 29.28%, 其中流动负债规 模提高 29.49%, 非流动负债规模提高 29.04% 流动负债变化率变动较大, 主要是公司本期新增基 建子公司, 期末借款及应付工程款较期初变动较大 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 84,995 年度报告披露前上一月末的普通股股东总数 81,338 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 北京京能国际能源股份有限公司山西国际电力集团有限公司北京能源集团有限责任公司中国证券金融股份有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 44 / 169 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 2,869,161, 股份状态 无 424,686, 质 押 186,625, 无 138,057, 未 知 质押或冻结情况 数量 单位 : 股 股东性质 国有法人 424,686,100 国有法人 国有法人 未知

45 申能股份有限公司 72,340, 未知 中央汇金资产 42,582, 未管理有限责任知公司 叶利其 16,681, 未 知 中国人寿保险 12,508,423 12,508, 股份有限公司未 - 传统 - 普通知保险产品 - 005L-CT001 沪 袁东红 10,500,000 10,500, 未 知 申银万国期货有限公司 - 申银万国期货 - 安盈鸣德六号集合资产管理计划 8,440,017 8,440, 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 北京京能国际能源股份有限公司 2,869,161,970 人民币普通股 2,869,161,970 山西国际电力集团有限公司 424,686,128 人民币普通股 424,686,128 北京能源集团有限责任公司 186,625,990 人民币普通股 186,625,990 中国证券金融股份有限公司 138,057,917 人民币普通股 138,057,917 申能股份有限公司 72,340,000 人民币普通股 72,340,000 中央汇金资产管理有限责任公司 42,582,400 人民币普通股 42,582,400 叶利其 16,681,191 人民币普通股 16,681,191 中国人寿保险股份有限公司 - 传 12,508,423 12,508,423 统 - 普通保险产品 -005L- CT001 沪 人民币普通股 袁东红 10,500,000 人民币普通股 10,500,000 申银万国期货有限公司 - 申银万 8,440,017 8,440,017 国期货 - 安盈鸣德六号集合资产管理计划 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 北京京能国际能源股份有限公司为北京能源集团有限责任公司的控股子公司 未知其他股东间是否存在关联关系, 未知 其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 45 / 169

46 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称北京京能国际能源股份有限公司单位负责人或法定代表人朱炎成立期 主要经营业务以投融资和资本运作为主要业务, 投资项目主要涉及电力及其他能源项目报告期内控股和参股的其他境内外主要履行出资人职能, 作为控股投资型管理平台上市公司的股权情况其他情况说明 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称北京能源集团有限责任公司单位负责人或法定代表人朱炎成立期 主要经营业务能源项目投资 开发及经营管理 ; 能源供应 管理 ; 能源项目信息咨询 ; 房地产开发 ; 投资管理 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务报告期内控股和参股的其他境内外报告期内, 京能集团控股持有香港上市北京京能清洁能源电上市公司的股权情况力股份有限公司 67.96% 股权, 控股持有境内上市公司京能置业股份有限公司 45.26% 股权, 参股持有境内上市公司大唐国际发电股份有限公司 9.47% 股权, 参股持有境内上市公司北 46 / 169

47 其他情况说明 京银行股份有限公司 5.08% 股权 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司自 2016 年 3 月 21 起名称变更为北京能源集团有限责任公司, 详见公司公告 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 47 / 169

48 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始期 朱炎 董事长 男 年 4 月 7 郭明星 董事 男 年 8 月 22 史晓文 副董事长 男 年 4 月 7 刘海峡 董事 男 年 8 月 22 夏贵所 董事 男 年 8 月 22 张平 董事 总经 男 年 8 理 月 22 孙家骐 独立董事 男 年 8 月 22 宁文玉 独立董事 男 年 8 月 22 刘洪跃 独立董事 男 年 8 月 22 刘嘉凯 监事会主 男 年 8 席 月 22 任期终止期 2016 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是 是 是 是 是 98,800 98, 否 否 否 否 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 48 / 169

49 宋晓伟 监事会副 女 年 年 否 主席 月 22 月 31 李迅 监事 男 年 年 否 月 22 月 31 周承忠 职工监事 男 年 年 否 月 22 月 31 冯金艺 职工监事 男 年 年 否 月 22 月 31 王祥能 副总经理 男 年 年 否 月 22 月 31 谷中和 副总经理 男 年 年 否 月 22 月 31 樊俊杰 董事会秘 男 年 年 否 书 月 22 月 31 合计 / / / / / 99,280 99,280 / / 姓名朱炎郭明星史晓文刘海峡夏贵所 主要工作经历历任北京市粮食局科技外经处干部, 北京市科委工业处科员 副主任科员 主任科员, 北京市科泰公司总经理, 北京市科委主任助理 副主任, 北京市科委党组副书记 副主任, 北京市信息办党组书记 主任, 北京市经济信息化委党组副书记 主任 市国防科工办主任, 北京市政府副秘书长 ( 正局级 ) 现任北京能源集团有限责任公司党委书记 董事长, 经公司五届二十五次董事会选举为京能电力董事长 历任北京国际电力开发投资公司电力投资管理部副经理 经理, 北京国际电力开发投资公司总经理助理, 内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记 总经理, 北京能源集团有限责任公司党委常委 总经理助理 副总经理, 京能电力代行董事长 现任北京京能国际能源股份有限公司总裁, 北京能源集团有限责任公司党委副书记 董事 总经理, 本公司董事 历任阳泉二电厂办公室主任 阳光发电公司办公室主任 企管部部长 总经理助理 副总经济师, 通宝公司发电部经理, 山西福光风电公司总经理 山西国际电力资产管理有限公司总经理 党委书记 山西国际电力集团有限公司总经理助理 晋能环保工程有限公司董事长 总经理 现任晋能电力集团有限公司董事 总经理 党委委员, 本公司副董事长 历任北京电子动力公司技术设备处副处长, 北京电子动力公司经理助理 常务副经理, 北京国际电力开发投资公司总经理助理, 北京能源集团有限责任公司总经理助理, 北京京能热电股份有限公司党委书记 董事长 现任北京能源集团有限责任公司副总经理, 本公司董事 历任山西晋中财政局科员, 山西通宝能源股份有限公司财务部经理 总经理助理 副总经理兼总会计师, 山西地方电力股份有限公司总 49 / 169

50 会计师 现任山西国际电力集团有限公司财务部经理, 本公司董事张平历任内蒙古岱海发电有限责任公司总经理工作部部长 总经理助理, 内蒙古岱海发电有限责任公司纪委书记 工会主席, 北京京能国际能源股份有限公司综合管理部经理 副总裁, 内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记 总经理 现任北京京能电力股份有限公司董事 总经理 孙家骐历任北京第一食品公司总经理, 北京市国有资产管理局副局长 局长, 北京市财政局副局长 局长 党组书记, 北京市地方税务局党组书记 局长, 北京市证监会党组书记 主席, 中国证监会北京证管办党委书记 主任, 中国证监会北京证管办巡视员, 中投信用担保有限公司副董事长 总裁 现任中投信用担保有限公司董事长, 本公司独立董事 宁文玉历任华北电力学院校机关干事 校办工厂直属支部副书记 研究生部办公室职员 组织部副部长 人事处处长 党委副书记兼副院长, 华北电力大学副校长 党委副书记 纪委书记 现任本公司独立董事 刘洪跃历任中国科理集团公司北京市新技术产业开发实验区职员, 北京金晨会计师事务所主任会计师, 中瑞岳华会计师事务所副主任会计师, 利安达会计师事务所合伙人 现任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人, 本公司独立董事 刘嘉凯历任内蒙古电管局财务处 审计处副主任, 内蒙古岱海发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长 总会计师, 北京京能热电股份有限公司总会计师, 北京京能国际能源股份有限公司财务总监 现任北京能源集团有限责任公司财务管理部主任, 本公司监事会主席 宋晓伟历任山西会计师事务所 ( 财政厅全民事业 ) 股份制部主任, 山西天元会计师事务所副所长, 北京京都会计师事务所所长助理, 太原理工天成科技股份有限公司总经理助理 副总经理, 山西通宝能源股份有限公司总会计师 党委委员, 山西国际电力集团有限公司法律审计部经理, 现任晋能集团有限公司资本运作中心部长, 本公司监事会副主席 李迅历任北京化工集团公司团委书记, 北京橡胶二厂党委书记 厂长, 北京京能热电股份有限公司党委书记, 北京国际电力开发投资公司党群工作部部长, 北京能源集团有限责任公司党群工作部部长 主任 工会主席兼党群工作部主任, 现任北京能源集团有限责任公司党委副书记 本公司监事 周承忠历任北京捷通科技有限公司副总经理, 北京国际电力开发投资公司电力建设部项目经理, 北京能源集团有限责任公司电力能源建设部项目经理, 北京京能国际能源股份有限公司综合管理部副经理, 北京京能国际能源股份有限公司机关工会主席 综合管理部经理, 北京京能电力股份有限公司总经理办公室主任, 兼党群工作部主任, 现任本公司工会主席 职工代表监事 冯金艺历任内蒙古丰镇发电厂运行副总工程师, 内蒙古丰镇发电厂副总工程师兼劳动服务公司经理, 内蒙古丰镇发电厂副厂长 党委委员, 内蒙古京隆发电有限责任公司副总经理, 北京京桥热电有限责任公司副总经理, 北京京能热电股份有限公司工会主席 现任内蒙古京泰发电有限责任公司党委书记, 本公司职工代表监事 王祥能历任国家开发投资公司财务会计部业务主管, 中测会计师事务所副所长 所长 主任会计师, 北京国际电力开发投资公司财务部经理 计划财务部经理, 北京能源集团有限责任公司财务部经理 计划财务部经理, 北京京能国际能源股份有限公司副总裁 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 谷中和历任神头第一发电厂财务处会计电算化主管 固定资产主管 大修理会计主管 主任会计师, 山西漳山发电有限责任公司总经理助理兼财务经理 总会计师, 北京京能热电股份有限公司总会计师, 山西漳山发电有限责任公司党委书记 总经理 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 总会计师 50 / 169

51 樊俊杰 历任石景山发电总厂石热电厂团总支书记, 石景山发电总厂企管部标准化办公室主管, 石景山发电总厂厂长办公室秘书, 北京京能热电股份有限公司董事会秘书处秘书 副主任 主任兼证券部经理, 北京京能热电股份有限公司副总经济师兼董事会秘书处主任 现任北京京能电力股份有限公司董事会秘书 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始期 任期终止期 朱炎 北京能源集团有限责任公司 董事长 郭明星 北京能源集团有限责任公司 总经理 刘海峡 北京能源集团有限责任公司 副总经理 李迅 北京能源集团有限责任公司 党委副书记 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始期 任期终止期 朱炎 北京京能清洁能源电力股份有限公司 董事长 朱炎 北京银行股份有限公司 董事 朱炎 京能置业股份有限公司 董事长 朱炎 宁夏京能宁东发电有限责任公司 董事长 朱炎 山西漳山发电有限责任公司 董事长 朱炎 北京京能油气资源开发有限公司 董事长 朱炎 北京高新技术创业投资股份有限公司 董事长 朱炎 北京京能国际能源股份有限公司 董事长 51 / 169

52 郭明星 北京京能清洁能源电力股份有限公 董事 司 郭明星 北京京能国际能源股份有限公司 董事 郭明星 内蒙古岱海发电有限责任公司 董事长 郭明星 北京京能电力燃料有限公司 董事长 郭明星 山西京玉发电有限责任公司 董事长 郭明星 青海京能建设投资有限公司 董事长 郭明星 北京京能高安屯燃气热电有限责任公司 董事长 郭明星 内蒙古京能锡林煤化有限责任公司 董事长 郭明星 京能煤电资产公司 董事长 郭明星 北京源深节能技术有限责任公司 董事长 郭明星 北京京能源深租赁有限公司 董事长 郭明星 山西兆光发电有限责任公司 副董事长 郭明星 京能天阶 ( 北京 ) 投资有限公司 董事 郭明星 北京能源投资集团有限公司 (BVI) 董事 郭明星 北京京能油气资源开发有限公司 董事 史晓文 晋能电力集团有限公司 总经理 史晓文 晋能集团有限公司 总经理助理 史晓文 国电太一发电有限责任公司 副董事长 史晓文 山西国源煤电有限责任公司 董事长 刘海峡 北京京西发电有限责任公司 董事长 刘海峡 北京京西燃气热电有限公司 董事长 刘海峡 北京京丰燃气发电有限责任公司 董事长 刘海峡 北京京桥热电有限责任公司董事长 董事长 刘海峡 四川大川电力有限公司 董事长 刘海峡 北京京能国际能源股份有限公司 董事 总经理 刘海峡 包头市盛华煤炭销售有限公司 副董事长 刘海峡 内蒙古京能康巴什热电有限公司 董事长 刘海峡 内蒙古京源电力运营管理有限公司 董事长 刘海峡 内蒙古京隆发电有限责任公司 董事长 52 / 169

53 刘海峡 内蒙古京宁热电有限责任公司 董事长 刘海峡 河北京能涿州热电有限公司 董事长 刘海峡 北京京能煤电资产管理有限公司 董事 总经理 刘海峡 山西京同热电有限公司 董事长 刘海峡 内蒙古京科发电有限责任公司 副董事长 刘海峡 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公 副董事长 司 刘海峡 华能北京热电有限责任公司 副董事长 刘海峡 大唐国际发电股份有限公司 董事 刘海峡 国电电力大连庄河发电有限责任公司 副董事长 刘海峡 中投咨询有限公司 副董事长 夏贵所 山西通宝能源股份有限公司 董事 夏贵所 晋能电力集团有限公司 总会计师 刘洪跃 北京北一机床股份有限公司 独立董事 刘洪跃 江苏吴中实业股份有限公司 独立董事 宋晓伟 山西信托投资有限责任公司 监事 宋晓伟 山西通宝能源股份有限公司 监事会主席 宋晓伟 晋能集团有限公司 资本运作中心主任 宋晓伟 山西地方电力有限公司 监事会召集人 宋晓伟 晋能电力集团有限公司 监事会召集人 宋晓伟 山西国际电力资产管理有限公司 监事会召集人 宋晓伟 山西国电置业有限公司 监事会召集人 宋晓伟 山西国际电力投资有限公司 监事会召集人 宋晓伟 山西金融租赁有限公司 监事会主席 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 除在公司担任具体行政职务外, 公司董事 监事报酬不在公司领取 公司高级管理人员的报酬由董事会确定, 独立董事报酬由公司股东大会确定 53 / 169