股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 京能电力 北京京能电力股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 140

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人耿养谋 主管会计工作负责人赵兵及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张抒文声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2017 年度利润分配以总股本 6,746,734,457 股为基数, 向全体股东每股分红 0.06 元 ( 含 税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资 者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 2018 年下半年, 公司将继续面对电力市场需求 煤炭市场波动 环保政策变化等风险, 上述风险将对公司未来发展战略和经营目标实现产生不同程度影响 公司将采取有效措施, 积极应对, 以防范或控制影响最小 十 其他 2 / 140

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 140

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 上市公司 京能电力 指 北京京能电力股份有限公司, 上交所上市公司, 股票代码 控股股东 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 实际控制人 京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 岱海发电 指 内蒙古岱海发电有限责任公司 宁东发电 指 宁夏京能宁东发电有限责任公司 京泰发电 指 内蒙古京泰发电有限责任公司 京玉发电 指 山西京玉发电有限责任公司 京科发电 指 内蒙古京科发电有限公司 京隆发电 指 内蒙古京隆发电有限责任公司 长治欣隆 指 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 康巴什热电 指 内蒙古京能康巴什热电有限公司 涿州京源 京源热电 指 河北涿州京源热电有限责任公司 山西吕临 吕临发电 指 山西京能吕临发电有限公司 湖北十堰 十堰热电 指 京能十堰热电有限公司 财务公司 指 京能集团财务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 中国人寿 指 中国人寿资产管理有限公司 公司章程 指 北京京能电力股份有限公司章程 MW, 兆瓦 指 功率的计量单位,1MW( 兆瓦 )=1,000,000 瓦 =1,000 千瓦 =0.1 万千瓦 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 ( 仅限用于货币量词时 ) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京京能电力股份有限公司京能电力 BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. BJP 耿养谋 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 樊俊杰 李溯 联系地址 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座 电话 / 140

5 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市石景山区广宁路 10 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jndl@powerbeijing.com 报告期内变更情况查询索引 无 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司半年度报告备置地点北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座报告期内变更情况查询索引无 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所京能电力 京能热电 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期比上本报告期上年同期年同期增减 (1-6 月 ) (%) 营业收入 5,510,421, ,048,174, 归属于上市公司股东的净利润 307,988, ,319, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 280,155, ,802, , 经营活动产生的现金流量净额 1,185,034, ,765, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 22,735,929, ,427,941, 总资产 63,485,770, ,024,175, / 140

6 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同上年同期 (1-6 月 ) 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.05 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 2,673, 主要是公司处置车辆等固定资产收益越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符主要是公司收到增值税即征即退 50% 的税合国家政策规定 按照一定标准 21,138, 款以及环保技改补助款等定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 6 / 140

7 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益 902, 公司向长治欣隆电厂发放委贷收益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收 11,411, 主要是公司收到拆迁补偿款等入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -6,864, 所得税影响额 -1,427, 合计 27,832, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 公司经营模式 : 京能电力自 2002 年 5 月在上海证券交易所上市以来, 公司业务规模不断发展, 目前经营范围涵盖生产 销售电力热力产品 电力设备运行, 发电设备检测 修理 脱硫石膏销售等, 产品为电力和热力 业绩主要来源于火力发电及供热业务 截至 2018 年 6 月 30, 京能电力控制运营装机容量 1,080 万千瓦, 权益装机容量 1,336 万千瓦 公司主要经营地区在内蒙 山西 宁夏等地, 多为坑口电站, 主要向京津唐电网 蒙西电网 山西电网供电 2 行业情况 : 2018 年上半年, 我国电力行业发展进入转方式 调结构 换动力的关键时期, 供需多极化格局越来越清晰, 结构低碳化趋势越来越明显, 系统智能化特征越来越突出, 电力行业发展机遇与挑战并存 (1) 全社会用电量累计增速同比提高, 第二产业用电较快增长 1-6 月份, 全国全社会用电量 32,291 亿千瓦时, 同比增长 9.4%, 增速比上年同期提高 3.1 个百分点 分产业看,1-6 月份, 第一产业用电量 328 亿千瓦时, 同比增长 10.3%, 对全社会用电量 7 / 140

8 增长的贡献率为 1.1%; 第二产业用电量 22,336 亿千瓦时, 同比增长 7.6%, 占全社会用电量的比重为 69.2%, 对全社会用电量增长的贡献率为 56.5%; 第三产业用电量 5,071 亿千瓦时, 同比增长 14.7%, 占全社会用电量的比重为 15.7%, 对全社会用电量增长的贡献率为 23.4%; 城乡居民生活用电量 4,555 亿千瓦时, 同比增长 13.2%, 占全社会用电量的比重为 14.1%, 对全社会用电量增长的贡献率为 19.0% (2) 工业用电量较快增长, 制造业均用电量连续两个月创历史新高 1-6 月份, 全国工业用电量 21,984 亿千瓦时, 同比增长 7.5%, 占全社会用电量的比重为 68.1%, 对全社会用电量增长的贡献率为 55.3% 6 月份, 全国工业用电量 3,976 亿千瓦时, 同比增长 6.6%, 占全社会用电量的比重为 70.2% 1-6 月份, 全国制造业用电量 16,551 亿千瓦时, 同比增长 7.3% 6 月份, 全国制造业用电量 2,992 亿千瓦时, 同比增长 6.0%; 制造业均用电量 99.7 亿千瓦时 / 天, 分别比上年同期和上月增加 4.3 亿千瓦时 / 天和增加 3.1 亿千瓦时 / 天 (3) 发电装机容量增速同比回落, 新能源发电量保持快速增速截至 6 月末, 全国 6,000 千瓦及以上电厂装机容量 17.3 亿千瓦, 同比增长 6.2%, 增速比上年同期回落 0.7 个百分点 其中, 水电 3.0 亿千瓦 火电 11.1 亿千瓦 核电 3,694 万千瓦 并网风电 1.7 亿千瓦 1-6 月份, 全国规模以上电厂发电量 31,945 亿千瓦时, 同比增长 8.3%, 增速比上年同期提高 2.0 个百分点 (4) 新增发电生产能力同比增加, 其中太阳能发电占比近一半 1-6 月份, 全国基建新增发电生产能力 5,211 万千瓦, 比上年同期多投产 155 万千瓦 其中, 水电 249 万千瓦 火电 1,515 万千瓦 核电 113 万千瓦 风电 753 万千瓦 太阳能发电 2,581 万千瓦 水电比上年同期少投产 315 万千瓦, 火电 核电 风电和太阳能发电分别比上年同期多投产 和 219 万千瓦 受经济增速放缓 电力供需形势变化等因素影响, 全国火电市场形势异常严峻, 在煤电产能过剩 项目停建缓建 煤价居高不下等不利形势下, 经营形势趋艰难, 发电行业效益大幅下滑, 煤电企业的亏损也较为严重 (5) 区域情况京津唐电网区域 2018 年上半年, 京津唐电网统调装机容量 8, 万千瓦, 同比增加 万千瓦 其中 : 煤电机组装机容量为 5, 万千瓦, 同比增加 392 万千瓦 京津唐电网发电量完成 1, 亿千瓦时, 同比增加 亿千瓦时 其中 : 燃煤机组发电量完成 1, 亿千瓦时, 同比增加 亿千瓦时 京津唐电网燃煤机组平均发电利用小时为 2,040 小时, 同比增加 77 小时 公司控股京津唐电网区域火电企业包括岱海发电 京隆发电及涿州京源热电 上半年, 京隆发电累计利用小时为 2,966 小时, 比京津唐电网煤电机组平均利用小时数高 926 小时, 在非供热机组对标中排第 2 位 ; 岱海发电一期 1 2 号机组因报告期内停机改造未产生上网电量, 二期 3 4 号机组, 上半年累计利用小时为 2,930 小时, 在非供热机组对标中排第 3 位 ; 上半年涿州京源热电 1# 机组累计利用小时为 1,905 小时,2# 机组于 6 月份完成试运行并于报告期顺利投产 蒙西电网区域 2018 年上半年, 蒙西电网统调总装机容量为 6, 万千瓦, 同比增加 万千瓦 ; 直调装机容量 6, 万千瓦, 同比增加 万千瓦 其中 : 火电装机容量 3,900.2 万千瓦, 同比增加 73 万千瓦 蒙西全网发电机组完成总发电量 1, 亿千瓦时, 同比增加 亿千瓦时, 其中 : 公用火电发电量 亿千瓦时, 同比增加 95.8 亿千瓦时 蒙西电网公用火电厂平均发电利用小时数为 2,253 小时, 同比增加 297 小时 公司控股蒙西电网区域火电企业包括盛乐热电 华宁热电 康巴什热电及京泰发电 上半年, 盛乐热电 华宁热电 康巴什热电发电利用小时数分别为 2,461 小时 2,429 小时 2,259 小时, 均高于蒙西电网煤电机组平均利用小时数 京泰发电累计利用小时数为 2,064 小时, 主要受组检修周期延期及变电线路检修等因素影响, 故略低于蒙西电网煤电机组平均利用小时数 东北电网区域 8 / 140

9 东北全区全口径装机容量 14, 万千瓦, 同比增加 万千瓦 其中 : 火电装机容量 9, 万千瓦, 同比增加 万千瓦 东北电网总发电量 2, 亿千瓦时, 发电利用小时平均数为 1756 小时, 同比升高 61 小时 ; 其中, 火电发电量 1,935.4 亿千瓦时, 同比增加 亿千瓦时, 平均发电利用小时 2,080 小时, 同比增加 110 小时 上半年, 公司所属东北电网区域火电企业赤峰能源发电利用小时实现为 2,703 小时, 比东北电网煤电机组平均利用小时数高 623 小时 山西电网区域 2018 年上半年, 全省省调发电总装机 6,729 万千瓦, 同比增加 394 万千瓦 其中 : 火电 5,054 万千瓦, 同比增加 56 万千瓦 省调发电量累计完成 1, 亿千瓦时, 同比增加 亿千瓦时 其中, 燃煤机组发电量为 亿千瓦时, 同比增加 亿千瓦时, 平均发电利用小时 1,891 小时, 同比增加 191 小时 公司所属山西电网区域火电企业包括漳山发电及京玉发电 上半年, 漳山发电机组利用小时数为 2,121 小时, 高于山西电网煤电机组平均利用小时 230 小时 京玉发电因机组检修及调峰改造升级, 利用小时数分别为 1,756 小时,7 月初机组改造完成, 预计下半年利用小时数将有大幅提升 送山东点对网公司所属宁东发电为宁夏地区送山东点对网配套电源, 报告期内, 宁东发电年利用小时为 5,776 小时, 在同区域同类机组中年利用小时数排名第一 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1. 规模化和设备健康优势目前, 公司可控装机容量已达 1,080 万千瓦, 在建装机容量 412 万千瓦 公司控股子公司机组健康状况良好, 新增机组多为大型火电机组与热电联产机组, 资产优良设备出力足 同时, 公司在环保和发电效率方面都处于行业领先地位, 平均煤耗 厂用电率等技术指标均达领先水平 随着 2017 年非公开发行的成功, 公司成为大容量 高参数 低能耗发电机组为主的能源公司 2. 区域布局优势公司主要电力资产处于内蒙古 山西 宁夏 河北等大型煤电基地及附近, 以坑口电站为主, 煤价具备成本优势 部分主力电厂为 " 西电东送 " 重点项目, 机组多以点对网方式供应京津冀地区电力需求, 以保障热电消纳 3. 治理结构完善和运行规范优势作为上交所 " 上证公司治理板块 " 样本上市公司, 目前公司由股东大会 董事会 监事会和经理层组成的公司治理结构形成了决策权 监督权和经营权之间相互制衡 运转协调的运行机制 公司完善健全的治理结构, 保障了公司的规范化运作 4. 市场信誉优势公司良好的成长性及发展趋势的市场形象, 保障投资者和股东的支持, 融资渠道广泛 能力强优势明显 公司将继续发挥上市平台优势, 利用公司 AAA 级评级, 助力公司发展 5. 企业管理 技术 人才优势公司已建立起现代企业管理制度并有效运行, 始终坚持 " 以人为本 追求卓越 " 的企业核心价值观, 形成了一支结构合理 专业配套 素质优良 忠于京能事业 符合公司发展战略需要的综合人才团队 管理团队拥有全面行业知识和技术, 能紧跟电力行业新发展趋势和把握市场商机, 能制定全面商业策略, 评估及管理风险, 执行管理及生产计划并提升整体利润, 从而提高公司价值 9 / 140

10 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2018 年上半年, 在全社会用电量相对不足, 电煤价格持续高位盘整的不利形势下, 公司董事会及管理层按照强化管理 提质增收 创新思路 融合发展的工作方针, 充分发挥上市公司平台化优势, 全力降本增效, 扎实做好市场营销 项目拓展 基础管理等各项工作,2018 年上半年实现了稳定发展 1 攻坚克难, 各项指标完成情况良好 报告期内, 受煤炭行业去产能, 燃料价格高位运行, 电改力度加强, 环保要求持续提高等多重因素影响, 公司经营和发展面临前所未有的严峻形势 2018 年上半年, 公司累计完成发电量 亿千瓦时, 同比增加 1.27 亿千瓦时, 同比增长 0.59%; 供热量完成 1,576 万吉焦, 同比增加 万吉焦, 增幅 76.85% 截至 6 月末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 归属母公司所有者权益 亿元, 累计共实现营业收入 亿元, 实现利润总额 2.37 亿元, 实现权益净利润 3.08 亿元, 报告期末公司资产负债率为 57.46%, 连续多年保持行业较低水平 2 营销工作迎难而上, 电量争取效果明显 2018 年上半年, 面对发电侧市场竞争异常激烈 竞争环境十分复杂的局面, 公司及控股燃煤企业团结一心 迎接挑战 改革创新, 在紧密围绕电改政策要求 全面把控电力市场动态的同时, 坚持 以用户为中心 的思想, 深入了解用户需求, 用心做好用户服务工作, 提高用户满意度及品牌认同感, 全力以赴开展电力营销工作, 并取得较好的成绩 上半年公司控股燃煤企业累计发电量为 亿千瓦时, 利用小时数为 2,061 小时 分区域来看 : 京津唐区域控股企业累计发电量为 亿千瓦时, 利用小时数为 1,931 小时 ; 蒙西区域控股企业累计发电量为 亿千瓦时, 利用小时数为 2,448 小时 ; 山西区域控股企业累计发电量为 亿千瓦时, 利用小时数为 2,023 小时 充足的电量保证了发电企业在所属区域中发电利用小时排名处于前列 3 安全环保常抓不懈, 高度重视节能减排 公司牢固树立 万无一失 的责任意识和 一失万无 的忧患意识, 进一步强化安全生产主体责任落实, 坚持安全发展, 坚持问题导向, 始终保持安全生产高压态势, 做好安全生产管控 强化环保责任意识, 树立 绿色 发展理念, 紧密跟踪落实大气 水环境治理以及土壤固废环保治理的相关新政策和新机制, 不遗余力做好固废处置 煤场封闭和脱硫废水零排放等工作 4 治理水平依法规范提升, 投资者合法权益得到切实保障 公司董事会下设的战略投资 薪酬与考核 审计等专业委员会, 均在董事会前对重大事项进行反复论证, 充分发挥其政策把关和专业判断作用 董事会民主决策, 保证了对重大事项决策的科学性 公司不断提高信息披露的针对性和透明度, 增强信息的可读性, 主动满足投资者的信息需求 ; 通过多种渠道, 保证与投资者的无障碍沟通, 及时完整的传递公司重大信息, 增强投资者对公司的了解与信心 2018 年下半年, 公司将继续落实国家各项政策, 加强对电力市场政策和形势的分析研判, 制定有效的降本增效策略以应对市场变化 ; 并借助融合发展契机, 力争进一步扩大资产规模及市场份额, 并发挥煤电平台协同优势, 提高公司综合竞争力 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,510,421, ,048,174, / 140

11 营业成本 5,144,499, ,896,546, 销售费用管理费用 227,147, ,480, 财务费用 573,886, ,950, 经营活动产生的现金流量净额 1,185,034, ,765, 投资活动产生的现金流量净额 -1,945,066, ,228,039, 筹资活动产生的现金流量净额 1,132,108, ,987,758, 研发支出 46,045, ,599, , 营业收入变动原因说明 : 同比增加的主要是平均电价同比增长所致 营业成本变动原因说明 : 同比增加的主要原因是燃煤价格同比增高所致 销售费用变动原因说明 : 无 管理费用变动原因说明 : 同比降低主要是公司强化管理, 严控管理费用支出所致 财务费用变动原因说明 : 同比增加一方面是因为控子公司涿州热电同期尚未投产, 本期有 6 个月财 务费用 ; 另一方面是本期对外债权融资规模增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 同比大幅度增加, 主要是本期收到售电收入现金流增 加 8.52 亿元, 支付的购买燃料等商品现金流支出增加 3.79 亿元, 现金流入增幅大于支出增幅所 致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 同比增加主要是本期对外投资支出金额同比降低所 致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 同比降低主要是本期筹资收到现金流同比减少较大 所致 研发支出变动原因说明 : 同比增加主要是公司研发投资增加所致 项目名称 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 11 / 140 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 应收票据 398,506, ,863, 主要是报告期公司收到用票据分红款增加所致 应收利息 8,138, ,454, 主要是报告期公司应收通知存款利息增加所致 应收股利 214,744, ,032, 主要是报告期收回部分年初参股公司宣告分配股利所致 其他应收款 63,672, ,364, 主要是报告期控股公司秦皇岛热电代垫铁路租地款 4000 万元所致 其他流动资产 116,147, ,413, 主要是报告期公司代抵扣进

12 固定资产 28,503,928, ,370,660, 开发支出 65,525, ,485, 应交税费 43,962, ,209, 应付股利 4,961, ,998, 长期应付职工薪酬 11,349, ,005, 项税额减少所致主要是报告期在建工程转固所致主要是报告期研发投入增加所致主要是报告期末公司应交个人所得税 企业应交所得税减少所致主要是报告期控股子公司赤峰能源公司宣告分红所致主要是报告期计提内退人员相关费用增加所致 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 报告期末, 公司受限资产 477,457, 元 : 其中货币资金为银行承兑汇票保证金 430,325, 元 ; 应收票据质押 47,131, 元 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 本期对参股公司投资 19, 万元 : 其中对华能北京热电有限责任公司增资 19, 万元, 对内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司增资 万元 (1) 重大的股权投资 本期项目股权投资 51, 万元 : 控股公司 32, 万元, 参股公司 19, 万元 单位 : 元 占被投资公司 被投资企业名称 主要业务 本期投资金额 的权益比例 (%) 内蒙古京泰发电有限责任公司 火电项目建设 199,920, 河北涿州京源热电有限责任公司 火电项目建设 7,080, 十堰京能热电有限公司 火电项目建设 15,600, 京能秦皇岛热电有限公司 火电项目建设 100,000, 华能北京热电有限责任公司 火电项目建设 190,791, 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 火电项目建设 2,110, 合计 515,501, (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 12 / 140

13 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 (1) 控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 成立于 2003 年 6 月 30, 实收资本为 亿 地处内蒙古乌兰察布市凉城县, 主营业务为电厂建设和电力生产 销售 ; 电力设备检修 ; 电力工程咨询 服务和培训 ; 粉煤灰及石膏综合利用 ; 石灰粉加工与销售 ; 保温材料 电力物资的采购和销售 ; 运输 ( 凭铁路运输经营许可证 岱海发电公司总装机容量为 246 万千瓦, 一期两台 60 万千瓦湿冷燃煤机组分别于 2005 年 10 月 年 1 月 21 竣工投产 ; 经中国电监会华北电监局批准 1 号 2 号机组各增容为 63 万千瓦 二期两台 60 万千瓦空冷燃煤机组于 2011 年 1 月 4 1 月 6 相继投入商业运营 截止 2018 年 6 月末, 岱海发电总资产为 亿元, 净资产为 亿元, 报告期营业收入 9.18 亿元, 净利润 亿元 (2) 控股子公司宁夏京能宁东发电有限责任公司, 上市公司持股 65%, 成立于 2008 年 8 月 18, 实收资本 9.00 亿元 宁东发电地处宁夏回族自治区灵武市宁东镇, 主要经营范围为 : 从事火力发电建设 生产 经营及管理, 电力销售等 宁东公司拥有 2 660MW 空冷燃煤机组,2011 年 6 月投产运营 截止 2018 年 6 月末, 宁东发电资产总额 亿元, 净资产 亿元, 报告期营业收入 5.56 亿元, 净利润 亿元 (3) 控股子公司内蒙古京泰发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 成立于 2007 年 11 月 29, 实收资本 9.62 亿元, 位于内蒙古准格尔酸刺沟, 拥有 2 330MW 矸石机组, 机组于 2010 年 5 月正式投产运营 截止 2018 年 6 月末, 京泰发电总资产为 亿元, 净资产为 亿元, 报告期营业收入 2.95 亿元, 净利润 0.01 亿元 (4) 控股子公司山西京玉发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 地处山西省朔州市右玉县, 实收资本 6 亿元, 主营发电投资 该公司成立于 2008 年 7 月 25, 现拥有 2 300MW 煤矸石空冷发电机组, 于 2012 年 1 月和 2 月正式投产运营 截止 2018 年 6 末, 京玉发电资产总额 亿元, 净资产 4.56 亿元, 报告期营业收入 2.92 亿元, 净利润 亿元 (5) 控股子公司内蒙古京能康巴什热电有限公司, 上市公司持股 51%, 于 2008 年 10 月份成立, 位于内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区, 实收资本 6.47 亿元, 负责内蒙古康巴什热电厂一期 2 350MW 机组工程项目建设和管理等工作 机组于 2014 年 2 月和 6 月投产运营 截止 2018 年 6 月末, 康巴什热电资产总额 亿元, 净资产 7.49 亿元, 报告期营业收入 3.52 亿元, 净利润 0.02 亿元 (6)2014 年度同一控制下企业合并并入内蒙古京隆发电有限责任公司以及其控股公司内蒙古华宁热电有限公司 京隆发电注册地内蒙古丰镇市工业园区南端, 主营业务是电力的生产及销售, 使实收资本 亿元 截止 2018 年 6 月末, 京隆发电合并口径资产总额 亿元, 净资产 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 亿元 (7) 2016 年度同一控制下企业合并并入北京京能煤电资产管理有限公司, 截止 2018 年 6 月末, 京能煤电合并口径资产总额 亿元, 净资产 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 1.37 亿元 (8) 参股公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司, 上市公司持股 25.00%, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡, 实收资本 亿元, 主营电力生产 电力技术咨询与服务等 该公司成立于 1995 年 11 月 17, 现拥有 6 600MW 空冷脱硫燃煤机组, 采用点对网直送北京的输电方式 机组于 2005 年 11 月全部投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 3.44 亿元 (9) 参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司, 上市公司持股 25.00%, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡, 实收资本 亿元, 主营电力生产与销售 ; 电力技术咨询与服务及综合利用 该公司成立于 2007 年 4 月 30, 现拥有 2*600MW 和 2*660MW 燃煤机组,2 台 60 万机组于 2008 年正式投产运营,2 台 66 万机组于 2017 年正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 3.79 亿元 (10) 参股公司国电电力大同发电有限责任公司, 上市公司持股 40.00%, 地处山西省大同市光华街, 实收资本 亿元, 主营火力发电运营管理及发电上网销售 电力工程技术咨询 火力发电设备检修 粉煤灰及石膏综合利用 石灰粉加工与销售等 该公司成立于 2002 年 4 月 26, 现拥有 2 600MW 空冷燃煤机组, 机组于 2005 年正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 13 / 140

14 净利润 1.95 亿元 (11) 参股公司三河发电有限责任公司, 上市公司持股 30.00%, 地处河北省三河市, 实收资本 亿元, 主营电力生产 电力技术咨询与服务及综合利用 该公司成立于 1994 年 7 月 1, 公司一期 2 350MW 本三菱亚临界燃煤机组, 分别于 1999 年 12 月 2000 年 4 月正式投产运营 ; 二期 MW 国产亚临界燃煤机组, 于 2007 年 11 月正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 1.00 亿元 (12) 参股公司华能北京热电有限责任公司, 上市公司持股 34.00%, 地处北京市朝阳区高碑店路南, 实收资本 亿元, 经营范围建设经营电厂及有关工程, 包括筹集国内外资金, 进口成套 配套设备, 机具以及为电厂建设提供三材 燃料 材料 该公司成立于 2003 年 11 月, 现拥装机容量为 万千瓦, 其中一期装机容量为 万千瓦,4 台主机组分别于 1998 年 1999 年投产,1 台后置机于 2004 年投产 ; 二期装机容量 万千瓦, 为蒸汽联合循环 二拖一 供热机组, 即 2 台燃气轮发电机组 1 台汽轮发电机组, 于 2011 年投产 ; 三期工程 万千瓦燃气机组于 2017 投产 报告期营业收入 亿元, 净利润 3.30 亿元 (13) 参股公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司, 上市公司持股 24%, 实收资本为 亿元, 位于内蒙古鄂尔多斯市, 该公司主营范围为煤炭生产 销售及矿产品加工, 报告期营业收入 亿元, 净利润 7.13 亿元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 市场风险电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显 宏观经济下行将导致电力需求增长速度下降, 一定程度会影响公司的电力销售增长及盈利能力 公司将持续关注和追踪宏观经济要素的动态, 针对可能出现的市场风险, 相应调整公司的经营策略 发挥整体资源优势, 统一争取大用户直供 替代电量 奖励电量等多种电量形式的市场份额, 努力实现公司整体利益最大化 2. 政策风险电力体制改革将对公司电力业务的盈利模式造成一定的影响, 也带来发展机遇 公司关注电力体制改革政策动向, 提前做好相关预案, 适应改革要求 同时利用公司自身优势, 积极参与电力市场竞争, 拓展电力配售电业务 3. 环保风险目前, 持续的雾霾天气使得公众对环境保护意识愈来愈强, 特别是对京津冀地区重污染天气的关注度更加强烈, 要求企业确保污染物 水 气 声 渣 达标排放, 依法合规 同时国家 能源行业加强大气污染防治工作方案 煤电节能减排升级与改造行动计划 ( 年 ) 及新 环境保护法 逐步实施到位, 企业环保舆情风险益严峻 4. 管理风险随着公司业务的不断拓展和规模的扩张, 将使公司面临管理模式 人才储备 技术创新等方面的挑战 如果公司管理水平及组织模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善, 将难以保证公司安全和高效地运营, 使公司面临一定的管理风险 公司继续坚持以人为本创新机制, 激发人力资源活力, 结合公司战略发展要求, 加强内控相关制度的运转执行, 防范管理风险 5. 安全风险 14 / 140

15 安全生产 机组稳定运行是电力企业的基础, 涉及设备管理 安全管理 劳动环境等诸多方面 公司 2018 年下半年仍将保障各体系安全作为首要任务, 增强全员安全意识, 做好各项安全防范措施, 确保全年安全生产态势稳定 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开期 决议刊登的指定网站的查询索引 2018 年第一次临时股 2018 年 4 月 9 具体详见在 中国证券报 东大会 上海证劵报 和上海交易 所网站 ( ) 披露的决议公告 2017 年年度股东大会 2018 年 6 月 28 具体详见在 中国证券报 上海证劵报 和上海交易 所网站 ( ) 披露的决议公告 决议刊登的披露期 2018 年 4 月 年 6 月 29 股东大会情况说明 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增是每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.6 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明根据 2017 年年度股东大会审议通过的 2017 年度利润分配方案, 按每 10 股派发现金红利 0.60 元 ( 含税 ), 红利派发额共计 404,804, 元 公司已于 2018 年 8 月 24 完成派发上述红利 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承承诺背诺承诺方景类型 承诺内容 15 / 140 承诺时间及期限 是否有履 是否及时 如未能及时履行应 如未能及时履行应

16 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 其他 解决关联交易 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 一 本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台, 支持京能电力做大 做强, 彻底消除双方存在的同业竞争 二 在本次资产重组完成后, 本公司承诺, 拟在 2018 年年底前, 将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能电力, 以彻底解决与京能电力的同业竞争问题 本公司承诺, 本公司在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后, 将不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务 三 本公司将继续在煤电业务资产开发 资本运作 资产并购等方面优先支持京能电力, 即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产 权益及开发 收购 投资新的煤电业务资产时, 京能电力具有优先选择权 四 本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺 1 在本次资产重组完成后, 本公司及本公司控制的其他企业 ( 京能电力及其下属企业除外 ) 将尽可能减少 避免与京能电力的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 本公司将在平等 自愿基础上, 按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 ;2 本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金 资产的行为 ; 未经京能电力股东大会批准, 不要求上市公司及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保 ;3 本公司承诺不利用京能电力实际控制人地位, 损害京能电力及其他股东的合法利益 ;4 本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部的损失 2016 年 8 月 2016 年 2 月 行期限 严格履行 是是 否是 说明未完成履行的具体原因 说明下一步计划 16 / 140

17 与重大资产重组相关的承诺 其他 北京能源集团有限责任公司 一 保持京能电力的人员独立 1 保 2016 持京能电力的高级管理人员不会在年 2 月本公司及本公司控制的其他企业 ( 京能电力及其下属企业除外, 下同 ) 中担任除董事 监事以外的其他职务, 不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪 京能电力的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业中兼职 2 保证京能电力的劳动 人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他企业 ;3 本公司依法向京能电力推荐董事 监事及高级管理人员人选, 保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免的职权 二 保持京能电力的资产独立保持京能电力资产的完整性及独立性, 不存在京能电力的资金 资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形 三 保证京能电力的财务独立 1 确保京能电力建立独立的财务管理部门, 具有独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策 ;2 确保京能电力建立独立 规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ;3 保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户 四 保证京能电力的机构独立 1 保证京能电力建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开 2 保证京能电力的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员等依照法律 法规和京能电力公司章程行使职权 五 保证京能电力的业务独立 1 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少 避免与京能电力的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 本公司将在平等 自愿基础上, 按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 2 本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞争的相关承诺, 保证京能电力业务的独立性 17 / 140 否是 与重大股北京能 1 本公司通过本次交易取得的对价 2016 是是

18 资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 份限售 其他 其他 源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 股份, 自该等股份上市之起 36 个月内不转让, 但适用法律法规许可转让的除外 2 本次交易完成后六个月内如京能电力股票连续 20 个交易的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月 3 本次交易完成后, 本公司通过本次交易取得的对价股份因京能电力送股 转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守上述规定 4 如果监管政策发生变化, 本公司同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 1 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在京能电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京能电力董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ;2 如本公司未在两个交易内提交锁定申请的, 本公司授权京能电力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ;3 如京能电力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的本公司的身份信息和账户信息的, 本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 4 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司将依法承担相应责任 1 本公司已向京能电力及为本次资产重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 2 本公司保证为本次资产重组所提供的有关信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 年 2 月 2016 年 5 月 2016 年 2 月 是是 否是 18 / 140

19 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重 盈利预测及补偿 解决关联交易 解决 北京能源集团有限责任公司 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能国际 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 3 本公司将及时向京能电力提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给京能电力或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 4 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在京能电力拥有权益的股份 1 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2 本公司将切实遵守并履行在本次资产重组中向京能电力作出的业绩补偿承诺, 并依据相关约定承担补偿责任 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施 2016 年 5 月 1 在本次资产重组完成后, 本公司 2016 及本公司控制的其他企业 ( 京能电力年 2 月及其下属企业除外 ) 将尽可能减少 避免与京能电力的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 本公司将在平等 自愿基础上, 按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 ;2 本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金 资产的行为 ; 未经京能电力股东大会批准, 不要求上市公司及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保 ;3 本公司承诺不利用京能电力实际控制人地位, 损害京能电力及其他股东的合法利益 ;4 本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部的损失 1 本公司除持有京能电力股份之外, 不实际从事任何煤电业务 ; 本公司及 2016 年 2 月 是是 否是 否是 19 / 140

20 组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 同业竞争 其他 能源股份有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 本公司其他下属企业 ( 不包括京能电力及其下属企业 ) 不持有或谋求持有其他煤电业务资产的权益, 与京能电力不存在同业竞争行为 2 本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部的损失 一 保持京能电力的人员独立 1 保持京能电力的高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业 ( 京能电力及其下属企业除外, 下同 ) 中担任除董事 监事以外的其他职务, 不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪 京能电力的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业中兼职 2 保证京能电力的劳动 人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他企业 ;3 本公司依法向京能电力推荐董事 监事及高级管理人员人选, 保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免的职权 二 保持京能电力的资产独立保持京能电力资产的完整性及独立性, 不存在京能电力的资金 资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形 三 保证京能电力的财务独立 1 确保京能电力建立独立的财务管理部门, 具有独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策 ;2 确保京能电力建立独立 规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ;3 保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户 四 保证京能电力的机构独立 1 保证京能电力建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开 2 保证京能电力的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员等依照法律 法规和京能电力公司章程行使职权 五 保证京能电力的业务独立 1 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少 避免与京能电力的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 本公司将在平等 自愿基础上, 按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件及京能电力公司章程的规定履 2016 年 2 月 否是 20 / 140

21 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 其他 盈利预测及补偿 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 行关联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 2 本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞争的相关承诺, 保证京能电力业务的独立性 1 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在京能电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京能电力董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ;2 如本公司未在两个交易内提交锁定申请的, 本公司授权京能电力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ;3 如京能电力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的本公司的身份信息和账户信息的, 本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 4 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司将依法承担相应责任 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施 2016 年 5 月 2016 年 5 月 是是 是是 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 21 / 140

22 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 无不诚信记录 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引公司 2017 年年度股东大会审议通过了 公司参见 2018 年 4 月 18 上海证券交易所网站 2018 年常关联交易议案, 对全年关联交易 ( 中国证券报 上海项目及拟交易金额进行列示和预估 2018 年上证券报 披露的 公司 2018 年度常关联交易半年相应关联交易情况如下 : 预计与北京上庄燃的公告 气热电有限公司 2018 年关联交易额 1,600 万元, 报告期内未发生 ; 预计与北京京能未来燃气热电有限公司 2018 年关联交易额 1,600 万元, 报告期内未发生 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 22 / 140

23 预计与北京电力燃料有限公司 2018 年常关联交易金额为 7,500 万元, 报告期内发生额为 万元 ; 预计与包头市盛华煤炭销售有限公司 2018 年常关联交易金额为 65,000 万元, 报告期内实际发生额为 12, 万元 ; 预计与京能电力后勤服务有限公司 2018 年常关联交易金额为 40,000 万元, 报告期内实际发生额为 10, 万元 ; 预计与北京源深节能技术有限责任公司 2018 年常关联交易金额为 1,500 万元, 报告期内实际发生额为 万元 ; 预计与北京国际电气工程有限责任公司 2018 年常关联交易金额为 35,000 万元, 报告期内实际发生额为 10, 万元 ; 预计与内蒙古兴海电力服务有限责任公司 2018 年常关联交易金额为 10,000 万元, 报告期内实际发生额为 4, 万元 ; 预计与内蒙古京能电力检修有限公司 2018 年常关联交易金额为 12,000 万元, 报告期内实际发生额为 3, 万元 ; 预计与北京能源集团有限责任公司 2018 年关联交易额 15,000 万元, 报告期内实际发生额 万元 ; 预计与鄂尔多斯昊华精煤有限责任公司 2018 年关联交易金额为 65,000 万元, 报告期内实际发生额为 13, 万元 ; 预计与北京京西燃气热电有限公司 2018 年关联交易金额为 5,000 万元, 报告期内实际发生额为 1, 万元 ; 预计与北京京能高安屯燃气热电有限责任公司 2018 年关联交易金额为 3,500 万元, 报告期内实际发生额为 1, 万元 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 北京英贝思科技有限公司北京京能燃料有限公司 关联关系 股东的子公司 股东的子公司 关联交易类型 接受劳务 购买商品 关联交易内容 ERP 系统维护费 燃煤采购 关联交易定价原则 市场定价 市场定价 关联交易价格 关联交易金额 5,945, ,606, 合计 / / 7,552, 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 占同类交易金额的比例 (%) 交易价格与市场参市场考价格差价格异较大的原因 关联交易结算方式 6.05 货币金融 1.21 货币金融 7.26 / / / ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 23 / 140

24 公司重大资产重组之盈利预测 2016 和 2017 年两年累计实现数 52, 万元, 累计预测数 51, 万元, 累计完成率 % 截止到 2018 年 6 月 30, 累计完成实际数 66, 万元, 三年累计预测数 87, 万元, 累计完成率 75.23% ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 北京能源投资 ( 集 间接控股股东 251,369,091-6,240,8 257,609,954. 团 ) 有限公司 包头市盛华煤炭销 股东的子公司 24,856,215. 7,023,54 17,832,669.3 售有限公司 北京国际电气工程 股东的子公司 184,693,168 17,752,0 166,941,159. 有限责任公司 京能电力后勤服务 股东的子公司 177,683,561 74,829,7 102,853, , , 有限公司 京能集团财务有限 股东的子公司 5,796, ,969,91 3,826, , ,727,875 2,724,554. 公司 内蒙古京能电力检 股东的子公司 45,998, ,864,0 21,134,773.2 修有限公司 北京源深节能技术 股东的子公司 31,590,975. 9,293,83 22,297,143.6 有限责任公司 北京京能电力燃料 股东的子公司 18,591, , ,823,700.0 有限公司 北京京能源深融资 股东的子公司 16,705, ,763,7 1,942, 租赁有限公司 深圳京能融资租赁 股东的子公司 18,216,843. 4,585,64 13,631,195.3 有限公司 内蒙古兴海电力服 股东的子公司 15,294,575. 6,799,42 8,495, 务有限责任公司 内蒙古京能建筑安 股东的子公司 4,680, ,047,52 1,632, 装工程有限公司 内蒙古京能物业服 股东的子公司 1,651, , , 务有限责任公司 0 00 内蒙古京能锡林煤股东的子公司 21,294, ,294, / 140

25 化有限责任公司 11 1 内蒙古岱海旅游学校 股东的子公司 85, , 北京京能高安屯燃 股东的子公司 2,716,73 276, ,440,000. 气热电有限责任公司 北京京能未来燃气 股东的子公司 热电有限公司 北京京西燃气热电 股东的子公司 3,375,60-3,013,456 6,389,056. 有限公司 北京上庄燃气热电 股东的子公司 有限公司 内蒙古京宁热电有限责任公司 股东的子公司 1,287, ,287, 鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司 股东的子公司 44,755, ,502, ,257, 内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司 股东的子公司 北京京能热电粉煤 股东的子公司 330, , 灰工业有限公司 00 北京华源热力管网 股东的子公司 1,257,18 1,257,185. 有限公司 涿州京热热力有限 股东的子公司 1,248,52 1,248,524. 责任公司 北京京西发电有限责任公司 股东的子公司 46, , 北京京能新能源有 股东的子公司 11, , , 限公司 19 北京高新技术创业投资有限公司 股东的子公司 -132, , 合计 863,275, ,709, 732,565, ,276,6-2,064,022 13,340, 关联债权债务形成原因 应收 应付往来款 应收 应付利息 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 (2) 承包情况 25 / 140

26 出租方名称 北京京能电力股份有限公司石景山热电厂北京京能电力股份有限公司石景山热电厂北京京能电力股份有限公司石景山热电厂北京京能电力股份有限公司石景山热电厂北京京能电力股份有限公司石景山热电厂锡林郭勒安顺运输有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司 (3) 租赁情况 租赁方名称 北京昌洁餐饮有限公司 北京腾骥拆除有限公司 北京华祥静美商贸有限公司 大唐国际发电股份有限公司北京高井热电厂北京凌亚通达科技发展有限公司 京能 ( 锡林郭勒 ) 发电有限公司山西京能吕临发电有限公司 山西京能吕临发电有限公司 山西京能吕临发电有限公司 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始 房屋 78, 年 1 月 1 房屋 882, 年 3 月 15 房屋 165, 年 6 月 1 设备 600, 年 1 月 1 房屋 300, 年 12 月 1 车辆 171, 年 12 月 18 车辆 997, 年 10 月 21 车辆 666, 年 10 月 22 车辆 555, 年 10 月 23 租赁终止 2018 年 12 月 年 3 月 年 5 月 31 长期 2021 年 11 月 年 4 月 年 9 月 年 6 月 年 6 月 / 140 租赁租赁收益是否收益关联租赁收益对公关联确定关系司影交易依据响 74, 市场否定价 210, 市场定价 57, 市场定价 291, 市场定价 261, 市场定价 166, 市场定价 116, 市场定价 78, 市场定价 64, 市场定价 否 否 是 否 否 是 是 是 其他关联人 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 北京京能山西京能车辆 755, , 市场是股东

27 源深融资租赁有限公司山西大昌汽车租赁有限公司 山西大昌汽车租赁有限公司 山西大昌汽车租赁有限公司 京能电力后勤服务有限公司 鄂尔多斯市德运物流有限公司北京能源集团有限责任公司 华北电网有限公司 长治市马厂镇安昌村村民委员会北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 吕临发电有限公司 山西京能吕临发电有限公司 山西京能吕临发电有限公司 山西京能吕临发电有限公司 内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古京能双欣发电有限公司北京京能电力股份有限公司石景山热电厂北京京能电力股份有限公司石景山热电厂山西漳山发电有限责任公司 内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古京能康巴什热电有限公司山西漳山发电有限责任公司 年 10 月 24 车辆 2017 年 8 月 17 车辆 2017 年 8 月 17 车辆 2017 年 8 月 17 房屋 6,525, 年 1 月 1 房屋 2017 年 8 月 26 土地 2008 年 8 月 24 土地 2008 年 8 月 24 土地 2018 年 1 月 1 机器设备 机器设备 机器设备 400,000, 年 4 月 6 300,000, 年 4 月 ,500, 年 9 月 1 年 11 月 年 8 月 年 8 月 年 8 月 年 12 月 年 5 月 年 8 月 年 8 月 年 12 月 年 4 月 年 4 月 年 7 月 / 140 定价 82, 市场定价 35, 市场定价 38, 市场定价 6,525, 市场定价 7, 市场定价 318, 市场定价 1,898, 市场定价 780, 市场定价 8,991, 市场定价 6,936, 市场定价 3,972, 市场定价 否 否 否 是 否 是 否 否 是 是 是 的子公司 股东的子公司 控股股东 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 北京京能内蒙古岱机器 265,000, ,129, 市场是股东

28 源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 北京京能源深租赁有限公司 海发电有限责任公司内蒙古京能盛乐热电有限公司内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古京隆发电有限责任公司内蒙古京隆发电有限责任公司内蒙古京能盛乐热电有限公司内蒙古华宁热电有限公司 宁夏京能宁东发电有限责任公司京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司内蒙古华宁热电有限公司 内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古岱海发电有限责任公 设备年 8 月 19 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 220,000, 年 9 月 9 201,000, 年 12 月 8 200,000, 年 4 月 ,000, 年 9 月 1 200,000, 年 5 月 ,000, 年 1 月 ,500, 年 1 月 ,000, 年 4 月 ,500, 年 9 月 8 144,500, 年 9 月 8 130,000, 年 6 月 ,179, 年 11 月 20 年 4 月 年 7 月 年 10 月 年 4 月 年 7 月 年 4 月 年 1 月 年 1 月 年 4 月 年 7 月 年 7 月 年 6 月 年 5 月 19 定价 3,186, 市场定价 3,030, 市场定价 4,596, 市场定价 2,889, 市场定价 4,596, 市场定价 2,870, 市场定价 5,082, 市场定价 4,596, 市场定价 2,889, 市场定价 2,148, 市场定价 3,040, 市场定价 1,914, 市场定价 是是是是是是是是是是是是 的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 28 / 140

29 北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司 司 内蒙古京 机器 110,115, 能盛乐热 设备 年 4 年 4 电有限公 月 23 月 22 司 内蒙古京能盛乐热电有限公司内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古岱海发电有限责任公司山西京玉发电有限责任公司 山西京玉发电有限责任公司 内蒙古京能康巴什热电有限公司内蒙古京泰发电有限责任公司山西漳山发电有限责任公司 宁夏京能宁东发电有限责任公司内蒙古京能盛乐热电有限公司内蒙古京能盛乐热电有限公司 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 110,115, 年 2 月 ,000, 年 3 月 ,000, 年 9 月 9 100,000, 年 8 月 ,000, 年 4 月 ,000, 年 8 月 ,000, 年 9 月 1 96,000, 年 4 月 27 95,500, 年 9 月 2 74,610, 年 4 月 23 74,610, 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 7 月 年 7 月 年 4 月 年 7 月 年 7 月 年 4 月 年 7 月 年 4 月 年 1 月 / 140 1,656, 市场定价 2,729, 市场定价 2,320, 市场定价 1,406, 市场定价 1,406, 市场定价 2,255, 市场定价 1,406, 市场定价 1,406, 市场定价 2,255, 市场定价 1,406, 市场定价 1,160, 市场定价 1,893, 市场定价 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 深圳京能内蒙古岱机器 70,000, ,615, 市场是股东

30 融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司深圳京能融资租赁有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司 海发电有限责任公司内蒙古京泰发电有限责任公司京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司内蒙古京能盛乐热电有限公司内蒙古京能盛乐热电有限公司内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古华宁热电有限公司 内蒙古华宁热电有限公司 内蒙古华宁热电有限公司 内蒙古华宁热电有限公司 设备年 4 月 18 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 50,000, 年 4 月 27 45,000, 年 4 月 27 35,703, 年 4 月 23 35,703, 年 1 月 29 35,000, 年 4 月 27 29,200, 年 4 月 5 27,500, 年 3 月 27 19,200, 年 4 月 25 19,200, 年 4 月 27 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 1 月 年 4 月 年 4 月 年 3 月 年 4 月 年 4 月 26 定价 1,153, 市场定价 1,518, 市场定价 546, 市场定价 895, 市场定价 802, 市场定价 769, 市场定价 738, 市场定价 522, 市场定价 522, 市场定价 是是是是是是是是是 的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 租赁情况说明无 担保方 2 担保情况 担保方与上市 被担保方 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保金额 担保发生 担保起始 担保到期 担保类型 担保是担保是担保逾是否存是否为否已经否逾期期金额在反担关联方 关联 30 / 140

31 北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司 公司的关系 公司本部 公司本部 公司本部 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古京科发电有限公司 500,0 00, ,24 0, ,16 0, 期 ( 协议签署 ) 2008 年 7 月 年 1 月 年 1 月 年 7 月 年 1 月 年 1 月 年 7 月 年 1 月 年 1 月 18 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 履行完毕 保 担保关系 否 否 是 是 其 他 否 否 是 是 其 他 否 否 是 是 其 他 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) -600, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况 648,400, 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0.00 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 648,400, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 2.40% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 648,400, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 648,400, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 因转让京科发电股权, 导致公司对原控股公司京科发电担保形成对外担保 截止报告期末, 公司对京科发电担保余额为 6.48 亿元, 公司拥有总额 7.99 亿元的上述担保的反担保股权质权 目前, 京科发电生产经营及债务偿还情况正常, 公司将持续关注并积极协调降低担保比例等事宜, 以确保公司股东权益不受损害 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 31 / 140

32 2. 报告期内精准扶贫概要 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 - 3. 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) - 二 分项投入 - 1. 产业发展脱贫 - 2. 健康扶贫 20 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 无 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 公司下属全资子公司京隆发电已向丰镇市地方政府捐助 20 万元健康扶贫专项款, 并由地方政府统一调拨使用于各贫困地区医疗卫生方面 5. 后续精准扶贫计划 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 1. 排污信息 京能电力下属各控股公司 2018 年 1-6 月份未发生环境污染事故, 各类污染物均实现达标排放 2. 防治污染设施的建设和运行情况 京能电力各控股公司严格按照环保 三同时 要求建设污染物治理设施, 在生产运行中确保环保设施稳定可靠, 各类污染物实现达标排放 据国家及地方政府要求, 各控股公司积极开展超低排放改造, 各类污染物排放大幅下降 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 各建设项目按照国家相关要求及时开展环境影响评价, 并取得了环保行政许可 4. 突发环境事件应急预案 各控股公司均制定了相应的突发环境事件应急预案 5. 环境自行监测方案 32 / 140

33 京能电力下属各控股公司按照地方政府环保监管部门要求, 制定了环境监测方案, 并定期开展监测工作 6. 其他应当公开的环境信息 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 公司坚持打造绿色电力企业的环保理念, 深入开展污染物减排治理, 严格执行国家和各地方环保标准,2018 年上半年未发生环境污染事件, 各类污染物均实现达标排放, 累计完成超低排放改造的装机容量占比超过 87%; 污染物排放大幅下降, 公司单位发电二氧化硫 氮氧化物 烟尘较去年同期分别减少 克 / 千瓦时 克 / 千瓦时 克 / 千瓦时 高度重视节能减排新技术应用, 结合控股发电公司实际, 深入开展化工废料电石渣作为脱硫剂的试验研究, 实现了资源综合利用 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 33 / 140

34 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 - 005L - FH002 沪中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L -CT001 沪 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 限售原因 430,622, ,622, 公司配套融资向特定投资者发行的股份 287,081, ,081, 公司配套融资向特定投资者发行的股份 单位 : 股 解除限售期 合计 717,703, ,703, / / 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 73,568 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 北京京能国际能源股份有限公司北京能源集团有限责任公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 0 2,869,161, ,598,336, ,411,710,154 质押或冻结情况数量股份状态 无 无 单位 : 股 股东性质 0 国有法人 0 国有法人 34 / 140

35 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L- FH002 沪山西国际电力集团有限公司中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L-CT001 沪中国证券金融股份有限公司申能股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司哈尔滨市道里区慈善基金会 2,2 78, ,432, ,686, 质 押 0 299,589, ,202, ,340, ,582, ,863, 无 无 无 无 无 无 0 未知 424,686,100 国有法人 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 叶利其 0 16,681, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 北京京能国际能源股份有限 2,869,161,970 2,869,161,970 人民币普通股公司 中国人寿保险股份有限公司 431,432, ,432,509 - 分红 - 个人分红 -005L- 人民币普通股 FH002 沪 山西国际电力集团有限公司 424,686,128 人民币普通股 424,686,128 中国人寿保险股份有限公司 299,589, ,589,763 - 传统 - 普通保险产品 - 005L-CT001 沪 人民币普通股 北京能源集团有限责任公司 186,625,990 人民币普通股 186,625,990 中国证券金融股份有限公司 165,202,597 人民币普通股 165,202,597 申能股份有限公司 72,340,000 人民币普通股 72,340,000 中央汇金资产管理有限责任 42,582,400 42,582,400 人民币普通股公司 哈尔滨市道里区慈善基金会 27,863,761 人民币普通股 27,863,761 叶利其 16,681,191 人民币普通股 16,681,191 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 北京京能国际能源股份有限公司为北京能源集团有限责任公司的控股子公司 未知其他股东间是否存在关联关系, 未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管 理办法 中规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及 无 持股数量的说明 35 / 140

36 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交易市交易股时间份数量 1 北京能源集团有限责任公司 1,411,710, 年 2 月 24 上述股东关联关系或一致行动的说明 单位 : 股 限售条件 0 承诺锁定三年 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 耿养谋 董事长 选举 金生祥 总经理 聘任 王金鑫 副总经理 聘任 赵兵 副总经理 聘任 赵剑波 副总经理 聘任 张奇 副总经理 聘任 刘海峡 原董事长 离任 张平 原总经理 离任 王祥能 原副总经理 离任 谷中和 原副总经理兼财务总监 离任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 36 / 140

37 三 其他说明 37 / 140

38 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 编制单位 : 北京京能电力股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 5,078,429, ,529,950, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 398,506, ,863, 应收账款 1,393,689, ,418,923, 预付款项 94,811, ,528, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 8,138, ,454, 应收股利 214,744, ,032, 其他应收款 63,672, ,364, 买入返售金融资产存货 797,955, ,135, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 116,147, ,413, 流动资产合计 8,166,095, ,707,665, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 372,614, ,614, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 10,708,118, ,986,611, 投资性房地产固定资产 28,503,928, ,370,660, 在建工程 9,814,147, ,877,991, 工程物资 86,812, ,746, / 140

39 固定资产清理 935, , 生产性生物资产油气资产无形资产 827,751, ,642, 开发支出 65,525, ,485, 商誉 568,704, ,704, 长期待摊费用 121,517, ,083, 递延所得税资产 10,336, ,307, 其他非流动资产 4,239,282, ,789,752, 非流动资产合计 55,319,675, ,316,509, 资产总计 63,485,770, ,024,175, 流动负债 : 短期借款 7,568,359, ,250,709, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 649,002, ,322, 应付账款 4,502,482, ,204,797, 预收款项 9,393, ,987, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 129,660, ,403, 应交税费 43,962, ,209, 应付利息 112,224, ,379, 应付股利 4,961, ,998, 其他应付款 606,117, ,245, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 4,333,666, ,328,570, 其他流动负债 1,303,389, ,046,593, 流动负债合计 19,263,221, ,284,217, 非流动负债 : 长期借款 12,890,536, ,557,935, 应付债券 1,500,000, ,500,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款 2,632,762, ,023,064, 长期应付职工薪酬 11,349, ,005, 专项应付款 9,458, ,458, 预计负债递延收益 172,146, ,525, 递延所得税负债 39 / 140

40 其他非流动负债非流动负债合计 17,216,252, ,254,989, 负债合计 36,479,474, ,539,207, 所有者权益股本 6,746,734, ,746,734, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 8,363,764, ,363,764, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 3,993,949, ,993,949, 一般风险准备未分配利润 3,631,481, ,323,493, 归属于母公司所有者权益合计 22,735,929, ,427,941, 少数股东权益 4,270,366, ,057,026, 所有者权益合计 27,006,296, ,484,968, 负债和所有者权益总计 63,485,770, ,024,175, 法定代表人 : 耿养谋主管会计工作负责人 : 赵兵会计机构负责人 : 张抒文 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 编制单位 : 北京京能电力股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 2,201,673, ,133,641, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 184,809, ,900, 应收账款 62,049, ,891, 预付款项 3,183, ,870, 应收利息 21,037, ,533, 应收股利 253,288, 其他应收款 10,150, ,151, 存货 327, , 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 5,192,754, ,399,940, 流动资产合计 7,675,985, ,911,343, 非流动资产 : 可供出售金融资产 372,614, ,614, 持有至到期投资 长期应收款 40 / 140

41 长期股权投资 21,516,097, ,643,790, 投资性房地产固定资产 50,492, ,215, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 7,667, ,907, 开发支出 754, , 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 3,849,972, ,695,635, 非流动资产合计 25,797,600, ,768,918, 资产总计 33,473,586, ,680,261, 流动负债 : 短期借款 2,700,000, ,300,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 4,248, ,217, 预收款项 163, , 应付职工薪酬 37,963, ,179, 应交税费 9,081, ,745, 应付利息 90,810, ,107, 应付股利其他应付款 9,799, ,406, 持有待售负债一年内到期的非流动负债 2,003,614, ,001,200, 其他流动负债 1,300,614, ,000,573, 流动负债合计 6,156,294, ,468,869, 非流动负债 : 长期借款 2,921,946, ,248,900, 应付债券 1,500,000, ,500,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 11,349, ,005, 专项应付款预计负债递延收益 5,950, ,333, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 4,439,245, ,755,238, 负债合计 10,595,540, ,224,107, 所有者权益 : 41 / 140

42 股本 6,746,734, ,746,734, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 9,488,833, ,488,833, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 3,952,268, ,952,268, 未分配利润 2,690,209, ,268,317, 所有者权益合计 22,878,045, ,456,154, 负债和所有者权益总计 33,473,586, ,680,261, 法定代表人 : 耿养谋主管会计工作负责人 : 赵兵会计机构负责人 : 张抒文 合并利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 5,510,421, ,048,174, 其中 : 营业收入 5,510,421, ,048,174, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 6,028,809, ,703,809, 其中 : 营业成本 5,144,499, ,896,546, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 83,276, ,832, 销售费用管理费用 227,147, ,480, 财务费用 573,886, ,950, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 719,813, ,335, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 713,415, ,433, 收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 2,673, / 140

43 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 20,645, ,799, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 224,745, ,499, 加 : 营业外收入 15,177, ,136, 其中 : 非流动资产处置利得 336, 减 : 营业外支出 3,273, ,399, 其中 : 非流动资产处置损失 311, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 236,649, ,761, 减 : 所得税费用 12,758, ,130, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 223,891, ,631, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 223,891, ,631, 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 307,988, ,319, 少数股东损益 -84,097, ,950, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 223,891, ,631, 归属于母公司所有者的综合收益总额 307,988, ,319, 归属于少数股东的综合收益总额 -84,097, ,950, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) / 140

44 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 耿养谋主管会计工作负责人 : 赵兵会计机构负责人 : 张抒文 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 39,699, ,731, 减 : 营业成本 83,569, ,130, 税金及附加 5,005, ,275, 销售费用管理费用 72,194, ,999, 财务费用 231,784, ,167, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 761,923, ,301, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 541,615, ,719, 收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 409,068, ,460, 加 : 营业外收入 11,788, , 其中 : 非流动资产处置利得 324, 减 : 营业外支出 288, 其中 : 非流动资产处置损失 288, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 420,856, ,075, 减 : 所得税费用 -1,035, ,956, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 421,891, ,031, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 421,891, ,031, 填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 益 44 / 140

45 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 421,891, ,031, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 耿养谋主管会计工作负责人 : 赵兵会计机构负责人 : 张抒文 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 5,451,260, ,599,358, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 6,442, ,480, 收到其他与经营活动有关的现金 90,264, ,569, 经营活动现金流入小计 5,547,967, ,665,408, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,515,909, ,136,673, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 450,583, ,923, 支付的各项税费 310,625, ,641, 支付其他与经营活动有关的现金 85,815, ,404, 经营活动现金流出小计 4,362,933, ,041,642, 经营活动产生的现金流量净额 1,185,034, ,765, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 45 / 140

46 取得投资收益收到的现金 326,683, ,220, 处置固定资产 无形资产和其他长 5,194, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 8,763, ,714, 投资活动现金流入小计 340,641, ,934, 购建固定资产 无形资产和其他长 2,022,723, ,190,746, 期资产支付的现金 投资支付的现金 192,901, ,197,234, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 70,083, ,992, 投资活动现金流出小计 2,285,708, ,391,974, 投资活动产生的现金流量净额 -1,945,066, ,228,039, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 299,400, ,079,619, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 299,400, ,620, 到的现金 取得借款收到的现金 10,780,417, ,226,525, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 705, ,354, 筹资活动现金流入小计 11,080,522, ,838,499, 偿还债务支付的现金 8,592,705, ,093,420, 分配股利 利润或偿付利息支付的 787,044, ,757, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 50,326, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 568,663, ,280,563, 筹资活动现金流出小计 9,948,413, ,850,740, 筹资活动产生的现金流量净额 1,132,108, ,987,758, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 372,076, ,383,485, 加 : 期初现金及现金等价物余额 4,276,027, ,732,164, 六 期末现金及现金等价物余额 4,648,103, ,115,649, 法定代表人 : 耿养谋主管会计工作负责人 : 赵兵会计机构负责人 : 张抒文 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 45,818, ,096, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 36,415, ,142, / 140

47 经营活动现金流入小计 82,234, ,239, 购买商品 接受劳务支付的现金 11,853, ,004, 支付给职工以及为职工支付的现金 125,387, ,187, 支付的各项税费 55,779, ,727, 支付其他与经营活动有关的现金 17,541, ,291, 经营活动现金流出小计 210,562, ,210, 经营活动产生的现金流量净额 -128,327, ,970, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,961,300, ,350,000, 取得投资收益收到的现金 516,433, ,960, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 679, 投资活动现金流入小计 2,478,412, ,746,960, 购建固定资产 无形资产和其他长 2,329, ,961, 期资产支付的现金 投资支付的现金 3,422,501, ,639,749, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 1,273, ,804, 投资活动现金流出小计 3,426,103, ,648,514, 投资活动产生的现金流量净额 -947,691, ,901,554, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2,944,999, 取得借款收到的现金 6,027,680, ,612,800, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 705, ,297, 筹资活动现金流入小计 6,028,385, ,559,097, 偿还债务支付的现金 4,652,220, ,600,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 229,761, ,086, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 2,352, ,046, 筹资活动现金流出小计 4,884,333, ,741,132, 筹资活动产生的现金流量净额 1,144,051, ,817,964, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 68,031, ,439, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,133,641, ,243,454, 六 期末现金及现金等价物余额 2,201,673, ,970,893, 法定代表人 : 耿养谋主管会计工作负责人 : 赵兵会计机构负责人 : 张抒文 47 / 140

48 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 本期 项目 股本 一 上年期末余额 6,746,7 34, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 6,746,7 34, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 8,363,7 64, ,363,7 64, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 3,993,9 49, ,993,9 49, 一般风险准备 未分配利润 3,323,4 93, ,323,4 93, ,988, 少数股东权益 4,057,026, ,057,026, ,339, ( 一 ) 综合收益总额 307,988-84,097,1, ( 二 ) 所有者投入和减少资 299,400,0 本 股东投入的普通股 299,400, 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -1,963, 所有者权益合计 26,484,96 8, ,484,96 8, ,327, ,891, ,400, ,400, ,963, / 140

49 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 6,746,7 34, ,363,7 64, ,993,9 49, ,631,4 81, ,963, ,270,366, ,963, ,006,29 6, 项目 股本 一 上年期末余额 6,029,0 31, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 6,578,3 91, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 49 / 140 其他综合收益 上期 专项储备 盈余公积 3,789,2 07, 一般风险准备 未分配利润 4,141,0 49, 少数股东权益 3,889,185, 所有者权益合计 24,426,86 5, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 6,029,0 6,578,3 3,789,2 4,141,0 3,889,185 24,426,86

50 31, , , , 三 本期增减变动金额 ( 减 717,703 2,007,2-158,37 少以 - 号填列 ), ,661. 9, ( 一 ) 综合收益总额 63,319, ( 二 ) 所有者投入和减少 717,703 2,007,2-221,69 资本, ,661. 8, 股东投入的普通股 717,703, ,228,6 10, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 -221,34 9, / ,69 8, , , ,287, ,950, ,236, ,620, ,616, ( 三 ) 利润分配 -2,998, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -2,998,46 分配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 2,704,873, ,631, ,783,502, ,080,934, ,431, ,998, ,998,

51 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 6,746,7 34, ,585,6 53, ,789,2 07, ,982,6 69, ,027,473, ,131,73 8, 法定代表人 : 耿养谋主管会计工作负责人 : 赵兵会计机构负责人 : 张抒文 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 资本公积 51 / 140 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 6,746,734, ,488,833, ,952,26 8, ,268,31 7, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 6,746,734 9,488,833 3,952,26 2,268,31,457.00, , , 三 本期增减变动金额 ( 减 421,891, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 421,891, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 所有者权益合计 22,456,15 4, ,456,15 4, ,891, ,891,

52 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 6,746,734, ,488,833, ,952,26 8, ,690,20 9, ,878,04 5, 上期 项目 股本 一 上年期末余额 6,029,031, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 6,029,031, 三 本期增减变动金额 ( 减 717,703,3 少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 7,260,222, ,260,222, ,228,610, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 3,747,52 6, ,747,52 6, 未分配利润 2,596,29 5, ,596,29 5, ,031, 所有者权益合计 19,633,07 6, ,633,07 6, ,245,345, / 140

53 ( 一 ) 综合收益总额 299,031, ( 二 ) 所有者投入和减少资 717,703,3 2,228,610 本 49.00, 股东投入的普通股 717,703,3 2,228, , 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 6,746,734 9,488,833 3,747,52 2,895,32,457.00, , , ,031, ,946,314, ,946,314, ,878,42 1, 法定代表人 : 耿养谋主管会计工作负责人 : 赵兵会计机构负责人 : 张抒文 53 / 140

54 三 公司基本情况 1. 公司概况 北京京能电力股份有限公司 ( 原名 北京京能热电股份有限公司, 以下简称 公司 本公司 或者 京能电力 ) 是于 1999 年 9 月 20 经北京市人民政府办公厅京政办函 (1999)154 号文件批准, 由北京国际电力开发投资公司以其所属的北京市石景山热电厂和中国华北电力集团公司以其所属的北京石景山发电总厂的经营性资产为主要发起资产, 与北京市综合投资公司 北京电力设备总厂 北京变压器厂共同发起设立的股份有限公司 公司设立时注册股本为每股面值人民币 1.00 元的普通股 473,360,000 股, 即人民币 473,360, 元 2002 年 4 月 19, 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证监发行字 [2002]8 号文批准, 本公司在上海证券交易所发行人民币普通股 100,000,000 股, 每股面值人民币 1.00 元, 并于 2002 年 5 月 10 在上海证券交易所上市 发行后本公司注册股本变更为人民币 573,360, 元 2010 年 12 月 14, 经证监会 证监许可 [2010]1814 号 关于核准北京京能热电股份有限公司非公开发行股票的批复 文 核准, 本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 82,661,290 股, 每股面值人民币 1.00 元, 发行后本公司人民币普通股股数共计 656,021,290 股, 本公司的注册股本变更为人民币 656,021, 元 2011 年 7 月 15, 本公司实施了 10 股转增 2 股的转增方案, 转增后本公司人民币普通股股数共计 787,225,548 股, 注册股本变更为人民币 787,225, 元 2012 年 12 月 20, 经证监会 证监许可 [2012]1642 号文 核准, 本公司向北京京能国际能源股份有限公司发行 1,160,163,253 股人民币普通股购买其持有的煤电业务经营性资产, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价人民币 7.67 元 发行后本公司人民币普通股股数共计 1,947,388,801 股, 注册股本变更为人民币 1,947,388, 元 2013 年 3 月 29, 经证监会 证监许可 [2012]1642 号文 核准, 本公司向特定投资者非公开发行 361,271,676 股人民币普通股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价人民币 6.92 元 发行后本公司人民币普通股股数共计 2,308,660,477 股, 注册股本变更为人民币 2,308,660, 元 2013 年 9 月 26, 经公司第五届董事会第一次会议 2013 年第二次临时股东大会审议通过 关于变更公司名称并修改 公司章程 的议案, 公司名称由 北京京能热电股份有限公司 变更为 北京京能电力股份有限公司 2013 年 10 月 28, 本公司实施了 10 股转增 10 股的转增方案, 转增后本公司人民币普通股股数共计 4,617,320,954 股, 注册股本变更为人民币 4,617,320, 元 2016 年 11 月 8 中国证券监督管理委员会出具 关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准贵公司向北京能源集团有限责任公司 ( 以下简称 京能集团 ) 发行不超过 1,411,710, 股股份购买相关资产 ; 核准贵公司非公开发行不超过 771,208,226 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 2017 年 1 月 11 本公司收到京能集团缴纳的新增注册资本 1,411,710, 元, 变更后的注册资本为人民币 6,029,031, 元 2017 年 2 月 22 办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记 2017 年 3 月 30 非公开发行普通股 717,703, 股, 变更后注册资本为人民币 6,746,734, 元,2017 年 4 月 7 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 本公司经营期限自 2000 年 03 月 10 至 2050 年 03 月 / 140